大族数控：对外担保决策制度2022-03-31
深圳市大族数控科技股份有限公司
对外担保决策制度
（2022 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公
司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市大族数控科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定《深圳市大族数控科技股份有限公司对外担保决策制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，视同公
司行为，其对外担保应执行本制度。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批
准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风
险，反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承
担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
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营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状
况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可
以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为
董事会或者股东大会进行决策的依据。
第八条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当
在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保
除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表
独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报
告。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司
控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险
控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其
他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额
等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件；
（五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行
政处罚的说明；
（七） 其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行
调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领
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导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审
批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表
决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分
的，不得为其提供担保。
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假
资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息
等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有
效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司提供担保的，应当经出席会议董事的2/3以上通过。担保
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议后提交股东大
会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司连续12个月内对外担保总额超过最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五） 公司连续12个月内对外担保总额超过最近一期经审
计总资产的30%；
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（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规等规定或监管机构要求的需经股东大会
审议通过的其他担保情形。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财
务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第一款（一）至（四）项情形，可以豁免提交股东大
会审议。
第十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
第十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债
率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保
的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
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各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中
华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但
公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或
董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保
合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人
的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能
够反映其偿债能力的资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
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第二十六条 对外担保由财务部经办、法务部协助办理。
第二十七条 公司财务部的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、
监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外
担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（一） 协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二） 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追
偿事宜；
（五） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会
报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债
务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、
债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及
时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保
追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认
担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 财务部和法务部应根据可能出现的其他风险，提出相应处理
办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会和
监事会。
第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
第五章 责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第三十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
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第四十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿
责任并且公司可给予其行政处分。
第六章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
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