中信证券股份有限公司
      关于大族控股代建亚创项目暨关联交易的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市大族数控科技股
份有限公司（以下简称“大族数控”、“公司”）首次公开发行股票并于创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大族数控本次关联交
易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

     一、   关联交易概述

     1、深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司亚
洲创建（深圳）木业有限公司（以下简称“深圳亚创”）拟与公司关联方大族控股
集团有限公司（以下简称“大族控股”）签署《项目建设工程管理服务协议书》（
以下简称“协议书”），协议总价不超过人民币2,050万元。

     2、大族控股间接持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，公司与大族控股构成关联关系，故本次交易为关联交易
。

     3、公司于2022年3月29日召开首届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
大族控股代建亚创项目暨关联交易的议案》，其中关联董事张建群、周辉强、杜
永刚对该议案回避表决。公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和同意
的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

     二、   关联方基本情况

     公司名称：大族控股集团有限公司

                                      1
    统一社会信用代码：91440300279290307W

    法定代表人：高云峰

    注册资本：80,000万元

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：上海市普陀区云岭东路89号8层0806-A室

    经营范围：一般项目：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行
申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    关联关系说明：大族控股间接持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，公司与大族控股构成关联关系。

    大族控股不属于失信被执行人，具有较强的履约能力

    财务数据：截至2021年12月31日，大族控股集团（不含上市公司大族激光）
的资产总额为3,466,523.41万元，净资产为943,757.70万元，2021年度营业收入为
132,818.23万元，净利润28,740.11万元，上述财务数据未经过外部审计。

     三、   协议书的主要内容

    1、项目名称：深圳亚洲创建工业园项目

    2、合同价款：经友好协商，双方均同意按项目工程投资总额（暂定金额为9
亿元）为基数计取建设工程管理服务费用，本合同暂定总价不超过人民币2,050
万元，最终合同金额以实际验收结算后的工程投资总额为准计算。建设工程管理
服务费用合同价计算表如下：

                                                           代建管理费计算
      投资额（万元）          费率（%）
                                              投资额（万元）     代建管理费（万元）

50,000以下（含50,000）           2.5              50,000       50,000*2.5%=1,250

50,000-100,000（含100,000）       2               90,000       1,250+40,000*2%=2,050


                                          2
100,000-200,000（含200,000）    1.5

     3、项目管理服务工作范围和内容：

     （一）项目管理工作范围：

     项目工程管理服务，即从项目完成土地招拍挂程序后进行全面工作直至项目
建设完成（含室内装修工程），并取得竣工验收移交甲方。

     （二）项目管理内容和要求：

     乙方应依法依约管理，维护甲方合法权益，保证项目的顺利进行及完工。具
体内容和要求如下：

     （1）项目勘察工作。

     （2）项目设计管理工作。

     （3）项目建造全过程管理工作。

     （4）招投标管理工作。

     （5）采购管理。

     （6）项目验收、移交、结算工作。

     （7）档案和信息管理。

     （8）工程质保工作。

     （9）财务管理及税务顾问工作。

     （10）合同管理及结算。

     （11）处理与项目周边单位的关系。

     4、协议服务时间：本协议签订之日起至项目建设完成（含室内装修工程），
并取得竣工验收移交深圳亚创完毕。（深圳亚创另有要求的以深圳亚创要求为准
）

                                      3
    四、   交易的定价政策及定价依据

   此次交易的定价是严格按市场经济规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏
离市场价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    为进一步推动亚创项目的顺利开展，鉴于大族控股具备较丰富的基建项目开
发管理经验，委托大族控股负责深圳亚洲创建工业园项目建设工程管理服务工作，
按照深圳亚创对该项目的有关要求完成协议约定的服务，具有商业合理性。上述
关联交易遵守市场公允定价原则，对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公
司中小股东利益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会
因此而对关联方形成依赖或者被控制。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年度截至本核查意见出具日，公司及下属子公司与大族控股之间累计发生
的关联交易金额为 166.79 万元。

    七、本次关联交易履行的审议程序

    1、独立董事的事前认可意见：经过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供
的文件，结合公司的实际经营情况，我们认为此次公司全资子公司深圳亚创与大
族控股签署相关协议，是基于深圳亚创所开发深圳亚洲创建工业园项目的实际需
要，符合公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事
项提交董事会审议。
    2、独立董事的独立意见：此次公司全资子公司深圳亚创与大族控股签署的
相关协议具有必要性和合理性，协议遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体
非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，表
决程序符合相关规定。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：大族控股代建亚创项目暨关联交易事项符合公司实
际情况，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司
和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生
                                     4
不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上
述关联交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对大族控股代建亚创项目
暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大族控股代建亚创项目暨关联交
易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：



                        吴 斌                 熊科伊




                                                 中信证券股份有限公司

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