国泰环保：广东广和律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2023-03-23
广东广和律师事务所
关 于
杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的
法律意见书
深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 8 层、10 层
电话：0755-83679909，传真：0755-83679694
战略配售的法律意见书
目 录
一、 本次发行战略配售 ............................................................................... 5
二、 战略配售协议的主要内容 .................................................................. 8
三、 参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格 ........................... 9
四、 参与战略配售的投资者认购数量（或认购金额） ..................... 11
五、 限售期安排 .......................................................................................... 11
六、 不存在禁止性配售情形..................................................................... 11
七、 结论意见............................................................................................... 12
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战略配售的法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行人/公司/国泰环保 指杭州国泰环保科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）/主承
指国信证券股份有限公司
销商/国信证券
指国信资本有限责任公司，系国信证券全资子公司，为保荐机构的跟投
国信资本
主体
指国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划，为发行人高
国泰环保员工资管计划 级管理人员与核心员工设立的参与本次发行战略配售的专项资产管理计
划，其管理人为国信证券
本所 指广东广和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指《首次公开发行股票注册管理办法》
《管理办法》 指《证券发行与承销管理办法》
《业务实施细则》 指《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
《承销业务规则》 指《首次公开发行证券承销业务规则》
指杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行不超过2,000万股人民币
本次发行 普通股股票，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，公司股
东不进行公开发售股份
指（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为100万股，占本次发行
数量的5%（或有安排，下同）；和（2）发行人高管人员与核心员工通过
本次发行战略配售 设立专项资产管理计划初始战略配售发行数量为200万股，占本次发行数
量的10%（即不超过本次公开发行数量的10%）。最终战略配售数量与初
始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行
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广东广和律师事务所
关 于
杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的法律意见书
致：国信证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）发布的证监会令[第 205 号]《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）、证监会令[第 208 号]《证券发行与承销管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的深证上[2023]100 号《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协
会”）发布的中证协发〔2023〕18 号《首次公开发行证券承销业务规则》（以下
简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师
事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受发行人杭州国泰环保科技股份
有限公司 （以下简称“公司”或“发行人”或“国泰环保”）及其保荐机构（主
承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构（主承销
商）”或“国信证券”）的委托，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具
本法律意见书如下：
引 言
本所律师声明的事项：
本所及经办律师依据法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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战略配售的法律意见书
整，所发表的结论性意见合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人及其主承销商保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人及其主承销商
保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和
遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，
依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、
说明或其他文件。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行战略配售的参与战略配售的投资者为跟投主体
保荐机构相关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资
本”）（或有安排，下同）和由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产
管理计划国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“国
泰环保员工资管计划”），其基本情况如下：
1.1 参与战略配售的投资者基本情况
（1） 国信资本
根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件
并经本所律师核查，其基本情况如下：
参与战略配售的投资者 国信资本有限责任公司
名称
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
住所 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312
法定代表人 周中国
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战略配售的法律意见书
注册资本 人民币300,000万元
实缴资本 人民币150,000万元（首期）
股东暨股本结构 国信证券股份有限公司持股100%
企业类型 有限责任公司(法人独资)
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2019年6月18日
营业期限 2019年6月18日至永续经营
股权投资；创业投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规
经营范围 允许的另类投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董
事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、跟投等
另类投资业务，且已按公司章程规定实缴首期注册资本；国信资本为国信证券全
资子公司，其控股股东暨实际控制人为国信证券，国信资本与发行人国泰环保无
关联关系。
本所律师认为，国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不
存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司跟投业务的主体资格；
国信资本已实缴首期注资，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。
（2）国泰环保员工资管计划
根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人
员身份证、《国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划集合资产管
理合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明等文件,发行人的高
级管理人员与核心员工通过设立国泰环保员工资管计划参与本次发行的战略配
售,其基本信息为：
资管计划名称 国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划
成立日期 2022 年 11 月 29 日
备案日期 2022 年 12 月 6 日
初始募集资金规模 1,000 万元
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
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战略配售的法律意见书
托管人 兴业银行股份有限公司
经核查，国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划的持有人均
为发行人高级管理人员和核心员工，其具体情况如下：
是否为公司高级
序 实际缴款金额 资管计划参
姓名 职务 管理人员或核心
号 （万元） 与比例
员工
1 陈柏校 董事长 高级管理人员 9200 83.6%
2 夏玉坤 总经理、董事 高级管理人员 700 6.4%
3 陈华琴 财务总监、董事 高级管理人员 250 2.3%
4 王成 副总经理 高级管理人员 250 2.3%
5 洪根惠 副总经理 高级管理人员 250 2.3%
6 何建刚 副总经理、董事 高级管理人员 250 2.3%
7 沈家良 副总经理、董事会秘书 高级管理人员 100 0.9%
合 计 11,000 100.00%
国泰环保员工资管计划已依法成立并于 2022 年 12 月 6 日在中国证券投资基
金业协会完成备案，备案编码为 SXU464。
根据《资管合同》的规定,国泰环保员工资管计划的管理人为国信证券；《资
管合同》规定管理人国信证券独立管理和运用集合资产计划、行使因集合资产计
划投资所产生的权利、停止或暂停办理集合资产计划份额的参与、暂停办理集合
资产计划的退出等；国信证券已出具书面承诺,国泰环保员工资管计划的实际支
配主体是管理人国信证券。除资管计划参与人员为国泰环保高管人员和核心员工
外，国泰环保员工资管计划与发行人无关联关系。
本所律师认为，通过设立国泰环保员工资管计划参与本次发行战略配售的人
员均为发行人的高级管理人员和核心员工;国泰环保员工资管计划的实际支配主
体为其管理人国信证券;发行人高级管理人员与核心员工通过设立国泰环保员工
资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券
投资基金业协会完成备案;国泰环保员工资管计划参与本次发行战略配售,符合
《管理办法》第二十三条、《业务实施细则》第三十七条关于参与发行人战略配
售投资者资格的规定。
1.2 战略配售基本情况
根据参与战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，
本次战略配售的基本情况为：
（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为 100 万股，占本次发行数
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战略配售的法律意见书
量的 5%（或有安排，下同）1；和（2）发行人高管人员和核心员工通过设立资产
管理计划国泰环保员工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为 200 万股，
占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行股票数量 10%，下同），认购金额不
超过人民币 11,000 万元。
本所律师认为，战略配售方案符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规
定。
二、战略配售协议的主要内容
根据参与战略配售的投资者国信资本、国泰环保员工资管计划2分别与发行
人签署的战略配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：
（1）合同主体
①参与战略配售的投资者国信资本/国泰环保员工资管计划；
②发行人国泰环保。
（2）投资的先决条件
本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行
经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本
次发行中止的事项发生。
（3）配售款项的缴纳
参与战略配售的投资者以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的
股份，其认购的比例及总金额按照深交所相关规定执行。
（4）认购股份的交付
发行人应当在取得深交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股
票的股份登记手续，使参与战略配售的投资者按照其认购的本次首次公开发行股
票数量登记为发行人的人民币普通股股东。
此外，该协议还规定了违约及其责任、合同的变更、解除和终止、保密条款
及争议解决等相关条款。
经本所律师核查，上述战略配售协议的主要内容符合《业务实施细则》《管
理办法》的相关规定，合法有效。
1 本次发行价格若超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公
开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基
金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基
金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下
简称“保险资金”）及合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关
子公司国信资本有限责任公司将按照规定参与本次发行的战略配售。
2 由管理人国信证券代表员工资管计划签署战略配售协议、相关承诺函及其他法律文件。
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战略配售的法律意见书
三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格
有关创业板首次公开发行股票引入参与战略配售的投资者与保荐机构相关
子公司跟投、发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度
及其主要规定如下：
3.1《证券发行与承销管理办法》
1.《管理办法》第二十二条第一款规定：“首次公开发行证券实施战略配售
的，参与战略配售的投资者的数量应当不超过三十五名，战略配售证券数量占本
次公开发行证券数量的比例应当不超过百分之五十”。
2.《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以
通过设资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过
本次公开发行证券数量的百分之十。
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发
行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与
比例等事项。
保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人证
券配售的具体规则由证券交易所另行规定。”
3.2《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
1.《业务实施细则》第三十五条第一款规定：“首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超
过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。”
2.《业务实施细则》第三十七条第二款规定：“保荐人依法设立的另类投资
子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称
保荐人相关子公司）和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划，按照《承销办法》（即“《证券发行与承销管理办法》”）、
本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
3.《业务实施细则》第三十八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要
包括：…… （四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行
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战略配售的法律意见书
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划； ……”
4.《业务实施细则》第四十二条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工
设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价
公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、
实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该
专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”
5.《业务实施细则》第四十五条第一款规定：“发行人首次公开发行证券并
在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证
券设定限售期：……（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”
孰低值……发行人为本条第一款规定外的其他企业，或者首次公开发行证券并在
主板上市的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。”
6.《业务实施细则》第五十条规定：“实施跟投的保荐人相关子公司应当事
先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券
数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；
（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6000 万元； （三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，
但不超过人民币 10 亿元。”
7.《业务实施细则》第五十一条规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十
四个月。”
本所律师认为，国信资本为保荐机构国信证券依法设立的另类投资子公司，
在符合《业务实施细则》第四十五条规定的情形下实施保荐机构相关子公司跟投，
为法定要求，其参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，
合法有效；国泰环保员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与
本次战略配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，且已在招
股意向书和初步询价公告中披露了国泰环保员工资管计划的具体名称、设立时间、
募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等，其参与
战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》的
相关规定，合法有效。
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战略配售的法律意见书
四、参与战略配售的投资者认购数量（或认购金额）
根据参与战略配售的投资者与发行人签订的前述战略配售协议、战略配售方
案，跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为 100 万股，占本次发行数量的 5%
（或有安排，下同）；国泰环保员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量
为 200 万股，占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的 10%)，认购金
额不超过人民币 11,000 万元。
国信资本初始战略配售发行数量为 100 万股，占本次发行数量的 5%，符合
《业务实施细则》第五十条规定的跟投比例为首次公开发行股票数量的 2%-5%
的要求；国泰环保员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为 200 万股，
占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的 10%)，符合《管理办法》第
二十三条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票
数量的 10%的要求。
本所律师认为，本次发行共有 2 名参与战略配售的投资者参与战略配售，初
始战略配售比例为发行人公开发行股份的 15%（即不超过公开发行数量的 15%），
符合《管理办法》第二十二条第一款和《业务实施细则》第三十五条第一款关于
参与本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名且参与战略配售的投资者获
得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求，合法有效。
五、限售期安排
根据战略配售方案、参与战略配售的投资者签署的承诺函：国信资本和国泰
环保员工资管计划分别承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 24 个月和自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；限售
期届满后，国信资本和国泰环保员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监
会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，跟投主体国
信资本、发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参
与本次发行战略配售认购股票的限售期符合《业务实施细则》第五十一条、《管
理办法》第二十一条第二款的规定，合法有效。
六、不存在禁止性配售情形
根据发行人、主承销商及参与战略配售的投资者国信资本、国泰环保员工资
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战略配售的法律意见书
管计划提供的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：
本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售
的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《业务实施细则》第三十
九条及《管理办法》第二十一条第四款规定的禁止性情形，也不存在《业务实施
细则》《管理办法》及《承销业务规则》规定的其他禁止性情形。
七、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构相关子公司
跟投主体国信资本（或有安排，下同）、发行人高级管理人员与核心员工通过设
立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售；参与战略配售的投资者的选取标
准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定；发行人和保荐机构（主承销商）向参与战略配售的投资者国信资本、国泰
环保员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条等规定的禁止性
情形；参与战略配售的投资者国信资本、国泰环保员工资管计划承诺的认购数量、
认购金额及限售期安排符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定；发行人与参与战略配售的投资者签订的战略配售协议合法有效；
参与战略配售的投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管
理办法》《业务实施细则》及《承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的规
定和相关要求，真实、合法、有效。（以下无正文，接签署页）
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