国泰环保：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-04-03
浙江天册律师事务所
关于
杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0395 号
致：杭州国泰环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州国泰环保科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行股票并
在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请的首
次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事
宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1.1 本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
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本所在全国设有 5 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构
成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 500 余
名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2 经办律师简介
吕崇华律师
吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人。
吕崇华律师执业以来无违法违规记录。
孔舒韫律师
孔舒韫律师于 2015 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师。
孔舒韫律师执业以来无违法违规记录。
1.3 联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼。
邮政编码：310007。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估
报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告
引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师
事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务
并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行
股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承
担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人已于 2021 年 12 月 15 日召开 2021 年第五次临时股东大会，依
据法定程序作出批准发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
决议，上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次发行上市事宜，已经
获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
1.2 2022 年 7 月 21 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2022 年第
42 次审议会议，审核通过发行人本次发行上市申请。
1.3 2022 年 11 月 4 日，中国证监会下发“证监许可〔2022〕2677 号”《关
于同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
1.4 2023 年 3 月 31 日，深圳证券交易所出具“深证上〔2023〕261 号”
《关于杭州国泰环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》，同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“国泰环保”，
证券代码为“301203”。
1.5 查验与结论
本所律师书面查阅了发行人 2021 年第五次临时股东大会相关会议文件、中
国证监会和深圳证券交易所出具的批复、同意文件，查询了深圳证券交易所网站。
本所律师核查后认为：
发行人本次发行上市已取得其内部权力机构的批准及授权，已获得深圳证券
交易所的审核同意、中国证监会同意注册的批复和深圳证券交易所同意其股票在
创业板上市的通知，该等批准、授权及同意均在有效期内。
二、 本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的基本情况
发行人的前身为 2001 年 7 月 13 日设立的杭州国泰环保科技有限公司（成立
时的公司名称为“杭州国泰环保科技有限公司”，并于 2003 年 5 月变更公司名
称为“杭州国泰环保科技有限公司”，以下简称“国泰有限”），发行人于 2014
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年 6 月 25 日在原国泰有限的基础上以经审计的净资产折股整体变更设立为股份
有限公司并办理工商变更登记手续。
发行人现持有统一社会信用代码为“91330100730325819L”的《营业执照》，
目前的注册资本为 6,000 万元，经营范围为“不带储存经营：化工原料（详见《危
险化学品经营许可证》）；服务：环保技术和环保产品开发、技术服务、成果转
让，污水处理、污泥处理、环保设施运营服务，机械、电气、仪表、电信和控制
系统设备的运营维护及检修服务，计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成，
计算机自动控制系统设计与安装服务，市政工程、机电工程、电子工程、园林景
观工程、园林绿化工程、水利水务工程、节能工程、环保工程、城市照明工程的
设计、施工、承接，河道、土壤生态修复，建筑废弃物、农业废弃物处理（除危
险废物经营），企业管理咨询，建筑劳务服务；批发、零售：环保材料，环保设
备，景观喷泉设备、照明灯具、化工设备、环保化学品（除危险化学品及易制毒
化学品），建筑材料，环保产品，苗木（除种苗）、花卉；生产、加工：氧化铁
泥，制砖配合料，铁质校正剂，基质土，有机肥料（除危险化学品及易制毒化学
品），环保设备；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记档案，书面审查了发行人现行有效
的《营业执照》《公司章程》、相关股东大会会议文件及重大合同。
本所律师核查后认为：
发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形；发行人为合法有效存续的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《公司法》《证券法》规定的首次公开发行股票条件
3.1.1 发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股股票（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
3.1.2 发行人本次发行并在创业板上市相关事项已经发行人 2021 年第五次
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临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.1.3 发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了独立董事、职
工监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，
具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.4 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具
的“天健审〔2022〕9828 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月连续盈利，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.1.5 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.1.6 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关行政主管机构出
具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票条件
3.2.1 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的主体资格条件。
（1）经本所律师核查，发行人前身国泰有限于 2001 年 7 月 13 日依法成立，
发行人系在原国泰有限基础上以 2013 年 12 月 31 日经审计净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，依法设立并持续经营三年以上。
（2）经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选
举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书
等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会
以及独立董事、董事会秘书相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
3.2.2 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的财务内控条件。
（1）根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
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面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的“天健审〔2022〕9829 号”《关于杭州国泰环保科技
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）并
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3.2.3 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的业务及持续经
营条件。
（1）经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份
权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没
有发生变更，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
3.2.4 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的生产经营及合
规性条件。
（1）发行人的主营业务为污泥处理服务，并向成套设备销售和水环境生态
修复领域延伸。根据相关行政主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人等相关主体的确认、相关行政主管机构出具的证明文件并
经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
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法律意见书
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填报的调查表、公安机关
出具的无犯罪证明，并经本所律师查阅中国证监会、证券交易所网站披露的公开
信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第
三款的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票条件
3.3.1 根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委 2022 年第 42 次审议会议
结果公告》以及中国证监会下发的“证监许可〔2022〕2677 号”《关于同意杭州
国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》相关内容，发行人符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
3.3.2 根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》及天健出具的“天健验〔2023〕114 号”《验资报告》，发
行人本次公开发行股票前的股本总额为 6,000 万元，本次向社会公开发行的股份
数为 2,000 万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额为 8,000 万
元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.3.3 发行人本次向社会公开发行的股份数为 2,000 万股，本次公开发行后
股份总数为 8,000 万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
3.3.4 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年（2020 年度、2021 年
度）净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定以及第 2.1.2 条第（一）项的标准。
3.3.5 发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合
《上市规则》第 2.1.6 条的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》就首
次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，结合《审计报告》《内部
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控制鉴证报告》等文件披露的相关内容，并采取了必要的书面审查、查证、面谈、
实地调查等查验方式。
本所律师核查后认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
4.1 发行人本次发行上市事宜由保荐机构国信证券股份有限公司保荐。国
信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机
构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条之规定。
4.2 发行人已和保荐机构国信证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了
双方在发行人申请创业板上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规
则》第 3.1.2 条的规定。
4.3 国信证券股份有限公司指定陈敬涛、徐怡为保荐代表人，负责发行人
本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作，上述两名保荐代表人均获中
国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，为发行人本次发行上市提供了保荐服
务，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人
员的承诺
5.1 发行人本次发行上市前的全体股东、实际控制人已就其所持发行人股
份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定及
限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第 2.3.3 条、
第 2.3.4 条的规定。
5.2 发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，
签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人
声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会
备案，符合《上市规则》第 4.3.1 条的规定。
5.3 发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规
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定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深圳证券交易
所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条的规定。
5.4 根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市
申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
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第三部分 结论
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次
发行上市已取得其内部权力机构的批准及授权，已获得深圳证券交易所的审核同
意、中国证监会同意注册的批复和深圳证券交易所同意其股票在创业板上市的通
知，该等批准、授权及同意合法、有效；发行人系依法设立且合法存续的股份有
限公司，具备本次股票在创业板上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的实质条件。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为编号TCYJS2023H0395的《浙江天册律师事务所关于杭州国泰
环保科技股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律
意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：吕崇华
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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