核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
华兰生物疫苗股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华兰疫苗拟使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具
体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2 号），华兰疫苗向社会公开发行
人民币普通股（A 股）4,001.00 万股，发行价格为 56.88 元/股，募集资金总额为
人民币 2,275,768,800.00 元，扣除各项发行费用人民币 31,565,696.07 元（含税），
实际募集资金净额为人民币 2,244,203,103.93 元。大华会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2022 年 2 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000066 号）。公司已依照《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司
《募集资金使用管理制度》的相关规定，将上述募集资金全部存放于公司开立的
募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金使用计划
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核查意见
根据《华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金将用于以下项目：
单位：元
序号 项目 投资总额 募集资金预计投入金额
流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障
1 1,375,160,000.00 1,084,264,200.00
能力建设项目
2 冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目 86,000,000.00 86,000,000.00
3 多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目 274,250,000.00 274,250,000.00
4 新型肺炎疫苗的开发及产业化项目 795,900,000.00 760,808,100.00
5 新型疫苗研发平台建设项目 295,210,000.00 289,705,100.00
合计 2,826,520,000.00 2,495,027,400.00
根据《招股说明书》披露，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金作出安排：公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募
集资金到位时间及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资
金净额低于项目投资资金需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到
位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募
集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。
三、募集资金置换预先投入资金计划
公司本次拟用募集资金置换预先投入的资金合计 898,721,999.18 元，其中以
自筹资金预先投入募集资金项目实际投资额 895,267,494.18 元，以自筹资金预先
支付发行费用 3,454,505.00 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华
兰生物疫苗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（大华核字[2022]002040 号）。
（一）以自筹资金预先投入募集资金项目实际投资情况
公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下表所示：
单位：元
序 募集资金计划投资总 自筹资金先期
募集资金投资项目 本次置换金额
号 额 投入金额
流感疫苗开发及产业化和现有产品
1 1,084,264,200.00 550,700,341.21 550,700,341.21
供应保障能力建设项目
冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化
2 86,000,000.00 15,811,454.57 15,811,454.57
建设项目
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核查意见
序 募集资金计划投资总 自筹资金先期
募集资金投资项目 本次置换金额
号 额 投入金额
多联细菌性疫苗开发及产业化建设
3 274,250,000.00 23,407,729.48 23,407,729.48
项目
4 新型肺炎疫苗的开发及产业化项目 760,808,100.00 291,814,338.56 291,814,338.56
5 新型疫苗研发平台建设项目 289,705,100.00 13,533,630.36 13,533,630.36
合计 2,495,027,400.00 895,267,494.18 895,267,494.18
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
本次公开发行股票发行费用为 31,565,696.07 元（含税），公司以自筹资金
已支付的发行费用金额为 3,454,505.00 元（含税），本次置换 3,454,505.00 元（含
税）。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 2 日第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币 898,721,999.18 元置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 2 日第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币 898,721,999.18 元置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项，已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。我们一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。
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核查意见
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华兰生物疫苗股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]002040 号），
认为华兰疫苗编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
的有关规定，在所有重大方面公允反映了华兰疫苗截止 2022 年 2 月 14 日以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：华兰疫苗本次用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对华兰疫苗使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
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