华兰疫苗：独立董事工作制度2022-03-30
华兰生物疫苗股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，
维护公司和全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《华兰生物疫苗股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后
续培训。
第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。
前款所称的会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
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咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第九条 独立董事应无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的;
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的;
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的;
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
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第十一条 公司董事会成员中至少有三分之一以上独立董事，由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。独立董事由股东大
会选举或更换，对公司全体股东负责。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第
十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章
程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解
聘或免职：
（一）独立董事在任职期间出现本制度规定的不符合独立董事任职资格的情形；
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（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
第四章 独立董事的职权和责任
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事在行使前款第（一）项至第（六）项职权，应取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
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第二十一条 在公司董事会设立的提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，在审计委员会中至少有一
名独立董事是会计专业人士。
第二十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见，需要独立董事发
表独立意见的事项如下：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
第二十五条 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
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第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事
一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事职权的行使
第三十条 董事会专门委员会工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门
委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会
授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范
围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相
关意见，提请专门委员会予以关注。
第三十一条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务
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状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承
担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要
时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事
在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相
应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第三十二条 关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异
常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或
深圳证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合中国证监会的
规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关要求，以及公司是否存在
通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十三条 募集资金项目和使用事项的审议
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独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使
用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资
金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动
资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资
项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第三十四条 利润分配事项的审议
独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方
案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司在制
定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公
司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但
不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要
求，发表独立意见。
第三十五条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否具
有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议
案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否
在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第三十六条 年度报告的审议
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实
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履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽
量亲自参与有关重大项目的实地考察。
（二）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时
间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提
出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十七条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事
的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、
发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘
任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对
公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独
立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关
注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是
否存在可能损害中小投资者利益的情形；
（五）独立董事应当就公司自主变更会计政策、会计估算变更或重大会计差错
更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，
独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；
（六）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重
组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评
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估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合
规性。
（七）独立董事应当就公司回购股份事项发表独立意见。对于公司回购事项，
独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定以及回购
的必要性和回购股份方案的可行性。
（八）独立董事应当对认为有可能损害中小股东合法权益的其他事项及深圳证
券交易所或《公司章程》规定的其他事项发表独立意见。
第六章 独立董事的工作保障
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
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员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十四条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准之日起施
行。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交
易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释，修改由公司股东大会批准。
华兰生物疫苗股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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