华兰疫苗：对外投资管理制度2022-03-30
华兰生物疫苗股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资
的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《华兰生
物疫苗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货
币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器设备等实物或者专利权、商标权、
土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安
全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优
势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管
理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
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第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外
投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定
的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董
事会审批权限的由股东大会审批。
第七条 公司对外投资划分为短期投资和长期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含
1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指：公司投出的超出1年或在1年内不能随时变现或不准
备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司的长期对外
投资包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4、法律、法规规定的其他对外投资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布
的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第八条 公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议通过后，提交股
东大会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 未达到上述股东大会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公
司董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 未达到本制度所规定的应提交董事会审议标准的对外投资事项，
由总经理批准。
第十一条 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品
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为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审
议批准，不得将委托理财审批权授予董事长、董事个人或经营管理层行使。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第八条、第九条和第十条的
规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
第十四条 交易标的为公司股权且达到本制度规定的应提交股东大会审议
标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
资产30%的，除应当披露并参照第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十七条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
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研究，为决策提供建议。
第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投
资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十九条 公司证券部负责公司对外投资档案资料的日常管理。对投资过
程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，
并建立详细的档案记录。未经授权不得接触权益证书。
第二十条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公
司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务
管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
第二十一条 公司其他职能部门或专门机构按其职能参与、协助和支持公
司的投资工作。
第二十二条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项
目可行性调研小组来完成。
第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法务专员进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外
正式签署。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第二十四条 公司短期投资的决策程序：
（一）由公司总经理指定的有关部门或人员负责预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）按审批权限履行审批程序；
（四）管理层根据审批结果负责组织实施。
第二十五条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
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进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项
目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 对外长期投资程序：
（一）由经营班子对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战
略及投资委员会初审；
（二）经营班子按照项目投资建议书，组织相关部门对其进行调研、论证，
编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交总经理办公会讨论通过；
（三）董事会战略委员会进行讨论并提出意见；
（四）按审批权限履行审批程序；
（五）管理层根据审批结果负责组织实施。
第二十八条 公司管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划
等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十九条 公司董事会应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围
包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。被投资单位拥有
控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十条 对外长期投资的转让与收回
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（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分
析报告，报公司总经理、董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对
拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济
及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置
对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同；处置对外投资的行为必须符合
国家有关法律法规的有关规定；
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十一条 公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有
关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投
资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第三十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
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书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十五条 公司财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的
财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公
司利益不受损害。
第三十六条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资
产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如
因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第三十七条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中
及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责
任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第三十八条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规
定。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
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第六章 附则
第四十条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准之日起施
行。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券
交易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负解释，修改由公司股东大会批准。
华兰生物疫苗股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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