华兰生物疫苗股份有限公司

                           子公司管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为促进华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，确
保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件以及《华兰生物疫苗股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司，其
形式包括：

    （一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；

    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或通过收购部分股权形成的，
公司持股50%以上（不含50%），或持股50%以下（包含50%）但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

    第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督等工作。

    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地
运作企业财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。


                           第二章 人事管理

    第六条 公司通过子公司股东会（股东决定）行使股东权利，并依据子公司章程
规定推选（委派）董事（执行董事）、股东代表监事及高级管理人员。

     公司向子公司委派或推荐的董事（执行董事）、监事、高级管理人员人选由公
司董事长或总经理提名或确定。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公

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司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

    第七条 公司委派或推荐的子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员及
主要负责人具有以下职责：

    (一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理
人员责任；

    (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

    (三) 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大
会决议的贯彻执行；

    (四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

    (五) 列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会（股东）审
议或决定的需要公司做出决议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的
规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;

    (七) 承担公司交办的其它工作。

    第八条 公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司、负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行
交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。

    第九条 由公司委派或推选的子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应
根据公司考核制度进行年度考核，并提交书面述职报告。

    第十条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。
子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。


                           第三章 经营决策管理

    第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，

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并应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、
风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目
标，确保公司及其他股东的投资收益。

    第十二条 子公司应按照国家法律、法规有关要求和公司规定建立并执行安全
生产责任制、安全检查及安全应急管理、环保检查及环保应急管理和项目环保评估
等制度，确保生产作业符合安全、环保要求。

    第十三条 子公司应贯彻执行公司总体战略规划，并结合自身发展制定子公司
的战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第十四条 子公司的对外投资必须符合战略规划的要求，子公司对外投资的，
应按照公司对外投资管理制度等制度的有关规定执行。子公司的对外投资应接受公
司的指导、监督。

    子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行新项目投资。子公司在具体实施
项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目进度和预期投资效果，及时
完成项目验收工作。对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次
项目进展情况。

    第十五条 购买或出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产； 签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等交易事项，依据《公司章程》等规定的权限应当提交公司董事会或
股东大会审议的，分别提交公司董事会或股东大会审议 。

    第十六条 当公司向子公司了解投资项目的执行情况和进展时，子公司及项目
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关材料。

    第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿

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责任。


                       第四章   财务与审计管理

    第十八条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

    第十九条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准
则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。

    第二十条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加
强成本、费用、资金管理。

    第二十一条   子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规
及统一的财务制度的规定，结合公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的
各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；合理使用资金，
提高资金的使用效率和效益；有效地利用各项资产，加强成本控制管理，保证公司
资产保值增值和持续经营。

    第二十二条   子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第二十三条   公司应制定子公司财务部门负责人委派管理制度，明确完善子公
司财务部门负责人的日常管理机制，规范子公司财务部门负责人的产生办法和定期
交流制度。

    第二十四条   子公司的年度预算应严格遵照公司预算管理有关规定，并根据公
司下达的年度经营预算目标进行编制，子公司编制的年度预算方案须报公司审批，
子公司应当严格执行经公司批准的年度预算方案。

    第二十五条   子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同 时接受公司委托的
注册会计师的审计。

    子公司在每一会计年度结束之日起二十日内向公司报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起十五日内向公司报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的十日内向公司报送季度财务会计报
告，其它月份在每月结束之日起五日内向公司报送财务会计报告。

    第二十六条   子公司有关关联交易、对外担保的事项应该根据公司相关管理制
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度的规定执行。

    子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非
经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责
任。

    子公司所有对外担保事先向公司报告，未经公司批准，子公司不得提供任何对外
担保，包括子公司之间的担保；公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对
外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

    第二十七条   公司应定期、不定期对各子公司的经济活动和财务收支情况开展
内部审计工作，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

    子公司应根据公司规范要求，建立内部审计制度，明确内部审计机构和职责。

    第二十八条   子公司应接受公司的审计监督与检查，积极配合公司依法履行职
责。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合
公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，不得妨碍公司的内
部审计工作。

    第二十九条   子公司对公司的审计报告及整改事项应严格执行，整改事项必须
落实责任，确保整改工作按时完成。公司应对整改事项进行后续审查，监督整改措
施的落实。


                   第五章    重大事项报告与信息披露

    第三十条 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同
以及其它可能产生重大影响的信息。

    第三十一条   子公司经理为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责人为
信息报告的联络人。子公司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关
制度。

    第三十二条   子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：

    （一）发展计划及预算；

    （二）重大投资；

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       （三）收购、出售资产；

       （四）提供财务资助；

       （五）为他人提供担保；

       （六）从事证券及金融衍生品投资；

       （七）重大诉讼、仲裁事项；

       （八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；

       （九）大额银行退票；

       （十）重大经营性或非经营性亏损；

   （十一）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

   （十二）重大行政处罚；

   （十三）其他重大事项。


                                第六章 考核奖惩

       第三十三条   子公司应当根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制
度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

       第三十四条   子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备
公司人事部。

       第三十五条   子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并
根据考核结果实施奖惩。

       第三十六条   子公司的董事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公
司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司
董事会对当事人进行相应处理，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                                 第七章   附则

       第三十七条   本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准之日起施
行。

       第三十八条   本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易
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所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释，修改由公司股东大会批准。




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                                                            2022年3月29日




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