华兰生物疫苗股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独
立董事的权利，出席了公司2021年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的
关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构等相关事项发表
了独立意见。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》有关规定，现就
2021年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
    一、参加会议情况
    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的1/3，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
    2021年度，公司共召开5次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议
决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
 独立董    2021年度应参    亲自出席       委托出   缺席   是否连续两次未亲
 事姓名    加董事会次数      次数         席次数   次数       自出席会议

 杨东升            5          5             0       0            否

    本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席了5次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交
董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
     （一）2021年3月29日公司第一届董事会第五次会议，发表以下事前认可
意见和独立意见：
     事前认可意见：公司2020年7-12月发生的关联交易行为系公司开展正常经
营管理所需，属于正常的经营行为。该等交易事项遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，未发现通过此项交易
转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有对公司独立性构

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成影响。我们对该等关联交易无异议，同意将上述事项提交公司第一届董事会第
五次会议审议。
     独立意见：公司2020年7-12月发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的
价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过该交易转移利益的情形，没有对
公司独立性构成影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，
审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意确认该等关联交易。
    （二）2021年4月19日公司第一届董事会第六次会议，发表以下事前认可意
见和独立意见：
    事前认可意见：公司与华兰基因签订《产品委托开发及生产协议》的关联交
易是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
    因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第六次会议审议。
董事会在对相关议案进行表决时，关联董事安康先生、马小伟先生和安文琪女士
应按规定予以回避表决。
    独立意见：1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进
行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易符合公司的业务需求，由于公司的新冠肺炎疫苗（腺病毒
载体疫苗）的生产车间尚在建设过程中，因此将部分生产任务委托给华兰基因，
能够更加积极合理的调配公司的业务资源，加快公司新冠肺炎疫苗的技术开发及
生产进度，符合公司的发展规划，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影
响，不存在损害投资者利益及公司利益的情形。
    因此，我们同意公司本次关联交易事项，本次委托生产事项的具体交易金额
双方视技术开发状况另行签订协议约定，届时公司应按规定履行相应的审批程序。

    （三）2021年9月1日公司第一届董事会第七次会议，发表以下事前认可意
见和独立意见：
    事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期
间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务审
计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2021年度继续聘请大华会计师事务
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所（特殊普通合伙）为公司审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
    独立意见：
    1、《关于公司2020年度拟不进行利润分配的议案》的独立意见
    综合考虑公司正处于上市期间，将募集资金用于新项目建设，公司董事会拟
决定不派发现金红利，将未分配利润全部用于补充流动资金。本年度不送红股也
不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》规定。我们同
意公司2020年度不进行利润分配，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》以及《关于公司2021年度
高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
     公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2021年度董事、监事、
高级管理人员的薪酬，并同意将该两项议案提交公司股东大会审议。
     3、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》的独立意见
     公司拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资
格，具有丰富的审计经验和素质优良的执业队伍，具有良好的执业资质和胜任能
力，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定，为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同
意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）2021年9月15日公司第一届董事会第八次会议，发表以下独立意见：
    1、延长公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市股
东大会决议有效期及延长授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市相关事宜有效期的事项，符合《公司法》《证券法》
等法律法规的有关规定。
    2、延长公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市股
东大会决议有效期及延长授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市相关事宜有效期的事项，符合公司首次公开发行人民
币普通股(A 股)股票并在创业板上市项目的实际情况和现状，维护了全体股东的


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利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
       我们同意延长公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上
市股东大会决议有效期及延长授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普
通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜有效期的事项，并同意将该等议案提交
公司股东大会审议。
       （五）2021年12月22日公司第一届董事会第九次会议，发表以下独立意见：
       公司本次调整会计政策的目的是使自身会计政策更加合理、审慎，与同行业
其它上市公司的会计政策保持相对一致性。公司原研发支出进入开发阶段的时点
与同行业公司的存在一定差异，主要集中在I期和II期临床试验的研发费用投入，
由于公司I期和II期临床试验中投入的研发金额及比例较低，因此本次调整对公
司整体经营业绩影响较小，同时本次调整不会对报告期内公司报表产生影响，公
司亦不进行追溯调整。
       综上所述，本次会计政策调整不会对公司报告期的财务报表产生影响，对公
司整体经营业绩影响较小；会计政策调整后，能够更客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策调整的决策程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们一致同意本次会计政策变更。
       三、对公司进行现场调查的情况
       2021年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况
和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
       四、年报披露与沟通情况
       本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌
握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披
露。

       五、保护投资者权益方面所作的工作
       1、2021年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的

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意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资
者的合法权益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公
司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
    3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要
求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，
关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公
平获得相关信息。
    4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识。
    六、其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2022 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会
科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2021 年度工
作的支持，谢谢！


                                           独立董事：杨东升
                                        二〇二二年三月三十日




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