核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
                 关于华兰生物疫苗股份有限公司
              相关股东延长股份锁定期的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，对华兰疫苗控股股东华兰
生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”）、实际控制人及董事长安康、实
际控制人控制的股东科康有限公司、董事范蓓、王启平（时任）、马小伟、潘若
文、安文琪，以及高级管理人员孙淑滨、吕成玉等相关股东承诺延长限售股锁定
期的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2 号），华兰疫苗向社会公开发行
人民币普通股（A 股）4,001.00 万股，发行价格为 56.88 元/股，并于 2022 年 2
月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由
360,000,000.00 股变更为 400,010,000.00 股。截至本核查意见出具之日，华兰疫
苗股本总额未发生变化。

    二、相关股东关于股份锁定的承诺情况

    （一）控股股东华兰生物的承诺

    1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该等股份。

    2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于


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首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本
公司直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整
后的发行价）。

    4、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    5、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰
生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。

    6、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。

    （二）实际控制人安康的承诺

    1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。

    2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如


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该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本
人直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发
行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后
的发行价）。

    4、本人在担任发行人董事期间内，每年转让的发行人股份不超过本人直接
或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。

    5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    6、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰生
物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。

    7、在任职期间内，本人将向发行人如实申报本人直接或间接持有的发行人
股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    8、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任，以及根据届时相关规定采取其他措施。

    （三）实际控制人控制的股东科康有限公司的承诺

    1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该等股份。


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    2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本
公司直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    4、本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整
后的发行价）。

    5、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰
生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。

    6、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。

    （四）持有公司股份的董事范蓓、王启平（时任）、马小伟、潘若文、安文
琪，高级管理人员孙淑滨、吕成玉的承诺

    1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。

    2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、

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配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本
人直接或间接持有发行人本次发行前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发
行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后
的发行价）。

    4、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间内，每年转让的发行人股份不
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。

    5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    6、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰生
物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。

    7、在任职期间内，本人将向发行人如实申报本人直接或间接持有的发行人
股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    8、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任，以及根据届时相关规定采取其他措施。

    三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况

    公司股票于 2022 年 2 月 18 日上市，自 2022 年 3 月 22 日至 2022 年 4 月 20
日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 56.88 元/股，触发前述承

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诺的履行条件。

    公司控股股东华兰生物、实际控制人及董事长安康、持股 5%以上的股东科
康有限公司、董事范蓓、王启平（时任）、马小伟、潘若文、安文琪、高级管理
人员孙淑滨、吕成玉持有限售流通股的情况及本次延长限售流通股锁定期的情况
如下：
                 持股数量                       持股比例                           延长锁定
                                                                       原股份锁
股东名称   直接持股       间接持股       直接持股       间接持股                   期后到期
                                                                       定到期日
           （万股）       （万股）       （%）          （%）                          日

华兰生物    27,000.00                -     67.4983                 -   2025/2/18   2025/8/18
科康有限
             3,600.00       7,611.95        8.9998         19.0294     2025/2/18   2025/8/18
  公司
  安康                -    15,708.07                -      39.2692     2025/2/18   2025/8/18
  范蓓                -      369.63                 -       0.9241     2023/2/18   2023/8/18
 王启平               -      169.83                 -       0.4246     2023/2/18   2023/8/18
 马小伟               -       19.17                 -       0.0479     2023/2/18   2023/8/18
 潘若文               -       24.30                 -       0.0607     2023/2/18   2023/8/18
 安文琪               -         4.86                -       0.0121     2023/2/18   2023/8/18
 孙淑滨               -         1.89                -       0.0047     2023/2/18   2023/8/18
 吕成玉               -         1.62                -       0.0040     2023/2/18   2023/8/18

    上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长限售股锁定期的行为不存在违反
股份锁定承诺的情形，保荐机构对本次公司相关股东限售股锁定期延长的事项无
异议。




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