安徽承义律师事务所
关于华兰生物疫苗股份有限公司
召开 2021 年度股东大会的法律意见书
(2022)承义法字第 00067 号
致:华兰生物疫苗股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰
生物疫苗股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派万晓宇、方娟律师(以
下简称“本律师”)就公司召开 2021 年年度股东大会(以下简称“本次股东大
会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第一届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网
站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 14 人，代表股份 338,418,600 股，
占公司有表决权股份总数的 84.6025%，均为截止至 2022 年 4 月 21 日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：
通过现场投票的股东及股东授权委托代表 2 人，代表股份 306,000,000 股，占公
司有表决权股份总数的 76.4981%%。通过网络投票的股东 12 人，代表股份
32,418,600 股，占公司有表决权股份总数的 8.1044％。为配合有关部门对新型
冠状病毒感染的肺炎疫情防控的相关安排，公司董事、监事、部分高级管理人员
及本律师通过现场/视频方式参加了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资
格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《2021 年度董事会工作报告》《2021
年度监事会工作报告》《2021 年年度报告及摘要》《2021 年度财务决算报告》
《关于 2021 年度利润分配的议案》《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》《关于变更公司注册资本、公司登
记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规
则>等公司治理制度的议案》《关于制定<委托理财管理制度>的议案》《关于变
更第一届董事会部分董事的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述
提案由公司第一届董事会、第一届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了
公告。本次股东大会没有临时提案。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师（视频方式）对
现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由
深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东
大会的表决结果为：
（一）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 338,412,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983％；反对
5,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0017％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 68.2796％；反对 5,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 31.7204％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（二）审议通过了《2021 年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 338,412,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983％；反对
5,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0017％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 68.2796％；反对 5,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 31.7204％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（三）审议通过了《2021 年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意 338,412,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983％；反对
2,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0006％；弃权 3,800 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％。
中小股东总表决情况：
同意 12,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 68.2796％；反对 2,100
股，占出席会议的中小股东所持股份的 11.2903％；弃权 3,800 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 20.4301％。
（四）审议通过了《2021 年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 338,412,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983％；反对
2,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0006％；弃权 3,800 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％。
中小股东总表决情况：
同意 12,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 68.2796％；反对 2,100
股，占出席会议的中小股东所持股份的 11.2903％；弃权 3,800 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 20.4301％。
（五）审议通过了《关于 2021 年度利润分配的议案》
总表决情况：
同意 338,417,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.0108％；反对 1,300
股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.9892％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（六）审议通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》
总表决情况：
同意 338,416,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994％；反对
1,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0006％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 89.7849％；反对 1,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.2151％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（七）审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 338,417,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对
1,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.3978％；反对 1,600
股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.6022％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（八）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章
程并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意 338,417,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；反对
1,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：
同意 17,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.0108％；反对 1,300
股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.9892％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（九）逐项审议通过了《关于修订<董事会议事规则>等公司治理制度的议
案》
1、《董事会议事规则》
总表决情况：
同意 338,413,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984％；反对
5,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：
同意 13,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.9677％；反对 5,400
股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2、《股东大会议事规则》
总表决情况：
同意 338,413,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984％；反对
5,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：
同意 13,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.9677％；反对 5,400
股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3、《关联交易管理制度》
总表决情况：
同意 338,413,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984％；反对
5,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.9677％；反对 5,400
股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4、《对外担保管理制度》
总表决情况：
同意 338,413,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984％；反对
5,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.9677％；反对 5,400
股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
5、《对外投资管理制度》
总表决情况：
同意 338,417,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；反对 800
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.6989％；反对 800
股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.3011％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
6、《独立董事工作制度》
总表决情况：
同意 338,413,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984％；反对
5,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.9677％；反对 5,400
股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
7、《子公司管理制度》
总表决情况：
同意 338,417,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；反对 800
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.6989％；反对 800
股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.3011％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
8、《募集资金管理制度》
总表决情况：
同意 338,412,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983％；反对
5,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0017％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 69.3548％；反对 5,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.6452％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（十）审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 338,412,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983％；反对
5,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0017％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 69.3548％；反对 5,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.6452％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（十一）审议通过了《关于变更第一届董事会部分董事的议案》
总表决情况：
同意 338,412,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983％；反对
5,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0017％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 68.2796％；反对 5,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 31.7204％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（十二）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意 338,413,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984％；反对
5,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：
同意 13,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.9677％；反对 5,400
股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为(2022)承义法字第 00067 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：万晓宇
方 娟
二〇二二年四月二十八日
