证券代码：301207             证券简称：华兰疫苗       公告编号：2022-028



                     华兰生物疫苗股份有限公司
                第一届董事会第十五次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议
于2022年9月19日以电话或电子邮件方式发出通知，于2022年9月30日以通讯表决方
式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<华兰生物
疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《华兰生物疫苗股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制
性股票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《独立董事关于第一届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》、《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    因董事范蓓、马小伟、安文珏、潘若文为 2022 年限制性股票激励计划的激励
对象，董事安康、安文琪为激励对象安文珏亲属，上述董事作为关联董事对本议案
回避表决，其余 3 名独立董事参加表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
    2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<华兰生物
疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
特制订《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《独立董事关于第一届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》、《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    因董事范蓓、马小伟、安文珏、潘若文为 2022 年限制性股票激励计划的激励
对象，董事安康、安文琪为激励对象安文珏亲属，上述董事作为关联董事对本议案
回避表决，其余 3 名独立董事参加表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
    3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”或“股权激励计划”）的有关事项：
   提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   ①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性
股票激励计划的授予日；
   ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股
票数量进行相应的调整；
   ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相
应的调整；
   ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
   ⑤授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
   ⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   ⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
   ⑧授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本
的变更登记；
   ⑨授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所
涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票进行作废失效处理；
   ⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；
   授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    因董事范蓓、马小伟、安文珏、潘若文为 2022 年限制性股票激励计划的激励
对象，董事安康、安文琪为激励对象安文珏亲属，上述董事作为关联董事对本议案
回避表决，其余 3 名独立董事参加表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2022-030 号公告。
    三、备查文件
    1、第一届董事会第十五次会议决议。
    2、独立董事对第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
华兰生物疫苗股份有限公司董事会
        2022 年 10 月 1 日