华兰疫苗：2022-042 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-10-31
证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2022-042
华兰生物疫苗股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票的首次授予日：2022年10月28日
限制性股票首次授予数量：340万股
限制性股票的授予价格：24.42元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予的条件已经成就，根据公
司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月28日召开第一届董事会第
十七次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月28日为首次授
予日，向符合授予条件的28名激励对象授予340万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、激励计划简述
公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》等相关议案，公司《兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为400万股，占本激励计划公告
时公司股本总额40,001万股的1%。首次授予限制性股票340万股，占本激励计划公
告时公司股本总额40,001万股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的85%；
预留60万股，占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的0.15%，预留部分占
本次授予权益总额的15%。
（三）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 28 人，包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、总经理安文珏女士，为公司实际控
制人安康先生的女儿。
所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关系或
劳动关系。
2、本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事、总经理安文珏女士。安文珏
女士与公司实际控制人安康先生系父女关系，目前担任公司董事及总经理职务，是
公司的领导核心，对公司经营业绩和未来发展具有直接影响力，对公司发展发挥着
重要作用。本次对安文珏女士进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励
计划将安文珏女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
《业务办理》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
4、不能成为本激励计划激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股24.42元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股24.42元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（六）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度及半年度报告公告前三十日内，季度报告前十日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公告日前三十日起算至公告
前一日，自季度报告原预约公告日前十日起算至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首 次 授 予 第 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至授予
25%
一个归属期 之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
首 次 授 予 第 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次
35%
二个归属期 授予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
首 次 授 予 第 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次
40%
三个归属期 授予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预 留 授 予 第 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次
50%
一个归属期 授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
预 留 授 予 第 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首次
50%
二个归属期 授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其
他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）限制性股票的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。以 2021 年净利润为业绩基数，对各考核年度的扣非
后净利润值比 2021 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的
完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于 2021 年增长率（A）
对应考核年
归属安排
度
目标值（Am） 触发值（An）
第一归属期 2023 年 40% 32%
限制
性股 第二归属期 2024 年 80% 64%
票
第三归属期 2025 年 100% 80%
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为
计算依据。(下同)。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
年度净利润相对于 2021 年增长率（A）
对应考核年
归属安排
度
目标值（Am） 触发值（An）
限制 第一归属期 2024 年 80% 64%
性股
票 第二归属期 2025 年 100% 80%
（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≧Am 100%
考核年度净利润相对于
An≦AS≧60 S<60
个人考核系数
100% 80% 0
（N）
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<华兰生物
疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，安徽承义律师事务所出
具了法律意见书。
2、公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
3、公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励对象的姓
名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监
事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21
日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激
励计划内容一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
五、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022 年 10 月 28 日
2、首次授予数量：340 万股
3、首次授予人数：28 人
4、授予价格：24.42 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
6、激励对象首次获授限制性股票分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计划授 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量 出权益数量的比 时公司股本总额的
（万股） 例 比例
安文珏 董事、总经理 60 15.00% 0.15%
潘若文 董事、常务副总经理 60 15.00% 0.15%
范蓓 董事 20 5.00% 0.05%
马小伟 董事 20 5.00% 0.05%
吕成玉 财务总监、董事会秘书 8 2.00% 0.02%
核心骨干人员（共 23 人） 172 43.00% 0.43%
预留部分 60 15.00% 0.15%
合计 400 100.00% 1.00%
六、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限 制性
股票的公允价值，并对首次授予的 340 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时
进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：46.99 元/股（授予日收盘价为 2022 年 10 月 28 日收盘价）；
2、有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月；
3、历史波动率：24.04%、24.31%、25.26%（采用创业板综近 15 个月、27 个
月、39 个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.43%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2022 年 10 月 28 日为授予日，根据中国企业会计准则要求，则 2022-2026 年股
份支付费用摊销情况如下：
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,799.07 536.40 3,218.39 2,019.61 952.55 72.12
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授
予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业
绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份
支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票的会
计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在授予日前 6 个月买
卖本公司股票情况
参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月无买卖
公司股票的情况。
八、独立董事意见
经核查，公司独立董事发表如下意见：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年 10 月 28
日为公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及《华兰生物疫苗股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《华兰生物疫苗股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理架构，建立、健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司健康可持续发展的责任感
和积极性，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 28 日，向 28 名符合
条件的激励对象授予 340 万股限制性股票，授予价格为 24.42 元/股。
九、监事会意见
经审核，我们一致认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。董事会确定的首次授予日符合《管理
办法》和《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）有关授予日的相关规定。公司和激
励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就。本激励计划首次授予
的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认
为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 10 月 28 日为首次授予
日，向符合条件的 28 名激励对象授予 340 万股限制性股票，授予价格为 24.42 元/
股。
十、律师结论意见
经核查，律师认为：华兰疫苗本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批
准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次
授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授
予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披
露义务。
十一、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、公司第一届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
华兰生物疫苗股份有限公司董事会
2022 年 10 月 31 日
