核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于华兰生物疫苗股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，对华兰疫苗部分首次公开发行前已发
行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
经深圳证券交易所《关于华兰生物疫苗股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2022]154 号）同意，华兰疫苗首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 40,010,000 股，并于 2022 年 2 月 18 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。
公司首次公开发行股票后股本情况如下：
首次公开发行股票后
项目 股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例
华兰生物工程股份有限公司 270,000,000 67.50%
科康有限公司 36,000,000 9.00%
河南高瓴骅盈企业管理咨询合
首次公开发行前
伙企业（有限合伙）（以下简 32,400,000 8.10%
已发行股份
称“高瓴骅盈”）
新乡晨壹启明管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“晨 21,600,000 5.40%
壹启明”）
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小计 360,000,000 90.00%
华泰证券资管－招商银行－华
泰华兰疫苗家园1号创业板员
首次公开发行战 工持股集合资产管理计划（以 4,001,000 1.00%
略配售股份 下简称“家园1号”）
小计 4,001,000 1.00%
网下发行无限售股份 19,802,840 4.95%
首次公开发行网 网下发行限售股份 2,202,660 0.55%
上网下发行股份 网上发行股份 14,003,500 3.50%
小计 36,009,000 9.00%
合计 400,010,000 100.00%
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
上表中 2,202,660 股网下发行限售股份已于 2022 年 8 月 18 日上市流通。
截至 2023 年 2 月 9 日，公司总股本为 400,010,000 股，其中无限售条件流通
股为 36,008,100 股，占公司总股本的 9.00%；有限售条件流通股为 364,001,900
股，占公司总股本的 91.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次
公开发行战略配售股份，限售期自公司股票上市之日起 12 个月，共涉及股东数
量 3 名，分别为高瓴骅盈、晨壹启明及家园 1 号。其中，首次公开发行前已发行
股份解除限售的数量为 54,000,000 股，占公司总股本的 13.50%，股东数量为 2
户；首次公开发行战略配售股份解除限售的数量为 4,001,000 股，占公司总股本
的 1.00%，股东数量为 1 户。本次解除限售的股份上市流通日期为 2023 年 2 月
20 日（星期一）。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺
如下：
1、高瓴骅盈关于股份锁定的承诺
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华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本企
业作为持有发行人 5%以上股份的股东作出以下承诺和保证，并承担相应法律责
任：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该等股份。
二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰
生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。”
2、晨壹启明关于股份锁定的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本企
业作为持有发行人 5%以上股份的股东作出以下承诺和保证，并承担相应法律责
任：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该等股份。
二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
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高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《华兰
生物疫苗股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。”
3、高瓴骅盈关于持股意向及减持意向的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本企
业作为持有发行人 5%以上股份的股东，现就持股及减持意向作出以下承诺和保
证：
“一、本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性
文件及证券交易所的相关规定进行，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包
括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他证券交易所认可的合法方
式。
二、本企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程
序。
三、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。”
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4、晨壹启明关于持股意向及减持意向的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本企
业作为持有发行人 5%以上股份的股东，现就持股及减持意向作出以下承诺和保
证：
“一、本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性
文件及证券交易所的相关规定进行，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包
括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他证券交易所认可的合法方
式。
二、本企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程
序。
三、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任，以及根据届时相关规定采取其他措施。”
5、高瓴骅盈关于减少和规范关联交易的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市，本企
业作为持有华兰疫苗 5%以上股份的股东，为减少和规范与华兰疫苗之间的关联
交易，兹此作出如下承诺：
“一、本企业将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分尊重
华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策。在华兰疫苗的股
东大会对涉及本企业及本企业直接或间接控制的企业的关联交易进行表决时，本
企业将回避表决。
二、本企业将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。
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三、本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业直接或间接控制的企业与
华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及
本企业直接或间接控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华
兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
企业及本企业直接或间接控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本企业
不会向华兰疫苗谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害
华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
五、如果本企业违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本企
业及本企业直接或间接控制的其他企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中
获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫
苗经济损失，本企业将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本企业具有法
律约束力，并在本企业依照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定
被认定为华兰疫苗关联人期间内有效。”
6、晨壹启明关于减少和规范关联交易的承诺
华兰疫苗拟首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市，晨壹
启明作为持有华兰疫苗 5%以上股份的股东，为减少和规范与华兰疫苗之间的关
联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本企业将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分尊重
华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策。在华兰疫苗的股
东大会对涉及本企业及本企业直接或间接控制的企业的关联交易进行表决时，本
企业将回避表决。
二、本企业将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。
三、本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业直接或间接控制的企业与
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华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及
本企业直接或间接控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华
兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
企业及本企业直接或间接控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本企业
不会向华兰疫苗谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害
华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
五、如果本企业违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本企
业及本企业直接或间接控制的其他企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中
获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫
苗经济损失，本企业将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法
律约束力，并在本企业持有华兰疫苗股份期间持续有效。”
7、家园 1 号关于股份锁定的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司战略配
售股东家园 1 号承诺：“华泰华兰疫苗家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计
划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12
个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。”
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 2 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数共计 3 户。
3、本次解除限售股份数量为 58,001,000 股，占发行后总股本的 14.50%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
限售股数量 限售股占总股 本次解除限售
序号 限售股类型 股东名称
（股） 本比例（%） 数量（股）
1 首次公开发行 高瓴骅盈 32,400,000 8.10 32,400,000
2 前已发行股份 晨壹启明 21,600,000 5.40 21,600,000
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小计 54,000,000 13.50 54,000,000
首次公开发行
3 家园 1 号 4,001,000 1.00 4,001,000
战略配售股份
小计 4,001,000 1.00 4,001,000
合计 58,001,000 14.50 58,001,000
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理
人员且离职未满半年。
四、股本结构变动表
本次解除限售前 本次解除销售后
本次变动
股份性质 占比 占比
数量（股） 股数（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股
364,001,900 91.00 -58,001,000 306,000,900 76.50
/非流通股
高管锁定股 900 0.00 0 900 0
首发前限售股 360,000,000 90.00 -54,000,000 306,000,000 76.50
首 发 后可 出借 限售
4,001,000 1.00 -4,001,000 0 0
股
二、无限售条件流通
36,008,100 9.00 58,001,000 94,009,100 23.50
股
三、总股本 400,010,000 100.00 0 400,010,000 100.00
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果。
注 3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登
记日：2023 年 2 月 9 日）为基础进行的编制。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，华兰疫苗本次上市流通
的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。公
司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除
限售、上市流通事项无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华兰生物疫苗股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核
查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
贾鹏 刘晓宁
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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