北京中亦安图科技股份有限公司


      独立董事工作制度




      二零二二年八月修订
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                               第一章       总则

     第一条 为进一步完善北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，以及《北京中亦安图科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作制度。

     第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者具有经济管理方
面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。

     第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。

     第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。

     第六条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保
证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。场检查发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和证券交易所报告。

     第七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方


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面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。



                               第二章   独立董事的任职资格

     第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

     (一)    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
              格；

     (二)    具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；

     (三)    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
              规则；

     (四)    具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
              职责所必需的工作经验；

     (五)    公司章程规定的其他条件。

     第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

     (一)    在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
             系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
             父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     (二)    在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
              属；

     (三)    直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人
             股东及其直系亲属；

     (四)    在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股
             东单位任职的人员及其直系亲属；

     (五)    为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
             但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
             在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；



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     (六)    在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
             业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
             任职；

     (七)    最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     (八)    最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
             影响其独立性情形的人员

     (九)    被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

     (十)    被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
             人员的，期限尚未届满的；

     (十一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
             或者司法机关刑事处罚的；

     (十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
             立案侦查，尚未有明确结论意见的；

     (十三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
             的；

     (十四) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
             事职务的；

     (十五) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
             连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会
             提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

     (十六) 在5家上市公司担任独立董事；

     (十七) 为国家公务员；

     (十八) 公司章程或者中国证监会认定的其他人员。

     独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：

     (一)    过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续



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十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     (二)    过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；

     (三)    同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

     (四)    过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

     (五)    最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

     (六)    可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

     第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                               第三章 独立董事的选举程序

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

     第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独
立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人不符合独
立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出异议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内容。对于证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。


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     第十四条 独立董事选举实行累积投票制。

     第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填
补其缺额后生效。

     第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起一年内
不得被提名为公司独立董事候选人。



                               第四章 独立董事的职权

     第十八条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

     第十九条 独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事
的各项职权。

     第二十条 除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权
外，独立董事还享有以下特别职权：

     (一)    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
             司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
             交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
             报告，作为其判断的依据。

     (二)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     (三)    向董事会提请召开临时股东大会；


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     (四)    提议召开董事会；

     (五)    在股东大会召开前公开向股东征集投票权

     (六)    征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
             并直接提交董事会审议；

     (七)    独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
             咨询。

     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应取得全体独立董事的1/2
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

     第二十一条        独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发
表独立意见：

     (一)    提名、任免董事；

     (二)    聘任或解聘高级管理人员；

     (三)    公司董事、高级管理人员的薪酬；

     (四)    公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
             额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他
             资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     (五)    聘用、解聘会计师事务所；

     (六)    因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
             计差错更正；

     (七)    上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
             保留审计意见；

     (八)    内部控制评价报告；

     (九)    相关方变更承诺的方案；

     (十)    优先股发行对公司各类股东权益的影响；


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       (十一) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
              以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

       (十二) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
              保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公
              司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

       (十三) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
              回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

       (十四) 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

       (十五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

       (十六) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相
              关业务规则及公司章程规定的其他事项。

     第二十二条      独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应明确、清楚。

     第二十三条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

     第二十四条      独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：

       (一)   重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       (二)   未及时履行信息披露义务；

       (三)   公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       (四)   其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

     第二十五条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职



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责提供所必需的工作条件：

     (一)    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
             决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
             够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
             名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
             事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
             纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5
             年。

     (二)    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
             应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定
             期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
             发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
             理公告事宜等。

     (三)    独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍
             或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     (四)    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
             东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
             董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
             的、未予披露的其他利益。

     (五)    公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
             正常履行职责可能引致的风险。



                                 第五章 附则

     第二十六条      本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
本公司章程等相关规定执行；本工作制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。

     第二十七条      本工作制度由公司董事会负责解释。


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     第二十八条      本工作制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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