中亦科技：董事会议事规则（2022年8月）2022-08-02
北京中亦安图科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二二年八月修订
北京中亦安图科技股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................................... 2
第二章 董事会的职权 ...................................................................................................... 2
第三章 董事会的会议制度 ............................................................................................... 7
第四章 董事会会议的召集 ............................................................................................... 9
第五章 董事会会议的召开 ............................................................................................. 10
第六章 董事会议事和表决程序 ...................................................................................... 11
第七章 董事会会议决议和会议记录 .............................................................................. 13
第八章 附则 ................................................................................................................... 15
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第一章 总则
第一条 为规范北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规
范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长
1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少 1 名为会计专业
人士。
第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准
达到下列标准之一的交易（“交易”指公司章程第四十二条规定的交易事项）：
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(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），
且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且
绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000
万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交
易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额为交易金额，
适用本条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第一
款的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
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合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本条第一款的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优
先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比
例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额
的较高者作为计算标准，适用本条第一款的规定。公司对其下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
董事会审议事项达到公司章程第四十二条规定标准之一的，应当提交公司股
东大会审议批准。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品交易事项，应当经公司董事会或者
股东大会审议通过的，不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。
第九条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额超过
30 万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十条 除下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议外，其余财务资助事项由董事会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
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过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第十一条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议
批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
(六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意，并依照公司相关制度规定决定是否需提交股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
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人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十二条 董事会审议担保事项时，董事应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合
理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作
出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控
制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(七) 法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第三章 董事会的会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10
日前通知全体董事和监事。
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第十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 总经理提议时；
(七) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或其他方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
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前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以传真记录时间为送达时间；以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件
进入收件方邮箱服务器之时视为送达。
第二十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，
并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。监事因故不能列席董事
会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。监事未列席董事会会议的，
不影响董事会会议的召开。
对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，
董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说
明、解释。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并
需 2/3 以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与
董事会其他方式通过的决议具有同等法律效力。
第六章 董事会议事和表决程序
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必
要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
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所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十六条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
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第四十二条 董事会会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法规、规范性文
件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事会决议，证券交易
所认为有必要披露的，公司也应当及时公告。
董事会决议涉及中国证监会或深圳证券交易所所规定的重大事项，需要按照
中国证监会或深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
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董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 附则
第四十七条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第四十八条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章
程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。本规则修改事
项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。
第四十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第五十条 本议事规则构成章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起生
效并实施。
第五十一条 本议事规则由公司董事会解释。
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