北京中亦安图科技股份有限公司


规范与关联方资金往来管理制度




       二零二二年八月修订
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                               第一章 总则

     第一条 为了进一步加强和规范北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员
会公告〔2022〕26 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京中亦
安图科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部
发布的《企业会计准则——关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》所界定的关联方。

     第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经
营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股
东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生
的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及
其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实
际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责
任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用的资金。

     第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。


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                               第二章 防范资金占用的原则

     第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

     第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：

     (一)    为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
             告等费用、承担成本和其他支出；

     (二)    有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
             制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资
             金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人
             控制的公司；

     (三)    委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

     (四)    为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
             业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
             逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

     (五)    代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

     (六)    中国证监认定的其他方式。

     第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交
易决策制度》等规定执行。

     第八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股


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东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。

                      第三章 防范资金占用的措施与具体规定
     第九条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会计
准则-关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问查实公司
关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务
部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高
级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相
应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，
董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一
份。

     第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应
按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

       公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
应当及时提请公司董事会采取相应措施。

     第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导
小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常
监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务总监、监事
组成。

     第十二条 领导小组的主要职责：

       (一)   负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管
              理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

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       (二)   指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关
              联方资金占用的内部控制制度和重大措施；

       (三)   对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联
              方资金占用的有关资料和信息进行审查；

       (四)   其他需要领导小组研究、决定的事项。

     第十三条 公司董事会和防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止
控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

     第十四条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加
强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资
金、业务往来，财务总监应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情
况。

                               第四章 责任追究及处罚
     第十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。

     第十六条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防
范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控
股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，
并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

     第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大
股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，
应通过变现其股权偿还侵占资金。


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     第十八条 公司被控股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金。

     控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：

     (一)    用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
             立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或
             者没有客观明确账面净值的资产；

     (二)    公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
             的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
             债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用
             资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

     (三)    独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
             符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

     (四)    公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
             回避投票。

     第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人，在决策、审核、
审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失
的，应当负赔偿责任，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

                                  第五章 附则

     第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     第二十一条        本制度由公司董事会负责解释、由公司股东大会负责制定及
修订。

     第二十二条        本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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