证券代码：301208           证券简称：中亦科技            公告编号：2022-006



                 北京中亦安图科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》并办
                      理工商变更登记的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 1 日
召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权董事会
及董事会委派的人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，该议案尚需
提交股东大会审议通过，具体情况如下：


    一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京中亦安图科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]647 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）16,666,700 股，并于 2022 年 7 月 7 号在深圳证券交
易所创业板上市。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中
亦安图科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAA11267 号），公司总股
本增加至 6,666.67 万股，注册资本增加至 6,666.67 万元。

    公司股票已于 2022 年 7 月 7 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上
市公司）”（以最终工商审批登记为准）。

    二、修订《公司章程》的情况

    根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深

                                    1
       圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
       关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情
       况，公司拟将《北京中亦安图科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《北
       京中亦安图科技股份有限公司章程》，并对《北京中亦安图科技股份有限公司章
       程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《北京中亦安图科技股份有限公
       司章程》（以下简称“《公司章程》”），相关主要修订内容如下：

序号                     修改前                                          修改后
                                                    第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范
       第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范
                                                    北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公
       北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公
                                                    司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、
       司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人
                                                    股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
       的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
                                                    国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
       下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
                                                    共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
       （以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规
1                                                   有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指
       的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称
                                                    引》（以下简称《章程指引》）《深圳证券交易
       “《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板
                                                    所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股
       股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市
                                                    票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律
       规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
                                                    监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
       规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作
                                                    （以下简称《创业板规范运作指引》）制订本章
       指引》”）制订本章程。
                                                    程。
                                                    第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简
       第三条 公司于【批/核准日期】经中国证券监 称“中国证监会”）《关于同意北京中亦安图科
       督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
       注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万 （证监许可[2022]647 号）同意注册，公司首次
2
       股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 向社会公众发行人民币普通股 1,666.67 万股，
       资股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资
       （以下简称“证券交易所”）创业板上市。       股，并于 2022 年 7 月 7 日在深圳证券交易所（以
                                                    下简称“证券交易所”）创业板上市。
                                                    第六条 公司的注册资本为人民币 6,666.67
3      第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
                                                    万元。
                                                    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
4      /                                            立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
                                                    活动提供必要条件。
       第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为普 第二十条 公司的股份总数为 6,666.67 万股，
5
       通股。                                       均为普通股。
       第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
       属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
6
       形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
       资助。                                       任何资助。
       第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
       本公司的股份：                               (一)减少公司注册资本；
7
       (一)减少公司注册资本；                       (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并；         (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

                                               2
序号                     修改前                                           修改后
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决       议持异议，要求公司收购其股份的；
       议持异议，要求公司收购其股份的；                 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
       (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为         的公司债券；
       股票的公司债券；                                 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
       (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
       除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
       动。
                                                        第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
                                                        开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
       第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
                                                        证监会认可的其他方式进行。
       开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
                                                        公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
       认可的其他方式进行。
8                                                       （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
       公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
                                                        份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式
       （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                                        进行。
       份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                                                        公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司
                                                        收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
       第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款          第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
       第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司       第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
       股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第       股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
       二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）   二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
       项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之       项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
       二以上董事出席的董事会会议决议。                 二以上董事出席的董事会会议决议。
       公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本         公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
9
       公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收       公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
       购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）   购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
       项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于      项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
       第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，       第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
       公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司         公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
       已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或      已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果
       者注销。                                         暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
                                                        第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
                                                        监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
                                                        者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                                        卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
       持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
                                                        收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
       公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
                                                        收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
       6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
                                                        而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
       本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
                                                        的其他情形的除外。
       司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
                                                        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
10     的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
                                                        东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
       公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
                                                        括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
       求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
                                                        有的股票或者其他具有股权性质的证券。
       期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
                                                        公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
       的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                        有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                                        在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
       任的董事依法承担连带责任。
                                                        以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                        公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
                                                        有责任的董事依法承担连带责任。
11     第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行        第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法

                                                3
序号                    修改前                                        修改后
       使下列职权：                                  行使下列职权：
       (一)决定公司的经营方针和投资计划；            (一)决定公司的经营方针和投资计划；
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
       事，决定有关董事、监事的报酬事项；            事，决定有关董事、监事的报酬事项；
       (三)审议批准董事会报告；                      (三)审议批准董事会报告；
       (四)审议批准监事会报告；                      (四)审议批准监事会报告；
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
       案、年度报告；                                案、年度报告；
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
       方案；                                        方案；
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       (八)对因本章程第二十三条第一款第（一）项、    (八)对因本章程第二十四条第一款第（一）项、
       第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公    第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公
       司债券作出决议；                              司债券作出决议；
       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
       司形式作出决议；                              司形式作出决议；
       (十)修改本章程；                              (十)修改本章程；
       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
       议；                                          议；
       (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易      (十二)审议批准本章程第四十二条规定的交易
       事项；                                        事项；
       (十三)审议批准本章程第四十二条规定的财务      (十三)审议批准本章程第四十三条规定的财务
       资助事项；                                    资助事项；
       (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保      (十四)审议批准本章程第四十四条规定的担保
       事项；                                        事项；
       (十五)审议批准公司与关联人发生的交易（提供    (十五)审议批准公司与关联人发生的交易（提供
       担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近   担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
       一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；     一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
       (十六)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产达   (十六)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产达
       到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事      到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
       项；                                          项；
       (十七)审议批准变更募集资金用途事项；          (十七)审议批准变更募集资金用途事项；
       (十八)审议股权激励计划；                      (十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
       (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程    (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
       规定应当由股东大会决定的其他事项。            规定应当由股东大会决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
       事会或其他机构和个人代为行使。                事会或其他机构和个人代为行使。
       第四十一条 公司发生的交易（公司提供担保、     第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、
       提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除    提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除
       应及时披露外，应当提交股东大会审议：          应及时披露外，应当提交股东大会审议：
       (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审      (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
       计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同    计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
       时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数    时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
12
       据；                                          据；
       (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相    (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
       关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计      关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
       营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万   营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
       元；                                          元；
       (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相    (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

                                              4
序号                       修改前                                           修改后
       关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净         关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
       利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；        利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
       (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公       (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
       司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金       司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
       额超过 5,000 万元；                              额超过 5,000 万元；
       (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度         (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
       经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500       经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
       万元。                                           万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
       值计算。                                         值计算。
       本章程下所称交易是指下列交易事项：               本章程下所称“交易”是指下列交易事项：
       (一)购买或者出售资产；                           (一)购买或者出售资产；
       (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，       (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
       设立或增资全资子公司除外）；                     设立或增资全资子公司除外）；
       (三)提供财务资助（含委托贷款）；                 (三)提供财务资助（含委托贷款）；
       (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对       (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
       控股子公司的担保）；                             控股子公司的担保）；
       (五)租入或者租出资产；                           (五)租入或者租出资产；
       (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经       (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
       营等）；                                         营等）；
       (七)赠与或者受赠资产；                           (七)赠与或者受赠资产；
       (八)债权或者债务重组；                           (八)债权或者债务重组；
       (九)研究与开发项目的转移；                       (九)研究与开发项目的转移；
       (十)签订许可协议；                               (十)签订许可协议；
       (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴       (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
       出资权利等）；                                   出资权利等）；
       (十二)证券交易所认定的其他交易。                 (十二)证券交易所认定的其他交易。
       公司下列活动不属于前款规定的事项：               公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购
       （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动       买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
       力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；     资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）
       （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产       出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
       （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。       资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）
       本章程下，关联交易，是指公司或者其控股子公       虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
       司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务         业务活动。
       的事项，包括：（一）本条第三款规定的各项交       本章程下，关联交易，是指公司或者其控股子公
       易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）     司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
       销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）   的事项，包括：（一）本条第三款规定的各项交
       委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；       易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）
       （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移       销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）
       的事项。                                         委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；
       公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的       （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移
       其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的       的事项。
       各项交易，在连续 12 个月内累计计算。已按照       除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》
       本章程以及公司相关规章制度经公司董事会和/        及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公
       或股东大会审议批准的，不再纳入相关的累计计       司进行本条第三款规定的同一类别且标的相关
       算范围。                                         的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
       公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应以该       则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款
       期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规       履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       定。                                             公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应以该

                                                5
序号                     修改前                                         修改后
       公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司     期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规
       或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为     定。
       标准适用本条第一款的规定。                     公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司
       公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总     或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为
       资产 30%时，应审计或评估、提交股东大会审议、   标准，适用本条第一款的规定。
       并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通      交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
       过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者     司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
       作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计     公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
       金额计算。已按照前述规定履行相关义务的，不     本条第一款的规定；前述股权交易未导致合并报
       再纳入相关的累计计算范围。                     表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
       交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公     比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规
       司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应     定。
       公司的全部资产和营业收入作为计算标准；前述     公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
       股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当     购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
       按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，     变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作
       适用本条第一款的规定。                         为计算标准，适用本条第一款的规定；公司放弃
       若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定       或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优
       标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期     先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围
       的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股     发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
       东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股     以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实
       权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报       际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用
       告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召     本条第一款的规定。公司对其下属非公司制主
       开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应     体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
       当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。     出资等权利的，参照适用前述规定。
       公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资       若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定
       产、获得债务减免等，无需履行股东大会审议程     标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期
       序。                                           的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
       公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者       东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
       第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益     权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报
       的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一     告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召
       款的规定履行股东大会审议程序。                 开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应
                                                      当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
                                                      公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和
                                                      成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型
                                                      连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总
                                                      资产 30%的，除应当披露并参照前款规定进行审
                                                      计或评估外，还应当提交股东大会审议，经出席
                                                      会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照
                                                      前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
                                                      计算范围。
                                                      公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
                                                      产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的
                                                      规定履行股东大会审议程序。
                                                      公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者
                                                      第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
                                                      的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一
                                                      款的规定履行股东大会审议程序。
       第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席        第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席
13
       董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决       董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决

                                               6
序号                     修改前                                        修改后
       议，及时履行信息披露义务。                   议，及时履行信息披露义务。
       财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事   财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
       会审议通过后提交股东大会审议：               会审议通过后提交股东大会审议：
       （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率   （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
       超过 70%；                                   超过 70%；
       （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提   （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提
       供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经     供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
       审计净资产的 10%；                           审计净资产的 10%；
       （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情     （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
       形。                                         资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
       资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超     过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
       过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
                                                  第四十四条 公司提供担保的，应当经董事会
                                                  审议后及时对外披露。
                                                  担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审
       第四十三条 公司下列对外担保行为，应当经 议通过后提交股东大会审议：
       股东大会审议通过：                         (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
       (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
       到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 的任何担保；
       后提供的任何担保；                         (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
       (二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
       一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
       (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
       担保；                                     (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
       (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保；
       产 10%的担保；                             (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
       (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%的担保；
       经审计总资产的 30%的担保；                 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
       (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币
       经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
14     5,000 万元的担保；                         (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
       (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
       保；                                       (八)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审
       (八)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审 议通过的其他担保情形。
       议通过的其他担保情形。                     董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
       董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
       的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
       款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。
       东所持表决权的 2/3 以上通过。              股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
       提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
       支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
       席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
       通过。                                     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
       公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
       当在董事会审议通过后提交股东大会审议。     益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）、
                                                  （三）、（四）、（六）项情形，可以豁免提交
                                                  股东大会审议。
                                                  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应

                                              7
序号                    修改前                                         修改后
                                                     当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
                                                     会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
                                                     方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
                                                     方应当提供反担保。
                                                     违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审
                                                     批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究
                                                     责任人的相应法律责任和经济责任。
                                                     第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
       第五十一条    监事会或股东决定自行召集股
                                                     大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
       东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
                                                     所备案。
       在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
                                                     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
15     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
                                                     低于 10%。
       低于 10%。
                                                     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
                                                     东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
       东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
                                                     材料。
       出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事     第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
       会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股     会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
       东，有权向公司提出提案。                      东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
       以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面    以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
       提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发   提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
16     出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。      出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
       知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或    知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
       增加新的提案。                                增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
       四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出    五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
       决议。                                        决议。
       第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：       第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
       (一)会议的时间、地点和会议期限；              (一)会议的时间、地点和会议期限；
       公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股    (二)提交会议审议的事项和提案；
       东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决      (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
       时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投    出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
       票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一    和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
       日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
       会结束当日下午 3:00。                         7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       (二)提交会议审议的事项和提案；                (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
17
       (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
       和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；    东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；        时间以及表决程序。股东大会网络投票的开始时
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于      间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
       7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。    现场股东大会结束当日下午 3:00。
       (五)会务常设联系人姓名，电话号码。            股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露    所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
       所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的    事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
       事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨    论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大

                                              8
序号                     修改前                                        修改后
       论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大    会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
       会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的      意见及理由。
       意见及理由。
       第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理     第六十条     发出股东大会通知后，无正当理
       由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中  由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
18     列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情  列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
       形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日
       公告并说明原因。                            公告并说明原因。
       第六十条    公司董事会和其他召集人应当采    第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取
       取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干  必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
19     扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行  股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
       为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门  为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
       查处。                                      处。
                                                   第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
       第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
                                                   示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效
       示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效
                                                   证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会
       证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人
                                                   议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
       应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
                                                   权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
20                                                 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
       的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
                                                   的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
       出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
                                                   出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
       的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
                                                   的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
       出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代
                                                   出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代
       表人依法出具的书面授权委托书。
                                                   表人依法出具的书面授权委托书。
       第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特
       别决议。                                    别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
       股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
21
       通过。                                      过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
       股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
       通过。                                      通过。
       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
       通过：                                      过：
       (一)公司增加或者减少注册资本；              (一)公司增加或者减少注册资本；
       (二)公司的分立、合并、解散和清算；          (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
       (三)本章程的修改；                          (三)本章程的修改；
       (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产金额达到 (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产金额达到
       或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，或者 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，或者
       公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审 公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审
22
       计总资产 30%的；                            计总资产 30%的；
       (五)股权激励计划；                          (五)股权激励计划；
       (六)调整本章程规定的利润分配政策；          (六)调整本章程规定的利润分配政策；
       (七)因本章程第二十三条第（一）项、第（二） (七)因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
       项规定的情形收购本公司股份；                （二）项规定的情形收购本公司股份；
       (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
       大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
       需要以特别决议通过的其他事项。              需要以特别决议通过的其他事项。
23     第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代

                                               9
序号                     修改前                                       修改后
       的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享   表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
       有一票表决权。                               享有一票表决权。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
       时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票   时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
       结果应当及时公开披露。                       结果应当及时公开披露。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
       份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
       股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委   六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
       托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托   例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
       其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决   决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
       权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式   数。
       公开征集股东权利。                           公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
       依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露   股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
       征集文件，公司应当予以配合。                 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
                                                    集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                                    充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                                    变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                                                    外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                                    制。
       第八十一条 股东与股东大会审议事项有关联
       关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
       不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东
       大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
       有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他   第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
       股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事   时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
       会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和   有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
       建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董   的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联
       事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东   股东的表决情况。
24     可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异   股东大会对关联交易事项作出的决议，须经出席
       议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异   股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通
       议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会   过方为有效；关联交易事项涉及本章程规定需以
       应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议   特别决议通过的事项，须经出席股东大会的非关
       的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会   联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
       决议的执行。                                 效。
       股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与
       有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适
       用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的
       有关规定向人民法院起诉。
       第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
       的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
25                                                  /
       形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
       加股东大会提供便利。
       第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单    第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单
       以提案的方式提请股东大会表决。               以提案的方式提请股东大会表决。
       公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行   公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行
26
       在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提    在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提
       出董事、非职工代表监事候选人名单的提案，每   出董事、非职工代表监事候选人名单的提案，每
       一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事   一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事

                                             10
序号                     修改前                                         修改后
       为限，上述提案及董事、非职工代表监事候选人    为限，上述提案及董事、非职工代表监事候选人
       出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开    出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开
       股东大会的通知发出后 10 日内以书面方式提交    股东大会的通知发出后 10 日内以书面方式提交
       董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情      董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情
       况。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代    况。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代
       表监事的简历和基本情况。                      表监事的简历和基本情况。
       董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召    董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自
       开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开    查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符
       披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后    合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当
       切实履行职责。                                作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
       股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决    候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切
       时，可以实行累积投票制。独立董事选举应当实    实履行职责。
       行累积投票制。                                股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决
       股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的    时，应当采用累积投票制。
       表决应当分别进行。                            股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或      表决应当分别进行。
       者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
       数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使    者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
       用。                                          数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
       监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民      用。
       主选举产生。                                  监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民
                                                     主选举产生。
       第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当     第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
       推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与    推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
       股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加    股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
       计票、监票。                                  计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
27
       代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公    代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
       布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。      布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
       人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结    人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
       果。                                          果。
                                                     第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举
       第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举
                                                     提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之
28     提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之
                                                     日起就任。如股东大会决议对新任董事、监事就
       日起就任。
                                                     任时间另行确定的，从其时间。
       第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之     第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
       一的，不能担任公司的董事：                    一的，不能担任公司的董事：
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
       坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期    坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
       满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行   满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
29     期满未逾 5 年；                               期满未逾 5 年；
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
       长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任    长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
       的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3    的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
       年；                                          年；
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
       司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自    司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

                                              11
序号                      修改前                                        修改后
       该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；  该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；      (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
       (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3    未满的；
       次以上通报批评；                             (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司
       (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁     董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
       入期；                                       (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
       (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市     容。
       公司董事、监事和高级管理人员；               违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
       (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精     或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
       力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理   的，公司解除其职务。
       人员应履行的各项职责；                       董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
       (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内   具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响
       容。                                         公司规范运作，并提示相关风险：
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派   (一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
       或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形     (二)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或
       的，公司解除其职务。                         者 3 次以上通报批评；
       以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员   (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
       的股东大会或者董事会召开日截止起算。         违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
                                                    论意见；
                                                    (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信
                                                    息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
                                                    被执行人名单。
                                                    上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工
                                                    代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理
                                                    人员候选人聘任议案的日期为截止日。
       第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
       程，对公司负有下列勤勉义务：                 程，对公司负有下列勤勉义务：
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
       以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
       以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
       营业执照规定的业务范围；                     营业执照规定的业务范围；
       (二)应公平对待所有股东；                     (二)应公平对待所有股东；
       (三)及时了解公司业务经营管理状况；           (三)及时了解公司业务经营管理状况；
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
       证公司所披露的信息真实、准确、完整；         证公司所披露的信息真实、准确、完整；
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
30     得妨碍监事会或者监事行使职权；               得妨碍监事会或者监事行使职权；
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
       其他勤勉义务。                               其他勤勉义务。
       董事会在审议担保事项时，董事应当积极了解被 董事会在审议担保事项时，董事应当积极了解被
       担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信 担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信
       情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、 情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、
       合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措 合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
       施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。 施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。
       董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保
       担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司 议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的其
       的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或 他股东是否按股权比例提供同比例担保或反担
       反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可 保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是

                                              12
序号                     修改前                                         修改后
       控，是否损害上市公司利益。                     否损害公司利益。
                                                      第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条
                                                      件：
                                                      (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规
                                                      定，具备担任上市公司董事的资格；
                                                      (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求
       第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条
                                                      的独立性；
       件：
                                                      (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
       (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规
                                                      律、法规、规章及规则；
       定，具备担任上市公司董事的资格；
                                                      (四)具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财
       (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求
                                                      务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
       的独立性；
31                                                    验；
       (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
                                                      (五)法律法规、本章程规定的其他条件。
       法规、规章及规则；
                                                      以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
       (四)具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财
                                                      应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
       务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
                                                      合下列条件之一：
       验；
                                                      (一)具备注册会计师资格；
       (五)本章程规定的其他条件。
                                                      (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
                                                      称、副教授或以上职称、博士学位；
                                                      (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
                                                      计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
                                                      作经验。
       第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事：        第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事：
       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直
       系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父     系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
       母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的     母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
       父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄     父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
       弟姐妹）；                                     弟姐妹）；
       (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司      (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司
       前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；       前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东      (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
       单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及       单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
       其直系亲属；                                   其直系亲属；
       (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业     (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
       任职的人员及其直系亲属；                       任职的人员及其直系亲属；
32     (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各     (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
       自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，   自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
       包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全       包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
       体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、     体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
       合伙人及主要负责人；                           合伙人及主要负责人；
       (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其     (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
       各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或     各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或
       者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；     者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形     (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形
       的人员；                                       的人员；
       (八)最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职     (八)最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职
       及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的       及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的
       人员；                                         人员；
       (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限     (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

                                              13
序号                    修改前                                        修改后
       尚未届满的；                                 尚未届满的；
       (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公     (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公
       司董事、监事和高级管理人员的期限尚未届满     司董事、监事和高级管理人员的期限尚未届满
       的；                                         的；
       (十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，   (十一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受
       受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处     到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
       罚的；                                       的；
       (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会   (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
       立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确   立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
       结论意见的；                                 结论意见的；
       (十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开     (十三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
       谴责或三次以上通报批评的；                   或 3 次以上通报批评的；
       (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部     (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部
       委认定限制担任上市公司董事职务的；           委认定限制担任上市公司董事职务的；
       (十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未     (十五)在过往任职独立董事期间因连续 3 次未
       亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自     亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自
       出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事     出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事
       会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；     会提请股东大会予以撤换，未满 12 个月的；
       (十六)已在 5 家上市公司担任独立董事；        (十六)已在 5 家上市公司担任独立董事；
       (十七)为国家公务员；                         (十七)为国家公务员；
       (十八)本章程规定或者中国证监会认定的其他     (十八)本章程规定或者中国证监会认定的其他
       人员。                                       人员。
                                                    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关
                                                    注独立董事候选人是否存在下列情形：
                                                    (一)过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出
                                                    席董事会会议或者连续 12 个月未亲自出席董事
                                                    会会议的次数超过期间董事会会议总数的 1/2
                                                    的；
                                                    (二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立
                                                    董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实
                                                    不符的；
                                                    (三)同时在超过 5 家公司担任董事、监事或高级
                                                    管理人员的；
                                                    (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司
                                                    提前免职的；
                                                    (五)最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他
                                                    有关部门处罚的；
                                                    (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的
                                                    其他情形。
                                                    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人
                                                    应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是
                                                    否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对
                                                    措施。
       第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会
       召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报   第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会
       送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证   召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送证
33
       券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有   券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
       异议的，应同时报送董事会的书面意见。         异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职

                                             14
序号                     修改前                                     修改后
       资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议
       的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
       独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事
       时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
       证监会提出异议的情况进行说明。
                                                   第一百一十三条 独立董事候选人不符合独立
                                                   董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以
                                                   对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
       第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其 议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内
       他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 容。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
34     是在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事 人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
       实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董 事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
       事候选人。                                  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
                                                   期届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独
                                                   立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起一年内
                                                   不得被提名为公司独立董事候选人。
       第一百一十四条 除参加董事会会议外，独立董 第一百一十四条 除参加董事会会议外，独立董
       事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状 事应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
       况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
35
       董事会决议执行情况等进行现场检查。独立董事 会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现
       应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证 异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易
       券交易所备案。                              所报告。
       第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔 第一百一十五条 独立董事应当在公司治理、内
36     录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔 部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，
       录》对其履行职责的情况进行书面记载。        并对其履行职责的情况进行书面记载。
       第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出
       席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出
       换。除出现《公司法》及本章程规定的不得担任 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
37     董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
       免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予 解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
       以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 特别披露事项予以披露。
       不当的，可作出公开声明。
       第一百一十八条 独立董事除具备本章程中规 第一百一十八条 独立董事除具备本章程中规
       定董事的职权外，还具有以下特别职权：        定董事的职权外，还具有以下特别职权：
       (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
       额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
       值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
       交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
       中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。    中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
38     (三)向董事会提请召开临时股东大会；          (三)向董事会提请召开临时股东大会；
       (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本 (四)提议召开董事会；
       公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       (五)提议召开董事会；                        (六)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本
       (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；        公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
       (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投 (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
       票权。                                      的具体事项进行审计和咨询。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，
       的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职 应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前

                                             15
序号                     修改前                                     修改后
       权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
                                                  前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
                                                  立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提
                                                  议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
                                                  有关情况予以披露。
                                                  第一百一十九条 独立董事还应当对以下事项
                                                  发表独立意见：
                                                  (一)提名、任免董事；
                                                  (二)聘任或解聘高级管理人员；
                                                  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
                                                  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
       第一百一十九条 除上述职责外，独立董事还应 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
       当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
       见：                                       往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
       (一)提名、任免董事；                       (五)聘用、解聘会计师事务所；
       (二)聘任或解聘高级管理人员；               (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
       (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；         会计估计变更或重大会计差错更正；
       (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
       司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 务所出具非标准无保留审计意见；
       司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 (八)内部控制评价报告；
       往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；   (九)相关方变更承诺的方案；
       (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事 (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       项；                                       (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程
       (六)审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
       告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）； 否损害中小投资者合法权益；
       (七)变更募集资金投资项目；                 (十二)需要披露的关联交易、提供担保（对合并
39     (八)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者 报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、
       其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进 提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
       行收购或者取得控制权；                     主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
       (九)公司章程规定的提供担保事项；           事项；
       (十)股权激励事项；                         (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激
       (十一)相关法律、行政法规、部门规章、规范性 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关
       文件、证券交易所相关业务规则及本章程规定的 联方以资抵债方案；
       其他事项。                                 (十四)公司拟决定其股票不再在证券交易所交
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 易；
       一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 (十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的
       由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的 事项；
       意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。   (十六)相关法律、行政法规、部门规章、规范性
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 文件、证券交易所相关业务规则及本章程规定的
       立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 其他事项。
       无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
       分别披露。                                 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
                                                  由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
                                                  意见应明确、清楚。
                                                  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
                                                  立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
                                                  无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
                                                  分别披露。
40     第一百二十条 独立董事除承担法律法规和本 第一百二十条 独立董事发现公司存在下列情

                                            16
序号                     修改前                                         修改后
       章程规定的董事义务外，还需在公司存在下列情   形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
       形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易   时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进
       所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：   行专项核查：
       (一)重要事项未按规定提交董事会审议；         (一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大
       (二)未及时履行信息披露义务；                 会审议；
       (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大   (二)未及时履行信息披露义务；
       遗漏；                                       (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大
       (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权     遗漏；
       益的情形。                                   (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权
                                                    益的情形。
                                                    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
                                                    时所需的费用由公司承担。
                                                    第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职
                                                    权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的
       第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职
                                                    工作条件：
       权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
                                                    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同
       (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同
                                                    等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
       等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
                                                    须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
       须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
                                                    足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
       足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
                                                    要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
       要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
                                                    不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
       不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
                                                    出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
       出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
                                                    会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
       会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
                                                    司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
                                                    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工
       (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工
                                                    作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
       作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
                                                    职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通
41     职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
                                                    报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
       (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
                                                    察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
       极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
                                                    应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
       立行使职权。
                                                    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
       (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
                                                    极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
       职权时所需的费用由公司承担。
                                                    立行使职权。
       (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
                                                    (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
       标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
                                                    标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
       过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
                                                    过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
       主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
                                                    独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害
       的、未予披露的其他利益。
                                                    关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
       (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制
                                                    利益。
       度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
                                                    (五)公司可以建立必要的独立董事责任保险制
       险。
                                                    度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
                                                    险。
       第一百二十三条 董事会行使下列职权：          第一百二十三条 董事会行使下列职权：
       (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；     (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       (二)执行股东大会的决议；                     (二)执行股东大会的决议；
42     (三)决定公司的经营计划和投资方案；           (三)决定公司的经营计划和投资方案；
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

                                              17
序号                     修改前                                     修改后
       或其他证券及上市方案；                     或其他证券及上市方案；
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
       并、分立、解散及变更公司形式的方案；       并、分立、解散及变更公司形式的方案；
       (八)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 (八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
       股份；                                     股份；
       (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投   (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
       资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
       委托理财、关联交易等事项；                 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
       (十)决定公司内部管理机构的设置；           (十)决定公司内部管理机构的设置；
       (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
       根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经   其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
       理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
       项和奖惩事项；                             副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
       (十二)制订公司的基本管理制度；             报酬事项和奖惩事项；
       (十三)制订本章程的修改方案；               (十二)制订公司的基本管理制度；
       (十四)管理公司信息披露事项；               (十三)制订本章程的修改方案；
       (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计   (十四)管理公司信息披露事项；
       的会计师事务所；                           (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
       (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理   的会计师事务所；
       的工作；                                   (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理
       (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的工作；
       的其他职权。                               (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 的其他职权。
       会审议。                                   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
                                                  会审议。
       公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
       薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
       负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会
       应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
       由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
       酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集   由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
       人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
       会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
       会的运作。                                 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                                  会的运作。
                                                  第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计
43     /                                          师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
                                                  东大会作出说明。
                                                  第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，
                                                  以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
44     /
                                                  率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
                                                  附件，由董事会拟定，股东大会批准。
       第一百二十四条 公司发生的交易（“交易”指 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收
       本章程第四十一条规定的交易事项）达到下列标 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
       准之一且未达到本章程第四十一条规定标准之 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
45     一的交易事项，股东大会授权董事会审议批准： 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
       (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 公司发生的交易（“交易”指本章程第四十二条
       资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；       规定的交易事项）达到下列标准之一且未达到本

                                              18
序号                      修改前                                         修改后
       (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相     章程第四十二条规定标准之一的交易事项，股东
       关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计       大会授权董事会审议批准：
       营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且     (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
       绝对金额超过 1,000 万元；                      估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
       (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相     资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
       关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净       (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
       利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对     关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
       金额超过 100 万元；                            营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且
       (四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）     绝对金额超过 1,000 万元；
       占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以     (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
       下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；    关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
       (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度       利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对
       经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），   金额超过 100 万元；
       且绝对金额超过 100 万元。                      (四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对     占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以
       值计算。                                       下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
       公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
       项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十     经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），
       一条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审     且绝对金额超过 100 万元。
       议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
       委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，     值计算。
       均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人       公司进行证券投资、委托理财或衍生产品交易事
       或总经理行使。                                 项，应当经公司董事会或者股东大会审议通过
                                                      的，不得将前述事项的审批权授予公司董事个人
                                                      或经营管理层行使。
                                                      第一百二十七条 公司与关联法人发生的交易
       第一百二十五条 公司与关联法人发生的交易
                                                      （提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过
       （提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过
                                                      300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
       300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
                                                      值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后
46     值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后
                                                      及时披露。
       及时披露。
                                                      公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供
       公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
                                                      财务资助除外）金额超过 30 万元的关联交易，
       的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
                                                      应当经董事会审议后及时披露。
       第一百二十六条 未达到本章程第四十三条规        第一百二十八条 未达到本章程第四十三条规
47     定标准的对外担保事项，股东大会授权董事会审     定标准的财务资助事项、第四十四条规定标准的
       议批准。                                       对外担保事项，股东大会授权董事会审议批准。
       第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计
48     师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股       /
       东大会作出说明。
       第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，
       以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
49                                                    /
       率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
       附件，由董事会拟定，股东大会批准。
       第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收
       购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
50     财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程     /
       序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
       进行评审，并报股东大会批准。
51     第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内        第一百三十四条   董事会会议通知包括以下内

                                              19
序号                    修改前                                        修改后
       容：                                         容：
       (一)会议的时间、地点；                       (一)会议日期和地点；
       (二)会议的召开方式；                         (二)会议期限；
       (三)拟审议的事项（会议提案）；               (三)事由及议题；
       (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及   (四)发出通知的日期。
       其书面提议；                                 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和
       (五)董事表决所必需的会议材料；               (三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
       (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为     临时会议的说明。
       出席会议的要求；
       (七)联系人和联系方式；
       (八)发出通知的日期。
       口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和
       (三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
       临时会议的说明。
       第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董
       事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总   第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董
       经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事   事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定
       会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其   外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
       他有关人员列席董事会会议。                   通过。
52     除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书
       议，必须经全体董事的过半数通过。             未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
       董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董   人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
       事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的   事会会议。
       2/3 以上董事同意。                           董事会决议的表决，实行一人一票。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
       第一百三十八条 董事会决议表决方式为记名
       投票表决。
       董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前
                                                    第一百三十七条 董事会决议表决方式为记名
       提下，可以用电话、视频会议、传真或者电子邮
                                                    投票表决。
       件进行并作出决议，并由参会董事签字。
                                                    董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前
       公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将
                                                    提下，可以用电话、视频会议、传真或者电子邮
       董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决
53                                                  件进行并作出决议，并由参会董事签字。
       议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与
                                                    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业
       会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会
                                                    板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告
       议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
                                                    披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
       董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业
                                                    务人员等负有对决议内容保密的义务。
       板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告
       披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
       务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司    第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司
       股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公   股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
       司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董   司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
       事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本   事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本
       章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董     章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董
54
       事会秘书。                                   事会秘书。
       董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
       务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管   务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管
       董事会和董事会办公室印章。                   董事会和董事会办公室印章。
       公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事     董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、

                                             20
序号                     修改前                                        修改后
       会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘    财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人
       任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行    员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
       为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任    任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
       董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作      为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
       出。                                          董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及    出。
       本章程的有关规定。                            董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
                                                     本章程的有关规定。
       第一百四十三条 董事会秘书任职者应具备以
       下条件：
       (一)具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从
                                                     第一百四十二条 董事会秘书任职者除应符合
       事金融、工商管理、股权事务等工作 3 年以上；
                                                     高级管理人员的任职条件外，还应当熟悉履职相
55     (二)熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其
                                                     关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操
       职责所应具备的专业知识，并取得证券交易所颁
                                                     守、专业胜任能力与从业经验。
       发的董事会秘书资格证书；
       (三)具有良好的个人品质和职业道德，具有较强
       的公关能力和处事能力。
       第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会
                                                     第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会
       负责，履行下列职权：
                                                     负责，履行下列职权：
       (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
                                                     (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
       工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督
                                                     工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督
       促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
                                                     促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
       关规定；
                                                     关规定；
       (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理
                                                     (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理
       工作；协调公司与证券监管机构、股东及实际控
                                                     工作；协调公司与证券监管机构、股东及实际控
       制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
                                                     制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
       (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
                                                     (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
       大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员
                                                     大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员
       相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
                                                     相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
       认；
                                                     认；
       (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
                                                     (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
       大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公
56                                                   大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公
       告；
                                                     告；
       (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督
                                                     (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董
       促董事会及时回复证券交易所所有问询；
                                                     事会及时回复证券交易所所有问询；
       (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
                                                     (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
       律法规、《创业板股票上市规则》及证券交易所
                                                     律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述
       其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
                                                     人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
       信息披露中的权利和义务；
                                                     (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法
       (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法
                                                     律法规、《创业板股票上市规则》及证券交易所
       律法规、《创业板股票上市规则》及证券交易所
                                                     其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
       其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
                                                     承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
       承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
                                                     定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券
       定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券
                                                     交易所报告；
       交易所报告；
                                                     (八)《公司法》《证券法》、中国证监会和证券
       (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证
                                                     交易所要求履行的其他职责。
       券交易所要求履行的其他职责。
       第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得       第一百四十四条 有以下情形之一的人士不得
57
       担任董事会秘书：                              担任董事会秘书：

                                             21
序号                     修改前                                         修改后
       (一)具有《公司法》第一百四十六条和本章程第    (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级
       九十七条规定情形之一的自然人；                管理人员的情形；
       (二)最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚或     (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
       证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；     监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
       (三)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限    届满；
       尚未届满；                                    (三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司
       (四)公司现任监事；                            董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
       (五)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事    (四)最近 36 个月受到中国证监会的行政处罚；
       务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人      (五)最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者
       员；                                          3 次以上通报批评；
       (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的      (六)公司现任监事；
       其他情形。                                    (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
                                                     其他情形。
                                                     拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案
                                                     侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
                                                     尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘
                                                     任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运
                                                     作的情形，并提示相关风险。
       第一百四十六条 董事会秘书具有下列情形之
       一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内   第一百四十五条 董事会秘书具有下列情形之
       将其解聘：                                    一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内
       (一)本章程第一百四十五条规定的任何一种情      将其解聘：
       形；                                          (一)本章程第一百四十四条规定的任何一种情
       (二)连续 3 个月以上不能履行职责；             形；
58
       (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投    (二)连续 3 个月以上不能履行职责；
       资者造成重大损失；                            (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投
       (四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章    资者造成重大损失；
       程，给投资者造成重大损失；                    (四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章
       (五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书      程，给投资者造成重大损失。
       的其他情形。
                                                  第一百四十六条 公司在聘任董事会秘书时与
       第一百四十七条 公司在聘任董事会秘书时，应
                                                  其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期
       要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持
                                                  间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息
       续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
                                                  披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除
59     公司违法违规行为的信息除外。
                                                  外。
       董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的
                                                  董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的
       离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文
                                                  离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文
       件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
                                                  件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
       第一百四十八条 公司董事会在聘任董事会秘 第一百四十七条 公司应当聘任证券事务代表，
       书的同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履
       秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
       由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事 职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
       务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资 司信息披露事务负有的责任。
60     格证。                                     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
       公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事
       任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事 会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董
       会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代 事会秘书的职责，董事会秘书空缺时间超过 3
       行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
       时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 公司聘任新的董事会秘书。

                                              22
序号                     修改前                                       修改后
       事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
       秘书职责。
       董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当
       代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会
       秘书。
       第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担       第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得
       任董事的情形同时适用于高级管理人员。          担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
61     本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一      本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
       百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同    十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
       时适用于高级管理人员。                        同时适用于高级管理人员。
                                                     第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董
       第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除
                                                     事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
62     董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
                                                     司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
       公司的高级管理人员。
                                                     领薪，不由控股股东代发薪水。
       第一百五十二条 总经理每届任期 3 年，从董事    第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可
63
       会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。          以连任。
                                                     第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实
                                                     履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
64     /                                             司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
                                                     信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
                                                     害的，应当依法承担赔偿责任。
       第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得
       担任董事的情形同时适用于监事。                第一百五十九条 本章程第九十六条关于不得
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监      担任董事的情形同时适用于监事。
       事。                                          董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
65     最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人      事。
       员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。      公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
       公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在    公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
       公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司    监事。
       监事。
                                                  第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信
       第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信
66                                                息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
       息真实、准确、完整。
                                                  认意见。
                                                  第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开 1
       第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开 1
                                                  次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
       次会议。有下列情况之一的，应当在 10 日内召
                                                  有下列情况之一的，应当在 10 日内召开监事会
       开监事会临时会议：
                                                  临时会议：
       (一)任何监事提议召开时；
                                                  (一)任何监事提议召开时；
       (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
                                                  (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
       规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
                                                  规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
67     程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
                                                  程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
       时；
                                                  时；
       (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公
                                                  (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公
       司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
                                                  司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
       (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
                                                  (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
       起诉讼时；
                                                  起诉讼时；
       (五)本章程规定的其他情形。
                                                  (五)本章程规定的其他情形。
       第一百七十一条 监事会决议应当经半数以上 第一百七十一条 监事会决议应当经半数以上
68
       监事通过。                                 监事通过。

                                              23
序号                       修改前                                        修改后
       公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将      监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应
       监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所      当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，
       登记后公告。                                    没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应
       当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，
       没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之
       日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
                                                       第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之
       年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
                                                       日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
       束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
                                                       并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
       券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
69                                                     之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
       年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
                                                       交易所报送并披露中期报告。
       向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
                                                       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
       财务会计报告。
                                                       规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
       门规章的规定进行编制。
       第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应       第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应
       当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法      当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
       定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，      定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
       可以不再提取。                                  可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
       在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用      在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
       当年利润弥补亏损。                              当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
70
       会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。      会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
       照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按      照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
       持股比例分配的除外。                            持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
       法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将      法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
       违反规定分配的利润退还公司。                    违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。            公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生      第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司
       产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积      的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
71     金不得用于弥补公司的亏损。                      本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
       得少于转增前公司注册资本的 25%。                得少于转增前公司注册资本的 25%。
       第一百八十条 公司的利润分配，应遵守以下规       第一百八十一条 公司的利润分配，应遵守以下
       定：                                            规定：
       (一)公司利润分配政策的基本原则：公司实施积      (一)公司利润分配政策的基本原则：公司实施积
       极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回        极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
       报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长      报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
       远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发      远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
72
       展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，      展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
       优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超      优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超
       过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经      过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
       营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润      营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润
       分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独        分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
       立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每      立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合

                                               24
序号                      修改前                                        修改后
       年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配    公司利润分派条件的情况下，公司每年至少进行
       的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润      一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少
       的 30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。    于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（上述
       (二)公司利润分配形式：公司可以采取现金、股    财务指标均以母公司口径计算）。
       票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条    (二)公司利润分配形式：公司可以采取现金、股
       件的情况下，可以进行中期分红。                票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条
       (三)差异化的现金分红政策                      件的情况下，可以进行中期分红。
       1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发     (三)差异化的现金分红政策
       展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重    1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
       大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照    展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
       本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政      大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
       策：                                          本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出     策：
       安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
       分配中所占比例最低应达到 80%；                安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出     分配中所占比例最低应达到 80%；
       安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
       分配中所占比例最低应达到 40%；                安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出     分配中所占比例最低应达到 40%；
       安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
       分配中所占比例最低应达到 20%。                安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排      分配中所占比例最低应达到 20%。
       的，可以按照前项规定处理。                    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
       2、公司现金方式分红的具体条件和比例：（1）    的，可以按照前项规定处理。
       公司当年盈利、累计未分配利润为正值且保证公    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
       司能够持续经营和长期发展；（2）审计机构对     利除以现金股利与股票股利之和。
       公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审      2、公司现金方式分红的具体条件和比例：（1）
       计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金     公司当年盈利、累计未分配利润为正值且保证公
       支出等事项的发生。在满足上述条件的前提下，    司能够持续经营和长期发展；（2）审计机构对
       公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，    公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
       单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度      计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金
       实现的可分配利润的 10%（上述财务指标均以母    支出等事项的发生。在满足上述条件的前提下，
       公司口径计算）。在公司具有成长性、每股净资    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
       产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采    单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度
       用股票股利方式进行利润分配。                  实现的可分配利润的 10%（上述财务指标均以母
       3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下     公司口径计算）。在公司具有成长性、每股净资
       情形之一：                                    产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采
       （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产   用股票股利方式进行利润分配。
       或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期      3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下
       经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；        情形之一：
       （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产   （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
       或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期      或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
       经审计总资产的 30%。                          经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
       （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低     （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
       于公司当年度实现的可分配利润的 20%；          或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
       （4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。   经审计总资产的 30%。
       满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出      （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低
       须由董事会审议后提交股东大会审议批准。        于公司当年度实现的可分配利润的 20%；
       (四)公司发放股票股利的具体条件：若公司快速    （4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

                                             25
序号                     修改前                                        修改后
       成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、    满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出
       每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公    须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
       司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满    (四)公司发放股票股利的具体条件：若公司快速
       足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分    成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、
       配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩    每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公
       大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转    司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
       为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前    足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分
       公司注册资本的 25%。                          配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
       (五)公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分    大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转
       红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况    为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
       提议进行中期分红。                            公司注册资本的 25%。
       (六)利润分配方案应履行的审议程序：公司利润    (五)公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分
       分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情      红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
       况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审    提议进行中期分红。
       议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公    (六)利润分配方案应履行的审议程序：公司利润
       司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条    分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情
       件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由    况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审
       董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后      议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
       提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现    司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
       场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以    件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由
       征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提    董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后
       交董事会审议。                                提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现
       (七)利润分配政策决策具体机制：董事会应就制    场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以
       定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全    征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
       体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事     交董事会审议。
       表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或    (七)利润分配政策决策具体机制：董事会应就制
       修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，    定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全
       董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。    体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事
       公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分      表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或
       配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通      修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，
       过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监    董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
       事），则应经外部监事 1/2 以上表决通过，并发   公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分
       表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策    配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通
       时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代    过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
       理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相   事），则应经外部监事 1/2 以上表决通过，并发
       关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相      表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策
       结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的    时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
       制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体    理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相
       方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东    关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相
       特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于    结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
       电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意    制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体
       见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。      方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
       (八)公司因前述第（三）项规定的重大投资计划    特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
       或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红      电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意
       时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公    见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
       司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项      (八)公司因前述第（三）项规定的重大投资计划
       进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中    或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红
       披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例      时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
       的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审    司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项

                                             26
序号                      修改前                                        修改后
       议，并在公司指定媒体上予以披露。              进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中
       (九)利润分配政策的调整：公司应当严格执行本    披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例
       章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批      的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审
       准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情      议，并在公司指定媒体上予以披露。
       况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部    (九)利润分配政策的调整：公司应当严格执行本
       经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的    章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
       现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分    准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情
       配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议      况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部
       后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，    经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的
       须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理      现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分
       人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，独立董事   配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议
       应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意    后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，
       见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利    须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
       益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交    人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，独立董事
       股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后    应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意
       的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交      见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利
       易所的有关规定。                              益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交
       (十)公司利润分配方案的实施：公司董事会须在    股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后
       股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份）的   的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
       派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公    易所的有关规定。
       司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该    (十)公司利润分配方案的实施：公司董事会须在
       股东占用的资金。                              股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份）的
       (十一)公司利润分配方案的披露：                派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公
       1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方     司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该
       案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，    股东占用的资金。
       公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应      (十一)公司利润分配方案的披露：
       用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度    1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
       现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年      案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，
       实现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中    公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应
       说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独    用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度
       立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此    现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年
       发表意见。                                    实现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中
       2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政     说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独
       策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规    立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此
       定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比    发表意见。
       例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否    2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
       完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作    策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规
       用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机      定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比
       会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。    例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
       如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详    完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
       细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透      用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
       明等。                                        会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
                                                     如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
                                                     细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
                                                     明等。
       第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相       第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定
       关业务资格”的会计师事务所进行财务会计报      的会计师事务所进行财务会计报告审计、净资产
73
       告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业    验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
       务，聘期 1 年，可以续聘。                     可以续聘。

                                             27
序号                     修改前                                        修改后
       第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被     第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被
       送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人    送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
       签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，    签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
       自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公   自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；公司通知
74
       司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时    以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公
       间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊    司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
       登日为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮    送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件进入
       件进入收件方邮箱服务器之时视为送达。          收件方邮箱服务器之时视为送达。
       第一百九十五条 公司应当在证券交易所网站
                                                     第一百九十六条 公司应当在符合中国证监会
       和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
75                                                   规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披
       体、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需
                                                     露的信息。
       要披露的信息。
       第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签
                                                     第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签
       订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
                                                     订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
       司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
                                                     司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
       人，并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机
76                                                   人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
       构规定条件的媒体公告。债权人自接到通知书之
                                                     报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
       日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
                                                     内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
       日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                                                     以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       保。
       第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分
                                                     第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
       割。
                                                     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
77                                                   司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
       司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
                                                     人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
       人，并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机
                                                     报刊上公告。
       构规定条件的媒体公告。
       第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须     第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须
       编制资产负债表及财产清单。                    编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
       内通知债权人，并于 30 日内在符合国务院证券    内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
       监督管理机构规定条件的媒体公告。债权人自接    规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之
78
       到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公    日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
       告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者    日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
       提供相应的担保。                              保。
       公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限      公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限
       额。                                          额。
       第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第       第二百〇五条 公司有本章程第二百零四条第
       （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。    （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
79
       依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
       议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。           议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
       第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第       第二百〇六条 公司因本章程第二百零四条第
       （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）    （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
       项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起      项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
80     15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事     15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
       或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算    或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
       组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有    组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
       关人员组成清算组进行清算。                    关人员组成清算组进行清算。
       第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日     第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日
81
       内通知债权人，并于 60 日内在符合国务院证券    内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会

                                             28
序号                     修改前                                       修改后
       监督管理机构规定条件的媒体公告。债权人应当   规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知
       自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的   书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
       自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。   起 45 日内，向清算组申报其债权。
       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
       提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。     提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
       偿。                                         偿。
       第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资    第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资
       产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并   产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
       报股东大会或者人民法院确认。                 报股东大会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
       会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿   会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
82
       公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股   公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
       份比例分配。                                 份比例分配。
       清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的   清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
       经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不   经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
       得分配给股东。                               不会分配给股东。
                                                    第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语
                                                    种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工
                                                    商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版
                                                    章程为准。
       第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何
                                                    本章程未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、
       语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
83                                                  规章、规范性文件以及公司章程的规定执行。
       工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文
                                                    本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及
       版章程为准。
                                                    公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应
                                                    及时对本规则进行修订。本规则修改事项属于法
                                                    律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定
                                                    予以披露。
       第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过
                                                    第二百二十五条 本章程自公司股东大会审议
84     后，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上
                                                    通过之日起生效并实施。
       市后施行。


           因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公
       司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他
       条款及内容保持不变。


           公司拟根据上述情况进行工商变更登记、章程备案等手续，变更注册资本为
       人民币 6,666.67 万元，变更公司类型为“股份有限公司（上市公司）”（以最终
       工商审批登记为准），并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理上述
       工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯
       网（www.cninfo.com.cn）。



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特此公告。

              北京中亦安图科技股份有限公司董事会
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