北京植德律师事务所
关于龙口联合化学股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二一年八月
北京 | 上海 | 深圳 | 珠海 | 海口
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www.meritsandtree.com
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14
四、发行人的设立...................................................................................................... 19
五、发行人的独立性.................................................................................................. 25
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 27
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 36
八、发行人的业务...................................................................................................... 41
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 51
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 73
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 78
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 81
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 83
十六、发行人的税务.................................................................................................. 86
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 89
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 92
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 94
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 95
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 95
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 96
二十四、结论意见.................................................................................................... 101
1
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、联合化 龙口联合化学股份有限公司，系由龙口联合化学有限公司于 2020
指
学、公司 年 11 月 18 日整体变更设立的股份有限公司
联合化学有限 指 龙口联合化学有限公司，成立于 2007 年 3 月 12 日，系发行人前身
阳光化学 指 龙口阳光化学有限公司，系发行人的控股股东
烟台宝联 指 烟台宝联投资中心（有限合伙），系发行人的股东、员工持股平台
青岛彼得海 指 青岛彼得海投资管理咨询有限公司，系发行人的股东
烟台榕树 指 烟台榕树投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
格瑞斯威勒 指 Gracevilla Ltd，系发行人的关联方
烟台思源包装 指 烟台思源包装有限公司，系发行人的关联方
依众化工 指 烟台依众化工有限公司，系发行人的关联方
铂澜贸易 指 青岛沙普铂澜国际贸易有限公司，系发行人的关联方
龙口思源塑业 指 龙口思源塑业有限公司，系发行人的关联方
通一环保 指 烟台通一环保科技有限公司，系发行人的关联方
铂澜国际 指 山东铂澜国际贸易有限公司，系发行人的关联方
亚腾国际 指 烟台亚腾国际贸易有限公司，系发行人的关联方
彧嘉化工 指 上海彧嘉化工科技有限公司，系发行人的关联方
华昊化工 指 烟台华昊化工有限公司，系发行人的关联方
宁波宸星 指 宁波宸星生物科技有限公司，系发行人的关联方
卓越化学 指 龙口市卓越化学有限公司，系发行人的关联方
孚瑞化学 指 烟台市孚瑞化学有限公司，系发行人曾经的全资子公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
保荐机构、中德
指 中德证券有限责任公司
证券
和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
天圆开评估师 指 北京天圆开资产评估有限公司
本所 指 北京植德律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《龙口联合化学股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和信会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 11 日出具的“和信
《审计报告》 指
审字（2021）第 000056 号”《龙口联合化学股份有限公司审计报告》
《内控报告》 指 和信会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 11 日出具的“和信
2
专字（2021）第 000051 号”《龙口联合化学股份有限公司内部控制
鉴证报告》
《纳税情况专项 和信会计师出具的“和信专字（2021）第 000052 号”《龙口联合化
指
审核报告》 学股份有限公司主要税种及有关税收优惠说明专项审核报告》
发行人章程、公
指 《龙口联合化学股份有限公司章程》
司章程
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《龙口联合化学股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证 券 法 律 业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
环保局 指 生态环境局、环境保护局的统称
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
3
北京植德律师事务所
关于龙口联合化学股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：龙口联合化学股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所前身北京市昊凯律师事务所经北京市司法局批准于2006年在北京正式
成立，2017年1月18日经北京市司法局批准更名为北京植德律师事务所。本所本
部设在北京，并在上海、深圳、珠海、海口设有分所。本所目前持有北京市司法
局颁发的律师事务所执业许可证，证号为311100007940545365，住所为北京市东
城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼5层。
本次签字律师的简介如下：
黄彦宇 律师 黄彦宇律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录。自
从事专职律师工作以来，先后为山东隆基机械股份有限公司、浙江正裕工业股份
有限公司、烟台艾迪精密机械股份有限公司、烟台中宠食品股份有限公司、河南
金丹乳酸科技股份有限公司、华安鑫创控股（北京）股份有限公司、江苏五洋停
车产业集团股份有限公司、万兴科技集团股份有限公司、金陵华软科技股份有限
公司、北京国人未来教育科技股份有限公司、山东思索智能技术股份有限公司等
企业的首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组、全国中小企业股份转
4
让系统挂牌上市等事项提供专业的法律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾
问。
黄彦宇律师的联系方式为：联系电话：(86 10) 5650 0900，传真：(86 10) 5650
0999，E-mail：yanyu.huang@meirtsandtree.com。
戴林璇 律师 戴林璇律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录。自
从事专职律师工作以来，先后为江苏美思德化学股份有限公司、无锡上机数控股
份有限公司、厦门松霖科技股份有限公司、华仁药业股份有限公司、上海普天邮
通科技股份有限公司等多家企业的证券发行、公司改制与设立、兼并与收购、资
产重组、投融资及常年法律顾问等业务提供法律服务。
戴林璇律师的联系方式为：联系电话：(86 21) 5253 3500，传真：(86 21) 5253
3599，E-mail：linxuan.dai@meirtsandtree.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及相关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人
与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见
书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定编制
了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，
了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章及其他规范
5
性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及
其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究
和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文
件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出
具法律意见书和本律师工作报告。
截至申请文件首次出具日（2021 年 5 月 24 日），本所指派经办律师开展相
关工作，累计工作时间约 2,500 小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前或报告期内已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行
政法规、规章、其他规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律
的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前或报告期内已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
6
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
7
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
8
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
1．发行人于 2021 年 3 月 11 日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性研究报告的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》《关于制订公司上市后生效的<龙口联合化学股份有限公司
章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及采
取填补回报措施的议案》《关于公司就申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜出具相关承诺并提出相应措施的议案》《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议
案》《关于制定公司未来三年发展规划的议案》《关于制订公司募集资金管理办
法的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021
年 3 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会进行审议。
2．2021 年 3 月 26 日召开的发行人 2021 年第一次临时股东大会审议批准了
与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板
上市的议案》
发行人本次发行的方案如下：
9
①发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
②每股面值：人民币 1 元；
③发行股数：2,000 万股；
④定价方式：根据向询价对象询价情况确定发行价格，或采用中国证监会、
深交所认可的其他方式确定发行价格；
⑤发行方式：本次发行将采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
⑥发行对象：符合相关资格规定的网下投资者和已开立深交所证券账户并开
通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止
购买者除外）以及符合中国证监会及深交所规定的其他投资者；
⑦承销方式：余额包销；
⑧拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深交所创业板上市；
⑨决议有效期：自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月
内有效。
（2）《关于公司申请首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性研究报
告的议案》
发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于年产8,000吨有机
颜料生产项目、研发中心建设项目和补充流动资金[详见本律师工作报告“十
八”]。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配
方案的议案》
发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票并
上市后由全体新老股东按持股比例共享。
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市相关事宜的议案》
发行人股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下列事宜：
10
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和
实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料，
并根据证券监管部门的要求，处理与本次公开发行人民币普通股（A股）股票相
关的反馈意见；
②依据发行人股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监
管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、
发行对象、发行价格、发行方式等有关事宜；
③签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于与本次发行上
市募集资金投资项目相关的重大合同、聘请与本次发行上市相关的中介机构的协
议等；
④根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目、投资金额、
实施方式等做适当的个别调整；
⑤在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑥在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通
锁定等事宜；
⑦在本次发行上市完成后，根据发行后的实际情况，相应修改或修订上市后
生效的公司章程；
⑧在本次发行上市完成后，办理注册资本变更、章程修订等工商变更登记手
续；
⑨办理与本次发行上市有关的其他未尽事宜；
⑩本授权自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（5）关于制订公司上市后生效的<龙口联合化学股份有限公司章程（草案）
的议案》
鉴于发行人拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市，发行人拟订了上
市后生效的公司章程（草案），该章程自公司首次公开发行的股票在深交所上市
之日起生效。
11
（6）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补回报措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，发行人就
本次公开发行股票事宜摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报的相
关措施。
（7）《关于公司就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业
板上市相关事宜出具相关承诺并提出相应措施的议案》
根据该议案，发行人就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具相关承
诺，并提出相应约束措施。
（8）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案
的议案》
根据该议案，发行人确定了启动股价稳定措施的具体条件、稳定股价的具体
措施、相关惩罚措施，并明确了发行人回购股票，控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员需要履行的具体措施以及需履行的法律程序等事项。
（9）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
后三年分红回报规划的议案》
根据有关法律法规并经综合分析公司实际情况等因素，发行人制定了《龙口
联合化学股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
（10）《关于制定公司未来三年发展规划的议案》
为明确公司未来发展目标，保障公司有效长远发展，结合公司当前发展趋势
及行业发展特点，制定了《龙口联合化学股份有限公司未来三年发展规划》。
综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程
12
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性
文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董
事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》并经查验发行人的工商登记
资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、报告期内的纳税
申报文件、发行人报告期内的重大采购和销售合同及本所律师对发行人董事长、
总经理的访谈纪要，发行人系由联合化学有限按经审计的原账面净资产值折股依
法整体变更设立的股份有限公司，且自联合化学有限成立以来已持续经营三年以
上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《注册管理办法》第十条的规定。
根据发行人的陈述、公司章程以及龙口市市监局、烟台经济技术开发区市监
局、国家税务总局龙口市税务局诸由观税务所、龙口市人力资源和社会保障局、
龙口市劳动人事争议仲裁委员会、烟台市住房公积金管理中心龙口分中心、烟台
市生态环境局龙口分局、龙口市应急管理局、龙口市住房和城乡建设管理局、龙
口市自然资源和规划局、龙口市住房保障和房产交易中心、龙口市商务局、龙口
市人民法院、烟台经济技术开发区人民法院、龙口市人民检察院、龙口市公安局、
烟台仲裁委员会出具的证明文件，并经本所律师查询企业公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https：//rmfygg.court.gov.cn）公开披露
信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人依法有效存续，不存
在法律、行政法规、规章、其他规范性文件及发行人章程规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资
格。
13
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
行政法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市
符合下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事长、总经理
的访谈纪要并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十四”]，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、保荐代
表人和签字会计师的访谈纪要，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对签字会计师的访谈纪要，
发行人及联合化学有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人的陈述和龙口市人民法院、烟台经济技术开发区人民法院、
龙口市人民检察院、龙口市公安局、龙口市公安局诸由观派出所出具的证明以及
发行人控股股东、实际控制人出具的承诺和签署确认的调查表，并经本所律师查
询中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https：
//wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https：//www.12309.gov.cn）的公开
披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
14
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董
事长、总经理的访谈纪要，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、内
部控制相关制度、“三会”会议文件、报告期内的纳税申报文件及发行人报告期
内的重大采购、销售合同，发行人系由联合化学有限按原账面净资产值折股依法
整体变更设立的股份有限公司，且自联合化学有限成立以来已持续经营三年以
上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《注册管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财
务总监、保荐代表人、签字会计师的访谈纪要，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报
告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈纪要，并基于本所律师作
为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五”]，符
15
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人实际控制人/
董事长、总经理、财务总监、销售业务负责人的访谈纪要，并经查验发行人的工
商登记资料、股权转让文件、重大销售合同、“三会”会议文件以及董事、高级
管理人员签署确认的调查表，发行人及联合化学有限最近二年内主营业务一直为
偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产与销售，没有发生重大不利变化[详见
本律师工作报告“八”]，发行人及联合化学有限的董事、高级管理人员最近二
年内亦没有发生重大不利变化[详见本律师工作报告“十五”]；最近二年发行人
及联合化学有限的实际控制人一直为李秀梅，没有发生变更；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经
理、财务总监的访谈，并经查验发行人的重大采购和销售合同、产业政策、企业
信用报告、诉讼资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局分别出具的《商
标档案》《证明》、龙口市自然资源和规划局出具的查档证明，并经本所律师查
询中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http：
//wenshu.court.gov.cn）、国家知识产权局商标局网站（http：//sbj.cnipa.gov.cn）、
国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）
的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述、《营业执照》及龙口市市监局、烟台经济技术开发
区市监局、国家税务总局龙口市税务局诸由观税务所、龙口市人力资源和社会保
障局、龙口市劳动人事争议仲裁委员会、烟台市住房公积金管理中心龙口分中心、
烟台市生态环境局龙口分局、龙口市应急管理局、龙口市住房和城乡建设管理局、
龙口市自然资源和规划局、龙口市住房保障和房产交易中心、龙口市商务局、龙
口市人民法院、烟台经济技术开发区人民法院、龙口市人民检察院、龙口市公安
16
局、烟台仲裁委员会出具的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、
产业政策及发行人已取得的业务资质和许可证书，发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
6．根据发行人的陈述和龙口市市监局、烟台经济技术开发区市监局、国家
税务总局龙口市税务局诸由观税务所、龙口市人力资源和社会保障局、龙口市劳
动人事争议仲裁委员会、烟台市住房公积金管理中心龙口分中心、烟台市生态环
境局龙口分局、龙口市应急管理局、龙口市住房和城乡建设管理局、龙口市自然
资源和规划局、龙口市住房保障和房产交易中心、龙口市商务局、龙口市人民法
院、烟台经济技术开发区人民法院、龙口市人民检察院、龙口市公安局、烟台仲
裁委员会出具的证明，发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基
本情况调查表以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈纪要，并经本
所律师查询中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（http：//wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https：//www.12309.gov.cn）、
信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海
证券交易所（http：//www.sse.com.cn）、深交所（http：//www.szse.cn）以及中
国证监会山东省监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、山东省人民政府
（http://www.shandong.gov.cn）、烟台市政府门户网站（http://www.yantai.gov.cn）、
龙口市人民政府（http://www.longkou.gov.cn）、烟台经济技术开发区管理委员会
（ http://www.yeda.gov.cn ） 、 国 家 税 务 局 山 东 省 税 务 局
（http://shandong.chinatax.gov.cn）、烟台市市监局（http://scjgj.yantai.gov.cn）、
烟台市人力资源和社会保障局（http://rshj.yantai.gov.cn）、烟台市住房公积金管
理中心（http://gjj.yantai.gov.cn）、烟台市生态环境局（http://hbj.yantai.gov.cn）、
烟台市应急管理局（http://yjj.yantai.gov.cn）、烟台市住房和城乡建设信息网
（http://zjj.yantai.gov.cn）、烟台市自然资源和规划局（http://gtj.yantai.gov.cn）、
龙口市人民法院（http://ytlkfy.sdcourt.gov.cn）等网站的公开披露信息，截至查询
日（查询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
17
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人的陈述和发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的调查
表及相关公安机关分别出具的无犯罪记录证明以及龙口市人民法院、龙口市人民
检察院、龙口市公安局出具的证明，并经本所律师查询中国证监会（http：
//www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中国检察网（https：//www.12309.gov.cn）
的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的上
市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2．截至申请文件首次出具日，发行人股本总额为 6,000 万元；若本次拟公
开发行的 2,000 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 8,000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000
万元的规定。
3．根据发行人2021年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行2,000万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发
行人股份总数将达到8,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合
18
《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%
以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2019年、2020年的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,825.69万元、5,713.85万元，
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）联合化学有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人系根据《公司法》及相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件的规定，由联合化学有限于 2020 年 11 月 18 日整
体变更成立的股份有限公司。经查验，联合化学有限设立的具体情况如下：
1．联合化学有限系于 2007 年 3 月 12 日成立的有限责任公司（中外合资）。
联合化学有限成立时的住所为山东省龙口市诸由观镇，法定代表人为张桂华，注
册资本为 40 万美元，其成立时的经营范围为“生产、加工有机颜料、油墨、色
浆、助剂、连接料及其相关中间体产品，并销售公司上述所列自产产品”。
2．根据龙口市工商局于 2007 年 1 月 22 日出具的“（烟龙）名称核准[外]
字[2007]第 002 号”《企业名称预先核准通知书》，联合化学有限预先核准的企
业名称为“龙口联合化学有限公司”。
3．根据龙口市对外贸易经济合作局于 2007 年 2 月 26 日出具的“龙外经贸
字[2007]22 号”《关于外商投资企业<龙口联合化学有限公司>合同、章程、可
行性研究报告的批复》，龙口市对外贸易经济合作局同意联合化学有限设立，并
19
随文下发“商外资鲁府烟龙字[2007]0075 号”《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
4．根据联合化学有限的工商登记资料，阳光化学、周庆江于 2007 年 1 月
16 日签署了《龙口联合化学有限公司章程》。
5．2007 年 3 月 12 日，联合化学有限获发龙口市工商局颁发的《企业法人
营业执照》。
6．经查验，联合化学有限设立时的股东及股本结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
1 阳光化学 30.00 75.00 货币
2 周庆江 10.00 25.00 货币
总计 40.00 100.00 —
7．根据烟台银基会计师事务所于 2007 年 4 月 4 日出具的“烟银会验字
（2007）15 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 29 日止，联合化学有限收到
各股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 39.998 万美元。
经查验，“烟银会验字（2007）15 号”《验资报告》中列明的联合化学有
限的实收注册资本与工商登记的金额存在 20 美元的差额，对此，本所律师说明
如下：
①根据发行人的陈述、收款凭证及本所律师对周庆江的访谈纪要，阳光化学
于 2007 年 3 月实缴联合化学有限注册资本 30 万美元；周庆江于 2007 年 3 月通
过其个人海外账户向联合化学转入了注册资本 10 万美元，因扣除海外账户转账
手续费，联合化学有限当时的收款账户显示余额为 9.998 万美元。
②根据和信会计师于 2021 年 3 月 11 日出具的“和信验字（2021）第 000007
号”《关于龙口联合化学股份有限公司验资报告的复核报告》（以下称“《验资
复核报告》”），截至 2007 年 3 月 29 日止，联合化学有限收到全体股东缴纳的
注册资本合计美元肆拾万元整，实收资本为美元肆拾万元整。根据本所律师对出
具《验资复核报告》签字会计师的访谈纪要，联合化学有限设立时，周庆江已实
际出资 10 万美元，因手续费扣除的 20 美元不影响联合化学有限实收资本为 40
万美元，在实践中，会计事务所可对外资金额按汇入汇款与银行按规定对汇入汇
款收取的合理范围内的手续费的差额予以确认，不需要再要求出资人以现钞补足
手续费，因此，本次验资复核确认联合化学有限设立时的注册资本为 40 万美元。
20
③根据国家外汇管理局龙口市支局于 2007 年 3 月 19 日出具的《国家外汇管
理局资本项目外汇业务核准件》，联合化学有限的外商投资企业外汇资本金账户
累计流入 10 万美元。
④根据龙口市工商局于 2007 年 5 月 9 日下发的《企业法人营业执照》，联
合化学有限的实收资本为 40 万美元。
综上所述，周庆江在联合化学有限设立时通过海外账户实际缴纳 10 万美元，
已经实际完成出资义务；和信会计师已出具《验资复核报告》确认联合化学有限
设立时的注册资本为美元 40 万元；联合化学有限所在地主管外汇管理部门已确
认联合化学有限截至 2007 年 3 月 19 日的外商投资企业外汇资本金账户累计流入
10 万美元，联合化学有限所在地主管工商行政管理部门亦认可联合化学有限的
实收资本为 40 万美元。因此，本所律师认为，联合化学有限设立时验资报告验
证的实缴金额与注册登记实缴金额之间的差额不影响其注册资本的充实性，联合
化学有限设立时的注册资本 40 万美元已完成实缴。
8．经查验，经过 4 次增资、3 次股权转让[详见本律师工作报告“七”]，
至整体变更设立股份有限公司前，联合化学有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 阳光化学 3,086.50 57.10 货币
2 烟台宝联 513.50 9.50 货币
3 李秀梅 1,400.00 25.90 货币
4 烟台榕树 135.13 2.50 货币
5 青岛彼得海 270.28 5.00 货币
总计 5,405.41 100.00 —
经查验，本所律师认为，联合化学有限为依法设立，并以全部资产为限对其
债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发行人
的工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有限
责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
21
1．2020 年 11 月 9 日，烟台市市监局出具《企业名称变更告知书》，告知
“龙口联合化学股份有限公司”的名称自主申报已完成；
2．2020 年 10 月 15 日，和信会计师出具了“和信审字（2020）第 000762
号”《龙口联合化学有限公司审计报告》，根据该报告，联合化学有限截至 2020
年 7 月 31 日的净资产值为 25,563.55 万元；
3．2020 年 10 月 16 日，天圆开评估师出具了“天圆开评报字[2020]第 000204
号”《龙口联合化学有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部资产及负
债形成的净资产项目资产评估报告》，根据该报告，联合化学有限截至 2020 年
7 月 31 日的净资产的评估值为 30,178.90 万元；
4．2020 年 11 月 15 日，和信会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证
并出具“和信验字（2020）第 000060 号”《龙口联合化学股份有限公司（筹）
验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；
5．2020 年 11 月 15 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人；
6．2020 年 11 月 18 日，烟台市行政审批服务局向发行人核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913706817986634439）。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件
的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2020 年 10 月 30 日签署的《龙口联合化学股份有
限公司发起人协议书》，协议的主要内容如下：
1．全体发起人同意本次变更设立股份公司的审计评估基准日为 2020 年 7 月
31 日，根据和信会计师出具的编号为“和信审字（2020）第 000762 号”的《龙
口联合化学有限公司审计报告》，以 2020 年 7 月 31 日为基准日，联合化学有限
净资产为 25,563.55 万元人民币，按照 4.26：1 的比例，折股为发行人注册资本，
每股 1 元人民币，剩余的 19,563.55 万元人民币计入发行人资本公积金。发行人
22
注册资本为 6,000 万元人民币，共计 6,000 万股。
2．全体发起人同意设立股份有限公司，由筹备小组负责办理股份有限公司
的筹建事项，拟订设立股份有限公司的总体方案。
3．发起人协议约定了股份有限公司的经营宗旨、经营范围、发起人权利、
义务及责任、股份有限公司的组织机构等相关事项。
经查验，本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《龙口联合化学
股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件
的规定，《龙口联合化学股份有限公司发起人协议书》不存在引致发行人设立行
为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手
续：
1．2020 年 10 月 15 日，和信会计师出具了“和信审字（2020）第 000762
号”《龙口联合化学有限公司审计报告》，根据该报告，联合化学有限截至 2020
年 7 月 31 日的净资产值为 25,563.55 万元；
2．2020 年 10 月 16 日，天圆开评估师出具了“天圆开评报字[2020]第 000204
号”《龙口联合化学有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部资产及负
债形成的净资产项目资产评估报告》，根据该报告，联合化学有限截至 2020 年
7 月 31 日的净资产的评估值为 30,178.90 万元；
3．2020 年 11 月 15 日，和信会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证
并出具了“和信验字（2020）第 000060 号”《龙口联合化学股份有限公司（筹）
验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
经查验，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已
经履行必要的程序，符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
23
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述，并经查验发行人创立大会的通知、议案、表决票、会议
决议及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的
规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1．2020 年 10 月 30 日，发行人筹备组通知全体发起人及董事候选人、股东
代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2020 年 11 月 15 日召开发行人创立大
会。
2．发行人 2020 年 11 月 15 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于股份公司筹备工作报告的议案》；
（2）《关于股份公司设立费用报告的议案》；
（3）《关于制订公司章程的议案》；
（4）《关于选举公司董事的议案》；
（5）《关于聘任公司独立董事的议案》；
（6）《关于选举公司股东代表监事的议案》；
（7）《关于制订公司股东大会议事规则的议案》；
（8）《关于制订公司董事会议事规则的议案》；
（9）《关于制订公司监事会议事规则的议案》；
（10）《关于制定公司独立董事工作制度的议案》；
（11）《关于制订公司关联交易管理制度的议案》；
（12）《关于制订公司融资与对外担保管理制度的议案》；
（13）《关于制订公司对外投资管理制度的议案》；
（14）《关于制订公司防范控股股东及关联方占用资金专项制度的议案》；
（15）《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》；
（16）《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》；
（17）《关于设立龙口联合化学股份有限公司并授权董事会负责办理工商
注册登记事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
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行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
（六）整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳
根据发行人的陈述、《验资报告》《龙口联合化学股份有限公司发起人协议
书》、相关纳税申报文件、银行回单，联合化学有限以截至 2020 年 7 月 31 日的
经审计的账面净资产 25,563.55 万元按照 4.26：1 的比例折合 6,000 万股股份，每
股面值 1 元，剩余的 19,563.55 万元人民币计入公司资本公积金，发行人整体变
更设立为股份有限公司前后，各股东的持股比例保持不变。就本次整体变更设立
股份有限公司事项，发行人自然人股东李秀梅已缴纳个人所得税 38.91 万元（包
含其作为烟台宝联合伙人应缴纳的税额），发行人合伙企业股东烟台宝联中的自
然人股东（不含李秀梅）已缴纳个人所得税合计 3.19 万元，发行人合伙企业股
东烟台榕树中的自然人股东已缴纳个人所得税合计 2.97 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更过程中自然人股东个人所得税税
款已缴纳。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的陈述及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务
经营所签署的重大采购和销售合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企
业的主营业务情况，发行人主营业务为偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产
与销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策
和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、
采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律
师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
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（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关验资文件，并经查验发行人提供的不动产权证书、
商标注册证、专利证书、主要设备的采购合同和发票以及国家知识产权局、龙口
市自然资源和规划局出具的查档证明，发行人具备与生产经营有关的主要生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机
器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，发行人的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且
均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律
师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述、财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设置情况、
人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职
的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理、董事会秘书、副总
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经理、行政人事总监、采购业务负责人、销售业务负责人的访谈纪要，并经查验
发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人建立健
全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理、销售业务负责人、
采购业务负责人、生产业务负责人的访谈纪要，并经查验报告期内发行人为开展
业务经营所签署的重大采购合同和销售合同、发行人报告期内的关联交易合同及
履行凭证、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行
人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有
关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验发行人的工商登记资料、发行人章程和《龙口联合化学股份有限公司
发起人协议书》，截至 2021 年 5 月 24 日，发行人共有 5 名股东，该 5 名股东均
为发行人的发起人，均具有中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该 5 名股东的基本情况如下：
27
1．发行人的法人股东
（1）阳光化学
根 据 发 行 人 提 供 的 股 东 名 册 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
阳光化学持有发行人3,426.00万股股份，占发行人股份总数的57.10%。根据龙口
市 市 监 局 于 2017 年 3 月 22 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370681752695538M）、阳光化学的工商登记资料、阳光化学签署确认的调查
表及本所律师对阳光化学的访谈纪要并经本所律师查询企业公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
阳光化学的基本情况如下：
企业名称 龙口阳光化学有限公司
统一社会信用代码 91370681752695538M
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李秀梅
注册资本 7,760.00 万元
成立日期 2002.12.12
营业期限 2002.12.12 至 2052.12.12
住所 山东省龙口市诸由观镇东河阳小区
蓝矾销售；企业自有资金对外投资及咨询（不得经营金融、证券、
经营范围 期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据阳光化学的工商登记资料、公司章程及其签署确认的调查表、出具的说
明、李秀梅与李玺田签署确认的调查表以及本所律师对阳光化学、李秀梅、李玺
田的访谈纪要/记录并经本所律师查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）
的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），阳光化学的股东
及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李秀梅 4,035.20 52.00
2 李玺田 3,724.80 48.00
合计 7,760.00 100.00
注：李玺田系李秀梅胞弟李刚之子。
28
根据阳光化学出具的说明及其签署确认的调查表并经查验相关验资报告、出
资凭证，阳光化学由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资
者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金
管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（2）青岛彼得海
根 据 发 行 人 提 供 的 股 东 名 册 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
青岛彼得海持有发行人300.00万股股份，占发行人股份总数的5.00%。根据青岛
市市南区市监局于2019年5月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913702020732740961）、青岛彼得海的工商登记资料、青岛彼得海签署确认的调
查表及本所律师对青岛彼得海的访谈纪要并经本所律师查询企业公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
青岛彼得海的基本情况如下：
企业名称 青岛彼得海投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码 913702020732740961
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张玉
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2013.7.29
营业期限 2013.7.29 至无固定期限
住所 山东省青岛市市南区闽江路 80 号
投资管理咨询、投资信息咨询（非证券类业务）（未经金融监管
部门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融服务）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据青岛彼得海的工商登记资料、公司章程及其签署确认的调查表、出具的
说明和本所律师对青岛彼得海及其股东的访谈纪要并经本所律师查询企业公示
系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021
年5月24日），青岛彼得海的股东及其出资情况如下：
29
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张 玉 1,000.00 50.00
2 于 蕾 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
注：于蕾、张玉系母女关系。
根据青岛彼得海出具的说明及其签署确认的调查表以及本所律师对青岛彼
得海股东的访谈纪要，青岛彼得海由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开
方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
2．发行人的合伙企业股东
（1）烟台宝联
根 据 发 行 人 提 供 的 股 东 名 册 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
烟台宝联持有发行人570.00万股股份，占发行人股份总数的9.50%。根据龙口市
行政审批服务局于2020年11月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370600MA3DJ9X615）、烟台宝联的工商登记资料、烟台宝联签署确认的调查
表及本所律师对烟台宝联的访谈纪要并经本所律师查询企业公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
烟台宝联的基本情况如下：
企业名称 烟台宝联投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MA3DJ9X615
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李秀梅
成立日期 2017.4.24
合伙期限 2017.4.24 至无固定期限
山东省烟台市龙口市诸由观镇驻地中际轩和苑小区一期 1 号楼
主要经营场所
4-60 号
30
以自有资金对股权进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
根据发行人的陈述、员工花名册、烟台宝联的工商登记资料、合伙协议、各
合伙人的出资银行流水及本所律师对烟台宝联和烟台宝联出资人的访谈纪要/记
录并经本所律师查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，
截至查询日（查询日期：2021 年 5 月 24 日），烟台宝联的出资人及出资情况如
下：
在联合化学
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 出资人类型
任职情况
1 李秀梅 2,130.70 71.74% 普通合伙人 董事长，总经理
董事，副总经理，董
2 马承志 109.89 3.70% 有限合伙人
事会秘书
3 程丽娟 126.55 4.26% 有限合伙人 监事，行政总监
4 刘德胜 121.15 4.08% 有限合伙人 监事，生产总监
5 李延举 27.61 0.93% 有限合伙人 监事，车间主任
6 姜 芳 121.15 4.08% 有限合伙人 财务总监
7 季 维 27.61 0.93% 有限合伙人 技术总监
8 王 健 27.61 0.93% 有限合伙人 技术副总监
9 王 赫 27.61 0.93% 有限合伙人 研发部经理
10 王 磊 22.00 0.74% 有限合伙人 车间主任
11 孟繁荣 19.91 0.67% 有限合伙人 车间主任
12 索周令 27.61 0.93% 有限合伙人 车间主任
13 任忠杰 27.61 0.93% 有限合伙人 高级实验员
14 张桂香 27.61 0.93% 有限合伙人 高级实验员
15 田继雨 16.34 0.55% 有限合伙人 供应经理
16 王开军 16.34 0.55% 有限合伙人 维修部经理
17 王福伟 16.34 0.55% 有限合伙人 安全部经理
18 刘雪英 16.34 0.55% 有限合伙人 销售经理
19 李 春 16.34 0.55% 有限合伙人 质量管理部经理
20 陶传行 16.34 0.55% 有限合伙人 维修部经理
21 张 丽 16.34 0.55% 有限合伙人 计划部、环保部经理
22 张洪兴 11.00 0.37% 有限合伙人 仓储部经理
合计 2,970.00 100.00% — —
根据烟台宝联出具的说明及其签署确认的调查表、烟台宝联全体合伙人签署
确认调查表和各合伙人出资的银行流水以及本所律师对烟台宝联全体合伙人的
访谈纪要/记录，烟台宝联由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向
31
合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托
成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
根据发行人的陈述、有关承诺函并经查验，烟台宝联系发行人实际控制人控
制的企业、发行人员工持股平台，烟台宝联就其所持发行人股份作出承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份（以下简称“首发前
股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，如因利润分配、转
增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，上述价格按规定做相应调整。
3、本企业减持所持有公司的股份按照如下安排：
（1）减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，
本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满
后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情
况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所
认可的合法方式进行减持。
（2）减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。如公司股票在上述期间存在利润分配、转增股本、增发、配股等除
权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（3）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公
告，并依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若本企业违反上述关于股份减
持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
4、在本企业持股期间，若股份锁定、流通限制及减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求”。
32
（2）烟台榕树
根 据 发 行 人 提 供 的 股 东 名 册 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
烟台榕树持有发行人150.00万股股份，占发行人股份总数的2.50%。根据烟台市
芝罘区行政审批服务局于2021年5月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370602MA3TJABY83）、烟台榕树的工商登记资料、烟台榕树签署确认的调
查表及本所律师对烟台榕树的访谈纪要并经本所律师查询企业公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），
烟台榕树的基本情况如下：
企业名称 烟台榕树投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370602MA3TJABY83
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈银功
成立日期 2020.7.16
合伙期限 2020.7.16 至无固定期限
主要经营场所 烟台市芝罘区荆山路 10 号泰晤士新城 10 栋 6 单元-112 号
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据烟台榕树的工商登记资料、合伙协议及其签署确认的调查表、出具的说
明和本所律师对烟台榕树及其合伙人的访谈纪要并经本所律师查询企业公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021
年 5 月 24 日），烟台榕树的出资人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 陈银功 792.00 80.00 普通合伙人
2 丁建阳 198.00 20.00 有限合伙人
合计 990.00 100.00 —
注：丁建阳系陈银功配偶的父亲。
根据烟台榕树出具的说明及其签署确认的调查表以及本所律师对烟台榕树
合伙人的访谈纪要，烟台榕树由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式
向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受
33
托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
3．发行人的自然人股东
根据发行人提供的股东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居民
身份证及其签署确认的调查表，截至2021年5月24日，发行人自然人股东为李秀
梅，其基本信息如下：李秀梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10
月出生，身份证号码为37062319681011****，住所为龙口市诸由观镇，直接持有
发行人25.90%股份，通过烟台宝联、阳光化学间接持有发行人36.51%股份，担
任发行人董事长、总经理。
4．发行人股东之间的关联关系
根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的调查表、相关股东的工商登记资
料并经本所律师查询公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息（查询
日期：2021 年 5 月 24 日），截至 2021 年 5 月 24 日，发行人股东之间存在下述
关联关系：
（1）发行人股东李秀梅系阳光化学的实际控制人，持有阳光化学 52%的股
权并任执行董事。
（2）发行人股东李秀梅系烟台宝联的实际控制人，持有烟台宝联 71.74%的
份额并任执行事务合伙人。
（3）阳光化学、烟台宝联系同一实际控制人控制下的企业。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法
人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企
业，发行人的自然人股东为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、
34
行政法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资
格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人的陈述及“和信验字（2020）第 000060 号”《龙口联合化学股
份有限公司（筹）验资报告》、“天圆开评报字[2020]第 000204 号”《龙口联
合化学有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部资产及负债形成的净
资产项目资产评估报告》，并经查验《龙口联合化学股份有限公司发起人协议书》，
各发起人均以其在联合化学有限截至 2020 年 7 月 31 日拥有的净资产出资，且已
履行评估作价程序并转移至发行人[详见本律师工作报告“四/（二）”]。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由
发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、相关股东会/股东大会
会议文件，最近两年来，发行人及联合化学有限的控股股东一直为阳光化学，李
秀梅一直实际持有和控制控股股东阳光化学的股权及相应表决权，且李秀梅一直
控制发行人及联合化学有限三分之二以上的表决权，对联合化学有限股东会、发
行人股东大会的决策能够产生重大影响；同时，李秀梅一直担任发行人及联合化
学有限的董事长、总经理，对发行人及联合化学有限董事会及主营业务的决策能
够产生重大影响。因此，本所律师认为，最近两年来，李秀梅一直为发行人及联
合化学有限的实际控制人，未发生变更。
李秀梅的基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/3”。
35
七、发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
资料，发行人自其前身联合化学有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）联合化学有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，联合化学有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
1 阳光化学 30.00 75.00 货币
2 周庆江 10.00 25.00 货币
总计 40.00 100.00 —
本所律师认为，联合化学有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1．联合化学有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人及联合化学有限的工商登记资料、发行人
提供的关于其股本及演变的历史文件资料及相关的验资报告，自联合化学有限成
立至其整体变更设立股份公司前，联合化学有限发生过 3 次股权转让和 4 次增资，
具体情况如下：
（1）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 3 月 13 日，联合化学有限召开董事会并形成决议，确定 2007 年、
2008 年应付股利转增资本方案，同意将应付股利 56 万美元转增资本，转增完成
后，阳光化学出资金额为 42 万美元，持股 75%，周庆江出资金额 14 万美元，持
股 25%。
根据龙口市对外贸易经济合作局于 2010 年 4 月 13 日出具的“龙外经贸字
[2010]35 号”《关于对“龙口联合化学有限公司”增加投资及变更董事会成员
36
的批复》，龙口市对外贸易经济合作局同意联合化学有限增加注册资本至 96 万
美元，董事会成员由 5 人变更为 3 人，变更公司章程有关条款；根据发行人提供
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，联合化学有限就本次增资获得了
换发的“商外资鲁府烟龙字[2007]0075 号”《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》，该证书显示阳光化学在联合化学有限的出资额为 72 万美元，周庆江
在联合化学有限的出资额为 24 万美元。
根据烟台银基会计师事务所于 2010 年 5 月 11 日出具的“烟银会验字（2010）
17 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 15 日止，联合化学有限注册资本（实
收资本）合计美元 96 万元。
本次增资完成后，联合化学有限的股东及股本结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万美元） 股权比例（%） 出资形式
1 阳光化学 72.00 75.00 货币
2 周庆江 24.00 25.00 货币
总计 96.00 100.00 —
（2）2010 年 7 月，第二次增资
2010 年 5 月 20 日，联合化学有限召开董事会并形成决议，确定未分配利润
转增资本方案，同意将未分配利润中的 1,310 万元转增资本，转增完成后，阳光
化学出资金额为 215.89 万美元，持股 75%，周庆江出资金额为 71.96 万美元，持
股 25%。
根据龙口市对外贸易经济合作局于 2010 年 6 月 7 日出具的“龙外经贸字
[2010]59 号”《关于同意“龙口联合化学有限公司”增加投资的批复》，龙口
市对外贸易经济合作局同意联合化学有限增加注册资本至 287.85 万美元。根据
发行人提供的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，联合化学有限就本次
增资获得了换发的“商外资鲁府烟龙字[2007]0075 号”《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》，该证书显示阳光化学在联合化学有限的出资额为 215.89
万美元，周庆江在联合化学有限的出资额为 71.96 万美元。
根据烟台银基会计师事务所于 2010 年 7 月 9 日出具的“烟银会验字（2010）
31 号”《验资报告》，截至 2010 年 7 月 8 日止，联合化学有限收到注册资本（实
收资本）合计美元 287.85 万元。
37
本次增资完成后，联合化学有限的股东及股本结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万美元） 股权比例（%） 出资形式
1 阳光化学 215.89 75.00 货币
2 周庆江 71.96 25.00 货币
总计 287.85 100.00 —
（3）2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 20 日，联合化学有限召开董事会并形成决议，同意周庆江将其
持有的联合化学有限 25%股权转让给格瑞斯威勒。同日，周庆江与格瑞斯威勒就
股权转让事宜签署《股权转让协议》。
根据龙口市对外贸易经济合作局于 2010 年 9 月 20 日出具的“龙外经贸字
[2010]98 号”《关于同意“龙口联合化学有限公司”申请股权转让及变更董事
会成员的批复》，龙口市对外贸易经济合作局同意联合化学有限合营外方美国周
庆江 25%的股权以 86.35 万美元的价格（全部）转让给格瑞斯威勒。根据发行人
提供的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，联合化学有限就本次增资获
得了换发的“商外资鲁府烟龙字[2007]0075 号”《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》，该证书显示阳光化学在联合化学有限的出资额为 215.89 万美元，
格瑞斯威勒在联合化学有限的出资额为 71.96 万美元。
本次股权转让完成后，联合化学有限的股东及股本结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 股权比例（%） 出资形式
1 阳光化学 215.89 75.00 货币
2 格瑞斯威勒 71.96 25.00 货币
总计 287.85 100.00 —
（4）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月 6 日，联合化学有限召开董事会并形成决议，同意各股东以货
币出资，将公司注册资本由 287.85 万美元增至 738.53 万美元。增资后阳光化学
出资金额为 531.74 万美元，持股 72%，格瑞斯威勒出资金额 206.79 万美元，持
股 28%。
根据龙口市商务局于 2010 年 12 月 20 日出具的“龙商务[2010]31 号”《关
于同意“龙口联合化学有限公司”增加投资的批复》，龙口市商务局同意联合化
38
学有限增加注册资本至 738.53 万美元。根据发行人提供的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，联合化学有限就本次增资获得了换发的“商外资鲁府烟
龙字[2007]0075 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书显示
阳光化学在联合化学有限的出资额为 531.74 万美元，格瑞斯威勒在联合化学有
限的出资额为 206.79 万美元。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 29 日出具的“（2010）
汇所验字第 7-007 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 29 日止，联合化学有
限已收到阳光化学缴纳的新增注册资本人民币 20,993,286.10 元（折 3,158,500.00
美元），收到格瑞斯威勒缴纳的新增注册资本 1,348,300 美元，联合化学有限变
更后的注册资本（实收资本）合计 738.53 万美元。
本次增资完成后，联合化学有限的股东及股本结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 股权比例（%） 出资形式
1 阳光化学 531.74 72.00 货币
2 格瑞斯威勒 206.79 28.00 货币
总计 738.53 100.00 —
（5）2017 年 4 月，第二次股权转让
2017 年 4 月 25 日，联合化学有限召开董事会并形成决议，同意股东阳光化
学将所持有联合化学有限 72%股权中的 10.27%转让给烟台宝联。同日，阳光化
学与烟台宝联就股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，联合化学有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 股权比例（%） 出资形式
1 阳光化学 455.92 61.73 货币
2 格瑞斯威勒 206.79 28.00 货币
3 烟台宝联 75.82 10.27 货币
总计 738.53 100.00 —
（6）2020 年 7 月，第三次股权转让和第四次增资
2020 年 7 月 26 日，联合化学有限召开公司董事会、股东会并形成决议，同
意股东格瑞斯威勒将其持有公司的 206.79 万美元注册资本（占比 28%）转让给
李秀梅；同意联合化学有限以资本公积转增实收资本至 5,000 万元；同意联合化
学有限注册资本由 5,000 万元增加至 5,405.41 万元，新增注册资本由烟台榕树认
39
缴 135.13 万元，占注册资本 2.5%，青岛彼得海认缴 270.28 万元，占注册资本 5%，
本次股权转让及增资完成后，公司类型由中外合资企业变更为其他有限责任公
司。
2020 年 7 月 18 日，格瑞斯威勒与李秀梅就股权转让事项签订《股权转让协
议》；2020 年 7 月，联合化学有限与烟台榕树、青岛彼得海就增资扩股事宜签
署《龙口联合化学有限公司增资扩股协议》。
根据和信会计师于 2020 年 8 月 10 日出具的“和信验字（2020）第 000026
号”《龙口联合化学有限公司验资报告》，截至 2020 年 7 月 30 日止，联合化学
有限已将资本公积 53,498.53 元转增实收资本，已收到烟台榕树、青岛彼得海缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,054,100.00 元。
本次股权转让及增资完成后，联合化学有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资形式
1 阳光化学 3,086.50 57.10 货币
2 烟台宝联 513.50 9.50 货币
3 李秀梅 1,400.00 25.90 货币
4 烟台榕树 135.13 2.50 货币
5 青岛彼得海 270.28 5.00 货币
总计 5,405.41 100.00 —
本所律师认为，联合化学有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2．发行人的股权变动
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系统
（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021年5月24日），自
联合化学有限整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人的
注册资本、股东及股本结构未发生变化。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的调查表并经本所律师
查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http：
40
//zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn）的公开披
露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），各股东持有的发行人股份
不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的烟台市行政审批服务局于2021年4月14日核发的《营业执
照》并经本所律师查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，
截至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人经核准的经营范围为：“一
般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；颜料制造；油墨制造（不含危
险化学品）；染料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，并经查验发行人
现持有的相关资质和许可证书，截至2021年5月24日，发行人拥有以下与经营活
动相关的资质和许可：
（1）对外贸易经营者备案登记
持有人 编号 经营者类型 备案时间 备案登记机关
其他有限责任 对外贸易经营者备案登记
发行人 04627895 2020.12.9
公司 （山东龙口）
41
（2）排污许可证
行业
持有人 编号 有效期限 发证机关
类别
联合化学有限 染料
913706817986634439001V 2020.7.22-2023.7.21 烟台市环保局
北厂区 制造
染料
联合化学有限 913706817986634439002V 2020.7.22-2023.7.21 烟台市环保局
制造
（3）取水许可证
持有人 编号 取水量 有效期限 发证机关
取水（鲁烟龙）字 龙口市行政
发行人 30 万立方米/年 2020.1.1-2024.12.31
[2019]第 053 号 审批服务局
（4）城镇污水排入排水管网许可证
持有人 编号 排水量 污水最终去向 有效期限 发证机关
龙排水【2021】 10,000 龙口市黄水河污 2021.2.20- 龙口市行政
发行人
字第 001 号 m3/日 水处理厂 2026.2.19 审批服务局
（5）海关进出口货物收发货人备案回执
持有人 海关注册编码 检验检疫备案号 有效期限 发证机关
发行人 3718963347 3705600181 长期 中华人民共和国龙口海关
（6）危险化学品登记证
企业
持有人 编号 登记品种 有效期限 发证机关
性质
危险化
37062 盐酸-3,3-二 2018.12.4- 山东省危险化学品登记中心、应急
发行人 学品进
0008 氯联苯胺 2021.12.3 管理部化学品登记中心
口企业
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件的规定。
42
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述，并经查验相关业务合同，截至 2021 年 5 月 24 日，发行
人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人董事
长、总经理及销售业务负责人的访谈，并经查验发行人及联合化学有限历次变更
的《企业法人营业执照》和《营业执照》、发行人章程及相关业务合同，发行人
最近两年的主营业务一直为偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产与销售，没
有发生重大不利变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务
收入情况如下：
期间 业务收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比（%）
2018 年度 45,836.57 45,462.16 99.18
2019 年度 44,422.68 44,287.26 99.70
2020 年度 47,250.27 47,143.32 99.77
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、财
务总监的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证书、产业
政策、相关业务合同、工商登记资料、公司章程、企业信用报告、诉讼/仲裁资
43
料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、龙口市自然资源和规划局出具的
查档证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查
询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人的业务符合国家产业政策，具备生产经营
所需的资质和许可，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、行政法规、
规章、其他规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。据此，本所律师认为，截至 2021 年 5 月 24 日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内的主要客户及供应商
1．发行人报告期内的主要客户
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同、部分主要客户
的工商登记资料以及本所律师对相关主要客户的访谈纪要，并经查询企业公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）、DIC 株式
会社官网（https://www.dic-global.com）的公开披露信息，截至查询日（查询日
期：2021 年 5 月 24 日），发行人报告期内各年度前五大客户基本情况如下：
（1）2018 年
序 注册 成立 经营
客户名称 企业性质
号 资本 日期 状态
19 世纪
Sun Chemical —— —— 在营
初期
迪爱生（太原）油墨有限 有限责任公司
500 万美元 1993.12.2 存续
DIC 株 公司 （中外合资）
式会社 有限责任公司
1 钛阳化学贸易（上海）有
及其关 1,500 万美元 2012.6.8 （台港澳法人 存续
限公司
联方 独资）
有限责任公司
深圳深日油墨有限公司 500 万美元 1985.11.25 存续
（中外合资）
南通迪爱生色料有限公司 3,934 万美元 2001.6.29 有限责任公司 存续
44
序 注册 成立 经营
客户名称 企业性质
号 资本 日期 状态
（外商合资）
DIC Pakistan Ltd. —— 1994 年 巴基斯坦企业 存续
有限责任公司
深圳迪爱生化学有限公司 3,000 万元 2001.2.23 存续
（中外合资）
印度尼西亚
PT. DIC Graphics —— 1979 年 在营
企业
DIC Graphics (Thailand)
—— 1960 年 泰国企业 在营
Co., Ltd.
有限责任公司
上海迪爱生贸易有限公司 100 万美元 1997.10.13 存续
（外商合资）
有限责任公司
迪爱生（广州）油墨有限 （台港澳与外
1,000 万美元 1994.5.20 在营
公司 国投资者合
资）
DIC (Malaysia) Sdn. Bhd. —— —— 马来西亚企业 在营
有限责任公司
广州迪爱生贸易有限公司 200 万美元 1999.3.28 （台港澳与境 在营
内合资）
股份有限公司
苏州科
苏州科德教育科技股份 29,702.34 （上市、自然
德教育 2003.1.14 存续
有限公司 万元 人投资或控
科技股
股）
2 份有限
有限责任公司
公司及
苏州科斯伍德色彩科技有 （自然人投资
其关联 5,000 万元 2015.9.16 存续
限公司[注 1] 或控股的法人
方
独资）
3 GW TECHNOLOGY INC —— 2005 年 美国企业 在营
有限责任公司
4 广州蓝泰化工有限公司 100 万元 2017.8.8 （自然人投资 在营
或控股）
股份有限公司
洋紫荆油墨股份有限公司
29,990 万元 2006.9.28 （外商投资、 存续
洋紫荆 [注 2]
未上市）
油墨股
有限责任公司
份有限 洋紫荆油墨（中山）有限 16,252.44
5 2003.11.3 （外商投资企 在营
公司及 公司 万元
业法人独资）
其关联
有限责任公司
方 洋紫荆油墨（河北）有限
8,800 万元 2004.9.13 （港澳台法人 存续
公司
独资）
注 1：苏州科斯伍德色彩科技有限公司在报告期内的曾用名为苏州科斯伍德投资管理有
限公司，于 2021 年 5 月更名。
注 2：洋紫荆油墨股份有限公司在报告期内的曾用名为洋紫荆油墨（浙江）有限公司，
45
于 2020 年 7 月更名。
（2）2019 年
序 注册 成立 经营
客户名称 企业性质
号 资本 日期 状态
19 世纪
Sun Chemical —— —— 在营
初期
有限责任公
1,500
钛阳化学贸易（上海）有限公司 2012.6.8 司（台港澳法 存续
万美元
人独资）
有限责任公
500 万
迪爱生（太原）油墨有限公司 1993.12.2 司（中外合 存续
美元
资）
有限责任公
3,934
南通迪爱生色料有限公司 2001.6.29 司（外商合 存续
万美元
资）
巴基斯坦
DIC Pakistan Ltd. —— 1994 年 在营
企业
有限责任公
500 万 1985.11.2
深圳深日油墨有限公司 司（中外合 存续
美元 5
资）
DIC 株 有限责任公
3,000
式会社 深圳迪爱生化学有限公司 2001.2.23 司（中外合 存续
1 万元
及其关 资）
联方 有限责任公
1,000 司（台港澳与
迪爱生（广州）油墨有限公司 1994.5.20 在营
万美元 外国投资者
合资）
有限责任公
100 万 1997.10.1
上海迪爱生贸易有限公司 司（外商合 存续
美元 3
资）
印度尼西亚
PT. DIC Graphics —— 1979 年 在营
企业
DIC Asia Pacific Pte Ltd —— —— 新加坡企业 在营
马来西亚
DIC (Malaysia) Sdn. Bhd. —— —— 在营
企业
有限责任公
200 万
广州迪爱生贸易有限公司 1999.3.28 司（台港澳与 在营
美元
境内合资）
DIC Graphics (Thailand) Co.,
—— 1960 年 泰国企业 在营
Ltd.
100 万 有限责任公
2 广州蓝泰化工有限公司 2017.8.8 在营
元 司（自然人投
46
序 注册 成立 经营
客户名称 企业性质
号 资本 日期 状态
资或控股）
股份有限公
洋紫荆 29,990
洋紫荆油墨股份有限公司 2006.9.28 司（外商投 存续
油墨股 万元
资、未上市）
份有限
3 有限责任公
公司及 16,252.
司（外商投资
其关联 洋紫荆油墨（中山）有限公司 44 2003.11.3 在营
企业法人独
方 万元
资）
股份有限公
32,000
杭华油墨股份有限公司 1988.12.5 司（外商投 存续
万元
资、上市）
杭华油 有限责任公
墨股份 1,534.7 司（非自然人
安庆市宜涂油墨科技有限公司 2007.8.23 存续
4 有限公 6 万元 投资或控股
司及其 的法人独资）
关联方 有限责任公
1,600 司（外商投资
湖州杭华油墨科技有限公司 2007.9.30 存续
万元 企业与内资
合资）
有限责任公
5,000 司（自然人投
5 苏州科斯伍德色彩科技有限公司 2015.9.16 存续
万元 资或控股的
法人独资）
（3）2020 年
序 注册 成立 经营
客户名称 企业性质
号 资本 日期 状态
19 世纪
Sun Chemical —— —— 在营
初期
有限责任公
1,500
钛阳化学贸易（上海）有限公司 2012.6.8 司（台港澳法 存续
万美元
人独资）
有限责任公
DIC 株 3,934
南通迪爱生色料有限公司 2001.6.29 司（外商合 存续
式会社 万美元
1 资）
及其关
有限责任公
联方 500 万
迪爱生（太原）油墨有限公司 1993.12.2 司（中外合 存续
美元
资）
巴基斯坦
DIC Pakistan Ltd. —— 1994 年 在营
企业
500 万 有限责任公
深圳深日油墨有限公司 1985.11.25 存续
美元 司（中外合
47
序 注册 成立 经营
客户名称 企业性质
号 资本 日期 状态
资）
有限责任公
3,000
深圳迪爱生化学有限公司 2001.2.23 司（中外合 存续
万元
资）
有限责任公
100 万
上海迪爱生贸易有限公司 1997.10.13 司（外商合 存续
美元
资）
有限责任公
200 万
广州迪爱生贸易有限公司 1999.3.28 司（台港澳与 在营
美元
境内合资）
有限责任公
1,000 司（台港澳与
迪爱生（广州）油墨有限公司 1994.5.20 在营
万美元 外国投资者
合资）
印度尼西亚
PT. DIC Graphics —— 1979 年 在营
企业
DIC Graphics (Thailand) Co.,
—— 1960 年 泰国企业 在营
Ltd.
马来西亚
DIC (Malaysia) Sdn. Bhd. —— —— 在营
企业
澳大利亚
DIC Australia Pty Ltd. —— 2007 年 在营
企业
有限责任公
3,042
迪爱生（沈阳）油墨有限公司 2019.12.20 司（港澳台投 存续
万美元
资、非独资）
DIC (Vietnam) Co., Ltd. —— —— 越南企业 在营
有限责任公
100
2 广州蓝泰化工有限公司 2017.8.8 司（自然人投 在营
万元
资或控股）
股份有限公
洋紫荆 29,990
洋紫荆油墨股份有限公司 2006.9.28 司（外商投 存续
油墨股 万元
资、未上市）
份有限
3 有限责任公
公司及 16,252.
司（外商投资
其关联 洋紫荆油墨（中山）有限公司 44 2003.11.3 在营
企业法人独
方 万元
资）
有限责任公
5,000
4 杭州信凯实业有限公司 1996.8.28 司（自然人投 存续
万元
资或控股）
杭华油 股份有限公
32,000
5 墨股份 杭华油墨股份有限公司 1988.12.5 司（外商投 存续
万元
有限公 资、上市）
48
序 注册 成立 经营
客户名称 企业性质
号 资本 日期 状态
司及其 有限责任公
关联方 安庆市宜涂油墨科技有限公司 1,534.7 司（非自然人
2007.8.23 存续
[注] 6 万元 投资或控股
的法人独资）
有限责任公
1,600 司（外商投资
湖州杭华油墨科技有限公司 2007.9.30 存续
万元 企业与内资
合资）
注：安庆市宜涂油墨科技有限公司曾用名为安庆市杭华油墨科技有限公司，报告期内曾
系杭华油墨股份有限公司全资子公司，2020 年 4 月其唯一股东变更为昆山市泰永祥商务发
展有限公司，不再纳入杭华油墨股份有限公司合并范围。发行人 2020 年 4 月后与其无交易。
根据发行人的陈述及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、发行人报告期内各年度前五大客户出具的说明、发行人及其部分
报告期内各年度前五大客户的工商登记资料、发行人报告期内员工名册，并经本
所律师访谈发行人主要客户以及查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、
企查查网站（https://www.qcc.com）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主
要客户不存在关联关系。
2．发行人报告期内的主要供应商
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同、部分主要供应
商的工商登记资料以及本所律师对相关主要供应商的访谈纪要，并经查询企业公
示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）的公开
披露信息，截至查询日（查询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人报告期内各年
度前五大供应商基本情况如下：
（1）2018 年
序 注册 成立 经营
供应商名称 企业性质
号 资本 日期 状态
有限责任公司（自
1 山东隆盛和助剂有限公司 10,000 万元 2008.5.20 在营
然人投资或控股）
49
序 注册 成立 经营
供应商名称 企业性质
号 资本 日期 状态
有限责任公司（自
2 华昊化工 500 万元 2017.1.18 注销
然人独资）
有限责任公司（自
3 山西嘉生医药化工有限公司 2,000 万元 2005.6.7 存续
然人独资）
有限责任公司（自
济宁阳光煤化 11,237.60
2003.12.31 然人投资或控股的 在营
有限公司 万元
山东阳光颜 法人独资）
4 料有限公司 济宁阳光化学 有限责任公司（自
12,900 万元 2010.7.15 在营
及其关联方 有限公司 然人投资或控股）
山东世纪阳光
15,200 万元 2014.3.24 有限责任公司 在营
科技有限公司
有限责任公司（非
5 新华制药（寿光）有限公司 23,000 万元 2006.9.12 自然人投资或控股 在营
的法人独资）
（2）2019 年
序 注册 成立 经营
供应商名称 企业性质
号 资本 日期 状态
有限责任公（自然
1 上海色耀新材料科技有限公司 1,400 万元 2018.5.10 在营
人投资或控股）
有限责任公司（自
2 华昊化工 500 万元 2017.1.18 注销
然人独资）
有限责任公司（自
济宁阳光煤化 11,237.60
2003.12.31 然人投资或控股的 在营
有限公司 万元
山东阳光颜 法人独资）
3 料有限公司 济宁阳光化学 有限责任公司（自
12,900 万元 2010.7.15 在营
及其关联方 有限公司 然人投资或控股）
山东世纪阳光
15,200 万元 2014.3.24 有限责任公司 在营
科技有限公司
有限责任公司（自
4 山东隆盛和助剂有限公司 10,000 万元 2008.5.20 在营
然人投资或控股）
有限责任公司（自
5 山西嘉生医药化工有限公司 2,000 万元 2005.6.7 存续
然人独资）
（3）2020 年
序 注册 成立 经营
供应商名称 企业性质
号 资本 日期 状态
股份有限公司
1 南通醋酸化工股份有限公司 20,448 万元 1959.6.1 存续
（上市）
有限责任公司（自
2 山东隆盛和助剂有限公司 10,000 万元 2008.5.20 在营
然人投资或控股）
3 山东阳光颜料 济宁阳光化学 12,900 万元 2010.7.15 有限责任公司（自 在营
50
序 注册 成立 经营
供应商名称 企业性质
号 资本 日期 状态
有限公司及其 有限公司 然人投资或控股）
关联方 山东世纪阳光
15,200 万元 2014.3.24 有限责任公司 在营
科技有限公司
HEMANI INTERMEDIATE
4 —— 1992 年 印度企业 在营
SPVT LTD.
有限责任公司（自
5 华昊化工 500 万元 2017.1.18 注销
然人独资）
根据发行人的陈述及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、发行人报告期内各年度前五大供应商出具的说明、发行人及其部
分报告期内前五大供应商的工商登记资料、发行人报告期内员工名册，并经本所
律师访谈发行人的主要供应商、查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、
企查查网站（https://www.qcc.com）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），除华昊化工系发行
人的关联方[详见本律师工作报告“九/（一）/7”]以及发行人实际控制人李秀梅
持有上海色耀新材料科技有限公司9%的股权外，发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不
存在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》
和发行人的陈述、相关方签署确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系统
（http：//www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）的公开披露信
息（查询日期：2021年5月24日），报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如
下：
51
1．控股股东、实际控制人
经查验，发行人的控股股东为阳光化学，实际控制人为李秀梅[详见本律师
工作报告“六”]。
2．直接持股5%以上的股东及间接持股5%以上的自然人、法人、其他组织
经查验，发行人直接持股5%以上的股东为阳光化学、李秀梅、烟台宝联、
青岛彼得海[详见本律师工作报告“六”]，间接持股5%以上的自然人为李玺田[详
见本律师工作报告“九/（一）/3”]。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的陈述、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员签署确认的
调查表并经本所律师查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信
息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人董事、监事和高级管理
人的基本情况如下：
序 在发行人 兼职单位与发
姓名 持股比例 兼职情况
号 任职情况 行人关联关系
阳光化学
控股股东
执行董事
直接持股25.90%； 烟台宝联 持股5%以上
实际控制人、董 通过烟台宝联、阳 执行事务合伙人 股东
李秀梅
1 事长、总经理 光化学间接持股 实际控制人任
36.51% 董事长的公司
烟台安达利铜业有
（已于2005年
限公司董事长
吊销，正在办理
注销手续）
通过阳光化学间接 阳光化学监事 控股股东
李玺田 董事
2 持股27.41% 安信证券股份有限
—
公司分析师
董事、副总经理、 通过烟台宝联间接
3 马承志 — —
董事会秘书 持股0.35%
52
序 在发行人 兼职单位与发
姓名 持股比例 兼职情况
号 任职情况 行人关联关系
广东东软
—
学院教授
北方联合出版传媒
（集团）股份有限 —
公司独立董事
北方华锦化学工业
股份有限公司独立 —
姜 欣 独立董事
4 — 董事
大连医诺生物股份
—
有限公司独立董事
兆讯传媒广告股份
—
有限公司独立董事
全国审计专业学位
研究生教育指导委 —
员会委员
山西阳光焦化集团
5 沈永嘉 独立董事 — 股份有限公司技术 —
顾问
监事会主席、行 通过烟台宝联间接
6 程丽娟 — —
政总监 持股0.40%
通过烟台宝联间接
7 李延举 监事、车间主任 —
持股0.09%
通过烟台宝联间接
8 刘德胜 监事、生产总监 — —
持股0.39%
通过烟台宝联间接
9 姜 芳 财务总监 — —
持股0.39%
4．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据发行人控股股东的陈述、工商登记资料及其签署确认的基本情况调查表
并经本所律师查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截
至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人控股股东的董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
在发行人处任职及/或持有发行人股份
序号 姓名 关联关系
的情况
在发行人处任董事长、总经理；直接持
发行人控股股东阳光化学的执行
1 李秀梅 有发行人股份25.90%，通过烟台宝联、
董事
阳光化学间接持有发行人股份36.51%
53
在发行人处任职及/或持有发行人股份
序号 姓名 关联关系
的情况
在发行人处任董事；通过阳光化学间接
2 李玺田 发行人控股股东阳光化学的监事
持有发行人股份27.41%
发行人控股股东阳光化学的经
3 张桂华 理，发行人实际控制人李秀梅的 —
母亲
5．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人及其控股股东的董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员1亦均为发行人的关联自然人。
根据发行人的陈述及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人、持股 5%
以上的自然人股东、发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员签署确认的
基本情况调查表，报告期内，前述关系密切家庭成员中，在发行人处任职及/或
持有发行人股份的人员情况如下：
在发行人处任职及/或持有发行
序号 姓名 关联关系类型
人股份的情况
发行人实际控制人李秀梅的胞弟，发
1 李 刚 研发部高级实验员
行人董事李玺田的父亲
发行人实际控制人李秀梅弟弟的配 行政人事中心行政后勤人员（退
2 李咏梅
偶，发行人董事李玺田的母亲 休返聘）
6．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表及控股股东、
实际控制人控制的其他企业的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系统
（http：//www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021 年 5
月 24 日），除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：
（1）阳光化学
阳光化学系发行人控股股东，且系发行人实际控制人李秀梅控制的企业，阳
1
根据《上市规则》，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
54
光化学的基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/1/（1）”。
（2）烟台宝联
烟台宝联系发行人实际控制人李秀梅控制的企业，烟台宝联的基本情况详见
本律师工作报告“六/（一）/2/（1）”。
（3）格瑞斯威勒
格瑞斯威勒系发行人实际控制人李秀梅曾经控制的企业。根据 LEUNG WAI
LAW FIRM 出具的境外法律意见书、深圳市欧得宝翻译有限公司出具的翻译文件
和李秀梅出具的说明以及提供的登记资料，格瑞斯威勒于 2009 年 5 月 20 日在文
莱达鲁萨兰国注册成立，并在萨摩亚继续注册。格瑞斯威勒是于 2017 年 7 月 7
日根据萨摩亚《1988 年国际公司法》（第 16（2）节）正式注册成立的有限责任
公司，公司编号为 R79105。报告期内，李秀梅系格瑞斯威勒的唯一股东，其持
股比例为 100%，格瑞斯威勒的公司注册办事处地址为“OCRA Chambers,Suite
5,Global Travel House,Saleufi Street,Apia,Samoa”，格瑞斯威勒未实际经营，未开
展业务，并已于 2021 年 3 月注销。
7．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人及其控股股东的
董事、监事、高级管理人员签署的调查表、提供的关联方相关资料并经本所律师
查询企业公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）
的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人实际控制
人、持股5%以上自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人
员及前述人士关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业（发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除
外）如下：
序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
自有资金对外投资及运营；房地产投资；房地产营销策
实际控制人李秀梅
划；房地产信息咨询；商品房代理销售；市场营销策划，
青岛新思维产业 配偶郭文鹏持股
1 企业营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询（不含商
投资有限公司 100%并任执行董
业秘密及中介）；企业管理咨询；旅游信息咨询（不含
事、总经理
旅行社经营业务）；财务信息咨询；综合布线；网络设
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序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
备上门安装；软件技术开发及技术服务、技术咨询、技
术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易项下加工整理，
自营和代理各类货物和技术的进出口；日用百货、工艺
品（不含象牙制品）、家具、办公文化用品、工程机械
实际控制人李秀梅
设备、轮胎、轮辋、橡胶、化工原料及产品（不含危险
2 铂澜贸易 配偶郭文鹏持股
化学品）、气摩配件、五金机电、建筑装潢材料的贸易；
80%
食品经营（依据食药监部门核发的《食品经营许可证》
从事经营）；商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
品牌运营管理，设计、制作、代理、发布国内广告，公
关策划，室内外装饰工程（凭资质经营），市场营销策
实际控制人李秀梅
青岛威博兰品牌 划，受托代理房产销售，会议服务；批发、零售：日用
3 配偶郭文鹏持股
运营有限公司 百货、办公文化用品、劳动防护用品、床上用品、皮革
45%（第二大股东）
制品、清洁用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
实际控制人李秀梅
配偶郭文鹏持股
90%并任执行董
龙口惠特经贸有 建材、五金工具、电子产品、机械设备销售。（依法须 事、总经理，郭文
4
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鹏的父亲郭茂礼持
股10%，郭文鹏姐
姐的配偶刘春涛任
监事
一般项目：金属制品销售；建筑材料销售；塑料制品销
售；国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳
实际控制人李秀梅
务派遣）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁（除依
配偶郭文鹏持股
5 卓越化学 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
74%，郭文鹏的父
动）许可项目：危险化学品经营；酒类经营（依法须经
亲郭茂礼持股1%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
以自有资金对股权、建筑业、租赁业、批发业、零售业、
居民服务业、工业、制造业、交通运输业的投资。（未
实际控制人李秀梅
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
配偶郭文鹏的姐姐
山东通一产业投 代客理财等金融业务）；化工原料及产品（不含危险品）、
6 郭文敏持股95%并
资有限公司 金属材料（不含贵金属）、橡塑制品、皮革、服装、纸
任执行董事、
制品、建材、装饰材料的批发、零售；自营和代理货物
总经理
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
生产各类包装、塑料制品及其相关产品，销售公司自产 山东通一产业投资
龙口通用包装制
7 产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 有限公司持股
品有限公司
展经营活动，有效期限以许可证为准）。 100%，实际控制人
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序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
李秀梅配偶郭文鹏
任执行董事、
总经理
预包装食品、日用百货、工艺品批发零售；企业管理咨
实际控制人李秀梅
询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
8 铂澜国际 配偶郭文鹏持股
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
75%并任监事
关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：供应链管理服务；金属制品销售；化
实际控制人李秀梅
工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；
龙口嘉德瑞供应 配偶郭文鹏持股
9 针纺织品及原料销售；石油制品销售（不含危险化学
链服务有限公司 47.50%（并列第一
品）；塑料制品销售；建筑材料销售；合成材料销售；
大股东）
农副产品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济
咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制
品销售；针纺织品及原料销售；石油制品销售（不含危 实际控制人李秀梅
舟山嘉德瑞供应 险化学品）；塑料制品销售；建筑材料销售；合成材料 配偶郭文鹏持股
10
链服务有限公司 销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；信息咨询 47.50%（并列第一
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；大股东）并任监事
市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
环保技术开发，环保工程施工，环境污染治理，污泥处
理，吸附净化材料（不含化工产品）研发、生产及批发、
零售，环保设备、环保材料、空气净化器、净水器、环
山东通一产业投资
保仪器设计、制造及批发、零售；食品添加剂、植物活
有限公司持股
性炭（木质活性炭）、水处理滤料的加工、批发及零售，
11 通一环保 97.93%，实际控制
煤质活性炭制品的研发及批发、零售，经营本企业自产
人李秀梅配偶郭文
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
鹏任副董事长
件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东通一产业投资
有限公司持股
龙口群策群力商 活性炭制品、包装制品的批发、零售。（依法须经批准
12 100%，实际控制人
贸有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
李秀梅配偶郭文鹏
任董事长
生产、印刷各种塑料制品及纸塑复合制品及相关系列包 山东通一产业投资
13 龙口思源塑业
装产品，并销售合营公司上述所列自产产品（依法须经 有限公司持股50%
57
序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有
效期限以许可证为准）。
销售包装制品、包装材料、吹塑桶及纸塑复合袋、化工 山东通一产业投资
14 烟台思源包装 集装袋、多层纸袋、塑料制品。（依法须经批准的项目， 有限公司持股
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 100%
危险货物运输（2类、3类、4类、5类、6类1项、8类、9 实际控制人李秀梅
烟台鼎信货运有
15 类、危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门 配偶郭文鹏的姐姐
限公司
批准后方可开展经营活动）。 郭文敏持股100%
化工原料及产品（不含危险品）、金属材料（不含贵金
属）、机械设备、橡塑制品、皮革、服装、纸制品、建 实际控制人李秀梅
16 亚腾国际 材、装饰材料的批发、零售；货物及技术的进出口业务。配偶郭文鹏的姐姐
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 郭文敏持股100%
营活动）。
一般项目：从事网络、信息、软件、计算机科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
软件开发，计算机系统集成服务，商务信息咨询（不含
投资类咨询），企业管理咨询，企业形象策划，市场营
实际控制人李秀梅
销策划，品牌策划与推广，贸易经纪与代理，专业设计
之子郭浩持股
鲸与象（上海）科 服务，设计、制作、代理各类广告，电脑图文设计、制
17 100%并任执行董
技有限公司 作，网页设计、制作，网站建设，会议及展览服务，化
事，李秀梅配偶郭
工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
文鹏任监事
民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、
皮革、服装、纸制品、建材、装饰材料、电子产品、办
公用品、计算机软硬件及辅助设备的销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
音像制品复制；电视剧制作；广播电视节目制作；电影
发行；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
软件开发；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；
公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；翻译服务；技术咨询、技术转
让、技术推广、技术服务、技术开发；电影摄制；文艺 实际控制人李秀梅
大来光影（北京）
创作；影视策划；工艺美术设计；销售服装、文具用品、之子郭浩持股78%
18 影视文化传媒有
日用品、机械设备；电脑动画设计；舞台灯光音响设计； 并任经理、
限公司
摄像、扩印服务；租赁舞台灯光音响设备；礼仪服务。 执行董事
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演
出经纪、电影发行、音像制品复制、广播电视节目制作、
电视剧制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
生物技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息技术
实际控制人李秀梅
咨询、技术服务；电子商务技术、计算机软硬件的研发、
19 宁波宸星 之子郭浩持股
技术转让、技术服务；品牌策划；市场营销策划；企业
61.75%
管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询（除商品中介）；
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序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
会务服务；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、
发布、代理；图文设计、制作；产品包装设计；食品经
营；电子产品（除专控）、文体用品、工艺礼品、办公
用品的批发、零售。
信息技术咨询服务；互联网信息服务业务、计算机软硬
件、电子商务的技术开发、技术转让、技术服务；生物
技术、食品技术开发与服营销策划、企业管理咨询、企
业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、会务服务、
杭州宬星网络科
20 展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内广外）；宁波宸星持股70%
技有限公司
图文设计制作、产品包装设计、批发零售：保健食品，
预包装食品，电子产品（除专控），文体用品、工艺礼
品、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
食品流通，食用农产品，玻璃制品，酒店用品及设备，实际控制人李秀梅
上海格岚派拉酒
21 日用百货，劳防用品销售，电子商务（不得从事增值电 之子郭浩持股50%
业有限公司
信、金融业务）。 并任监事。
花卉苗木，农作物新品种的培养、种植、销售；园林绿 实际控制人李秀梅
化工程施工；水产品养殖、销售；食品添加剂、农业机 的姐姐李秀艳及其
烟台天宇中源农 械设备、园林机械设备的销售；预包装食品兼散装食品 配偶于建惠合计持
22
业发展有限公司 加工销售；果蔬粉的加工与销售；化妆品生产销售。（依 股100%，且于建惠
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 任执行董事、
动）。 总经理
一般项目：日用百货销售；包装材料及制品销售；电子
产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；服装服饰零售；玩具销售；钟表销售；文具用品
零售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；体育用品及器材零售；家具销售；家用电 实际控制人李秀梅
器销售；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备 的姐姐李秀艳及其
山东鲁尊电子商 零售；汽车新车销售；摩托车及零配件零售；宠物食品 配偶于建惠合计持
23
务有限公司 及用品零售；金银制品销售；化妆品零售；农副产品销 股100%，且于建惠
售；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、任执行董事、总经
技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁（除依法须 理，李秀艳任监事
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
实际控制人李秀梅
龙口市慧源居礼
24 工艺品、玉石、字画、文化用品、旅游用品、土特产。姐姐的配偶于建惠
仪用品店
控制的个体工商户
鞋类及轻工业品开发、加工及销售、科技咨询、贸易往 实际控制人李秀梅
龙口市秋林工贸
25 来（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 姐姐的配偶于建惠
有限公司
经营活动）。 持股50%并任监事
26 烟台宣龙文化艺 影视策划，企业文化艺术交流、展示、展览策划，企业 实际控制人李秀梅
59
序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
术交流有限公司 形象设计、会务代理、会展咨询、展览展示代理，设计、姐姐的配偶于建惠
制作、代理、发布国内各类广告业务等。（依法须经批 持股40%（第一大
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东）并任监事
从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
独立董事沈永嘉的
日用化学产品，化工原料及产品、化学试剂（除危险化
配偶毛百芬及其子
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
27 彧嘉化工 沈羽合计持股
化学品），水处理剂，纺织助剂（除危险化学品），染
100%，分别担任执
料，颜料，包装材料销售。（依法须经批准的项目，经
行董事、监事
相关部门批准后方可开展经营活动）。
监事程丽娟的母亲
果树、良种、苗木繁育、推广、销售（有效期限以许可
程淑卿持股100%
龙口市沃林园艺 证为准）。果树种植，果品销售及进出口业务（国家限
28 并任执行董事，程
有限公司 定或禁止进出口的产品除外）。（依法须经批准的项目，
丽娟配偶邹常桐任
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
监事
监事程丽娟配偶邹
龙口市黄城你更
29 饰品销售，2002年至今未实际经营。 常桐控制的个体工
红饰品店
商户
监事程丽娟配偶邹
龙口市兰高镇镇
30 预防保健科，全科医疗科。 常桐控制的民办非
沙社区卫生室
企业单位
财务总监姜芳配偶
化工原料（不含危险化学品）、印刷包装材料、染料、
杨福本、儿子杨祥
龙口浚腾经贸有 树脂、塑料原料及制品、新型环保材料、铝箔。（依法
31 合计持股100%，杨
限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
福本任执行董事兼
动）。
总经理
凹印版、版辊、印刷油墨、塑料薄膜、塑料原料及制品 财务总监姜芳配偶
龙口龙运制版有
32 生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 的哥哥杨福强持股
限公司
门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。 100%
董事及高管马承志
龙口市徐福御安 日用百货、预包装食品零售（依法须经批准的项目，经
33 配偶高凌艳控制的
茶行 相关部门批准后方可开展经营活动）。
个体工商户
山东通一产业投资
开发、制造高档铜合金建筑五金件、水暖器材及其它铜 有限公司持股
烟台安达利铜业
及铜合金制品，并销售上述公司自产产品项目的筹建 25%，实际控制人
34 有限公司（2005
（筹建期内不得开展生产经营活动，有效期至2004年4 李秀梅任董事长，
年吊销）
月16日）。 配偶郭文鹏任副董
事长
实际控制人李秀梅
龙口太行颜料商 的父亲李志清与李
颜料、中间体、油墨、树脂、添加剂、色浆、涂料浆、
贸有限公司（2003 秀梅的弟弟李刚合
35 染料、助剂销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
年吊销，已于2021 计持股100%，李志
准后方可开展经营活动）。
年3月注销） 清任执行董事，李
秀梅的姐姐李秀艳
60
序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
任监事，李秀艳的
配偶于建惠任经理
龙口市通用化工 销售化工产品（危险品除外）、橡塑产品、金属制品、实际控制人李秀梅
36 制品有限公司 包装制品、纸制品（依法须经批准的项目，经相关部门 配偶郭文鹏控制的
（2003年吊销） 批准后方可开展经营活动）。 企业
龙口通用活性炭 实际控制人李秀梅
37 制品厂（2005年吊 活性炭、化工中间体、其它化学制品，生产、经营。 配偶郭文鹏控制的
销） 企业
实际控制人李秀梅
龙口美环废旧物 废旧物资及废旧金属回收销售（不含废旧汽车及危险
配偶的父亲郭茂礼
38 资回收有限公司 品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
持股100%并任执
（2009年吊销） 开展经营活动）。
行董事、经理
实际控制人李秀梅
大连华腾工程咨
公路、铁路交通工程设计咨询（不含专项审批）；招投 配偶的哥哥郭文魁
39 询有限公司（2008
标代理（凭资质证经营）。 持股82.76%并任
年吊销）
监事
实际控制人李秀梅
龙口市大鹏交通 公路交通设施制作安装、建筑装饰绿化；建筑材料、五
配偶的哥哥郭文魁
40 工程有限公司 金配件、塑料、橡胶制品生产销售。（依法须经批准的
持股20.31%并任执
（2009年吊销） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
行董事、总经理
销售化工原料及产品（除危险品）、电子产品、机电设
实际控制人李秀梅
上海太行化学有 备、五金交电、日用百货、家用电器、服装服饰、汽摩
姐姐的配偶于建惠
41 限公司（2007年吊 配件、橡塑制品、建筑装潢材料、卫生洁具、文化用品，
持股90%并任
销） 园林绿化工程，企业形象策划。（涉及行政许可的，凭
执行董事
许可证经营）。
龙口市秋林制衣
龙口市秋林工贸有
42 有限公司（2008 生产内衣及服装，并销售自产产品
限公司持股66.67%
年吊销）
监事程丽娟的妹妹
程宏杰持股80%并
龙口世一产业有 任执行董事、总经
橡塑制品加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部
43 限公司（2009年吊 理，程丽娟配偶邹
门批准后方可开展经营活动）。
销） 常桐持股20%，程
丽娟父亲程玉华任
监事
烟台市芝罘你会 监事程丽娟的妹妹
44 红饰品店（2011 饰品销售，自吊销后未实际经营。 程宏杰控制的个体
年吊销） 工商户
许可项目：危险化学品经营；食品经营（销售预包装食 实际控制人配偶郭
品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项 文鹏曾经持股
45 依众化工 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 95%），配偶的父
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化 亲郭茂礼曾持股
工产品销售（不含许可类化工产品）；光缆销售；光纤 5%，两人于2020年
61
序号 关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系
销售；塑料制品销售；建筑材料销售；包装材料及制品 7月将所持有的全
销售；润滑油销售；汽车零配件批发；五金产品批发；部股权转让给郭文
电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；鹏姐姐的配偶王福
饲料原料销售；日用百货销售；国内货物运输代理；信 运，目前王福运持
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、 股100%
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；光
缆销售；五金产品批发；金属制品销售；塑料制品销售；
建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）
华昊化工注销前，
华昊化工（2021 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
46 郭文鹏姐姐的配偶
年1月注销） 经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品经营（销
刘春涛持股100%
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
8．发行人曾经的关联方
根据发行人的陈述、《审计报告》和发行人实际控制人、持股5%以上自然
人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员签署的调查表、提供
的关联方相关资料及相关工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）的公开披露信息（查询
日期：2021年5月24日），报告期内发行人曾存在的主要关联方如下：
（1）发行人报告期内曾经的子公司
根据发行人的陈述、孚瑞化学的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系
统（http：//gsxt.saic.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021年5月24日），孚
瑞化学的主要情况如下：
公司名称 烟台市孚瑞化学有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91370600MA3DFAQ5XE
住所 山东省烟台市经济技术开发区万寿山路 5 号内 1 号楼
法定代表人 李秀梅
注册资本 13,000 万元人民币
成立日期 2017 年 4 月 7 日
有机颜料研发，化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
法律状态 注销
62
根据发行人的陈述及孚瑞化学的工商登记资料，2020 年 8 月，联合化学有
限注销了全资子公司孚瑞化学，基本程序如下：
①2020 年 6 月 29 日，联合化学有限作出《简易注销全体投资人承诺书》，
向孚瑞化学主管登记机关申请孚瑞化学的简易注销登记，并在企业公示系统公告
45 天；
②2020 年 8 月 14 日，孚瑞化学完成注销。
根据发行人的陈述，因 2017 年联合化学有限计划在烟台经济技术开发区申
请土地储备用于未来扩产，故设立孚瑞化学，并计划以其为主体申请土地指标，
后因当地产业规划变化未获得相应土地指标，故予以注销。孚瑞化学存续期间，
其注册资本未实缴，未开展任何经营活动，其注销时不涉及人员、资产、债务等
的处置。
根据发行人的陈述、烟台经济技术开发区市监局与烟台经济技术开发区人民
法院出具的证明并经本所律师查询烟台市政府门户（http://www.yantai.gov.cn）、
烟台经济技术开发区管理委员会（http://www.yeda.gov.cn）、国家税务局山东省
税务局（http://shandong.chinatax.gov.cn）、烟台市市监局（http://scjgj.yantai.gov.cn）、
烟台市人力资源和社会保障局（http://rshj.yantai.gov.cn）、烟台市住房公积金管
理 中 心 （ http://gjj.yantai.gov.cn ） 、 烟 台 市 住 房 和 城 乡 建 设 信 息 网
（http://zjj.yantai.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：2021 年 5 月 24 日），
孚瑞化学报告期内不存在重大违法违规行为，亦不存在行政处罚记录。
（2）其他曾经存在的关联方
根据发行人的陈述、《审计报告》、相关工商登记资料、发行人“三会”会
议资料、本所律师对发行人股东的访谈纪要以及发行人自然人股东、董事、监事、
高 级 管 理 人 员 填 写 的 调 查 表 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http ：
//gsxt.saic.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021年5月24日），发行人报告
期内其他曾经存在的关联方如下：
63
序
关联方名称 主营业务/经营范围 关联关系等情况说明
号
一般项目：组织文化艺术交流活
动，摄影摄像服务，广告设计、代
理、制作，舞台艺术造型策划，企
业形象策划，公关活动策划，市场
营销策划，品牌策划与推广，贸易
经纪与代理，动漫设计，电脑图文
实际控制人李秀梅的儿子郭浩曾
上海愉浩文化传 设计、制作，多媒体设计、制作，
1 经持股100%，已于2020年12月22
媒工作室 专业设计服务，会议及展览服务，
日注销
创意服务，商务信息咨询（不含投
资类咨询），企业管理咨询，从事
多媒体科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
一般经营项目：投资管理及咨询
（不含金融、期货、债券业务）， 实际控制人李秀梅配偶郭文鹏曾
青岛欧博投资管
2 房地产营销策划和销售代理。（以 任执行董事、总经理，已于2019年
理有限公司
上范围需经许可经营的，须凭许可 3月辞任
证经营）。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同/订单及
其履行凭证、银行流水以及本所律师对发行人财务总监、中德证券保荐代表人、
和信会计师签字会计师的访谈纪要，发行人及联合化学有限报告期内与关联方之
间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1．购销商品
（1）采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华昊化工 材料款 15,174,997.43 27,811,353.25 35,463,942.37
依众化工 材料款 3,971,146.98 1,077,075.30 424,617.25
64
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铂澜国际 酒水 578,851.70 1,444,157.20 1,297,257.41
烟台思源包装 包装物 3,912,419.03 3,752,647.30 3,788,265.63
通一环保 活性炭 — 11,774.87 —
亚腾国际 反渗透膜 — 45,663.72 —
宁波宸星 压片糖 — 55,000.00 —
根据发行人的陈述、有关采购合同/订单、凭证、入库单据、华昊化工和依
众化工签署确认的调查表和资质文件、独立董事意见及本所律师对发行人财务总
监、华昊化工、依众化工的访谈纪要，报告期，发行人向关联方华昊化工、依众
化工采购液碱、亚硝酸钠、冰醋酸和盐酸等化工原材料，主要系基于如下原因：
①华昊化工和依众化工均为烟台地区危险化学品经营资质较全的贸易商之一，能
够保证发行人所需的液碱和盐酸等使用量较大的化工原料的供给稳定，且能保证
发行人对于使用量较大的液碱和盐酸货物的高频、多次卸车的要求；②华昊化工
和依众化工在烟台地区具备较强的储存能力，能够解决发行人自身液碱、盐酸等
原材料储罐量小的问题，进而保障发行人原材料供应的持续稳定；③华昊化工和
依众化工能给发行人提供稳定的综合原材料供应服务，即除了烧碱和盐酸等的供
应外，还能供应冰醋酸、亚硝酸钠等常用原料以及其他一些急用原料。基于以上
原因并考虑到在原材料采购管理上的需要，发行人选择与华昊化工、依众化工合
作。报告期内，发行人向依众化工、华昊化工采购的交易价格与市场交易价格不
存在明显差异，具备合理性。
根据发行人的陈述，有关采购票据、铂澜国际签署确认的调查表、独立董事
意见及本所律师对发行人财务总监的访谈纪要，发行人报告期内向铂澜国际采购
酒水等商品用于业务招待活动使用，铂澜国际自成立以来主要从事国内中高端白
酒和进口红酒的销售，发行人向其采购酒水等商品主要是基于货源品质和价格适
中的考虑。报告期内，发行人向铂澜国际采购的交易价格与市场交易价格不存在
明显差异，具备合理性。
根据发行人的陈述，有关采购票据、烟台思源包装签署确认的调查表、独立
董事意见及本所律师对发行人财务总监的访谈纪要，发行人报告期内从烟台思源
65
包装采购包装物主要是基于以下因素考虑：①发行人和烟台思源包装、龙口思源
塑业1的合作已超过 10 年，多年以来两供应商提供的包装物品质优良，合作较为
顺畅；②发行人采购的包装物属于非关键材料且为标准品，可替代性较高，选择
能及时供货的供应商可以降低自身库存压力。凭借地理位置的优势，龙口思源塑
业、烟台思源包装能保障发行人所需包装物的及时供应，可以使发行人的包装物
库存维持在较低水平。报告期内，发行人向烟台思源包装采购的交易价格与市场
交易价格不存在明显差异，具备合理性。
根据发行人的陈述、有关采购票据、通一环保签署确认的调查表、独立董事
意见及本所律师对发行人财务总监的访谈纪要，2019 年，联合化学因某些产品
的生产工艺尝试改变而需要活性炭对重氮液进行过滤，临时与距离较近、采购便
利的通一环保进行交易，后因效果一般故未再采购活性炭。报告期内，发行人向
通一环保采购的交易价格与市场交易价格不存在明显差异，具备合理性。
根据发行人的陈述、有关采购票据、亚腾国际签署确认的调查表、独立董事
意见及本所律师对发行人财务总监的访谈纪要，近年来，为提升水处理效果，发
行人尝试过不同品牌的反渗透膜，因此，向龙口市洁源水处理工程有限公司、万
华化学（烟台）销售有限公司、亚腾国际等多家公司采购过反渗透膜。报告期内，
发行人向亚腾国际采购的交易价格与市场交易价格不存在明显差异，具备合理
性。
根据发行人的陈述、有关采购票据、独立董事意见及本所律师对发行人财务
总监的访谈纪要，发行人报告期内仅与宁波宸星发生一笔交易，系向宁波宸星采
购压片糖用于业务招待活动使用。报告期内，发行人向宁波宸星采购的交易价格
与市场交易价格不存在明显差异，具备合理性。
（2）出售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华昊化工 化工原料 — — 1,498,275.86
1
烟台思源包装、龙口思源塑业均系山东通一产业投资有限公司控制下的企业，烟台思源包装成立前，由
关联方龙口思源塑业向联合化学有限销售包装物，烟台思源包装成立后，由烟台思源包装向龙口思源塑业
采购包装物后，销售给发行人。
66
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
依众化工 有机颜料 — — 1,154,193.10
彧嘉化工 有机颜料 2,566.37 — —
根据发行人的陈述，有关票据、出库单据、依众化工签署确认的调查表、独
立董事意见及本所律师对发行人财务总监、依众化工的访谈纪要，2018 年，联
合化学有限向依众化工销售有机颜料系因是依众化工当年开展了一笔偶发的颜
料贸易业务，除该笔偶发的颜料业务外，依众化工报告期内未向发行人采购过颜
料，该笔销售价格与其他第三方销售价格不存在明显差异，具备合理性。
根据发行人的陈述，有关票据、出库单据、华昊化工签署确认的调查表、独
立董事意见及本所律师对发行人财务总监、华昊化工的访谈纪要，2018 年，联
合化学有限向华昊化工销售化工原料系因华昊化工有化工原料的临时采购需求，
联合化学有限在保证自身正常交货的情况下，以采购价格为基础向华昊化工销售
了少量化工原料，该笔销售价格与其他第三方销售价格不存在明显差异，具备合
理性。
根据发行人的陈述，有关票据、出库单据、彧嘉化工签署确认的调查表、独
立董事意见及本所律师对发行人财务总监、沈永嘉的访谈纪要，2020 年，联合
化学有限向彧嘉化工销售有机颜料系因彧嘉化工做实验需要而发生的偶发交易，
该笔销售价格与其他第三方销售价格不存在明显差异，具备合理性。
2．关联担保
（1）银行借款接受担保情况
单位：万元
担保是
担保 担保
担保方 被担保方 贷款单位 否履行
金额 期限
完毕
卓越 联合化学 华夏银行股份有限 被担保债权的确定日或债
3,000.00 是
化学 有限 公司烟台龙口支行 务履行期限届满日起两年
卓越 联合化学 华夏银行股份有限 被担保债权的确定日或债
3,000.00 是
化学 有限 公司烟台龙口支行 务履行期限届满日起两年
67
担保是
担保 担保
担保方 被担保方 贷款单位 否履行
金额 期限
完毕
卓越 联合化学 华夏银行股份有限 被担保债权的确定日或债
3,000.00 是
化学 有限 公司烟台龙口支行 务履行期限届满日起两年
卓越 联合化学 华夏银行股份有限 主债务履行期限届满日起
3,000.00 是
化学 有限 公司烟台龙口支行 两年
阳光 联合化学 中国建设银行股份 自质押合同生效之日起至
1,600.00 是
化学 有限 有限公司龙口支行 主合同债务清偿完毕
（2）开具银行承兑汇票接受担保情况
单位：万元
担保是
担保
保证人 被保证人 出票银行 保证金额 否履行
期限
完毕
担保合同生效日至主合同
李秀梅 联合化学 中国民生银行股份
3,000.00 债务人履行债务期限届满 是
郭文鹏 有限 有限公司烟台分行
之日后两年
担保合同生效日至主合同
李秀梅 联合化学 中国民生银行股份
3,000.00 债务人履行债务期限届满 是
郭文鹏 有限 有限公司烟台分行
之日后两年
李秀梅 联合化学 中国民生银行股份 被担保债权的确定日或债
3,000.00 是
郭文鹏 有限 有限公司烟台分行 务履行期限届满日起三年
李秀梅 联合化学 中国民生银行股份 被担保债权的确定日或债
3,000.00 是
郭文鹏 有限 有限公司烟台分行 务履行期限届满日起三年
阳光 联合化学 山东龙口农村商业 自质押合同生效之日起至
600.00 是
化学 有限 银行股份有限公司 主合同债务清偿完毕
3．关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：元
关联方
起始日 拆入金额 还款日 还款金额 说明
名称
2018-03-15 16,000,000.00 2018-04-17 10,000,000.00 年利率 4.35%
阳光化学
2018-03-29 23,700,000.00 2018-04-24 7,000,000.00 年利率 4.35%
68
关联方
起始日 拆入金额 还款日 还款金额 说明
名称
— — 2018-05-08 3,000,000.00 年利率 4.35%
— — 2018-05-14 2,700,000.00 年利率 4.35%
— — 2018-06-14 7,000,000.00 年利率 4.35%
— — 2018-06-15 7,670,000.00 年利率 4.35%
— — 2018-06-19 1,100,000.00 年利率 4.35%
— — 2019-04-25 1,230,000.00 年利率 4.35%
合计 — 39,700,000.00 — 39,700,000.00 —
根据发行人的陈述、阳光化学签署确认的调查表、有关凭证和银行回单及本
所律师对发行人财务总监的访谈纪要，联合化学有限于 2018 年向阳光化学借款
3,970 万元，系因 2017 年联合化学有限向股东支付分红款后流动资金有所下降，
且 2018 年 3 月、4 月分别有建设银行借款 1,600 万元和华夏银行借款 3,000 万元
需要归还，当时资金流动性趋紧，为解决短期资金周转问题向阳光化学借款。资
金周转正常后，联合化学有限已陆续归还完借款，并按照同期人民银行基准贷款
利率 4.35%的利率和借款天数计提和支付了利息费用，其中，2018 年度支付利息
29.10 万元，2019 年度支付利息 1.71 万元。
（2）向关联方拆出资金
单位：元
关联方名称 起始日 拆出金额 还款日 回款金额 说明
阳光化学 2020-3-25 1,300,000.00 2020-5-29 1,300,000.00 年利率为 4.35%
根据发行人的陈述、阳光化学签署确认的调查表、有关凭证和银行回单及本
所律师对发行人财务总监的访谈纪要，2020 年 3 月，因阳光化学的资金用于购
买理财产品未到期，有临时资金需求，故向联合化学有限借款 130 万元。阳光化
学在其理财产品到期后归还了借款，并按照同期人民银行基准贷款利率 4.35%的
利率和借款天数计提和收取了利息费用 0.96 万元。
根据发行人的陈述、有关制度、《内控报告》及本所律师对发行人财务总监
69
的访谈纪要，发行人已建立健全了《龙口联合化学股份有限公司防范控股股东及
关联方占用公司资金专项制度》《龙口联合化学股份有限公司关联交易管理制度》
等制度规范关联方资金往来，自前述制度建立至报告期末，未再发生新的关联方
资金拆借事宜。
根据发行人的陈述、“三会”会议文件、独立董事意见，上述资金拆借系发
生在发行人前身联合化学有限存续期间的交易事项，联合化学有限当时有效的章
程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，上述关联交易事项已经发行人
2021 年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下予以审议确认，发行
人独立董事已对上述关联方资金拆借的合理性、公允性进行了确认。上述关联方
资金拆借系根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平
的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股
东利益的内容。
综上所述，鉴于发行人报告期内的关联方资金拆借均已按照人民银行基准贷
款利率支付和收取了相应利息，发行人已建立健全了《龙口联合化学股份有限公
司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《龙口联合化学股份有限公司
关联交易管理制度》等制度规范关联方资金往来，自前述制度建立至报告期末，
未再发生新的关联方资金拆借事宜，且上述关联方资金拆借事宜已在关联股东回
避表决的情况下予以补充审议确认，发行人独立董事已对上述关联方资金拆借的
合理性、公允性进行了确认，因此，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联
方资金拆借事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3）报告期内，发行人存在通过华昊化工进行关联方转贷的情形，详见本
律师工作报告“二十三/（二）”。
4．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 291.65 252.19 235.43
70
5．关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 华昊化工 — 3,484,355.49 609,120.25
应付账款 依众化工 759,107.44 542,094.29 457,408.42
应付账款 烟台思源包装 — 607,928.00 479,321.00
其他应付款 阳光化学 — 308,103.25 1,521,011.37
应付股利 阳光化学 — 9,400,000.00 9,400,000.00
应付股利 格瑞斯威勒 — 5,040,000.00 5,600,000.00
注：根据发行人的陈述、有关会议文件、工商登记资料、相关款项支付的凭证、完税证
明、《中华人民共和国企业所得税法》（2018 修正）和本所律师对李秀梅的访谈纪要，上
述应付股利系截至报告期末，联合化学已作出相关分红决议但未实际支付的股利余额。此外，
2020 年 7 月，格瑞斯威勒将其持有发行人的 206.79 万美元注册资本（占比 28%）转让给李
秀梅时，李秀梅系格瑞斯威勒应纳税款的扣缴义务人。因股权转让当时联合化学有限存在应
付格瑞斯威勒的股利款且尚未支付，遂委托联合化学有限于 2020 年 7 月代格瑞斯威勒缴纳
了前述税款合计 2,405,846.30 元，并约定在联合化学有限应付格瑞斯威勒的股利款中扣减该
部分税款。2020 年 9 月，联合化学有限向格瑞斯威勒支付应付股利时，相关银行告知应按
照实际分红金额支付股利，上述税款不能从应付股利中直接扣减。有鉴于此，为避免联合化
学利益受到侵害，格瑞斯威勒实际控制人李秀梅于 2020 年 9 月当月将联合化学有限已代缴
的税款等额汇入联合化学，后联合化学按照决议的应付股利金额向格瑞斯威勒完成支付。
本所律师认为，上述关联交易事项中发生在发行人前身联合化学有限存续
期间的，联合化学有限当时有效的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规
定；与依众化工的关联交易在发行人变更设立后仍继续发生，但未达到公司章程
及关联交易管理制度所规定的需提交董事会、股东大会审议的标准；上述关联交
易事项已经发行人 2021 年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下予
以审议确认，发行人独立董事已对上述关联交易的合理性、公允性进行了确认。
上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公
平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联
71
股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，
已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规
定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议
通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发、生产与销
售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相
同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/1、6”]；发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1．截至本承诺函签署之日，本人（含本人控制或施加重大影响的其他企
业、组织或机构，下同）/本公司（含本公司控制或施加重大影响的其他企业、
组织或机构，下同）没有直接或者间接地从事任何与发行人主营业务或者主要产
品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在
同业竞争的情形。
2．自本承诺函签署之日起，在本人/本公司直接或间接持有发行人的股份（权
72
益）的期间，本人/本公司不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、
合资或者联营）参与任何与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在
直接或者间接竞争关系的业务活动。
3．自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/
本公司所从事的业务与发行人构成竞争，本人/本公司将终止从事该业务，或由
发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则
将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4．本人/本公司承诺作为公司实际控制人/控股股东期间不直接或间接投资于
业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
5．自本承诺函签署之日起，本人/本公司承诺将约束本人/本公司控制的其他
企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
6．本人/本公司承诺如果违反本承诺，本人/本公司愿意向公司承担法律责任
并对造成的损失进行全额赔偿”。
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物
根据发行人的陈述及其现持有的不动产权证书、龙口市自然资源和规划局于
2021 年 5 月 11 日出具的查询证明并经本所律师实地查验，截至 2021 年 5 月 24
日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：
序 不动产权证 所有 建筑面积 取得 他项
坐落 用途
号 证号 权人 （㎡） 方式 权利
鲁（2021）龙口 诸由观镇程家龙口
1 市不动产权第 发行人 16,965.28 联合化学股份有限 自建 工业 无
0007238 号 公司
73
序 不动产权证 所有 建筑面积 取得 他项
坐落 用途
号 证号 权人 （㎡） 方式 权利
鲁（2021）龙口
龙口市诸由观镇西
2 市不动产权第 发行人 4,818.00 自建 仓储 无
张家村北
0003434 号
鲁（2021）龙口 诸由观镇后柞杨村
3 市不动产权第 发行人 22,367.68 东龙口联合化学股 自建 工业 无
0007237 号 份有限公司
2．无形资产
（1）土地使用权
根据发行人的陈述及其现持有的不动产权证书、龙口市自然资源和规划局于
2021 年 5 月 11 日出具的查询证明并经本所律师实地查验，截至 2021 年 5 月 24
日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：
序 国有土地使用 土地使 权利 他项
面积（㎡） 坐落 使用期限 用途
号 证号 用权人 性质 权利
鲁（2021）龙口 19,853.35 诸由观镇程家龙 2040.1.24 止
1 市不动产权第 发行人 口联合化学股份 出让 工业 无
0007238 号 8,061.00 有限公司 2052.1.27 止
鲁（2021）龙口
龙口市诸由观镇
2 市不动产权第 发行人 10,288.00 出让 2063.12.11 止 工业 无
西张家村北
0003434 号
鲁（2021）龙口 25,973.00 诸由观镇后柞杨 2052.2.1 止
3 市不动产权第 发行人 村东龙口联合化 出让 工业 无
0007237 号 11,667.00 学股份有限公司 2063.8.25 止
（2）注册商标
根据发行人的陈述及其现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 4
月 29 日出具的商标档案并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站（http：
//sbj.cnipa.gov.cn）公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021 年 5 月 24 日），
发行人拥有的境内注册商标情况如下：
序
权利人 商标 注册号 有效期限 国际分类 取得方式 他项权利
号
1 发行人 16196375 2026.3.20 止 2 原始取得 无
74
序
权利人 商标 注册号 有效期限 国际分类 取得方式 他项权利
号
2 发行人 576744 2031.12.29 止 2 受让取得 无
（3）专利权
根据发行人的陈述及其现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局
于 2021 年 3 月 12 日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局中国及多
国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）公开披露信息，截至查询
日（查询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人已经授权的主要专利的情况如下：
序 专利 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 期限 权利
胶印墨用颜料的 发明 原始
1 发行人 ZL201010218991.2 2010.7.7 20 年 无
制备方法 专利 取得
溶剂墨用颜料的 发明 原始
2 发行人 ZL201010219192.7 2010.7.7 20 年 无
制备方法 专利 取得
水性墨用颜料的 发明 原始
3 发行人 ZL201010219011.0 2010.7.7 20 年 无
制备方法 专利 取得
硝化棉溶剂墨用 发明 原始
4 发行人 ZL201010219193.1 2010.7.7 20 年 无
颜料的制备方法 专利 取得
糖分子偶联二酮
发明 原始
5 吡咯并吡咯化合 发行人 ZL201710698779.2 2017.8.15 20 年 无
专利 取得
物及其制备方法
糖分子偶联二酮
吡咯并吡咯化合
发明 原始
6 物在制备喷墨记 发行人 ZL201710698780.5 2017.8.15 20 年 无
专利 取得
录用水性分散体
的应用
糖分子偶联二酮
吡咯并吡咯化合
物在塑料用红颜 发明 原始
7 发行人 ZL201710955872.7 2017.10.14 20 年 无
料制备中的应 专利 取得
用、塑料用红颜
料及制备方法
糖分子偶联二酮
吡咯并吡咯化合 发明 原始
8 发行人 ZL201710955892.4 2017.10.14 20 年 无
物在黄颜料制备 专利 取得
中的应用、黄颜
75
序 专利 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 期限 权利
料及黄颜料的制
备方法
颜料衍生物、聚
氨酯油墨用颜料 发明 原始
9 发行人 ZL201910319975.3 2019.4.19 20 年 无
及两者的制备方 专利 取得
法
一种用于粉碎设 实用 原始
10 发行人 ZL201721322045.6 2017.10.14 10 年 无
备的除尘装置 新型 取得
工业废气回收处 实用 原始
11 发行人 ZL201721352110.X 2017.10.20 10 年 无
理装置 新型 取得
物料输送处理链 实用 原始
12 发行人 ZL201721352304.X 2017.10.20 10 年 无
带除尘收料装置 新型 取得
一种闪蒸机喂料 实用 原始
13 发行人 ZL201721386694.2 2017.10.25 10 年 无
装置 新型 取得
制冰机蒸发冷却 实用 原始
14 发行人 ZL201721393733.1 2017.10.25 10 年 无
设备除垢装置 新型 取得
一种粉料包装除 实用 原始
15 发行人 ZL201721439076.X 2017.11.1 10 年 无
尘装置 新型 取得
碎冰机均匀下料 实用 原始
16 发行人 ZL201721439075.5 2017.11.1 10 年 无
风送装置 新型 取得
多级粉碎拼混卸 实用 原始
17 发行人 ZL201721462477.7 2017.11.4 10 年 无
料器 新型 取得
实用 原始
18 物料投放装置 发行人 ZL202020221922.6 2020.2.28 10 年 无
新型 取得
聚氨酯油墨用颜 实用 原始
19 发行人 ZL202020221923.0 2020.2.28 10 年 无
料生产厂房 新型 取得
实用 原始
20 压滤烘干设备 发行人 ZL202020271026.0 2020.3.8 10 年 无
新型 取得
3．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈并经
查验发行人固定资产清单及相关购买合同、发票，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人拥有原值为 102,668,183.11 元、净值为 41,048,953.62 元的机器设备；原值为
1,894,705.01 元、净值为 679,199.41 元的运输设备；原值为 236,382.15 元、净值
为 17,368.22 元的电子设备及其他设备。
76
4．在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈纪要，
截至2020年12月31日，发行人在建工程余额为0元。
根据发行人的陈述并经查验发行人持有的产权证书、国家知识产权局与龙口
市自然资源和规划局出具的查档证明，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要
财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质
押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至 2021 年 5 月 24 日，发行人租赁财产主要为租赁龙口市诸由观
镇东河阳村民委员会（以下称“东河阳村委会”）土地，具体情况如下：
根据发行人的陈述、《土地租赁合同书》、“龙集有（95）字第 03090018
号”《集体土地所有证》并经实地查验，联合化学租赁了东河阳村委会所有的坐
落于联合化学南厂厂区西首撂荒地（以下称“租赁土地”）用于部分污水处理设
施的建设，租赁面积 14 亩，租赁期限自 2007 年 3 月 16 日至 2036 年 3 月 16 日
止，租金为 1.4 万元/年，一年一付。根据《土地租赁合同书》的约定，上述租赁
事宜经东河阳村村民代表会议表决通过，且龙口市诸由观镇人民政府出具书面说
明，确认“该租赁土地事宜已履行了法律法规规定的相关程序”。
根据发行人的陈述，在上述租赁土地建设的部分污水处理设施（占地面积约
3 亩）未办理相关建设程序，存在相应的瑕疵。对此，龙口市自然资源和规划局
诸由观所于 2021 年 4 月 30 日出具说明，确认联合化学租赁土地的宗地地类为建
设用地，符合龙口市土地利用总体规划，该宗地在可预见时期内无拆迁计划；龙
口市诸由观镇人民政府于 2021 年 5 月 6 日出具说明，确认其已知悉联合化学租
赁土地并在该土地上进行建设的相关事宜，且其不会因为该土地上的建筑物建设
事宜对联合化学进行处罚，该宗地在可预见时期内无拆迁计划。根据发行人的陈
77
述并经本所律师实地查验，发行人在厂区内部尚有空余建设用地约 5 亩，可以进
行相应的替代建设。此外，发行人实际控制人李秀梅及控股股东阳光化学已出具
承诺，承诺如因租赁土地上的建设设施被拆除、租赁土地程序存在瑕疵或其他任
何原因导致联合化学无法继续以现有方式使用相关租赁土地及其上建设设施的，
或者因上述事项致使有关政府部门对发行人进行处罚的，由此造成的费用开支及
相关损失均由其全额承担。
综上，本所律师认为，发行人在上述租赁土地建设部分污水处理设施所存在
的程序瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2021 年 5 月 24 日，除本律师工作报告“九/（二）”中所述
的重大关联交易外，发行人正在履行和将要履行的对发行人报告期内经营活动、
财务状况或未来发展等具有重要影响的合同（指金额在 500 万元以上以及其他对
发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：
1．销售合同
序号 客户名称 合同标的 合同金额/（万元） 合同期限
1 钛阳化学贸易（上海）有限公司 颜料 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
颜料、来料
2 迪爱生（太原）油墨有限公司 加工基墨、 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
自产基墨
颜料、来料
3 广州蓝泰化工有限公司 加工基墨、 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
自产基墨
4 洋紫荆油墨股份有限公司 颜料 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
5 洋紫荆油墨（中山）有限公司 颜料 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
6 杭州信凯实业有限公司 以订单为准 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
7 杭华油墨股份有限公司 颜料 1,600.00 2021.1.1-2021.12.31
8 汕头市乐园化工有限公司 颜料 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
颜料、来料
9 济南皇冠油墨有限公司 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
加工基墨
10 GLOBAL CPT PTE LTD 以订单为准 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
11 苏州科斯伍德色彩科技有限公司 颜料 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
78
序号 客户名称 合同标的 合同金额/（万元） 合同期限
12 杭州卓翰化工有限公司 颜料 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
颜料、来料
13 海盐华达油墨有限公司 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
加工基墨
2．采购合同
合同金额
序号 供应商名称 合同标的 合同期限
/（万元）
南通醋酸化工股份有限 AAA，AAOT，AAMX，
1 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
公司 AAOA 等
，
2 山东隆盛和助剂有限公司 3,3 -二氯联苯胺盐酸盐 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
新华制药（寿光）有限
3 AAA，PMP，AAOT 等 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
公司
山东安迪新型材料有限
4 色酚 AS-LC 等 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
公司
山西嘉生医药化工有限 AAMX，AAOT，
5 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
公司 AAOA，AA254A 等
，
上海色耀新材料科技有限 3,3 -二氯联苯胺盐
6 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
公司 酸盐等
山东世纪阳光科技有限
7 2.3 酸等 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
公司
8 济宁阳光化学有限公司 2.3 酸等 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
青岛海湾精细化工有限 AAA，AAOT，AAMX，
9 框架性协议 2021.1.1-2021.12.31
公司 AAOA 等
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，截至2021年5月24日，其履行不
存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈纪要并经本所律
师查询中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http：
//wenshu.court.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021 年 5 月
24 日），发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因发生的重大侵权之债。
79
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、相关关联交易合同/订单及本所律师对发行人财务总监
的访谈，截至 2020 年 12 月 31 日，除本律师工作报告“九/（二）”所述之关联
交易事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报
告“九/（二）/2”]，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人提供的相关凭证及证明文
件，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 73,280.30 元，无金额较
大（50 万元以上）的其他应收款。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人提供的凭证及证明文件，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 304,268.39 元，无金额较大
（50 万元以上）的其他应付款。
80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、工商登记资料并经查验相关交易合同、协议、批准授权
文件及资产评估报告、验资报告，发行及联合化学有限最近三年的重大资产变化
及收购兼并行为为联合化学有限及发行人的增资及股权转让。联合化学有限及发
行人最近三年发生的增资及股权转让事项包括 2020 年 7 月的增资与股权转让、
2020 年 11 月整体变更为股份有限公司[详见本律师工作报告“七/（二）/1/（6）”
“四/（二）”]。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效；
截至2021年5月24日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来公司章程的制定与修改情况如下：
1．2020 年 11 月 15 日，发行人召开创立大会审议通过了《龙口联合化学股
份有限公司章程》。
2．2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于修改公司章程相关条款的议案》，就经营范围变更事宜修订公司章程。
3．2021 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修改公司章程相关条款的议案》，就经营范围变更事宜修订公司章程。本
次修改后的章程为发行人现行有效的章程。
根据发行人工商登记资料并经查验，发行人历次章程修改及现行有效的公司
章程已在工商行政管理部门备案。
81
经查验，发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容
符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）
发行人目前为非上市公司，2021 年 3 月 26 日召开的发行人 2021 年第一次
临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的公司章程（草案）。经查验，
发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》
等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的公司章程（草案）
的内容符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈纪
要，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，
发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了销售中心、行政人
事中心、生产中心、供应链中心、财务资金中心、技术中心、内审部、证券事务
部等职能部门，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关
法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
82
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”议事规则的制定及修改情况
2020 年 11 月 15 日，发行人召开创立大会，审议通过了股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则。截至 2021 年 5 月 24 日，发行人股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则未进行修改。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定符合有
关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及发行人章程的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及
发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事 5 名（其中独立董事 2 名）、监事 3 名（其中职工
83
代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理兼董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发
行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员签署确
认的调查表以及公安机关出具的无犯罪记录证明、个人征信报告，并经查验发行
人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等法律、行政法规、规章、其他规范性文件及发行人章程的规定，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件
及发行人章程以及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人及联合化学有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人及联合化学有限最近两年内的董事、监事、高级管理人员
的任职及变动情况如下：
1．发行人董事的变化
（1）2019年1月1日至发行人创立大会召开前，联合化学有限的董事为李秀
梅、李玺田、刘德胜。
（2）2020年11月15日，发行人召开创立大会，选举李秀梅、李玺田、马承
志为董事，选举沈永嘉、姜欣为独立董事，任期三年。
2．发行人监事的变化
（1）2019年1月1日至发行人创立大会召开前，联合化学有限的监事为李延
举。
84
（2）2020年11月13日，联合化学有限职工代表大会同意选举李延举为公司
整体变更为股份有限公司后的职工代表监事；2020年11月15日，发行人召开创立
大会，选举程丽娟、刘德胜为股东代表监事，与职工代表监事李延举共同组成发
行人监事会，任期三年。
3．发行人高级管理人员的变化
（1）2019 年 1 月 1 日至发行人第一届董事会第一次会议召开前，联合化学
有限的总经理为李秀梅，副总经理为马承志。
（2）2020 年 11 月 15 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李秀
梅为公司总经理，聘任马承志为公司副总经理兼董事会秘书，聘任姜芳为公司财
务总监，任期三年。
经查验，本所律师认为，发行人及联合化学有限最近两年内董事、监事、高
级管理人员的变化事宜符合有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及发行
人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及联合化学有
限最近两年内董事、高级管理人员的变换系因有限公司整体变更设立股份有限公
司所致，本所律师认为，发行人及联合化学有限最近两年内董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定选举沈永嘉、姜欣为独立董事，其中姜欣为
符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。
经查验，发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
行政法规、规章、其他规范性文件及发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件的规定的情形。
85
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的陈述、相关纳税申报文件及《审计报告》《纳税情况专项审核
报告》，发行人已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人报告期末执行的
主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税销售收入 17%、16%、13%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
地方水利建设基金 应交流转税额 0.5%
企业所得税 应纳税所得额 15%
经查验，本所律师认为，发行人执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、
行政法规、规章及其他规范性文件规定的情形。
（二）发行人及联合化学有限享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》并经查验发行
人的税收优惠依据材料，发行人及联合化学有限在报告期内所享受的税收优惠政
策如下：
联合化学有限于2018年11月30日获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、
国家税务总局山东省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201837001718），有效期3年。据此，发行人及联合化学有限报告期内享受高
新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
86
本所律师认为，报告期内，发行人及联合化学有限享受的上述税收优惠政策
符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
2．财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验财政补贴相关依据文件及补贴凭
证，发行人及联合化学有限在报告期内所享受的主要财政补贴如下：
（1）报告期内与收益相关的财政补贴
金额
年度 项目 依据文件
（万元）
《烟台市人民政府办公室关于印发烟台市标准
2018 年 标准化资助 7.00 化工作资助办法（试行）的通知》（烟政办字
〔2016〕74 号）
代扣代缴税费手
2018 年 1.79 《个人所得税法》
续费返还
2018 年度合计 8.79
《山东省人力资源和社会保障厅 山东省财政
厅 山东省发展和改革委员会 山东省工业和信
息化厅 关于进一步做好失业保险支持企业 稳
定就业岗位的通知》（鲁人社字〔2019〕85 号）、
2019 年 稳岗补贴 8.62
《关于贯彻落实鲁人社字﹝2019﹞85 号文件切
实做好我市失业保险支持企业稳定就业岗位有
关工作的通知》（烟人社字﹝2019﹞52 号）及
龙口市公共就业（人才）服务中心出具的说明
龙口市市监局《关于公布 2017 年度龙口市标准
2019 年 标准化资助 1.40 化资助项目名单的通报》（龙市监〔2018〕93
号）
《财政部 税务总局 退役军人部关于进一步扶
退伍军人增值税
2019 年 13.50 持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的
减免
通知》（财税〔2019〕21 号）
2019 年度合计 23.52
2020 年 残联基金补助 8.27 龙口市残疾人联合会出具的说明
龙口市财政局办公室《关于下达预算指标的通
2020 年 新材料保险补贴 108.27
知》（龙财工指[2020]51 号）
87
《山东省人力资源和社会保障厅 山东省财政
厅关于印发企业稳岗扩岗专项支持计划实施方
案的通知》（鲁人社字〔2020〕63 号）、烟台
市人力资源和社会保障局 烟台市财政局《关于
2020 年 稳岗补贴 24.62
转发鲁人社字〔2020〕63 号文件进一步做好企
业稳岗扩岗专项政策落实的通知》（烟人社字
〔2020〕72 号）及龙口市公共就业（人才）服
务中心出具的说明
2020 年 专利补贴 0.80 龙口市市监局出具的说明
代扣代缴税费手
2020 年 1.43 《个人所得税法》
续费返还
《财政部 税务总局 退役军人部关于进一步扶
退伍军人增值税
2020 年 13.05 持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的
减免
通知》（财税〔2019〕21 号）
2020 年度合计 156.44
（2）报告期内与资产相关的财政补贴
序号 项目 计入其他收益金额（万元） 依据文件
污水处 2018 年度 40.00
理工程 2019 年度 40.00 龙口市财政局办公室《关于拨付专项资金的
1
政府补 通知》（龙财建[2016]45 号）
2020 年度 40.00
助
污染防 2018 年度 ——
烟台市生态环境局龙口分局《关于下达污染
2 治基金 2019 年度 ——
防治资金的通知》（龙环字[2019]56 号）
[注] 2020 年度 1.00
注：根据发行人的陈述、烟台市生态环境局龙口分局《关于下达污染防治资金的通知》
（龙环字[2019]56 号）、《审计报告》、有关记账凭证和银行回单，联合化学有限于 2020
年 1 月收到烟台市环保局龙口分局拨付的 40 万元污染防治基金，截至 2020 年 12 月 31 日，
该项递延收益已累计摊销 1.00 万元。
本所律师认为，报告期内，发行人及联合化学有限享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及联合化学有限、发行人子公司的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局龙口市税务局诸由观税务所于2021年2月
88
5日出具的证明并经本所律师查询国家税务总局山东省税务局网站（http：
//shandong.chinatax.gov.cn）公开披露信息（查询日期：2021年5月24日），发行
人及联合化学有限、发行人子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚的
记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．排污许可情况
根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《排污许可证》，发行人已取得《排
污许可证》，相关情况详见本律师工作报告“八/（一）/2/（2）”。
2．环境影响审查或评价情况
根据发行人的陈述及相关环境影响评价文件、审批文件、验收文件，截至报
告期末，除本次发行上市募集资金拟投资的项目外，发行人其他建设项目的环境
影响审查或评价情况如下：
建设
项目名称 地点 环评批复/备案意见 环评验收/备案意见
主体
烟台市环保局于 2007
有机颜料的 诸由观镇 烟台市环保局于 2009 年 5 月 10
发行人 年 2 月 2 日出具审批意
加工项目 后程家村 日出具验收意见，同意通过验收
见，同意项目建设
烟台市环保局于 2003
有机颜料的 诸由观镇 龙口市环保局于 2006 年 6 月 27
发行人 年 10 月 27 日出具审批
加工项目 后柞杨村 日出具验收意见，同意通过验收
意见，同意项目建设
龙口市环保局于 2017 年 7 月 12 日出具“龙环评函[2017]39
年产 12,000
诸由观镇 号”《关于对龙口市联合化学有限公司年产 12,000 吨颜料
吨颜料生产 发行人
后柞杨村 生产项目现状环境影响评估报告的备案意见》（以下称“《备
项目
案意见》”），认为该项目达到环境管理要求[注 1]
龙口市环保局于 2017 龙口市环保局于 2017 年 7 月 12
污水处理站 诸由观镇
发行人 年 1 月 17 日出具“龙环 日出具《备案意见》，认为年产
改扩建项目 后柞杨村
报告表[2017]4 号”审 12,000 吨颜料生产项目达到环境
89
建设
项目名称 地点 环评批复/备案意见 环评验收/备案意见
主体
批意见，同意项目建设 管理要求[注 2]
注 1：根据发行人的陈述、《龙口联合化学有限公司年产 1,2000 吨颜料生产项目现状环
境影响评估报告》《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的
通知》（鲁政字〔2015〕170 号）、山东省环保厅《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通
知》(鲁环办[2015]36 号)，因年产 12,000 吨颜料生产项目属于《关于贯彻鲁政字[2015]170
号文件的通知》（鲁环办[2015]36 号）规定的完善类项目，联合化学有限已根据《山东省
人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》（鲁政字
[2015]170 号）、《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》(鲁环办[2015]36 号)等文件
要求和龙口市环保局意见，开展了现状环境影响评估工作，并按照现状环境影响评估报告要
求进行了整改，项目废气、废水、噪声均能达标排放，固废得到合理处置，并取得了龙口市
环保局于 2017 年 7 月 12 日出具的《备案意见》。发行人建设的年产 12,000 吨颜料生产项
目已于 2017 年 7 月按照主管环境保护部门要求完善了相关环保手续。根据《备案意见》，
龙口市环保局认为“该项目开展了现状环境影响评估工作，并按照现状环境影响评估报告要
求进行了整改。根据企业污染源现状检测数据，项目废气、废水、噪声均能达标排放，固废
得到合理处置，结合我局的日常监管，我局认为该项目达到环境管理要求”。
注2：根据发行人的陈述、污水处理站改扩建项目环境影响报告表，因联合化学有机颜
料产能由原有项目年产5,000吨/年扩至17,000吨/年（即增加了年产12,000吨颜料生产项目），
当时的污水处理站无法满足公司污水处理需求，为解决该等情况，联合化学有限于2016年建
设污水处理站改扩建项目。根据发行人的陈述及龙口市环保局于2017年7月12日出具的《备
案意见》，发行人建设的年产12,000吨颜料生产项目废气、废水、噪声均能达标排放，龙口
市环保局认为年产12,000吨颜料生产项目达到环境管理要求，污水处理站改扩建项目在龙口
市环保局关于联合化学有限年产12,000吨颜料生产项目现状环境影响评估报告的备案意见
中已确认废水达标排放。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目已按照规定进行环境影
响评价，并取得环保部门审批同意建设意见[详见本律师工作报告“十八/（三）”]。
3．根据发行人的陈述、烟台市环保局龙口分局于 2021 年 1 月 5 日出具的证
90
明并经本所律师查询烟台市环保局网站（http：//hbj.yantai.gov.cn）公开披露信息
（查询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人及其子公司最近三年不存在因环境违
法行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．根据发行人的陈述并经本所律师查询企业标准信息公共服务平台网站
（http://www.qybz.org.cn）公开披露信息（查询日期：2021 年 5 月 24 日），发
行人主营业务目前所执行的主要技术标准为 Q/370681LLH01-2021《颜料》、
Q/370681LLH002-2021《基墨》、Q/370681LLH 003-2018《3,3，-二氯联苯胺盐酸
盐》。
2．根据发行人的陈述并经查验相关证书，截至 2021 年 5 月 24 日，发行人
持有的质量认证、证书如下：
（1）联合化学有限现持有兴原认证中心有限公司签发《质量管理体系认证
证书》（注册号：0350518Q30348R0M），证明联合化学有限的质量管理体系符
合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于有机颜料、基
墨的生产和服务，有效期至 2021 年 11 月 27 日。
（2）联合化学有限现持有兴原认证中心有限公司签发《环境管理体系认证
证书》（注册号：0350518E20206R0M），证明联合化学有限的环境管理体系符
合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，该环境管理体系适用于有机颜料、基
墨的生产和服务，有效期至 2021 年 11 月 27 日。
（3）联合化学有限现持有兴原认证中心有限公司签发《职业健康安全管理
体系认证证书》（注册号：0350518S30183R3M），证明联合化学有限的职业健
康安全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 标准，该职业健康安全管
理体系适用于有机颜料、基墨的生产和服务，有效期至 2021 年 11 月 16 日。
3．根据发行人的陈述、龙口市市监局、烟台经济技术开发区市监局出具的
证明，发行人及联合化学有限、发行人子公司最近三年以来不存在因违反有关质
91
量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目的基本情况
根据2021年3月26日召开的发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司申请首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性研究报告的议
案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于
如下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产 8,000 吨有机颜料生产项目 31,100.00 31,100.00
2 研发中心建设项目 3,682.00 3,682.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
4 合计 39,782.00 39,782.00
发行人募集资金将存放于专项账户集中管理，发行人将严格遵循专户存放、
规范使用、严格监督的原则进行募集资金的使用和管理。
如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，发行人将根据中国证监会及
深交所的有关规定对超募资金作出适当处理；如实际募集资金不能满足拟投资项
目所需，不足部分公司将自筹资金补足。在募集资金到位前，发行人如依据该等
项目的建设进度和资金需求先行以自筹资金投入上述项目的，待募集资金到位
后，公司将按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行股票募集资金使用方案及可行性研究报告的议案》《关于制订公司募集资金
管理办法的议案》及《招股说明书》《龙口联合化学股份有限公司募集资金管理
办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放
于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
92
形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
（二）发行人募集资金投资项目的核准/备案情况
经查验，发行人募集资金投资项目的核准/备案情况如下：
序号 募投项目名称 核准/备案机关 核准/备案日期 核准/备案文号
年产 8,000 吨有机 龙口市发展和
1 2021.3.10 2103-370681-04-01-760580
颜料生产项目 改革局
龙口市发展和
2 研发中心建设项目 2021.3.10 2103-370681-04-01-389200
改革局
（三）发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件批准情况
经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：
环境影响评价文件 环境影响评价文件 环境影响评价文
序号 募投项目名称
审批/备案机关 审批/备案文号 件审批/备案日期
1 年产 8,000 吨有机 烟台市环保局龙口
龙环审〔2021〕1号 2021.4.22
颜料生产项目 分局
2 研发中心建设项目 — — —
（四）发行人募集资金投资项目使用场地的情况
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
序号 募投项目名称 权属证书证号 使用期限 用地取得方式
年产 8,000 吨有机 25,973.00㎡土地系
1
颜料生产项目 鲁（2021）龙口市不 2052.2.1止；
出让
动产权第0007237号 11,667.00㎡土地系
2 研发中心建设项目
2063.8.25止
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
核准/备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致
93
同业竞争的情形，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：通过不断
创新，为客户和社会可持续发展做出积极贡献，塑造在国际上有影响力的中国品
牌新形象。公司将继续专注于有机颜料新技术开发与应用，利用本次募集资金推
动智慧工厂实施与建设，并继续加大研发投入，推动产品升级迭代，不断满足客
户需求，打造具有全球影响力的一流有机颜料供应商。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈纪要并经本所律师查询中国证监会（ht
tp：//www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）、深交所
（http：//www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http：//www.creditchi
na.gov.cn）、中国证监会山东省监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、
证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、1230
9中国检察网（https：//www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）、人民法院公告网h
ttps://rmfygg.court.gov.cn）及山东省人民政府（http://www.shandong.gov.cn）、烟
台市政府门户网站（http://www.yantai.gov.cn）、龙口市人民政府（http://www.lo
ngkou.gov.cn）、烟台经济技术开发区管理委员会（http://www.yeda.gov.cn）、国
家税务总局山东省税务局（http://shandong.chinatax.gov.cn）、烟台市市监局（ht
tp://scjgj.yantai.gov.cn）、烟台市人力资源和社会保障局（http://rshj.yantai.gov.cn）、
94
烟台市住房公积金管理中心（http://gjj.yantai.gov.cn）、烟台市生态环境局（http:
//hbj.yantai.gov.cn）、烟台市应急管理局（http://yjj.yantai.gov.cn）、烟台市住房
和城乡建设信息网（http://zjj.yantai.gov.cn）、烟台市自然资源和规划局（http://
gtj.yantai.gov.cn）、龙口市人民法院（http://ytlkfy.sdcourt.gov.cn）、青岛政务网
（http://www.qingdao.gov.cn）、青岛市市南区政务网（http://www.qdsn.gov.cn）、
青岛市市监局（http://amr.qingdao.gov.cn）、青岛市人力资源和社会保障局（htt
p://hrss.qingdao.gov.cn）、青岛住房公积金网（http://www.qdgjj.com）、青岛市住
房与城乡建设局（http://sjw.qingdao.gov.cn）、青岛市自然资源和规划局（http://
zrzygh.qingdao.gov.cn）、青岛市市南区人民法院（http://qdsnqfy.sdcourt.gov.cn）
等网站的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年5月24日），发行人、
持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事
长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据相关责任主体提供的承诺文件及发行人 2021 年第一次临时股东大会会
议决议，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已做出如下承诺：（1）
关于股份锁定、流通限制及减持等承诺；（2）关于稳定公司股价采取措施的承
诺；（3）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔
偿或者补偿责任的承诺；（4）关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺；（5）关
于填补被摊薄即期回报的措施和承诺；（6）未履行公开承诺事项的约束措施的
95
承诺；（7）关于利润分配的承诺；（8）关于申请首次公开发行股票并在创业板
上市股东信息披露的承诺等。
经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第一届董事会第四次会议和
2021 年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人及相关责任主体
已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束
措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，
履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
1．发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述、发行人报告期内的员工花名册、社会保险及住房公积缴纳
证明文件、相关政策文件及本所律师对发行人行政人事中心的负责人的访谈纪
要，报告期各期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
（1）社会保险缴纳情况
项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年12月31日
员工总
359人 358人 366人
人数
已缴纳
285 人 296 人 343 人
人数
未缴纳
74 人 62 人 23 人
人数
已购新型农村合作医疗 已购新型农村合作医疗 已购新型农村合作医疗保
保险、新型农村社会养老 保险、新型农村社会养老 险、新型农村社会养老保
未缴纳
保险 16 人；自行在原单 保险 16 人；自行在原单 险 6 人；自行在原单位或
情况及
位或原居住地缴纳 1 人； 位或原居住地缴纳 2 人； 原居住地缴纳 4 人；退休
原因
退休返聘 9 人；自愿放弃 退休返聘 7 人；自愿放弃 返聘 11 人；自愿放弃缴纳
缴纳 48 人 缴纳 37 人 2人
96
（2）住房公积金缴纳情况
发行人自 2020 年 8 月开始为员工缴纳住房公积金，2020 年 12 月，发行人
员工住房公积金缴纳情况如下：
员工总 已缴纳 未缴纳
未缴纳情况及原因
人数 人数 人数
退休返聘 11 人；因在农村有宅基地等员工个人原因自愿放弃
366 人 340 人 26 人
缴纳 15 人
2．发行人报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳而受到处罚
根据发行人的陈述、龙口市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 13 日出具
的说明、烟台市住房公积金管理中心龙口分中心于 2021 年 1 月 28 日出具的说明
并经本所律师查询烟台市人力资源和社会保障局（http：//rshj.yantai.gov.cn）、
烟台市住房公积金管理中心（http：//gjj.yantai.gov.cn）等网站的公开披露信息（查
询日期：2021 年 5 月 24 日），发行人及联合化学有限报告期内不存在因违反社
会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
3．发行人实际控制人出具的相关承诺
经查验，发行人实际控制人已就发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金之
相关事宜承诺如下：“一、本人将支持、督促发行人遵守国家和地方的有关规定，
履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保
险及住房公积金（‘五险一金’）义务，并承担相应责任。二、如果发生发行人
及员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者发行
人及其子公司因此受到有关主管部门的行政处罚的，承诺人将承担全部赔偿责
任。三、如果有关主管部门要求发行人及其子公司对以前年度员工的社会保险费、
住房公积金进行补缴，承诺人将按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴。四、
如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人带来任何其他费用
支出和经济损失，承诺人将无偿代发行人承担。五、本承诺函经承诺人签署后即
具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管
97
机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”
综上所述，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
其中未缴纳社会保险的情形系退休返聘、缴纳农村合作医疗或养老保险、原单位
或原居住地缴纳以及自愿放弃等原因产生，未缴纳住房公积金的情形系因公积金
开户时间较晚以及退休返聘和自愿放弃等原因产生。报告期内，发行人不存在因
违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；且针
对上述应缴而未缴纳的情形，发行人实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因
社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。据此，本所律师认为，发行
人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
（二）报告期内银行转贷的有关事项
根据发行人的陈述、相关银行贷款合同、记账凭证、银行流水及相关客户、
供应商出具的确认函，发行人在报告期内存在通过供应商公司账户协助公司进行
贷款资金周转和通过公司账户协助客户进行资金周转的情形，具体如下：
贷款银 还款时间
贷款
序 贷款合同 行发放 （以最后
周转方 贷款银行 资金 具体情况
号 编号 贷款时 一笔还清
金额
间 计）
华昊化工将 2,000
华夏银行
万元转回至联合化
JN1504101 股份有限 3,000
1 华昊化工 学，剩余 1,000 万元 2018.4.2 2019.4.2
20180045 公司烟台 万元
为收取联合化学购
龙口支行
买原材料的交易款
华夏银行
华昊化工将 3,000
JN1504101 股份有限 3,000
2 华昊化工 万元转回至联合 2019.4.4 2020.4.7
20190022 公司烟台 万元
化学
龙口支行
98
华昊化工将
华夏银行 15,775,411.22 元转
JN1504101 股份有限 2,000 回至联合化学，剩
3 华昊化工 2020.5.6 2020.9.18
20200020 公司烟台 万元 余 4,224,588.78 元
龙口支行 为收取联合化学购
买原材料的交易款
龙口市大丰化工原
料有限公司将
龙口市大 华夏银行
8,471,368.00 元转回
JN1504101 丰化工原 股份有限 1,000
4 至联合化学，剩余 2020.5.6 2020.9.18
20200020 料有限公 公司烟台 万元
1,528,632.00 元为收
司 龙口支行
取联合化学购买原
材料的交易款
中国邮政 联合化学通过银行
410224961 鄢陵彩达 储蓄银行 账户协助客户鄢陵
350 万
5 002180700 油墨有限 股份有限 彩达油墨有限公司 2018.7.26 2019.7.24
元
4 公司 公司许昌 周转贷款资金 350
市分行 万元
根据发行人陈述及本所律师对相关供应商、客户的访谈记录及其出具的书面
确认函，本所律师了解到：（1）发行人通过供应商进行贷款资金周转，周转后
的银行贷款用于日常生产经营，发行人未将周转资金用于资金拆借、证券投资、
股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，且发行人均已按照
银行贷款合同约定偿还本金及支付利息，未曾出现贷款违约的情况，不存在非法
占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，没有给贷款银行带来损失；（2）相关供
应商取得发放的银行贷款后均及时归还至联合化学有限账户，不存在故意拖欠占
用资金的情况；发行人协助客户进行贷款资金周转，在取得发放的银行贷款后均
及时归还至客户账户，不存在故意拖欠占用资金的情况，资金周转方亦不存在向
联合化学有限收取任何费用或获得任何其他利益的情形，转贷不涉及利益输送或
其他损害公司利益的情形；（3）发行人就资金周转事宜与相关供应商、客户、
银行均不存在任何纠纷与潜在纠纷；（4）发行人已完善了筹资管理、资金管理
等相关事项的财务内控制度，自 2020 年 5 月后未再与第三方发生新的转贷行为。
根据相关供应商出具的书面确认函，上述供应商在资金周转过程中不存在占
用发行人资金的情形，亦不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形，
也不存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形，就上述贷款资金周转情
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形，上述供应商与发行人不存在任何纠纷与潜在纠纷；根据鄢陵彩达油墨有限公
司出具的书面确认函，其在资金周转过程中，不存在占用联合化学资金的情形，
亦不存在向联合化学支付任何费用或提供任何利益的情形，其与联合化学不存在
关联关系，也不存在向联合化学输送利益或损害联合化学利益的情形，就上述贷
款资金周转情形，其与联合化学不存在任何纠纷与潜在纠纷。
根据发行人独立董事出具的独立意见，针对发行人报告期内与供应商、客户
发生的银行受托支付行为，公司已经停止相关行为并进行了有效的整改，对相关
财务内控制度进行了改进和加强，自 2020 年 5 月后，发行人未再出现上述受托
支付的情形，独立董事认为上述事项未构成违反贷款相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件规定的重大违法违规行为，公司财务规范及内控制度已经进一
步完善并有效执行。
根据贷款银行华夏银行股份有限公司烟台龙口支行出具的确认函，贷款银行
与发行人签署的上述借款合同真实有效，不存在无效及可撤销的情形，贷款银行
对于发行人使用相关借款的情形知悉并且无异议。截至确认函出具日（2021 年 1
月 18 日），贷款银行与发行人签署的上述借款合同均正常且善意履行并已经履
行完毕，不存在损害贷款银行利益的情形，且贷款银行与发行人就上述借款事宜
不存在纠纷及潜在纠纷，贷款银行不会就上述借款合同向发行人主张违约或者赔
偿请求。除上述借款业务外，发行人在贷款银行开办的其他业务均符合贷款银行
的规定，不存在违约或主张赔偿的情形。
根据中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局出具的《证明》，根据相关
银行反馈，发行人在烟台辖区银行贷款不存在账户异常、逾期贷款等行为。在中
国银行保险监督管理委员会烟台监管分局的监管范围内，自 2018 年 1 月 1 日起
至证明出具之日（2021 年 2 月 8 日），未发现发行人存在非法占有银行贷款或
骗取银行贷款为目的的违法违规行为，发行人不涉及因违反国家贷款等相关法
律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚或适用违法违规情形的行政处罚，
亦不存在相关行政处罚记录的情形。
发行人实际控制人已出具承诺，确认上述款项均用于日常经营，未明显背离
贷款合同的约定，且未进行放贷、投资等扰乱金融秩序的行为，亦不存在以欺诈
的故意骗取银行贷款的行为；发行人实际控制人未从发行人上述未按照银行贷款
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合同使用银行贷款中获得任何收益，且不存在占用相关资金的情形；如若发行人
因上述转贷等资金支付不规范行为而受到任何处罚或监管措施的，发行人实际控
制人将以现金形式及时足额承担相应的罚款或损失，确保公司不会因此受到任何
形式的损失。
综上所述，发行人报告期内存在银行转贷情形，对此：①转贷所涉及的上述
借款合同已经履行完毕，相关银行、供应商和客户确认不存在纠纷及潜在纠纷；
②中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局已出具证明确认未发现发行人存
在非法占有银行贷款或骗取银行贷款为目的违法违规行为，发行人不涉及因违反
国家贷款等相关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚或适用违法违规
情形的行政处罚，亦不存在相关行政处罚记录的情形；③发行人已建立完善筹资
管理、资金管理等相关事项的财务内控制度并能够落实；④发行人实际控制人已
就上述转贷事宜出具承诺，愿意承担由此产生的处罚或监管责任并确保发行人不
会受到任何形式的损失。据此，本所律师认为，发行人报告期内存在的银行转贷
情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件。
本律师工作报告一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于龙口联合化学股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
黄彦宇
戴林璇
2021 年 8 月 1 日
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