联合化学：联合化学：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》的公告2022-0122022-09-16
证券代码：301209 证券简称：联合化学 公告编号：2022-012
龙口联合化学股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 15 日召开第
一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订
<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意龙口联合化学股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1176 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值人民
币 1.00 元，每股发行价为人民币 14.95 元。根据和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的和信验字(2022)第 000040 号，本次发行股票后，公司注册资本由人
民币 6,000 万元变更为人民币 8,000 万元，公司股本由 6,000 万股变更为 8,000 万
股。
公司股票已于 2022 年 8 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。公司类型由
“其他股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。具体以市场监督管
理部门核准登记的内容为准。
二、修订公司章程情况
2021 年 3 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《龙口联
合化学股份有限公司章程（草案）》。因公司首次公开发行股票并于 2022 年 8 月
25 日在深圳证券交易所创业板上市，现拟对《龙口联合化学股份有限公司章程
（草案）》的有关条款进行修订，并将《龙口联合化学股份有限公司章程（草案）》
名称变更为《龙口联合化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同
时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案
手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结
果为准。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护龙口联合化学股份有限公司 第一条 为维护龙口联合化学股份有限公司
（以下简称“公司”或“股份公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”或“股份公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
其他有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
况，制订本章程。 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律、法规的规定，并结合公司的实际
情况，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经【批/ 第三条 公司于 2022 年 6 月 6 日经中国证券监
核准机关名称】批/核准，首次向社会公众人民币 督管理委员会注册批复，首次向社会公众发行
普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳 人民币普通股 2,000 万股，于 2022 年 8 月 25
证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：龙口联合化学股份有限公 第四条 公司中文名称：龙口联合化学股份
司。 有限公司。
公司英文名称：Longkou Union Chemical 公司英文名称：Longkou Union
Co., Ltd. Chemical Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 60,000,000 元整。 第六条 公司注册资本为人民币 80,000,000
元整。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公
司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十八条 公司发起人以其拥有的龙口联合化学 第十九条 公司发起人以其拥有的龙口联合化学
有限公司截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产出资， 有限公司截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产出资、
折合股份 6,000 万股。各发起人认购股份如下： 折合股份 6,000 万股设立股份有限公司。股份有限公
（略） 司设立时，各发起人认购股份情况如下表所示：（略）
第二十条 公司股份总数为 6,000 万股，均为人民 第二十条 公司股份总数为 8,000 万股，均为人民
币普通股。 币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）经有关监管部门核准/审核同意并注册，
（二）非公开发行股份； 公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门
批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公
司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人会议
事宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公
司股东大会审议并及时公告。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
励； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份于转换上市公司发的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的
监督管理机构规定的其他情形的除外。 限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 份的充分证据，由董事会秘书负责管理。股东按其
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
第三十一条 公司依法建立股东名册，股东名 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
册由董事会秘书负责管理。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
新增 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
第三十六条 他人侵犯公司合法权益，给公司 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 人民法院提起诉讼。
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干
理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董 预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大
事会直接任免高级管理人员。 会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法对公司以下重大事项进行审议： 法对公司以下重大事项进行审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散或者变更公 （九）对公司合并、分拆、分立、解散或
司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉 （十三）审议公司购买、出售资产交易，
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易； 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交
（十四）审议批准公司发生的达到下列标准 易；
之一的交易事项（提供担保、提供财务资助等除 （十四）审议批准公司发生的达到下列标
外）： 准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助等
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 除外）：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
依据； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 依据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
额超过 5,000 万元； 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 金额超过 5,000 万元；
万元。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承 500 万元。
担的债务及费用等。公司分期实施交易的，应当 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其
以交易总额为基础适用上述规定。 绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和
以上交易事项包括：购买或出售资产（不含 承担的债务及费用等。公司分期实施交易的，应
购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及 当以交易总额为基础适用上述规定。
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 以上交易事项包括：购买或出售资产（不
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
内，虽进行前述交易但属于公司的主营业务活动 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
的除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财 在内，虽进行前述交易但属于公司的主营业务活
务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他 动的除外）、对外投资（含委托理财、对子公司
人提供担保，含对控股子公司的担保）、租入或 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供
者出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为
受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 他人提供担保，含对控股子公司的担保）、租入
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 或者出租资产、签订管理方面的合同（含委托经
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者
利等）及证券交易所认定的其他交易等。 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
股东大会对以上交易事项做出决议的，应经 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半 资权利等）及证券交易所认定的其他交易等。
数通过。但对公司连续 12 个月内购买或出售资产 股东大会对以上交易事项做出决议的，应
金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的 经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的
（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成 过半数通过。但对公司连续 12 个月内购买或出
交金额较高者为计算标准），应由出席股东大会 售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总
的股东所持有的有效表决权的 2/3 以上通过。 额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产
（十五）审议股权激励计划； 总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席
（十六）审议批准以下重大关联交易事项： 股东大会的股东所持有的有效表决权的 2/3 以上
1、公司与关联人发生的交易[公司提供担保 通过。
除外，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外， 划；
公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 （十六）审议批准以下重大关联交易事项：
的(不含邀标等受限方式)除外，关联交易定价为 1.公司与关联人发生的交易[公司提供担保
国家规定的除外，关联人向公司提供资金，利率 除外，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的 金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外，
除外，公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
监事、高级管理人员提供产品和服务的除外]金额 的(不含邀标等受限方式)除外，关联交易定价为
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总 国家规定的除外，关联人向公司提供资金，利率
资产绝对值 5%以上的关联交易； 不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大 的除外，公司按与非关联人同等交易条件，向董
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的除外]
议。 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
（十七）审议批准公司发生的达到下列标准 计总资产绝对值 5%以上的关联交易；
之一的提供财务资助事项： 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
率超过 70%； 议。
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 （十七）审议批准公司发生的达到下列标
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 准之一的提供财务资助事项：
审计净资产的 10%； 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债
3、证券交易所规定的其他情形。 率超过 70%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内
例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、 经审计净资产的 10%；
本章程或公司管理制度规定应当由股东大会决定 3.证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
的其他事项 例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 （十九）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司管理制度规定应当由股东大会决
定的其他事项
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 四 十 四 条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 当日其所持的有表决权的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所，说明原因并公告。
第四十七条 股东大会由董事会召集，董事长 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事长
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会 半数以上董事共同推举一名董事主持。
有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
集和主持。
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，召集股东持股比 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
例应在 10%以上。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例应
在 10%以上。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
应当提供股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
15 日前通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”“15 日”的起始期限时， 公司计算前述“20 日”“15 日”的起始期限时，
不包括会议召开当日。 不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）投票代理委托书的送交，会务常设联 东代理人不必是公司的股东；
系人姓名和电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 序。
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
事的意见及理由。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 及理由。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
日下午 3:00。 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中应充分说明董 举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、
事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内 监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、专业背景、
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 从业经验等个人情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 公司登记在册的所有股东或其 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
任何理由拒绝。 章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 绝。
理人代为出席和表决。
第六十五条 召集人将依据股东名册共同对 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。 确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代
的签名册及代理出席的委托书、表决票等会议资 理出席的委托书、以及采用网络及其他方式表决的
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料等一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改； 算或变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
成交金额较高者为计算标准）； 的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或
（五）股权激励计划； 成交金额较高者为计算标准）；
（六）调整公司利润分配政策； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 以及中国证监会认可的其他证券品种；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）股权激励计划；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证
券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还
应当经出席会议的中小股东（除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
数。 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 总数。
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
的方式征集股东投票权。 权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当承担损害赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议中应注明非关联股东的表决情况；关联 大会决议中应注明非关联股东的表决情况。关联
股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事 事项包括：
有权向股东大会提出关联股东回避申请。关联股 （一）与关联方进行交易；
东的回避和表决程序为： （二）为关联方提供担保；
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存 （三）向关联方的重大投资或接受关联方的
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前 重大投资；
向董事会详细披露其关联关系。 （四）法律法规认定的其他关联事项。
（二）董事会在股东大会召开前，应对关联 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股
股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交 东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。
易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为 关联股东的回避和表决程序为：
关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存
予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关 在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前
联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投 向董事会详细披露其关联关系。
票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表
（二）董事会在股东大会召开前，应对关联
决。
股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他 易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为
股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东
回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关 关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应
法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主 予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关
持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有 联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时， 票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表
由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权 决。
的 1/2 以上表决决定该被申请回避的股东是否回 （三）有关联关系的股东没有回避的，其他
避。 股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与 回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关
表决，所投之票按弃权票处理。 法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加 持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，
以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会 由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上表决决定该被申请回避的股东是否回
的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程 避。
序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤 （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与
销有关该关联交易事项的一切决议。 表决，所投之票按弃权票处理。
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2
以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会
的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。
股东大会应当制定关联交易管理制度、对外
担保管理制度及重大投资融资管理制度。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制，选举二名及以上董事或者监事时实 累积投票制，选举二名及以上董事或者监事时应
行累积投票制度。若公司单一股东及其一致行动 当实行累积投票制度。采取累积投票方式选举董
人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当采事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
用累积投票制。 行。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
简历和基本情况。 使用。
公司采用累计投票制选举公司董事、监事的 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
表决办法如下： 合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可
（一） 公司股东大会表决选举董事、监事 以提出非独立董事候选人，公司董事会、监事会、
时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积 的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核
数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一 后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补
董事、监事候选人是否投票及投票份数。 选监事时，监事会、合计或单独持有公司百分之
（二） 股东在填写选票时，可以将其持有的 三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监
投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以 事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；
分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的 职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、
每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权 职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监
数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名 事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的
下注明零投票权数。 简历和基本情况。
（三） 董事或监事候选人数可以多于股东 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 表决办法如下：
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配 （一） 公司股东大会表决选举董事、监事
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有
该票作废； 的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积
（四） 投票表决结束，由股东大会确定的监 数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一
票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和 董事、监事候选人是否投票及投票份数。
监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选 （二） 股东在填写选票时，可以将其持有的
人的得票数额，确定董事或监事人选。 投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以
（五） 董事或者监事候选人根据得票多少 分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股 数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名
东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或 下注明零投票权数。
者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应 （三） 董事或监事候选人数可以多于股东
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同， 票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 该票作废；
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 （四） 投票表决结束，由股东大会确定的监
独进行再次投票选举。 票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和
（六） 在累积投票制下，独立董事应当与董 监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选
事会其他成员分别选举。 人的得票数额，确定董事或监事人选。
（五） 董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
（六） 在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表分别参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表分别参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十八条 股东大会会议结束后，会议主持 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
表决结果宣布提案是否通过。 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其 是否通过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
务。 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十一条 股东大会决议应列明出席会议 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
容。 的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就 举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会
任。 作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本
届董事会、监事会任期届满之日为止。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通过批评； 或三次以上通过批评；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间 （九）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的职责 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的职责
的； 的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
形的，公司应当解除其职务。 情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第 九 十 六 条 公 司董 事 会由 5 名 董 事 组 第九十六条 公司董事会由 5 名董事组成，
成 ，董事 由 股东 大 会选举 或 更 换，任 期 3 年。 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
董 事 任 期届 满 ，可 连 选连 任 。 董事 在 任期 届 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
满 以 前 ，股 东 大会 不 能无 故 解 除其 职 务。 东大会不能无故解除其职务。
董 事 任 期从 就 任之 日 起计 算 ， 至本 届 董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事 会 任 期届 满 时为 止 。董 事 任 期届 满 未及 时 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改 选 ， 在改 选 出的 董 事就 任 前 ，原 董 事仍 应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
当 依 照 法律 、 行政 法 规、 部 门 规章 和 本章 程 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
的 规 定 ，履 行 董事 职 务。 职务。
董 事 可 以由 总 经理 或 者其 他 高 级管 理 人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员 兼 任 ，董 事 会暂 不 设职 工 代 表董 事 ，由 高 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
管 兼 任 的董 事 不得 超 过 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第 一 百 条 董 事可 以 在任期 届 满 以前 提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
出 辞 职 。董 事 辞职 应 向董 事 会 提交 书 面辞 职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
报 告 。 董事 会 应当 建 议股 东 大 会予 以 撤换 。 事会将在两日内向股东通知有关情况。
如 因 董 事的 辞 职导 致 公司 董 事 会低 于 法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定 最 低 人数 时 ，在 改 选出 的 董 事就 任 前， 原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
董 事 仍 应当 依 照法 律 、行 政 法 规、 部 门规 章 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
和 本 章 程规 定 ，履 行 董事 职 务 。 定，履行董事职务。
除 前 款 所列 情 形外 ， 董事 辞 职 自辞 职 报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
告 送 达 董事 会 时生 效 。 达董事会时生效。
第 一 百 〇 一 条 董 事辞 职生 效 或 者任 期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
届 满 ， 应向 董 事会 办 妥所 有 移 交手 续 。其 对 满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和
公 司 和 股东 承 担的 忠 实义 务 在 任期 结 束后 并 股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解
不 当 然 解除 ， 其对 公 司商 业 秘 密保 密 的义 务 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
在 其 任 职结 束 后仍 然 有效 ， 直 至该 秘 密成 为 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
公 开 信 息。 其 他义 务 的持 续 期 间应 当 根据 公 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
平 的 原 则决 定 ，视 事 件发 生 与 离任 之 间时 间 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
的 长 短 ，以 及 与公 司 的关 系 在 何种 情 况和 条 在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生
件 下 结 束而 定 。 效或任职届满后一年内仍然有效。
第 一 百 〇 四 条 独 立董 事应 按 照 法律 、行 第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名
政 法 规 及部 门 规章 的 有关 规 定 执行 。 与选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第 一 百 〇 七 条 董 事会 行使 下 列 职权 ： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（ 一 ） 召集 股 东大 会 ，并 向 股 东大 会 报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（ 二 ） 执行 股 东大 会 的决 议 ； （二）执行股东大会的决议；
（ 三 ）决定 公 司的 经 营计 划 和 投资 方 案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（ 四 ） 制订 公 司的 年 度财 务 预 算方 案 、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决 算 方 案； 方案；
（ 五 ） 制订 公 司的 利 润分 配 方 案和 弥 补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏 损 方 案； 方案；
（ 六 ）制订 公 司增 加 或者 减 少 注册 资 本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发 行 债 券或 其 他证 券 及上 市 方 案； 行债券或其他证券及上市方案；
（ 七 ） 拟订 公 司重 大 收购 、 收 购本 公 司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股 票 或 者合 并 、分 立 、解 散 及 变更 公 司形 式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（ 八 ） 在股 东 大会 授 权范 围 内 ，决 定 公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
司 对 外 投资 、 收购 出 售资 产 、 资产 抵 押、 对 项、委托理财、关联交易等事项；
外 担 保 事项 、 委托 理 财、 关 联 交易 等 事项 ； （九）决定董事会内部委员会的设置及工作
（ 九 ） 决定 董 事会 内 部委 员 会 的设 置 及 细则；
工 作 细 则； （十）制订公司信息披露相关制度，管理公
（ 十 ） 制订 公 司信 息 披露 相 关 制度 ， 管 司信息披露事项；
理 公 司 信息 披 露事 项 ； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（ 十 一 ）决 定 公司 内 部管 理 机 构的 设 置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（ 十 二 ）聘 任 或者 解 聘公 司 总 经理 、 董 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
事 会 秘 书； 根 据总 经 理的 提 名 ，聘 任 或者 解 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
聘 公 司 副总 经 理 、财 务总 监 等 高级 管 理人 员， 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
并 决 定 其报 酬 事项 和 奖惩 事 项 ； 其报酬事项和奖惩事项；
（ 十 三 ）审 议 并决 定 公司 的 基 本管 理 制 （十三）审议并决定公司的基本管理制度；
度； （十四）制订本章程的修改方案；
（ 十 四 ）制 订 本章 程 的修 改 方 案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（ 十 五 ）向 股 东大 会 提请 聘 请 或更 换 为 审计的会计师事务所；
公 司 审 计的 会 计师 事 务所 ； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（ 十 六 ）听 取 公司 总 经理 的 工 作汇 报 并 总经理的工作；
检 查 总 经理 的 工作 ； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担
（ 十 七 ）审 议 除需 由 股东 大 会 批准 以 外 保事项；
的 担 保 事项 ； （十八）审议除需由股东大会批准以外的提
（ 十 八 ）审 议 除需 由 股东 大 会 批准 以 外 供财务资助事项；
的 提 供 财务 资 助事 项 ； （十九）法律、行政法规、部门规章、本章
（ 十 八 ）法 律 、行 政 法规 、 部 门规 章 、 程或公司管理制度授予的其他职权。
本 章 程 或公 司 管理 制 度授 予 的 其他 职 权。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的
董 事 会 审议 本 条第 一 款第 （ 十 七） 项 规 对外担保事项、第（十八）项提供财务资助事项
定 的 对 外担 保 事项 、 第（ 十 八 ）项 提 供财 务 时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
资 助 事 项时 ， 应当 取 得出 席 董 事会 会 议的 三 事同意。
分 之 二 以上 董 事同 意 。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股
公 司 董 事会 设 立审 计 委员 会 、 战略 委 员 东大会审议。
会 、 提 名委 员 会、 薪 酬与 考 核 委员 会 等相 关
专 门 委 员会 。 专门 委 员会 对 董 事会 负 责， 依
照 本 章 程和 董 事会 授 权履 行 职 责， 提 案应 当
提 交 董 事会 审 议决 定 。专 门 委 员会 成 员全 部
由 董 事 组成 ，其 中 审计委 员 会、提 名委 员 会、
薪 酬 与 考核 委 员会 中 独立 董 事 占多 数 并担 任
召 集 人 ，审 计 委员 会 的召 集 人 为会 计 专业 人
士 。 董 事会 负 责制 定 专门 委 员 会工 作 规程 ，
规 范 专 门委 员 会的 运 作。
超 越 股 东大 会 授权 范 围的 事 项 ，应 当 提
交 股 东 大会 审 议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长由董事会选举产生， 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事
任期三年，任期届满，可连选连任。董事长行使 的过半数选举产生和罢免，任期三年，任期届满，
下列职权： 可连选连任。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定 表人签署的文件；
代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权； （五）审查决定公司与关联自然人发生的交易
（五）审查决定公司与关联自然人发生的交 金额不满 30 万元以及与关联法人发生的不满 300
易金额不满 30 万元以及与关联法人发生的不满 万，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足
300 万，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
的不足 0.5%的关联交易； （六）审查决定无须提交公司董事会审议的日
（六）审查决定无须提交公司董事会审议的 常经营合同；
日常经营合同； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 报告；
东大会报告； （八）本章程、公司管理制度和董事会授予的
（八）本章程、公司管理制度和董事会授予 其他职权。
的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议可以采取现场 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面
开会或视频、电话、传真等通讯方式召开。采取 表决方式或举手表决方式。
何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 会董事签字。
意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议
董事会决议表决方式为：记名投票表决。以 题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提
通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采 交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子
取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交 邮件等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘
各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子 书，会议决议由董事会秘书起草后提交各董事，同
邮件等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘 意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决
书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信 议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会
函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事， 秘书。自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面
同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后 签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生
的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董 效。
事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董
事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会
决议即生效。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名以上董事的委托代为出席会议。
新增 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
新增 第一百二十六条 审计委员会成员由 3 名董
事组成，其中至少须有 1/2 以上的委员为独立董
事。
审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。
新增 第一百二十七条 薪酬与考核委员会成员由 3
名董事组成，其中独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）公司董事会授予的其他职权。
新增 第一百二十八条 提名委员会成员由 3 名董事
组成，其中独立董事占多数。提名委员会的主要职
责权限是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高
级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并
向董事会提出书面建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人
员进行审查并提出书面建议；
（六）公司董事会授予的其他职权。
新增 第一百二十九条 战略委员会成员由 3 名董事
组成，其中至少有 1 名独立董事。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百三十三条 在公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越 股股东代发薪水。
过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百三十六条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经 （二）组织实施董事会决议、公司年度经
营计划、财务预算报告及利润分配、使用方 营计划、财务预算报告及利润分配、使用方
案和投资方案； 案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度及其实施 （四）拟订公司的基本管理制度及其实施
细则；组织制订公司具体管理规章和各部门 细则；组织制订公司具体管理规章和各部门
岗位责任制度； 岗位责任制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员； 经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案，决定公司职工的聘用、解聘； 方案，决定公司职工的聘用、解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外 （九）经董事会授权，代表公司处理对外
事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
借款等在内的经济合同； 借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）拟定董事会内部委员会工作细 （十一）拟定董事会内部委员会工作细
则； 则；
（十二）决定未达到本章程规定的董事会 （十二）决定未达到本章程规定的董事会
审批条件的公司交易事项； 审批条件的公司交易事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职 （十三）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在
副总经理的主要职责：协助总经理的工 董事会上没有表决权。
作；根据董事会或者总经理的授权，代为行 副总经理的主要职责：协助总经理的工
使总经理的职权；负责管理所分工的部门的 作；根据董事会或者总经理的授权，在总经
工作。副总经理由总经理提名，董事会聘任， 理不能履行职务时，代为行使总经理的职权；
副总经理协助总经理开展工作。 负责管理所分工的部门的工作。副总经理由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
新增 第一百四十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理、其他高级管理 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
人员和公司财务人员不得兼任监事。 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一 百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）依法对董事会编制的公司定期报告 （一）依法对董事会编制的公司定期报
进行审核并提出书面审核意见； 告和证券 发行文件 进行审核并提出书面审核
（二）检查公司财务； 意见，监事应签署 书面确认 意见；若监事 无
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 法保 证定期报告和 证券发行 文件内容的真 实
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 性、 准确性、完整 性或者有 异议的，应当 在
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 书面 确认意见中发 表意见并 陈述理由；
员提出罢免的建议； （二）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （三）对董事、高级管理人员执行公司
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
纠正； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 管理人员提出罢免的建议；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （四）当董事、高级管理人员的行为损
职责时召集和主持股东大会； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（六）向股东大会提出提案； 予以纠正；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 （五）提议召开临时股东大会，在董事
高级管理人员提起诉讼； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 大会职责时召集和主持股东大会；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （六）向股东大会提出提案；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
担； 高级管理人员提起诉讼；
（九）对董事会和管理层执行公司利润分 （八）发现公司经营情况异常，可以进
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明 公司承担；
和意见；对公司调整利润分配政策事项予以审 （九）对董事会和管理层执行公司利润
议并发表意见； 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
（十）法律、行政法规、部门规章、本章 进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分
程或公司管理制度授予的其他职权。 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见；对公司调整利润分配政策
事项予以审议并发表意见；
（十）法律、行政法规、部门规章、本
章程或公司管理制度授予的其他职权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条 公司在每一会计年度结 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内编制年度财务报告。在每一 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 报送并披露年度报告。在每一会计年度前 6 个
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 月结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，依照股东大会决议，按股东持有的股份比 润，依照股东大会决议，按股东持有的股份比
例分配。 例分配，但公司章程规定或股东约定不按持股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理 润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润 投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、 损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、
调整等如下： 调整等如下：
1、公司利润分配具体政策如下： 1．公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式 （1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 公司利润分配可采取现金、股票、现金与
股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。 股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。
具有现金分红条件的，应当优先采用现金分红 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的， 得损害公司持续经营能力。具有现金分红条件
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采
实合理因素。原则上每年度进行一次现金分红， 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
公司董事会可以根据公司盈利、资金需求、现 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。原
金流等情况提议公司进行中期现金分红。 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
（2）现金分红的具体条件 以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况提
在公司当年财务报表经审计机构出具标准 议公司进行中期现金分红。
无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为 （2）现金分红的具体条件
正数且当年可供分配利润（即公司弥补亏损、 在公司当年财务报表经审计机构出具标准
提取公积金后所余的税后利润）为正数，无重 无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为
大投资技术或重大资金支出安排，且实施现金 正数且当年可供分配利润（即公司弥补亏损、
分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司 提取公积金后所余的税后利润）为正数，无重
应当进行现金分红。 大投资技术或重大资金支出安排，且实施现金
前述重大投资计划或重大资金支出安排指 分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司
除募集资金投资项目以外的下述情形之一： 应当进行现金分红。
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 前述重大投资计划或重大资金支出安排指
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 除募集资金投资项目以外的下述情形之一：
期经审计净资产的 50%； ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%；
期经审计总资产的 30%； ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
③中国证监会或证券交易所规定的其他情 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
况。 期经审计总资产的 30%；
（3）现金分红的比例 ③中国证监会或证券交易所规定的其他情
在符合现金分红的条件，且公司最近 12 个 况。
月无重大投资技术或重大资金支出安排、实施 （3）现金分红的比例
现金分红不会影响公司的后续经营的情况下， 在符合现金分红的条件，且公司最近 12 个
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 月无重大投资技术或重大资金支出安排、实施
现的可供分配利润的 10%。 现金分红不会影响公司的后续经营的情况下，
公司董事会将综合考虑公司所处行业特 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 现的可供分配利润的 10%。
是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章 公司董事会将综合考虑公司所处行业特
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到 80%； ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（4）股票股利分配的具体条件 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
提下，发放股票有利于公司全体股东整体利益 安排的，按照前项规定处理。重大现金支出是
时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下， 指：
同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会 ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
审议。 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
2、利润分配的决策程序及调整 期经审计总资产的 10%；或
（1）利润分配的决策程序 ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
①利润分配预案应经公司董事会、监事会 产或购买设备累计支出金额达到人民币 5,000
分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事 万元。
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半 在当期实现的可供分配利润（即公司弥补
数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值
同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全 且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保
体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议 留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所 资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配
持表决权的 1/2 以上表决同意；股东大会对现 股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 实现的年均可供分配利润的 30%。随着公司的
答复中小股东关心的问题。 不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属
②董事会应结合公司章程的规定、盈利情 于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安
况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金 排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 分红在本次利润分配中的最低比例。
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 （4）股票股利分配的具体条件
当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前
议； 提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体
③公司股东大会对利润分配方案作出决议 利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及
完成股利（或股份）的派发事项。 现金流情况提出股票股利分配方案，并提交股
④公司无特殊情况或因本条规定的特殊情 东大会审议。
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 2．利润分配的决策程序及调整
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 （1）利润分配的决策程序
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审 ①利润分配预案应经公司董事会、监事会
议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提 分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事
供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半
会表决。 数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决
⑤监事会应对利润分配方案和股东回报规 同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全
划的执行情况进行监督。 体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议
（2）利润分配政策调整条件和程序 利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所
①利润分配政策调整的条件 持表决权的 1/2 以上表决同意；股东大会对现
公司根据有关法律、法规和规范性文件的 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
发生重大变化确实需要调整利润分配政策的， 答复中小股东关心的问题。
在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策 ②董事会应结合公司章程的规定、盈利情
进行调整，但不得违反法律法规和监管规定。 况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金
②利润分配政策调整的程序 分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半 当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东
数表决同意，独立董事应对调整或变更的理由 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和 议；
有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项 ③公司股东大会对利润分配方案作出决议
发表明确意见。监事会需对利润分配政策调整 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
进行审议，并经全体监事过半数表决同意。调 完成股利（或股份）的派发事项。
整利润分配政策事项经上述程序审议通过后， ④公司无特殊情况或因本条规定的特殊情
应当提交股东大会审议，并经出席股东大会股 况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
小股东参与表决。 董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提
供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大
会表决。
⑤监事会应对利润分配方案和股东回报规
划的执行情况进行监督。
（2）利润分配政策调整条件和程序
①利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的
规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境
发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，
在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策
进行调整，但不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
②利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会作出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半
数表决同意，独立董事应对调整或变更的理由
真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和
有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项
发表明确意见。监事会需对利润分配政策调整
进行审议，并经全体监事过半数表决同意。
调整利润分配政策事项经上述程序审议通
过后，应当提交股东大会审议，并经出席股东
大会股东所持表决权 1/2 通过。股东大会审议
该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审 第一百六十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的证券服务机构的会计师事务所进行会计
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司应和聘用的会计师 第一百七十二条 公司应和聘用的会计师
事务所签订书面协议。 事务所签订书面协议，会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式 第一百七十四条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式或者电子邮件方 （二）以邮件、传真或者电子邮件方式送
式送出； 出；
（三）以电话方式送出； （三）以电话方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告形式发出。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的， 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期； 送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被 达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传
送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司 真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电 期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告 记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十四条 公司可以在国家有权机 第一百八十一条 公司指定巨潮资讯网
构指定的报刊、网站或者公司认为合适的报刊、 （http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指
网站刊登公告和其他需要披露的信息。 定的其他报刊媒体，为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 第一 百八十五条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公 定或者公司注册地市场监督 管理局 指定的报
告。 纸上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定或者公司注册地工商行政管理机关 监会指定或者公司注册地市场监督管理局指
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
最低限额。 额。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）股东大会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散； 者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% （五）本章程规定的其他解散事由出现。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内中国证监 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证
会指定或者公司注册地工商行政管理机关指 监会指定或者公司注册地市场监督管理局指
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十六条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 普通股股份（含表决权恢复的优先
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 股 ） 占 公 司股 本 总额 50%以 上 的 股
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
股东。 但依其持有的股份所享有的表决权
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 已足以对股东大会的决议产生重大
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 影响的股东。
够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指虽不是
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 公司的股东，但通过投资关系、协议
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 或者其他安排，能够实际支配公司行
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 为的人。
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 （三）关联关系，是指公司控股
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联 股东、实际控制人、董事、监事、高
关系。 级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不因为同受国家控
股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 第 二百〇五 条 本章程以中文书
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 写，其他任何语种或不同版本的章程
时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后 与本章程有歧义时，以在市场监督管
的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司
章程》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《龙口联合化
学股份有限公司章程》。
本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记
事宜尚需提交股东大会审议并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工
商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、备查文件
1、第一届董事会第十次会议决议；
2、《龙口联合化学股份有限公司章程》。
特此公告。
龙口联合化学股份有限公司董事会
2022 年 9 月 1 5 日
