四川观想科技股份有限公司                                   对外担保管理制度



                           四川观想科技股份有限公司
                               对外担保管理制度
       （2022 年【】月【】日经 2022 年第二次临时股东大会审议通过）



                                   第一章 总则
     第一条 为规范四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》以及《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人，包括公司对下属子公司提供
的保证、抵押、质押及其他方式的担保。
     本制度所称“公司及公司下属子公司的对外担保总额”，是指包括公司对下
属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司下属子公司对外担保总额之和。具
体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票保证及商业承兑汇票保证等。
     第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。


                             第二章 对外担保对象的审查
     第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
     （三）公司下属子公司及其他有控制关系的单位。
     以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
     第五条 公司董事会在审议提供担保的事项之前，或提交股东大会表决前，
充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
     第六条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经部门领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或


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股东大会审批。
     第七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。
     第八条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
     申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。


                           第三章 对外担保的审批程序
     第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
     第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
     （三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
     （四）公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     （六）公司对股东、实际控制人及公司关联方提供的担保；
     （七）《公司章程》规定的其他担保事项。
     董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
为准。


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     除本条第二款规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
     第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
     第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告
并公告。
     第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
     第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
     第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
     第十七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或 股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
     第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保


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事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
     第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
     第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                           第四章 对外担保的管理
     第二十一条 财务部为公司对外担保工作的日常管理部门，必要时可聘请法
律顾问协助办理。
     第二十二条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
     （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
     （二）具体经办对外担保手续；
     （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作，关注
被担保人的财务状况及偿债能力等；
     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
     第二十三条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
     （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律
上的可行性建议；
     （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
     （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
     （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
     （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
     第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，


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并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
     在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
     第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
     如发现被担保对象经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或
发生公司解散、分立等重大事项严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报
告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
     第二十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等
情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后准备启
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
     第二十七条 被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
     第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
     第二十九条 公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约
而造成经济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。
     第三十条 财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会
和监事会。


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       第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
       第三十二条 人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经
办责任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
       第三十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息
的指定报刊等材料。
       第三十四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担
保事项相关的印章使用登记。
       第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。


                           第五章 对外担保信息的披露
       第三十六条 公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保的信息披
露义务。
       第三十七条 对于第十条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董
事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其下属子公司对外担保总额、公司
对下属子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产比例。
       第三十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
     （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
     （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
       第三十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。


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     任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。


                            第六章 责任追究
     第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关
规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
     因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
     第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
     第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
     第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
     第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担
赔偿责任。


                              第七章 附则
     第四十五条 本制度没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文件
和《公司章程》及有关规定执行。
     第四十六条 本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》
相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第四十七条 本制度解释权属于公司董事会。
     第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
                                               四川观想科技股份有限公司
                                                         二〇二二年三月


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