证券代码：301213          证券简称：观想科技        公告编号：2022-016




                   四川观想科技股份有限公司
           关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



相关风险提示:

     1、控股子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相

关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核
准或备案时间存在不确定性；

     2、控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营
中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管
理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目

进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

     一、投资概况

     为响应国家大力发展工业类嵌入式芯片级MEMS智能传感器产

业的号召、依靠四川省传感器产业发展行动计划（2021-2023）的政

策优势，依托各方的技术、产业及资本优势，形成先进的MEMS智能

传感器，数据智能感知，泛智能装备全生命周期健康状况管理等泛传

感领域技术、产品及解决方案的研制能力，并建设运营业内领先的传

感器检测公共服务平台（暂定名：四川省传感器检验检测中心，以下

简称“检测中心”）及MEMS智能传感器生产线。四川观想科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“观想科技”或“甲方”）与四川观

创传感器技术中心（普通合伙）（以下简称“四川观创”或“乙方”）

拟共同出资设立四川观想传感科技有限公司（以下简称“观想传感”

或“控股子公司”，实际以工商登记为准）。观想传感的注册资本为

人民币7,500万元，甲方以现金出资，资金来源为自有，乙方以无形

资产出资。其中观想科技认缴5,000万元人民币，占注册资本的67%；

四川观创认缴2,500万元人民币，占注册资本的33%。

    本次对外投资事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届

监事会第六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，不涉及关联交

易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    二、合作方的基本情况

    名称：四川观创传感器技术中心（普通合伙）

    类型：普通合伙企业

    执行事务合伙人：四川文翠企业管理有限公司、南京新创力光电

科技有限公司、成都明觉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    注册资本：人民币2,500万元整

    住 所 ： 四 川 天 府 新 区 华 阳 街 道 天 府 大 道 南 段 888 号 附

OL-07-202202029号

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太赫兹检测

技术研发；在线能源计量技术研发；集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。

     股权结构：

                      法定代表人或执行事         出资金额
     合伙人                                                 出资占比
                            务合伙人             （万元）

南 京 新 创 力 光 电 李绍荣                    1,875        75%

科技有限公司

成 都 明 觉 企 业 管 成 都 土 星 企 业 管 理 咨 312.5       12.5%

理 咨 询 合 伙 企 业 询有限责任公司

（有限合伙）

四 川 文 翠 企 业 管 周晓萍                    312.5        12.5%

理有限公司

     四川观创与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以

上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。不是

失信被执行人。

     三、拟设立控股子公司的基本情况

     名称：四川观想传感科技有限责任公司

     类型：有限责任公司

     注册地址：成都市天府新区

     经营范围：传感器及组件检验检测服务、研发、销售软件；生产

电子产品并提供技术服务；研发通讯技术、生产通讯设备并提供技术

转让；计算机系统集成；指纹识别系统软硬件、机械产品、机电产品
的研发、设计、生产、推广、销售并提供技术服务及成果转让；机电

设备安装工程施工；建筑智能化工程设计、施工；货物及技术进出口。

    注册资本：人民币7,500万元整

    本次投资完成后股权结构：

                             出资形式及金额（万元）
        股东名称                                        出资比例
                             货币    无形资产   合计

四川观想科技股份有限公司     5,000      -       5,000     67%

四川成科新创传感器技术中
                               -      2,500     2,500     33%
     心（普通合伙）

    四川观创出资的无形资产市场价值由四川观创聘请专业的第三

方评估公司评估确定，并出具相关评估报告，如果评估价值不足2,500

万元，不足部分四川观创将实缴进公司账户内（注明投资款）。

    上述各项信息以工商登记核准为准。

    四、投资协议的主要内容

    1、观想传感的注册资本为人民币：7,500万元，甲方以现金出资，

乙方以无形资产出资。其中观想科技认缴5,000万元人民币，占注册

资本的67%；四川观创认缴2,500万元人民币，占注册资本的33%。该

资金根据项目运行过程中必要时出资到位。

    2、观想传感最高权力机构为股东会，甲乙双方按照公司法规定

对公司各项重大事宜进行决策。

    观想传感不设董事会，设执行董事1名，执行董事由甲方指派代

表担任，为控股子公司法定代表人。双方实缴出资完毕后，公司设董
事会，董事5名，董事长由甲方指派代表担任，副董事长由乙方指派

代表担任。董事会每届任期三年，可依法连任。董事会决议由全体董

事过半数审议通过。

    观想传感不设立监事会，设监事1名，由甲方委派。

    其他日常经营管理成员由董事会任命的总经理、副总经理按照公

司业务发展需求设定部门及人员配置方案进行公开招聘。

    3、控股子公司经营地：原则上由观想科技解决，也可由四川观

创和四川省传感器创新中心推荐。

    4、薪酬制度：由第一届董事会开会讨论确定董事津贴及薪酬标

准。

    5、基于公平原则各方对同股同权的约定：

    为满足观想科技并表要求股份比例在观想传感清算前不做任何

变动，若后期资本运作确需增资扩股的，如果新增注册资本占观想传

感注册资本的比例超过20%，则须经全体股东表决同意通过后同比例

稀释股份比例；甲方对观想传感的所有经营事项具有一票否决权。

    6、违约条款：

    协议各方违反本协议约定的各自应遵守的责任、陈述、保证等义

务的，在收到另一方通知后15个工作日内仍不纠正其违约行为时，该

方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或控股子公司由

此遭受的损失。

    由于一方或双方过错，造成本协议约定的部分条款不能履行或不

能完全履行时，不影响其他条款的效力，协议各方应继续另行其他条
款约定的义务。由于协议双方任何一方或者两方的过错导致公司设立

失败，由设立行为导致的一切民事责任均由过错方承担，无过错方不

承担连带责任。

    五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    公司与四川观创签署《投资合作协议》后，四川观创十分重视本

项目的进展情况，双方积极落实协议相关约定安排，双方共同出资设

立控股子公司，以控股子公司为主体建设实施检测中心项目。

    本次投资设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围内，预计对

公司本年度财务状况及经营业绩不会构成重大影响。

    检测中心项目实施尚需取得成都市政府部门项目备案、工业用地

选址、环评、开工建设前等前期手续以及具备其他开工建设条件后方

可实施，能否实施及实施进度存在不确定性。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第八次会议决议；

    2、第三届监事会第六次会议决议。



    特此公告。

                                      四川观想科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                 2022年3月18日