第一创业证券承销保荐有限责任公司

                关于四川观想科技股份有限公司

                对外投资暨关联交易的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本保荐机
构”）作为四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“观想科技”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对观想科技外投资暨关联交易事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

    （一）为促进公司产业发展，推进业务战略布局，充分配置优势资源，四川
观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“观想科技”）拟与成都交子现代
都市工业发展有限公司（以下简称“交子现代”）、四川观想发展科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“观想发展”）共同投资设立四川第四空间科技有限公司（拟
定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”、“目标公
司”）。其中，观想科技出资 2,000 万元认购 40%的股权；交子现代出资 2,000 万
元认购 40%的股权；观想发展出资 1,000 万元认购 20%的股权；资金来源为自有
资金或自筹资金。

    （二）本次投资中，观想发展作为公司第二大股东，持有公司股份比例为
15.38%。公司控股股东、实际控制人魏强先生持有观想发展 67.37%的份额，并
担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司
独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交
易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
    （三）本次公司对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

    （四）公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届
监事第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董
事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本事项无需提交公司股东大
会审议。

二、关联方基本情况

    （一）名称：四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）

    （二）企业性质：有限合伙企业

    （三）执行事务合伙人：魏强

    （四）注册资本：2,531.4798 万

    （五）成立日期：2019 年 12 月 16 日

    （六）经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管
理咨询；企业登记代理；广告设计、制作、代理发布；会议服务；文化艺术交流
活动组织策划；销售：办公用品、电子产品；贸易代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。代理记账（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）。

    （七）与公司的关联关系：观想发展为公司第二大股东，持有公司股份比例
为 15.38%。公司控股股东、实际控制人魏强先生持有观想发展 67.37%的份额，
并担任执行事务合伙人。观想发展与公司构成关联关系。

    （八）经查询，四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

三、其他投资协议主体的基本情况

    （一）名称：成都交子现代都市工业发展有限公司

    （二）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （三）住所：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路 81 号兴盛国际
商务总部 16 楼 1602 号

    （四）法定代表人：赵斌

    （五）注册资本：200,000 万人民币

    （六）成立日期：2019 年 08 月 22 日

    （七）经营范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；大数据服务；软件开发；
人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息系统集成服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；智
能无人飞行器制造；工业机器人制造；电子专用设备制造；城市公园管理；工程
管理服务；土地整治服务；园林绿化工程施工；园艺产品销售；花卉绿植租借与
代管理；建筑材料销售；货物进出口；会议及展览服务；网络技术服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信
息服务；医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；
建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）

    （八）与公司的关联关系：除本次共同投资外，成都交子现代都市工业发展
有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    （九）经查询，成都交子现代都市工业发展有限公司不是失信被执行人。

四、目标标的基本情况

    控股子公司尚未设立，以下基本信息均为暂定信息，其注册登记信息最终以
工商登记注册为准。

     （一）公司名称：四川第四空间科技有限公司

     （二）企业类型：有限责任公司

     （三）注册地址：成都市金牛区友谊花园

     （四）注册资本：5,000 万元人民币

     （五）经营范围：产业园区建设和运营管理，为产业园区提供管理服务；商
务信息咨询,企业管理咨询；从事电子科技智能制造领域内的技术开发、技术咨
询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化等相关业务；房屋租赁(不得从事金
融租赁、融资租赁、融资担保)；企业管理服务；知识产权代理(凭许可证经营)；
物业管理；以自有资金对信息化技术、人工智能、新能源、新基建、先进制造项
目、互联网和移动互联网项目进行投资(以上范围未经金融监管部门批准,不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。人工智能系统，技术服务；计
算机软件产品开发、销售、技术服务；计算机系统集成服务；工业及智能化设计
及工程总承包服务；智慧交通、智慧城市、智慧警务集成系统开发、系统平台运
营维护；检验技术服务、检测技术服务等（暂定，最终以公司登记机关登记为准）。

     （六）股权结构

序                                  出资额：认缴（万   出资方              出资时
               出资方                                           持股比例
号                                        元）           式                  间
     成都交子现代都市工业发展有
1                                           2,000.00    货币     40.00%    2043.1.1
     限公司
2    四川观想科技股份有限公司               2,000.00    货币     40.00%    2043.1.1
     四川观想发展科技合伙企业（有
3                                           1,000.00    货币     20.00%    2043.1.1
     限合伙）
              合计                          5,000.00   ——     100.00%    ——


五、交易标的定价政策及定价依据

     本次投资系经合作方一致协商同意，投资方以货币方式出资，定价公允。合
作各方参考市场惯例，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、投资协议的主要内容和履约安排

     （一）协议签署主体

     甲方：成都交子现代都市工业发展有限公司

     乙方：四川观想科技股份有限公司

     丙方：四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）

     （二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例及出资安排

     1、注册资本及出资形式

     目标公司的注册资本总额为 5,000 万元（大写壹仟万元整），各方均以人民
币货币出资。

     2、出资金额、股权比例

序                                  出资额：认缴（万   出资方              出资时
                出资方                                          持股比例
号                                        元）           式                  间
     成都交子现代都市工业发展有
1                                           2,000.00    货币     40.00%    2043.1.1
     限公司
2    四川观想科技股份有限公司               2,000.00    货币     40.00%    2043.1.1
     四川观想发展科技合伙企业（有
3                                           1,000.00    货币     20.00%    2043.1.1
     限合伙）
               合计                         5,000.00   ——     100.00%    ——


     3、出资安排

     目标公司完成工商设立登记取得营业执照并办理完成开户行账户之日起 90
日内，各方应根据认缴出资的股权比例等比例实缴目标公司首期注册资本共计
500 万元，剩余注册资本的实缴时间、金额等由各方另行协商一致后执行。

     经三方确认，各方实缴目标公司注册资本金时，乙方及丙方均完成同比例实
缴出资后 10 个工作日内，甲方应按同等比例实缴目标公司注册资本。

     （三）拟设立公司组织架构

     1、股东会：股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构，股东会会议
由董事会负责召集。

    2、董事会：目标公司设董事会，董事 5 名，甲方、乙方分别提名 2 名董事，
丙方提名 1 名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。董事每
届任期三年，可依法连任。

    3、监事：目标公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，由股东会选举
产生。监事每届任期三年，可依法连任。

    4、目标公司经营人员：总经理及财务总监（财务负责人）分别 1 名，均由
乙方提名，并由董事会决定聘任和解聘。财务经理由甲方提名，由总经理决定聘
任和解聘。其他高级管理人员岗位根据目标公司经营需要并经董事会批准后予以
设置，具体人选由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。

    5、法定代表人：目标公司法定代表人由目标公司总经理担任。

    （四）目标公司治理

    1、目标公司章程

    目标公司章程应载明目标公司名称和住所；目标公司经营范围；目标公司注
册资本；股东的姓名或名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；目标公司的
机构及其产生办法、职权、议事规则；目标公司法定代表人等。

    目标公司工商注册前，各方应明确并签署目标公司章程及其他相关文件，协
议相关约定应纳入目标公司章程。本协议未约定的，以目标公司章程为准；如目
标公司章程与本协议约定不一致，优先适用本协议。股东会就关联交易进行审议
时，相应关联方应当回避表决。

    2、股东会是目标公司最高权力机构，依法行使下列职权：

    （1）决定目标公司的经营方针；

    （2）决定目标公司的投资计划；

    （3）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （4）审议批准董事会的报告；
   （5）审议批准监事的报告；

   （6）审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （7）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （8）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （9）对发行目标公司债券作出决议；

   （10）对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司形式作出决议；

   （11）修改目标公司章程；

   （12）按照上市目标公司权限标准，审议目标公司购买出售资产、关联交易、
对外担保等重大事项；

   （13）审议决定目标公司对外投资、对外提供借款、资产抵押、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；

   （14）审议股权激励计划和员工持股计划；

   （15）对目标公司租赁办公及经营场地事项作出决议；

   （16）法律法规及目标公司章程、本协议规定的股东会其他职权。

   以上第（2）-（16）需经全体股东所持表决权三分之二以上表决通过方为有
效，其余事项经全体股东所持表决权过半数通过方为有效。

   3、董事会行使以下职权：

   （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

   （2）执行股东会的决议；

   （3）决定目标公司的经营计划；

   （4）决定目标公司的投资方案；

   （5）制订目标公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （6）制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （7）制订目标公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

    （8）拟订目标公司合并、分立、解散及变更目标公司形式的方案；

    （9）在股东会授权范围内，决定目标公司对外投资、购买出售资产、租赁
办公及经营场地、资产抵押、对外担保、对外提供借款、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；

    （10）决定目标公司内部管理机构的设置，本协议另有规定的岗位除外；

    （11）决定聘任和解聘目标公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任和解
聘目标公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

    （12）制定目标公司的基本管理制度；

    （13）制订目标公司章程的修改方案；

    （14）决定目标公司的薪资体系、薪酬标准（董事津贴及薪酬标准由股东会
决定）；

    （15）听取目标公司总经理的工作汇报并检查目标公司经营人员的工作；

    （16）法律法规、目标公司章程、本协议及股东会授予的其他职权。

    以上第（4）、（9）及协议约定的作为重大事项决议的其他事项，需经全体董
事三分之二以上表决同意方为有效，其余事项经全体董事过半数表决同意方为有
效。

    4、监事行使以下职权：

    （1）检查目标公司财务；

    （2）对董事、高级管理人员执行目标公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （3）当董事、高级管理人员的行为损害目标公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；

    （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    （5）向股东会会议提出提案；

    （6）发现目标公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由目标公司承担；

    （7）法律法规、目标公司章程规定的其他职权。

    5、总经理行使以下职权：

    （1）主持目标公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；

    （2）组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；

    （3）拟订目标公司内部管理机构设置方案；

    （4）拟订目标公司的基本管理制度；

    （5）制定目标公司的具体规章；

    （6）提请董事会聘任目标公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

    （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    （8）目标公司章程或董事会授予的其他职权。

    （五）特别约定事项

    1、除非经过各方一致同意，目标公司设立后 5 年内，各方不得对外转让股
权。目标公司设立后 5 年为本合同股权封闭期，5 年后，甲方根据目标公司以下
不同经营状况进行退出：

    （1）如封闭期最后一个完整会计年度，目标公司经审计的扣除非经常性损
益的当年净利润不足 3000 万元，甲方有权自主进行股权转让或在封闭期最后一
个完整会计年度届满后的 6 个月内要求回购义务方（即本协议乙方和丙方）购买
甲方所持目标公司股权。甲方要求回购义务方购买甲方所持目标公司股权的，必
须在封闭期届满后的 6 个月内向回购义务方发出一份书面通知，回购义务方即有
义务以其持有目标公司股份的相对比例各自承担上述回购责任，购买甲方拟转让
的股权，股权转让价格为(i)甲方要求回购义务方购买股权对应的原始投资款×
[1+8%*N/365]与(ii)目标公司合并财务报表归属于目标公司的经评估净资产值
（须各方认可的评估机构进行评估）×[甲方要求回购义务方购买股权的股权比例]
之二者的孰高值。N 为甲方对应实缴出资到账之日起至回购义务方支付回购价款
之日止的天数）。

    （2）如封闭期最后一个完整会计年度，目标公司经审计的扣除非经常性损
益的当年净利润超过 3,000 万元，甲方可自主进行股权转让，乙方和丙方不承担
回购义务。

    注：①如甲方根据以上条款选择退出，目标公司经审计的扣除非经常性损益
的净利润的确认以各方同意聘请的有证券从业资格的会计师事务所的年报审计
结果为准，费用由目标公司承担。②甲方希望向任何第三方（“受让人”）出售其
在公司的任何股权，应给予乙方、丙方一份书面通知（“首次转让通知”），其中
列明拟售股权的数量、价格、支付方式及期限等，保障《公司法》赋予乙方、丙
方的优先购买权，但乙方、丙方的优先购买权应在不违反公司法，且不违反上市
公司独立要求、国有资产监督管理相关规定的前提下行使。③如甲方根据前述条
款要求回购义务方收购甲方所持目标公司股权，且股权转让按照国有资产监督管
理相关规定在国有资产交易平台（产权交易机构）以挂牌方式公开进行的，原则
上以目标公司合并财务报表归属于目标公司的经评估净资产值×[甲方要求回购
义务方购买股权的股权比例]确定，但若该价格低于甲方拟转让股权对应的原始
投资款×[1+8%*N/365]，则以甲方拟转让股权对应的原始投资款×[1+8%*N/365]
作为挂牌起始价。回购义务方应当参与竞买并以不低于挂牌起始价进行有效出价，
股权转让价款的支付按届时的产权转让公告/方案执行。如被甲方的股权被其他
第三方按照挂牌要求成功取得，则视为回购义务人完成本协议约定的回购义务。
若回购义务方未按本条约定参与竞买并按照前述挂牌起始价进行出价，由此导致
股权转让失败的，视为乙方、丙方重大违约，乙方、丙方除应继续履行回购义务
外，还应赔偿由此给甲方造成的一切损失。

    2、若目标公司拟增加注册资本或引进新投资者，各方均享有优先认购权和
跟投选择权。

    3、按相关监管要求，以各方共同选定第三方评估公司评估报告确定的价格
为依据，甲方享有以优惠价格优先享受定增的权利。当甲方选择退出时，在符合
国资监管要求的前提下，乙方享有第一顺位最优先受让股权及优先享受定增等权
利。

    4、公司的登记注册工作由三方指派相关人员于本协议签订后 30 个工作日内
完成。

    5、公司经营地：租赁或购买符合目标公司项目运营条件的办公及经营场地，
在同等条件下应优先选用甲方可供出租或出售的载体。

    6、薪酬制度：由股东会作为重大事项决议确定董事津贴及薪酬标准，由董
事会作为重大事项决议确定总经理及其他高级管理人员的薪酬标准。

    7、公司成立后，各方需全力配合目标公司经营班子开展 D4 空间项目建设，
扩展自主可控信息化技术的民用市场业务，确保目标公司快速正常运营，以期达
到各方约定的经营既定目标。各方约定的经营既定目标及项目规划方案详见公司
发展规划。

    8、各方同意，目标公司应向各股东提供包括但不限于下述财务信息:

    （1）在财务年度开始前至少三十(30)日,预测公司下一个财务会计年度的业
务目标、收入、开支及现金状况的年度业务计划和预算(包括月度财务预算)。

    （2）各方同意,公司股东如有任何财务信息上的疑问,可在给予公司及其下属
机构合理通知的前提下,查看公司及其下属机构财务的原始单据、凭证、账册等,
了解公司及其下属机构的财务运营状况。

    （3）各方同意,公司各股东有权聘任会计师事务所对公司及其下属机构进行
单独审计。

    （4）股东要求提供的其他财务信息。

    9、公司独立性：目标公司依法独立开展经营业务，目标公司因进行经营活
动所产生的一切法律责任由目标公司自行承担，公司各股东不对公司经营活动承
担任何担保责任。

    （六）违约责任

    1、各方违反本协议约定的各自应遵守的责任、义务的，在收到守约方书面
通知后 15 个工作日内仍不纠正其违约行为时，该方则构成违约，违约方应承担
责任，负责赔偿守约方由此遭受的损失。

    2、在公司设立过程中，任何一方因故意或过失致使公司受到损害的，其应
对公司及其他方承担相应的赔偿责任；

    3、因不可抗力导致公司设立失败的，各方不承担任何违约责任。

七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资目的

    公司本次参与共同对外投资旨在紧跟国家“质量强国”、“科技强国”、成都
市“建圈强链”战略布局，充分依托各方在国防军工信息化技术、管理、产业运
营、资源资本等优势，以军民融合、产城融合为导引方向，实施资源、资金、资
产、资本的一体化、市场化、专业化运营，切实做强做深“国产化自主可控装备”
这篇大文章。

    （二）存在的风险

    1、目标公司在未来实际经营运作中可能面临宏观经济、行业政策、产品研
发、运营管理等方面因素影响，存在一定的市场风险与经营风险。公司将积极做
好产业市场调研等工作，谨慎推进。目标公司将通过进一步完善法人治理结构、
建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平，加强风险管控，以期获
得良好投资回报。

    2、本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，
具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履
行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
     （三）对公司的影响

     本次对外投资不会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，长期将有助于
公司业务布局，为公司持续健康发展提供有效支持。预计本次对外投资对公司的
长远发展产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金

额

     本年年初至本公告披露日，公司与关联方观想发展未发生其他关联交易。

九、履行的决策程序

     公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事第
十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该
议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

十一、独立董事意见

     （一）独立董事事前认可意见

     经审阅，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项征得了我们的事
先认可。公司本次对外投资暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，
符合公司长远战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司
持续经营能力产生影响。因此，独立董事同意将此次关联交易事项提交至公司董
事会审议。

     （二）独立董事发表的独立意见

     经核查，独立董事认为：本次与关联方共同对外投资符合公司长期发展战略，
决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，上报董事会前取得了公司独立董事的事前认可，公司关联董事在表决时进行
了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项。
十二、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略
目标的实现与经营发展的需要，关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

十三、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事
会第十七次会议、第三届监事第十三次会议审议通过，董事会、监事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事
已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无
需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未
发现损害中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份
有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                     李军伟                  李志杰




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月    日