证券代码：301213        证券简称：观想科技          公告编号：2023-016




                   四川观想科技股份有限公司
               关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、对外投资暨关联交易概述

     1、为促进公司产业发展，推进业务战略布局，充分配置优势资

源，四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“观想科技”）

拟与成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“交子现代”）、

四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“观想发展”）

共同投资设立四川第四空间科技有限公司（拟定名，最终以市场监督

管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），其中，观想科技

出资2,000万元认购40%的股权；交子现代出资2,000万元认购40%的

股权；观想发展出资1,000万元认购20%的股权；资金来源为自有资金

或自筹资金。

     2、观想发展持有观想科技15.38%的股份，系观想科技的第二大

股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》

《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，

公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独

立意见。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次公司对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

    4、合资公司涉军主业为建设好D4空间项目，即建设装备信息化

技术研究院、装备信息化产品检验检测、装备信息化产品设计试制中

心、装备信息技术产业扩展孵化基地，旨在以国产化自主可控装备技

打造以军品检验检测为核心的“产、学、研”一体的综合孵化平台，

在国防科技领域内进行上下游资源整合，形成对研发、测试、生产、

销售等整个产业链的孵化，构建“专业技术平台+生产基地+市场网络

+企业服务平台”的“双引擎”产业园区。

    二、交易对手方基本情况

    1、四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91510100MA6411Y9XD

    企业类型：有限合伙企业

    主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区万安

街道宁安东路198号

    执行事务合伙人及实控人：魏强（持股67.37%）

    注册资本：2531.4798万

    成立日期：2019年12月16日

    经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企

业管理咨询；企业登记代理；广告设计、制作、代理发布；会议服务；

文化艺术交流活动组织策划；销售：办公用品、电子产品；贸易代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。代

理记账（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

    截止目前，观想发展不是失信被执行人。

    2、成都交子现代都市工业发展有限公司

    统一社会信用代码：91510106MA6CU2L79G

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路81号兴盛国

际商务总部16楼1602号

    法定代表人：赵斌

    实际控制人：成都市金牛区国有资产监督管理和金融工作局

    注册资本：200000万人民币

    成立日期：2019年08月22日

    经营范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备

租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物

业管理；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软

硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成

服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数

字内容制作服务（不含出版发行）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
疗器械）；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；电子专用设备制

造；城市公园管理；工程管理服务；土地整治服务；园林绿化工程施

工；园艺产品销售；花卉绿植租借与代管理；建筑材料销售；货物进

出口；会议及展览服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；医

疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；

建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）

    截止目前，交子现代不是失信被执行人。

    交子现代系成都市金牛城市建设投资经营集团有限公司的全资

子公司，与公司不构成关联关系。

    三、拟设立合资公司基本情况

    公司名称：四川第四空间科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：成都市金牛区友谊花园

    注册资本：5,000万元人民币

    经营范围：产业园区建设和运营管理，为产业园区提供管理服务；

商务信息咨询,企业管理咨询；从事电子科技智能制造领域内的技术

开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化等相关业务；

房屋租赁(不得从事金融租赁、融资租赁、融资担保)；企业管理服务；
知识产权代理(凭许可证经营)；物业管理；以自有资金对信息化技术、

人工智能、新能源、新基建、先进制造项目、互联网和移动互联网项

目进行投资(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融

资担保、代客理财等金融业务)。人工智能系统，技术服务；计算机软

件产品开发、销售、技术服务；计算机系统集成服务；工业及智能化

设计及工程总承包服务；智慧交通、智慧城市、智慧警务集成系统开

发、系统平台运营维护；检验技术服务、检测技术服务等（暂定，最

终以公司登记机关登记为准）。

      拟设立合资公司股权结构：

 序                           出资额：认缴   出资              出资时
              出资方                                持股比例
 号                             （万元）     方式                间


       成都交子现代都市工业
 1                                2000       货币   40.00%     2043.1.1
           发展有限公司


       四川观想科技股份有限
 2                                2000       货币   40.00%     2043.1.1
               公司


       四川观想发展科技合伙
 3                                1000       货币   20.00%     2043.1.1
         企业（有限合伙）


            合计                  5000       ——   100.00%     ——


      上述信息为暂时拟定情况，最终以市场监督管理部门核准登记信

息为准。

      四、投资合作协议的主要内容
      甲方：成都交子现代都市工业发展有限公司

      乙方：四川观想科技股份有限公司

      丙方：四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）

      甲乙丙三方拟共同出资设立合资公司签订《投资合作协议》，主

要约定如下：

  （一）拟设立合资公司股权结构：

 序                           出资额：认缴   出资              出资时
              出资方                                持股比例
 号                             （万元）     方式                间


       成都交子现代都市工业
 1                                2000       货币   40.00%     2043.1.1
           发展有限公司


       四川观想科技股份有限
 2                                2000       货币   40.00%     2043.1.1
               公司


       四川观想发展科技合伙
 3                                1000       货币   20.00%     2043.1.1
         企业（有限合伙）


            合计                  5000       ——   100.00%     ——


      公司完成工商设立登记取得营业执照并办理完成开户行账户之

日起90日内，各方应根据认缴出资的股权比例等比例实缴新公司首期

注册资本共计500万元，剩余注册资本的实缴时间、金额等由各方另

行协商一致后执行。

      经三方确认，各方实缴新公司注册资本金时，乙方及丙方均完成

同比例实缴出资后10个工作日内，甲方应按同等比例实缴新公司注册
资本。

  （二）公司的组织架构

    1、股东会

    股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由董事

会负责召集。

    2、董事会

    公司设董事会，董事5名，甲方、乙方分别提名2名董事，丙方提

名1名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。董

事每届任期三年，可依法连任。

    3、监事

    公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名，由股东会选举产生。

监事每届任期三年，可依法连任。

    4、公司经营人员

    总经理及财务总监（财务负责人）分别1名，均由乙方提名，并

由董事会决定聘任和解聘。财务经理由甲方提名，由总经理决定聘任

和解聘。其他高级管理人员岗位根据公司经营需要并经董事会批准后

予以设置，具体人选由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。

    5、法定代表人

    公司法定代表人由公司总经理担任。

  （三）特别约定的事项
    1、除非经过各方一致同意，新公司设立后5年内，各方不得对外

转让股权。公司设立后5年为本合同股权封闭期，5年后，甲方根据新

公司以下不同经营状况进行退出：

    1.1如封闭期最后一个完整会计年度，新公司经审计的扣除非经

常性损益的当年净利润不足3000万元，甲方有权自主进行股权转让或

在封闭期最后一个完整会计年度届满后的6个月内要求回购义务方

（即本协议乙方和丙方）购买甲方所持新公司股权。甲方要求回购义

务方购买甲方所持新公司股权的，在封闭期届满后的6个月内向回购

义务方发出一份书面通知，回购义务方即有义务以其持有公司股份的

相对比例各自承担上述回购责任，购买甲方拟转让的股权，股权转让

价格为甲方要求回购义务方购买股权对应的原始投资款×

[1+8%*N/365]与新公司合并财务报表归属于新公司的经评估净资产

值×[甲方要求回购义务方购买股权的股权比例]之二者的孰高值。N

为甲方对应实缴出资到账之日起至回购义务方支付回购价款之日止

的天数）。

    1.2如封闭期最后一个完整会计年度，新公司经审计的扣除非经

常性损益的当年净利润超过3000万元，甲方可自主进行股权转让，乙

方和丙方不承担回购义务。

    2、若新公司拟增加注册资本或引进新投资者，各方享有优先认

购权和跟投选择权。

    4、按相关监管要求，以各方共同选定第三方评估公司评估报告

确定的价格为依据，甲方享有以优惠价格优先享受定增的权利。当甲
方选择退出时，在符合国资监管要求的前提下，乙方享有第一顺位最

优先受让股权及优先享受定增等权利。

    5、公司的登记注册工作由三方指派相关人员于本协议签订后30

个工作日内完成。

    6、公司经营地：租赁或购买符合新公司项目运营条件的办公及

经营场地，在同等条件下应优先选用甲方可供出租或出售的载体。

    7、薪酬制度：由股东会作为重大事项决议确定董事津贴及薪酬

标准，由董事会作为重大事项决议确定总经理及其他高级管理人员的

薪酬标准。

    8、公司成立后，各方需全力配合新公司经营班子开展项目建设，

扩展自主可控信息化技术的民用市场业务，确保新公司快速正常运营，

以期达到各方约定的经营既定目标。各方约定的经营既定目标及项目

规划方案详见公司发展规划。

    9、 公司独立性：新公司依法独立开展经营业务，新公司因进行

经营活动所产生的一切法律责任由新公司自行承担，公司各股东不对

公司经营活动承担任何担保责任。

    （六）违约责任

    1、各方违反本协议约定的各自应遵守的责任、义务的，在收到

守约方书面通知后15个工作日内仍不纠正其违约行为时，该方则构成

违约，违约方应承担责任，负责赔偿守约方由此遭受的损失。

    2、在公司设立过程中，任何一方因故意或过失致使公司受到损
害的，其应对公司及其他方承担相应的赔偿责任；

    3、 因不可抗力导致公司设立失败的，各方不承担任何违约责任。

    五、交易定价政策及定价依据

    本次交易各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格出资新设

立有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规

定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

    六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次参与共同对外投资旨在紧跟国家“质量强国”、“科技

强国”、成都市“建圈强链”战略布局，充分依托各方在国防军工信

息化技术、管理、产业运营、资源资本等优势，以军民融合、产城融

合为导引方向，实施资源、资金、资产、资本的一体化、市场化、专

业化运营，切实做强做深“国产化自主可控装备”这篇大文章。

    本次对外投资不会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，长

期将有助于公司业务布局，为公司持续健康发展提供有效支持。本次

对外投资不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特

别是中小股东利益的情形。

    （二）存在的风险

    1、 合资公司在未来实际经营运作中可能面临宏观经济、行业政

策、产品研发、运营管理等方面因素影响，存在一定的市场风险与经

营风险。公司将积极做好产业市场调研等工作，谨慎推进。合资公司
将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升

自身规范化管理水平，加强风险管控，以期获得良好投资回报。

    2、 本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商

登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关

法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请

投资者关注相关公告并注意投资风险。

    七、关于同业竞争或关联交易的安排

    本次共同投资事项不会导致同业竞争。观想发展系观想科技第二

大股东，持有观想科技15.38%的股份，系公司关联法人。本次公司与

观想发展共同投资行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行

决策程序和信息披露义务。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，公司与关联方观想发展未发生其他关

联交易。

    九、本次关联交易履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议，以4票

赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于对外投资暨关

联交易的议案》，关联董事魏强先生、易明权先生、王礼节先生回避

表决。

    （二）监事会审议情况
    公司于2023年4月23日召开了第三届监事第十三次会议，以3票赞

成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议

案》。

    （三）独立董事事前认可意见

    公司本次对外投资暨关联交易事项征得了我们的事先认可。公司

本次对外投资暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，

符合公司长远战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也

不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将此次

关联交易事项提交至公司董事会审议。

    （四）独立董事独立意见

    本次与关联方共同对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符

合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定，上报董事会前取得了公司独立董事的事前认可，公司关联董事在

表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不

存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董

事一致同意本次关联交易事项。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司

第三届董事会第十七次会议、第三届监事第十三次会议审议通过，董

事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同
意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本

次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小

股东利益的情况。

    十、备查文件

    1、四川观想科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项之事

前认可意见；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项之独

立意见；

    4、四川观想科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

    5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份

有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

    6、公司与观想发展、交子现代拟签署的投资合作协议。

    特此公告。

                                   四川观想科技股份有限公司

                                                        董事会

                                              2023年4月25日