腾远钴业：福建天衡联合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-03-01
福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
3-3-1-1
法律意见书
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 4
一、释义 .................................................................................................................... 4
二、律师声明事项 .................................................................................................... 6
正 文 ................................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 8
四、发行人的设立和整体变更 ................................................................................ 8
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 9
六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................ 9
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 10
八、发行人的业务 .................................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 16
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 17
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 19
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 20
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 20
二十一、《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................ 21
二十二、需要说明的其他问题 .............................................................................. 22
二十三、总体结论性意见 ...................................................................................... 23
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福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
〔2020〕天衡福非字第 0060-06 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指派
林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，天衡律师现就赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
发行人 是指 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
的主体，股份有限公司阶段的名称为“赣州腾
远钴业新材料股份有限公司”，有限责任公司
阶段的名称为“赣州腾远钴业有限公司”
腾远股份、股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“赣州
腾远钴业新材料股份有限公司”
腾远有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“赣州
腾远钴业有限公司”
刚果腾远 是指 腾远新材料（香港）投资控股有限公司在刚果
民主共和国全资设立的 TENGYUAN COBALT &
COPPER RESSOURCES LTD. CO.（中文名称：腾远
钴铜资源有限公司）
香港维克托 是指 发行人在香港特别行政区全资设立的 Victor
International Trade Co., Limited（中文名称：维
克托国际贸易有限公司）
香港腾远 是指 发行人在香港特别行政区全资设立的 Tengyua
n New Materials (HongKong) Investment Hol
ding Limited（中文名称：腾远新材料（香港）
投资控股有限公司）
红金工业园旧厂区 是指 发行人位于江西赣州高新技术产业园区红金
工业园潭下路 5 号的厂区
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法律意见书
洋塘工业园新厂区 是指 发行人位于江西赣州高新技术产业园洋塘片
区赣县茅店新材料产业基地的厂区
本次发行上市 是指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事宜
报告期 是指 自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 是指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《创业板首发办法》 是指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《创业板上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会 是指 中国证券监督管理委员会
《发起人协议》 是指 罗洁等 14 名发起人于 2016 年 7 月 26 日签订
的《关于赣州腾远钴业有限公司整体变更为股
份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 是指 《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 是指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2020 年第
六次临时股东大会审议通过并于上市后生效
实施的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章
程（草案）》
《刚果腾远法律意见书》 是指 Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22
日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于
2020 年 9 月 4 日认证的《关于腾远钴铜资源有
限公司的法律意见书》
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法律意见书
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡
福非字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市事项出具法律意见书的律师工作报
告》
《招股说明书》 是指 发行人于 2020 年 9 月 21 日签署的《赣州腾远
钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师、 是指 福建天衡联合律师事务所资本市场部林晖律
经办律师 师、陈璐新律师和陈韵律师
刚果（金） 是指 刚果民主共和国
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的其他国家和
地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区
元 是指 人民币元
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书和《律师工
作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报
告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及
其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文
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法律意见书
件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的
全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书和《律师工作报告》是本所律师基于对有关事实的了解以及对法
律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是
以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法
规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师不对本次发行上市涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、
投资决策和业务发展等法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对
该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书和《律师工作报
告》对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、
结论等内容的引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等
内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市所涉申报文件中自行
或按证监会、深圳证券交易所的审核要求，引用本法律意见书和《律师工作报告》
的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书
和《律师工作报告》作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师书
面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本次发行上市已取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚
需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会取得予以注册的决定，发行人股票上
市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的
主体资格。发行人有效存续，截至本法律意见书出具日，未出现有关法律、法规和
《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
（一）腾远有限的设立
腾远有限设立时实缴出资额不符合当时适用的《公司法（1999 年修正）》的规
定。实缴出资不足的情形已得到有效补正，不存在法律风险或潜在纠纷，不构成本
次发行上市的法律障碍。除此外，腾远有限设立的程序、资格、条件和方式符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行
政管理机关的核准。腾远有限的设立行为不存在法律风险或潜在纠纷。
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法律意见书
（二）整体变更为股份公司
腾远有限整体变更为股份公司已经股东会表决通过，相关程序、资格、条件和
方式符合《公司法》《公司登记管理条例》《创业板首发办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，履行了审计、评估和验资等必要程序，并取得有权机关的核准，完
成了工商登记注册和税务登记相关程序。整体变更行为不存在侵害债权人合法权益
情形，未因此与债权人产生争议或存在潜在纠纷。
《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更
行为存在潜在纠纷。
腾远有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发
办法》第十二条的规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
股份公司的发起人及股东均依法存续，具有有关法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人或股东并进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例
股份公司的发起人和股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
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法律意见书
（三）发起人的出资
发起人已投入股份公司的权益权属清晰，该等权益投入股份公司不存在法律障
碍。
（四）发行人的实际控制人
罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有发行人的控制权，系发行人的实际控制人。
发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的规定，不存在通过实际控制
人认定而规避发行条件或监管的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）腾远有限成立时的股权设置和结构
腾远有限设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠
纷和风险。
（二）腾远有限的股权变动情况
腾远有限 2005 年第一次增资时的验资报告所载内容与股东实际出资情况不符，
各股东是以货币直接投入和代支付相关款项的方式出资。由于当时的验资报告未能
有效验证，且部分出资凭证已遗失或无法落实，导致其中 577.5 万元的出资验证依
据不完整不充分，存在瑕疵。腾远有限股东已于 2016 年对该部分进行了补充出资，
以夯实净资产。致同会计师已出具验资复核报告，确认腾远有限实际已收到股东支
付的全部出资款。相关主管部门亦已出具合法证明，不存在行政处罚风险。上述出
资验证瑕疵不影响发行人注册资本的真实性以及资本的充实性，未损害发行人、股
东或债权人的利益，不构成本次发行的实质性障碍。
腾远有限在历史上部分股权变动存在逾期办理工商变更登记的情形，不符合
《公司登记管理条例》等相关规定。发行人已履行了相关内部决策程序，股东已实
际缴足出资或交割股权，该等股本变动后续已取得工商部门的核准并完成变更登记，
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法律意见书
未对发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，未被工商登记机关采取责令限期
登记的行政措施或受到行政处罚，亦未因此产生法律纠纷，股权变动逾期办理工商
变更登记的情形不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。除此外，
腾远有限历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规
范性文件的规定，真实、有效。
（三）整体变更为股份公司时的股本设置和结构
发行人整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。
（四）腾远股份的股本变动情况
腾远股份 2019 年 3 月注册资本的变更存在逾期办理工商变更登记的情形，不
符合《公司登记管理条例》等相关规定。发行人已履行了相关内部决策程序，股东
已实际缴足出资，该等股本变动后续已取得工商部门的核准并完成变更登记，未对
发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，未被工商登记机关采取责令限期登记
的行政措施或受到行政处罚，亦未因此产生法律纠纷，注册资本变动逾期办理工商
变更登记的情形不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。除此外，
腾远股份历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规
范性文件的规定，真实、有效。
（五）发行人股本演变过程中的投资者特殊条款
发行人历史增资形成的相关投资协议中，存在相关对赌约定及投资人权利保护
等特别条款。在该等投资协议的实际履行过程中，未触发股权回购或业绩补偿等事
项。截至本法律意见书出具日，该等特殊条款均已有效解除，或将在本次申报受理
后中止执行。上述特殊条款事项未与发行人市值挂钩，不存在导致发行人控制权变
化的风险，不存在严重影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形，不构成本
次发行上市的法律障碍。
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法律意见书
（六）发行人股份的质押情况
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事和高
级管理人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，符合国家产业政策。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
发行人在中国大陆以外主要是通过设立境外控股子公司从事经营活动，包括刚
果腾远、香港腾远、香港维克托三家公司。根据《刚果腾远法律意见书》、香港梁
家驹律师行梁家驹律师于 2020 年 7 月 28 日出具并经中国委托公证人梁伟民律师公
证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香港）投资控股有
限公司的法律意见书》、香港梁家驹律师行梁家驹律师于 2020 年 7 月 28 日出具并
经中国委托公证人梁伟民律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于
维克托国际贸易有限公司的法律意见书》，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人主营业务及业务的变更
自设立以来发行人虽然数次变更经营范围，但主要经营业务在最近二年未发生
重大变化，报告期内发行人的主营业务突出。发行人符合《创业板首发办法》第十
二条第（二）项关于“主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利
变化”的规定。
（四）发行人的持续经营
发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必需的批准文件和证照，截
至本法律意见书出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的
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法律意见书
法律风险，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止的情形。发
行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
发行人报告期内发生的关联交易具有合理性和必要性，符合当时的公司章程和
内部管理制度的规定，交易公允，不存在影响发行人的经营独立性及损害发行人及
其他股东利益的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人的股东大会和独立董事
均出具确认意见，实际控制人亦作出了有效可行的规范关联交易的承诺。
发行人已在《公司章程》以及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人的实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有
效。
发行人已在《招股说明书》中充分披露重大关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋及土地
1、已取得权属证书的不动产权
发行人在境内合法地拥有权属证书的不动产权共 28 宗。截至本法律意见书出
具日，上述不动产权除因作为发行人银行贷款债务的抵押财产设立抵押担保外，不
存在其他抵押担保或其他权利受到限制情形。其中发行人红金工业园旧厂区完成资
产搬迁后，位于红金工业园旧厂区的 26 宗不动产权，将由政府进行征收。
根据《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远已取得权属证书的不动产权共 1 宗。
刚果腾远该等不动产权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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法律意见书
2、未办理权属证书的土地使用权
截至本法律意见书出具日，江西新美特因土地规划调整而需进行土地置换，故
尚未办理 DBB2018017 号宗地的土地使用权的权属证书。发行人控股子公司江西新
美特未取得上述土地使用权的权属证书，是由于政府修改规划并要求暂缓建设所致。
该宗土地的土地出让金金额不高、占发行人总资产比例较低，且尚未进行开发建设，
不影响发行人现有的生产经营。上述情况不会对发行人的资产完整和持续经营产生
重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
3、租赁的房屋
截至本法律意见书出具日，发行人子公司上海腾远向实际控制人罗洁租赁了一
处房产，刚果腾远向 ZHX 租赁一处场地作为接送员工上下班班车停车场，一套公寓
作为办事处。其中上海腾远上述租赁未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房和
城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，但不影响租赁合同的合法有效性，
且不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）矿权
根据《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远现拥有 2 项探矿权和 1 项矿山开采权。
刚果腾远上述矿权不存在任何所有权争议、抵押、第三方的限制。
（三）商标
发行人合法地拥有 2 项境内注册商标专用权。截至本法律意见书出具日，该等
商标不存在质押担保或其他权利受限情况。
（四）专利
发行人合法地拥有 27 项专利权。截至本法律意见书出具日，该等专利不存在
质押担保或其他权利受限情况。
（五）主要生产经营设备
发行人合法地拥有主要生产经营设备。截至本法律意见书出具日，该等设备不
存在抵押担保或其他权利受限情况。
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法律意见书
（六）在建工程
发行人已合法拥有上述在建工程所坐落的土地使用权，已依法取得规划、施工
和环评、安评等批准或备案。截至本法律意见书出具日，上述在建工程不存在抵押
或第三方主张优先权的情形，不存在被查封、冻结等其他权利限制情形。在完成相
关竣工验收后，发行人取得上述在建工程的权属证书不存在重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
发行人订立相关重大合同已按照相关法律法规和《公司章程》等规定履行相关
内部决策程序，该等合同合法合规、真实有效，其履行不存在重大法律风险。
（二）重大合同的主体变更问题
发行人报告期内的重大合同不涉及主体变更情形。
（三）发行人的侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全或人身权等原因产生的，且对本次发行上市造成实质性影响的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系，除已披露的关联方为发行人银行融资提供担保外，发行人与关联方之间不
存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活
动发生，债权债务关系合法有效。
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法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
发行人已进行的重大资产变化均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
除本次募集资金投资项目外，发行人不存在其他资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等计划和安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》
发行人最近三年公司章程的制定和修改均履行了法定程序，公司章程的内容符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》
发行人上市后生效实施的《公司章程（草案）》，是按照《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和《创业板上市规则》等有关上
市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合上
市相关要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会和监事会，
以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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法律意见书
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，以
保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。发行
人符合《创业板首发办法》第十条关于“发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）腾远股份历次股东大会、董事会和监事会
腾远股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实和有效。
（四）腾远股份股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
腾远股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《创业板首发办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反《中华人民
共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、法规和规范性文件的规定的情
形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
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法律意见书
最近二年内，除 1 名董事兼任副总经理，发行人的高级管理人员未发生其他变化。
最近二年内，由于原股东变更提名人选或新晋股东增加董事席位等原因，发行人有
3 名董事席位发生过变动，相关人选均由投资者提名，未在发行人处担任其他职务，
为外部董事，并非发行人的核心人员。上述变化情况不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响，发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“管理团
队稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行
人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人的生产经营成果不存在对
税收优惠的重大依赖。
（二）发行人享受的财政补贴
发行人在报告期内享受的相关财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人
的生产经营成果不存在对财政补贴政策的重大依赖。
（三）发行人近三年依法纳税情况
发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人现有的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已取得环
境保护主管部门的审批同意。发行人最近三年未发生环保事故和重大群体性的环保
事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部
门的处罚。在报告期初，发行人存在部分已投产项目尚未通过竣工环保验收的情况，
但已取得相关污染物总量控制指标核准意见和环评批复，且在实际投产后的污染物
排放量均在控制指标核准范围内，并已 2017 年 6 月通过了竣工环保验收，不规范
情形已消除。环境保护主管部门已出具报告期内无重大违法行为的确认意见，上述
环评不合规情形不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年没有因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的安全生产
发行人洋塘工业园新厂区的部分建设项目存在不符合建设项目安全设施“三同
时”要求、先行开工建设的情况。该等情况是因新冠疫情影响行政审查进度，以及
政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。在先行开工建设时，发行人
已取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，完成安全条件审查手续并提交
了安全设施设计的审查报告，取得了政府主管部门的同意。2020 年 7 月发行人完成
了安全设施设计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未造成环境污染、人员伤
亡或恶劣社会影响，也未被采取限期责令改正的行政措施或受到行政处罚。上述事
项情节轻微，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于重大
违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
发行人在报告期内未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规
而受到行政处罚，不存在生产安全领域的重大违法行为。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，已经发行人股东大会审议通过，并取得有权部门的批
准和备案。发行人已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等规定建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本
次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影
响。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，在法律上不存在潜在风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司在报告期内的重大行政处罚
根据《刚果腾远法律意见书》，发行人控股子公司刚果腾远曾有五次处罚事项。
其中，就涉及刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局作出的行政处罚，《刚果
腾远法律意见书》发表法律意见认为：“上述处罚系和解性处罚，根据刚果（金）
的法律体系，和解性处罚属于收回逾期未缴或错缴应缴费用的处罚，它是受罚主体
与政府部门协商的结果，它不是重大违法行为，是可谈判的，且作出处罚的政府部
门已出具证明。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处罚。”
就刚果（金）中央银行作出的稽查处罚，《刚果腾远法律意见书》发表法律意
见认为：“刚果腾远已规范了外汇管理中信息填报事宜，且及时足额缴纳了本次罚
金，永久性地与刚果央行解决了该等处罚事项，不会影响其正常生产经营过程中合
法合规的外汇汇入、汇出或办理其他外汇业务。同时，央行也对此违规行为回函予
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法律意见书
以确认，不属于重大行政处罚或重大违规行为。综上所述，刚果腾远上述违规行为
不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。”
（二）发行人及其控股子公司在报告期内的重大诉讼、仲裁案件
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被司法
机关立案侦查、被证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（四）持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东不存在尚
未了结的或可预见的可能对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）发行人的董事、监事或高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事或高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的可能对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
本所及本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与《律师工作报
告》和本法律意见书无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引
用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
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二十二、需要说明的其他问题
（一）本次发行上市涉及的相关承诺
发行人、实际控制人和相关股东，以及发行人的董事、监事和高级管理人员等
责任主体签署的相关承诺真实、合法、有效。发行人作出的承诺已履行相应的决策
程序。上述承诺内容符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规
则》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及发行监管等有关规定的要求。
（二）发行人的利润分配政策
发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者的合法权
益。《公司章程（草案）》有关利润分配事项的规定，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。《招股说明书》对利润分配相关信息的披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定。
（三）发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况
发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在被追缴
等潜在风险。上述事项非发行人恶意行为所致，未造成恶劣社会影响，未被责令限
期改正或处以行政处罚，不构成重大违法行为。上述事项及其所涉金额不会对发行
人的经营业绩或利润产生实质性影响，不影响发行人的持续经营，实际控制人已承
诺无条件承担补缴款项、支付滞纳金和罚款以及赔偿损失等责任。上述事项不构成
本次发行上市的法律障碍。
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二十三、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。发行人不存在影响
本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人在《招股说明书》中引用的《法律
意见书》和本律师工作报告的内容适当。本次发行上市已取得发行人股东大会合法
有效的批准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会
取得予以注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易所审核同意。
专此意见！
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
陈 韵
二〇二〇年 月 日
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