福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（七）
补充法律意见书（七）
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 3
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、律师声明事项 .................................................................................................... 4
正 文 ................................................................................................................................ 5
一、《注册阶段问询问题》问题 1 ........................................................................... 5
二、《注册阶段问询问题》问题 2 ......................................................................... 54
福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（七）
〔2020〕天衡福非字第 0060-56 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指派
林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项
的专项法律顾问，并出具了〔2020〕天衡福非字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、〔2020〕
天衡福非字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》、〔2020〕天衡福非字
第 0060-12 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书》、〔2020〕天衡福非字第 0060-23 号《关于赣州腾远钴
业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、
〔2020〕天衡福非字第 0060-36 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、 2020〕天衡福非字第 0060-43
号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》、〔2020〕天衡福非字第 0060-47 号《关于赣州腾远钴业新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》和
〔2020〕天衡福非字第 0060-49 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
3-1
补充法律意见书（七）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 12
月 7 日转发的中国证监会作出的审核函〔2021〕011345 号《发行注册环节反馈意见
落实函》涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
3-2
补充法律意见书（七）
引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义：
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》、〔2020〕天衡福非字第 0060-12 号《关于赣州
腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书》、〔2020〕天衡福
非字第 0060-23 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、〔2020〕天衡福非字第 0060-36 号
《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
和〔2020〕天衡福非字第 0060-43 号《关于赣州腾
远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》、〔2020〕天衡
福非字第 0060-47 号《关于赣州腾远钴业新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》和〔2020〕天衡福非字第 0060-49
号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》
3-3
补充法律意见书（七）
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具
法律意见书的律师工作报告》。
《注册阶段问询 是指 深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 12 月 7 日转
问题》 发的中国证监会作出的审核函〔2021〕011345 号《发
行注册环节反馈意见落实函》
《招股说明书》 是指 发行人于 2021 年 12 月 21 日签署的《赣州腾远钴业
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（注册稿）》
报告期 是指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于
本补充法律意见书。
二、律师声明事项
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》和不可分割的组成部
分，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师
工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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补充法律意见书（七）
正 文
一、《注册阶段问询问题》问题 1
“根据发行人所处的高耗能、高排放行业情况，请发行人针对下列事项进行说
明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的
生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项
目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是
否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目
和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部
门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）
发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要
求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是
否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大
气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量
替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在
建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完
成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定及
时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染
物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，
是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风
3-5
补充法律意见书（七）
险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的
产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发
行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、
是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是
否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）
发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或
重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
“中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人
包括母公司及其合并报表范围内子公司。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《有色金属工业发展规划
（2016-2020 年）》《国务院关于新时代支持革命老区振兴发展的意见》《江西省
“2+6+N”产业高质量跨越式发展行动计划（2019-2023 年左右）《江西省国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《江西省战略性新兴产
业倍增计划（2016-2020 年）》《江西省有色金属产业高质量跨越式发展行动方案》
《赣州市“1+5+N”工业倍增升级行动方案（2021—2023 年）》《赣州市国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》等国家及地方政府有关
发行人所在行业的相关产业政策文件；
2、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《关于利用综
合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《2010 年工业行业淘汰落后产能企
业名单》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于利用综合
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补充法律意见书（七）
标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《江西省工业行业利用综合标准依法
依规推动落后产能退出工作方案》《江西省工业和信息化厅关于做好 2020 年排查
和淘汰落后产能工作的通知》等国家及地方政府有关淘汰落后产能、高污染、高环
境风险产品管理的相关政策文件；
3、查阅了赣县环境局、赣州市赣县区发展和改革委员会和赣州市赣县区工业
和信息化局出具的《证明》，并对发行人所在地的赣州市发展和改革委员会、赣州
市工业和信息化局、赣县环境局、赣州市赣县区发展和改革委员会和赣州市赣县区
工业和信息化局进行了走访；
4、查阅了发行人提供的安全设计专篇、职业病危害预评价报告、安全生产制
度文件、职业健康管理制度文件等材料，实地走访了发行人红金工业园旧厂区、洋
塘工业园新厂区、刚果腾远厂区，取得了发行人有关安全生产、职业病健康管理等
方面的说明，核查发行人环保治理措施及设施设备的运行情况、募投项目环保治理
措施情况；
5、取得了报告期内能源耗用明细、节能降耗措施等资料，取得了发行人报告
期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资料；
6、查阅了发行人报告期内相关建设项目的节能评估报告和节能报告审查批复，
访谈了发行人的生产人员和技术人员；
7、取得了报告期内能源耗用明细、节能降耗措施等资料；
8、查阅了发行人募投项目具体内容及相关立项备案文件、环评批复文件，以
及发行人募投项目相关可行性研究报告，审查了发行人募投项目所涉能耗情况；
9、查阅了发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、
环评验收文件等资料，查阅了发行人制定的相关环保制度，查阅了第三方机构出具
的发行人环境检测报告；
10、查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等环境影响评价相关法律、法规
和规范性文件；
11、查询了赣州市人民政府发布的相关公告；
12、取得了发行人报告期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况、发
行人报告期内环保费用明细等资料；
3-7
补充法律意见书（七）
13、抽查了发行人报告期内的环保治理相关监测记录、第三方检测机构出具的
检测报告，核查发行人日常排污监测是否达标；
14、查阅了发行人设立境外子公司的相关审批文件、刚果腾远经营资质证照、
境外律师出具的法律意见书等资料，核查发行人境外子公司的生产经营情况；
15、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、赣县环境局、赣州市生态
环境局、江西省生态环境厅、中华人民共和国生态环境部，以及赣州市赣县区发展
和改革委员会、赣州市发展和改革委员会、江西省发展和改革委员会、中华人民共
和国国家发展和改革委员会等政府部门网站，核查发行人环保媒体报道情况。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明
1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
（1）报告期内发行人及其子公司生产经营情况
序 公司
生产经营情况 产业政策情况
号 名称
发行人从事钴、铜产品的研发、生产
1 发行人 与销售，主要产品包括氯化钴、硫酸 详见下文分析。
钴及电积铜。
赣州摩通为刚果腾远的境内采购平 主营业务不属于《产业结
赣 州 摩 台，采购刚果腾远项目建设所需的机 构调整指导目录（2019
2
通 械设备、办公设备等工程物资及生 年本）》第二类限制类项
产、生活物资。 目和第三类淘汰类项目。
江 西 新 江西新美特报告期内已停产，曾从事蒸
3 报告期内已停产。
美特 压砂加气混凝土砌块的生产和销售。
上海腾远系发行人设在上海的信息交 主营业务不属于《产业结
流、获取市场动态的平台；另一方面则 构调整指导目录（2019
上海腾
4 是作为发行人的境内贸易平台，借助 年本）》第二类限制类项
远
上海的发达经济区位优势，进行部分 目和第三类淘汰类项
钴产品的区域销售。 目。
香港维克托作为发行人在境外的贸易
香港维 不适用我国境内国家产
5 和结算平台，其生产经营模式为向刚
克托 业政策和产业规划布局。
果腾远采购其生产的铜产品并对外销
3-8
补充法律意见书（七）
序 公司
生产经营情况 产业政策情况
号 名称
售，向刚果腾远采购其生产的钴中间
品并销售给发行人。
香港腾远作为发行人在境外的投资平
台，其运营模式为发行人向香港腾远
香港腾 不适用我国境内国家产
6 提供资金，香港腾远将资金投资于刚
远 业政策和产业规划布局。
果腾远，用于其项目建设及后续扩
建，并收取资金利息。
刚果腾远主营业务为生产及销售钴中
间品、电积铜等产品，同时从事铜钴
矿采购及加工业务，其将电积铜产品和
刚果腾 不适用我国境内国家产
7 钴中间品销售给香港维克托，由香港
远 业政策和产业规划布局。
维克托将电积铜产品对外销售给最终
客户，同时将钴中间品销售给发行
人，供发行人境内生产钴产品使用。
（2）发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
报告期内，发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，主要产品包括氯
化钴、硫酸钴及电积铜。钴产品为锂电池的关键原材料，最终应用于 3C 电子产品、
新能源汽车等终端领域，具体包括：①氯化钴：主要用于制造消费类电池材料、电
镀、干湿指示剂、陶瓷着色剂、油漆干燥剂、医药试剂等；②硫酸钴：主要用于制
造动力电池材料、钴颜料、蓄电池、电镀、陶瓷、搪瓷、釉彩以及用作催化剂、泡
沫稳定剂、催干剂等。铜则应用于电子电气、机械制造、国防工业、建筑材料等领
域，是应用范围最广的金属之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规
划和二〇三五年远景目标纲要》均提出了将“新能源、新材料、新能源汽车”作为
战略新兴产业予以重点发展的目标。发行人的钴盐产品作为新能源行业的重要原材
料，符合国家及地方的产业政策。
此外，发行人整体搬迁后的洋塘工业园新厂区即位于赣州市的“中国稀金谷”，
该产业园区的产业布局之一即包括“发展其他稀有金属材料产业，主要开发新型钴
材料、锂材料、镍钴锰三元材料，拓展电子信息器件、三元动力电池等下游产业”，
发行人系“中国稀金谷”园区重点扶持的龙头企业。
3-9
补充法律意见书（七）
因此，发行人的生产经营符合国家和发行人所在的江西省关于推动有色金属特
色产业发展和新能源、新能源汽车产业发展的整体趋势，具体产业政策和产业规划
布局情况如下：
序 相关政策 涉及发行人
发布时间 发布机关 主要内容
号 名称 相关产品
“1+5+N”产业集群产值
《赣州市 较 2020 年实现倍增。
“1+5+N” 其中，……有色金属、
中共赣州市 工 业 倍 增 电子信息、纺织服装、 硫酸钴、氯
1 2021/04/23 委、赣州市 升 级 行 动 新能源及新能源汽车、 化钴、电积
人民政府 方案（2021 医药食品产业集群产值 铜
— 2023 均达到 2000 亿元……
年）》 打造全国最大的钴盐生
产基地。
推进有色金属产业集群
《2021 年
建设。支持建设百亿级
赣州市主攻 赣 州 市 工 硫酸钴、氯
钴盐及三元正极材料产
2 2021/04/14 工业倍增升 业 倍 增 升 化钴、电积
业，力争有色金属产业
级领导小组 级 工 作 要 铜
集群产值达到 1560 亿
点》
元。
打造电子信息、有色金
《赣州市 属、纺织服装、新能源
国民经济 及新能源汽车、医药食
和社会发 品产业 5 个 2000 亿级产
展第十四 业集群。 硫酸钴、氯
赣州市人民
3 2021/03/04 个五年规 高 标 准 建 设 中 国 稀 金 化钴、电积
政府
划和二○ 谷……加快稀土、钨及 铜
三五年远 铜、钴、锡等其他有色
景目标纲 金属产业链向后端延
要》 伸，提升中重稀土核心
竞争力。
《中华人
民共和国 发展壮大战略性新兴产
国民经济 业需“聚焦新一代信息
和社会发 技术、生物技术、新能
全国人民代 氯化钴、硫
4 2021/03/12 展第十四 源、新材料、高端装
表大会 酸钴
个五年规 备、新能源汽车、绿色
划和 2035 环保以及航空航天、海
年远景目 洋装备等产业”。
标纲要》
3-10
补充法律意见书（七）
序 相关政策 涉及发行人
发布时间 发布机关 主要内容
号 名称 相关产品
《江西省 发挥有色资源优势，以
国民经济 高端应用、终端产品为
和社会发 主攻方向……打造全国
展第十四 有 色 金 属 产 业 重 要 基 硫酸钴、氯
江西省人民
5 2021/02/05 个五年规 地。……发展光伏、锂 化钴、电积
政府
划和二〇 电等新能源产业。…… 铜
三五年远 打造全国新能源产业重
景目标纲 要基地，建设世界级新
要》 能源产业集聚区。
到 2025 年，我国新能
源汽车市场竞争力明显
增强，动力电池、驱动
电机、车用操作系统等
关键技术取得重大突
破，安全水平全面提
《新能源
升……力争经过 15 年
汽车产业
国务院办公 的持续努力，我国新能
6 2020/10/20 发展规划 硫酸钴
厅 源汽车核心技术达到国
（ 2021-20
际先进水平，质量品牌
35 年）》
具备较强国际竞争力。
纯电动汽车成为新销售
车辆的主流，公共领域
用车全面电动化，燃料
电池汽车实现商业化应
用。
巩固产业升级势头需
《推动重
“牢牢把握新一轮产业
点消费品
国家发展和 变革大趋势，大力推动
更新升级
改革委员 汽车产业电动化、智能
畅通资源 硫酸钴、氯
7 2019/06/03 会、生态环 化、绿色化，积极发展
循环利用 化钴
境部、商务 绿色智能家电，加快推
实施方案
部 进 5G 手机商业应用，
（ 2019-20
努力增强新产品供给保
20 年）》
障能力”。
《江西省 产业高质量跨越式发
“2+6+N” 展。重点产业规模迈上
硫酸钴、氯
江西省人民 产 业 高 质 新台阶。其中，有色金
8 2019/02/26 化钴、电积
政府 量跨越式 属、电子信息 2 个产业
铜
发展行动 主营业务收入迈上万亿
计 划 级。
3-11
补充法律意见书（七）
序 相关政策 涉及发行人
发布时间 发布机关 主要内容
号 名称 相关产品
（ 2019-20
23 年 左
右）》
以赣州市为重点，发
《江西省
挥……赣州腾远钴业新
有色金属
材料股份有限公司的龙 硫酸钴、氯
江西省人民 产 业 高 质
9 2019/02/26 头作用，大力发展锡、 化钴、电积
政府 量跨越式
锑、铟、钴等金属产 铜
发展行动
业，继续保持我省锡、
方案》
钴的全国领先优势。
《战略性 硫酸钴下游的主要应用
新兴产业 领域被列入战略新兴产
10 2018/11/07 国家统计局 硫酸钴
分 类 业之“5.2.2 新能源汽
（2018）》 车储能装置制造”。
《完善促
进消费体
促进汽车消费优化升
国务院办公 制 机 制 实
11 2018/09/24 级……完善新能源汽车 硫酸钴
厅 施 方 案
积分管理制度。
（ 2018 —
2020 年）》
产业布局：3.其他稀有
金属材料产业，主要开
发新型钴材料、锂材料、
镍钴锰三元材料，拓展
电子信息器件、三元动
力电池等下游产业。
《中国稀 硫酸钴、氯
赣县区工业 做大做强龙头企业。重
12 2017/06 金谷建设 化钴、电积
和信息化局 点扶持赣州腾远钴业有
发展规划》 铜
限公司等一批规模较
大、效益较好、带动能
力较强的重点企业……
促进稀土稀有金属新材
料及应用产业转型升
级。
《江西省 新材料产业以“精深加
战略性新 工为方向，着力推动有
江西省人民 硫酸钴、氯
13 2016/09/29 兴产业倍 色金属……向高技术含
政府办公厅 化钴
增 计 划 量、高附加值方向发
（ 2016-20 展。到 2020 年，力争
3-12
补充法律意见书（七）
序 相关政策 涉及发行人
发布时间 发布机关 主要内容
号 名称 相关产品
20 年）》 实现主营业务收入 2000
亿元以上”。
2、发行人的生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（1）发行人的生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人生产经营及募投项目均
不属于限制类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
主要产品/建
分类 所属产业类别 备注
设内容
现行生
硫酸钴、氯化 九、有色金属——4、信息、新能源有色金属
产经营 鼓励类
钴等产品 新材料生产
项目
九、有色金属——4、信息、新能源有色金属
新材料生产和十九、轻工——14、锂离子电池
用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相
制备三元前躯
炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂 鼓励类
体正极材料
离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解
质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产
工艺及其装备制造
九、有色金属——3、高效、节能、低污染、
规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有
募投项
锂电池废料加 色金属回收；（2）有价元素的综合利用和四十
目 鼓励类
工、再生利用 三、环境保护与资源节约综合利用——15、
“三废”综合利用与治理工程和 26、再生资
源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化
项目规模为 32 万吨/年，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的“第二类限制类——四、石化化工—
硫磺制酸配套 —4、新建纯碱、烧碱、30 万吨/年以下硫磺制酸、20 万
项目 吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸、电石（以
大型先进工艺设备进行等量替换的除外）、单线产能 5
万吨/年以下氢氧化钾生产装置”项目。
注：发行人的电积铜产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业。
3-13
补充法律意见书（七）
（2）发行人的生产经营和募投项目不属于落后产能
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联
产业〔2017〕30 号），落后产能系指“能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产
不合格产品或淘汰类产能”。发行人现有的生产经营和募投项目均不属于落后产能，
主要原因如下：
①从技术、设备先进性角度，发行人采用湿法工艺进行生产，在工艺技术、设
施设备上具有一定优势
发行人在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势，发行人拥有 20 余项自主
研发的核心技术，具有较强的技术创新能力，并根据生产工艺需求自主设计主要生
产设备，实现了传统行业与新技术的深度融合。发行人整体搬迁后，在原有浸出、
萃取、反萃取、电积等主要工序的基础上对原有生产工艺进行较多改进升级，提升
了智能化、自动化水平。
②从能耗角度，发行人生产过程中的平均耗能相对较低，且采取了相应的节能
降耗措施
报告期内，发行人生产经营过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未
直接使用煤炭，不会产生大量高碳排放。发行人境内的年主要综合能源消耗情况折
算为标准煤数量的具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用电量（万
1,187.12 1,296.39 1,968.82 2,256.13
电力 千瓦时）
折标准煤（吨） 1,458.97 1,593.26 2,419.68 2,772.78
发行人蒸汽用量
1.07 2.78 4.09 2.03
蒸汽 （万吨）
折标准煤（吨） 1,020.78 2,652.12 3901.86 1936.62
发行人天然气用量
天 然 （万立方米） 50.28 66.85 2.03 71.73
气
折标准煤（吨） 668.72 889.11 27.00 954.01
折标准煤总额（吨） 3,148.47 5,134.49 6,348.54 5,663.41
营业收入（万元） 127,711.34 100,964.79 120,599.23 156,614.87
发行人平均能耗（吨标准
0.025 0.051 0.053 0.036
煤/万元）
3-14
补充法律意见书（七）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
我国单位 GDP 能耗（吨标
- 0.571 0.571 0.587
准煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
- 8.93% 9.28% 6.13%
GDP 能耗
注：1、根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1 万千
瓦时电=1.229 吨标准煤；②发行人蒸汽参数为 1.1MPa，温度为 190℃，过热蒸汽焓值为 2,795.18KJ/kg，1 万
吨蒸汽=954 吨标准煤；③1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自 11.1 吨标准煤
/万立方米天然气至 13.3 吨标准煤/万立方米天然气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；
2、我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。国家统计局尚未公布 2021 年 1-6 月单位
GDP 能耗数据，故未取得我国 2021 年 1-6 月单位 GDP 能耗数据。
如上表所示，报告期内，发行人生产过程中的主要能源消耗换算成标准煤计算
单位的综合能源消耗量分别为 5,663.41 吨、6,348.54 吨、5,134.49 吨、3,148.47 吨，
均低于一万吨；且发行人的平均能耗分别为 0.036 吨标准煤/万元、0.053 吨标准煤/
万元、0.051 吨标准煤/万元、0.025 吨标准煤/万元，除我国 2021 年 1-6 月单位 GDP
能耗数据尚未有公开数据外，发行人的平均能耗占 2018 年度、2019 年度、2020 年
度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 6.13%、9.28%、8.93%，低于我国单位 GDP 能耗。
此外，发行人在生产过程中采取了相应的节能降耗措施。发行人红金工业园旧
厂区于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11 月开始试生产，目前已
正式投产。发行人生产过程中所采取的主要节能降耗措施如下所示：
园区 节能降耗措施
发行人采用电力、清洁能源天然气和园区集中供热的
电厂蒸汽为生产能源
发行人主要使用连续化、大型化、自动化、高效节能
设备
发行人于红金工业园旧厂 使用集散型控制系统（DCS 系统）控制主要生产操作参
区采取的主要节能降耗措 数，对工艺过程进行全控制，提高了生产效能
施
发行人选择与工艺匹配的电动机容量，提高功率因
数、负载率，减少功率损耗，节省电能
发行人针对年耗电量较大的风机、泵等采用变频节电
措施，减少对电机和电网的冲击，延长设备的检修周
期和使用寿命
3-15
补充法律意见书（七）
园区 节能降耗措施
发行人根据余热利用系统，将工艺系统中产生的冷凝
水与原料液进行换热，降低蒸汽消耗，提高经济效益
和能源综合利用效率
发行人搬迁至洋塘工业园
新厂区所新增的主要节能 发行人在萃取车间现有各条产线装备的基础上，通过
降耗措施（含募投项目） 使用智能设备，实现车间各条生产线参数可远程监
视、远程调节、自动控制，实现降本、提产、增效
发行人逐步扩大集散型控制系统（DCS 系统）与蒸汽机
械再压缩系统（MVR 系统）于生产过程中的使用范围
③从环保角度，发行人报告期内对主要污染物采取了有效的防治措施，其排放
量低于相应的排放限值
报告期内，发行人在生产经营中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物
和噪声。发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的污染
物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符合环保法律法规要求。
报告期内，发行人生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
红金工 洋塘工
主要污
序 排放 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 业园旧 业园新
染物名
号 物 1-6 月 度 度 度 厂区排 厂区排
称
放限额 放限额
1 COD 0.3707 1.31 2.58 7.5 13.480 19.521
废水
2 NH3-N 0.0332 0.014 0.0064 0.01745 0.072 3.321
3 废气 SO2 0 0 0 0 1.448 65.91
（有
组织
4 排放） NOx 0 0 0 0 6.777 0.075
注：洋塘工业园新厂区的排放限额较原红金工业园旧厂区有较大增量系因该等排放限额包含了发行人整体搬迁
后的一期、二期全部工程。此外废气中 SO2 排放限额增加系因洋塘工业园新厂区二期募投项目新增了硫磺制酸
工艺。废气中 NOx 排放限额减少是因为洋塘工业园新厂区取消了燃气锅炉，改用蒸汽，现燃气锅炉仅作为备用
锅炉。
如上表所示，报告期内，发行人生产期间主要环境污染物排放值低于相应的排
污许可证核定排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。
3-16
补充法律意见书（七）
④从产品质量角度，发行人产品质量优异稳定
A.发行人钴产品质量
从产品的质量指标来看，报告期内发行人制定了高于国家标准或行业标准的企
业标准作为钴产品质量标准，且发行人主要产品硫酸钴和氯化钴均适用发行人自行
制定的企业标准。大部分质量指标也高于行业内可比公司相应的标准。报告期内，
发行人未发生钴产品质量争议或纠纷。
B.发行人铜产品质量
发行人电积铜满足《中华人民共和国国家标准 阴极铜》（GB/T467-2010）标准
中的 1 号铜标准，铜产品品质相对较高。报告期内，发行人未发生铜产品质量争议。
同时，根据赣州市市场监督管理局分别于 2020 年 9 月、2021 年 4 月、2021 年
9 月出具的《证明》，确认发行人报告期内“严格遵守和认真执行工商行政管理、
产品质量和技术监督管理等方面的法律、行政法规和规范性文件……不存在工商行政
管理、产品质量和技术监督管理方面的违法违规行为，没有因违反工商行政管理、
产品质量和技术监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督行政
主管部门的处罚”。
⑤从安全生产角度，发行人在生产过程中采取了相应的安全生产措施
发行人在红金工业园旧厂区及洋塘工业园新厂区均配备了相应的安全设施，建
立了生产、销售、运输、储存等环节与安全生产、职业病防护相关的规章制度，并
按规定执行了安全生产措施和职业病防护措施，设置了相关安全生产、职业病防护
的配套设施设备。2021 年 1 月、2021 年 9 月，赣州市赣县区应急管理局出具《证
明》，确认发行人报告期内未发生安全生产事故，不存在安全生产、危险化学品生
产经营管理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危险化学品生产经营管理
方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚。
⑥报告期内发行人未被列入淘汰落后产能企业名单
根据《江西省工信委关于做好 2018 年工业行业利用综合标准依法依规推动落后
产能退出工作的通知》《江西省工业和信息化厅关于做好 2019 年工业行业利用综
合标准依法依规推动落后产能退出工作的通知》《江西省工业和信息化厅关于做好
2020 年排查和淘汰落后产能工作的通知》，并经访谈相关政府主管部门，报告期内，
发行人未被列入赣州市淘汰落后产能企业名单。
3-17
补充法律意见书（七）
（3）发行人子公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
发行人境内子公司江西新美特报告期内已停产。此外，发行人的境内子公司赣
州摩通、上海腾远主要从事贸易活动，赣州摩通、上海腾远均不属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
经查验，天衡律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局，发行人的生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
如前所述，发行人并表范围内境内子公司赣州摩通、上海腾远为贸易结算或行
业信息交流平台，另一境内子公司江西新美特报告期内已停产。发行人境外子公司
香港维克托、香港腾远为贸易结算或投资平台，另一境外子公司刚果腾远于境外从
事铜产品、钴中间品的生产、销售。上述发行人子公司均不涉及报告期内境内的已
建、在建项目和募投项目。
除上述子公司外，发行人母公司在境内主要从事钴、铜产品的生产和销售，其
能源资源消耗合规情况如下：
1、发行人报告期内已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求
报告期内发行人所在地节能主管部门未针对发行人下达具体的能源消费总量
和强度控制指标。2021 年 12 月，赣州市赣县区发展和改革委员会、赣州市赣县区
工业和信息化局出具《证明》，确认报告期内“腾远钴业已建、在建项目和募投项
目的能源、资源消耗能够满足赣州市能源消费双控要求。”
3-18
补充法律意见书（七）
2、发行人报告期内已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见
发行人报告期内已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，具体情况如下：
序 发文
项目名称 项目情况 文件名称 文件文号
号 机关
关于赣州腾远钴
报告期内发行 业有限公司年产
19550 吨动力电 人在红金工业 19550 吨动力电
赣 州 市 赣县工信
池用高性能硫酸 园旧厂区的已 池用高性能硫酸
赣 县 工 节能评审
1 钴及 500 吨碳酸 建项目，因发 钴及 500 吨碳酸
业 和 信 〔2015〕2
锂正极前驱体材 行人整体搬 锂正极前驱体材
息化局 号
料 迁，现已全部 料技改扩能项目
拆除 节能评估和审查
的批复
赣州市赣县区发
展和改革委员会
发行人整体搬 关于赣州腾远钴
年产 2 万吨钴、 迁至洋塘工业 业新材料股份有
赣 州 市
1 万吨镍金属量 园新厂区后的 限公司年产 2 万 赣县区发
赣 县 区
系列产品异地智 新建项目，其 吨钴、1 万吨镍 改环资字
2 发 展 和
能化技术改造升 中一期工程已 金属量系列产品 〔 2019 〕
改 革 委
级及原辅材料配 建成投产，二 异地智能化技术 10 号
员会
套生产项目 期工程为募投 改造升级及原辅
项目 材料配套生产项
目节能报告的批
复
注：除本表所列示报告期内建设项目 19550 吨动力电池用高性能硫酸钴及 500 吨碳酸锂正极
前驱体材料外，发行人自设立以来已建项目还包括 1000 吨钴产品项目（附 600 吨电解铜）
及 3000 吨钴系列产品技改项目（附 3000 吨电解铜）。其中，3000 吨钴系列产品技改项目（附
3000 吨电解铜）为 1000 吨钴产品项目（附 600 吨电解铜）的改扩建项目，19550 吨动力电
池用高性能硫酸钴及 500 吨碳酸锂正极前驱体材料为 1000 吨钴产品项目（附 600 吨电解铜）
的改扩建项目。上述建设项目因发行人整体搬迁已全部拆除。
3、发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
（1）发行人境内的主要能源资源消耗情况
报告期内，发行人境内生产经营过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，
未直接使用煤炭。发行人境内的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体
情况详见本补充法律意见书正文“一、《注册阶段问询问题》问题 1”之“（一）”。
3-19
补充法律意见书（七）
发行人平均能耗占 2018 年度、2019 年度、2020 年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为
6.13%、9.28%、8.93%，低于我国单位 GDP 能耗。
（2）发行人境内的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内发行人的单位产值能耗分别为 0.036 吨标准煤/万元、0.053 吨标准煤/
万元、0.051 吨标准煤/万元和 0.025 吨标准煤/万元，占相应年度我国、江西省、赣
州市单位 GDP 能耗对比情况如下：
单位：吨标准煤/万元
发行人/ 发行人/江 赣州市单 发行人/
发行人单位 我国单位 江西单位
年度 全国数据 西省数据 位 GDP 能 赣州市数
产值能耗 GDP 能耗 GDP 能耗
对比 对比 耗 据对比
2021 年
0.025 - - - - - -
1-6 月
2020 0.051 0.571 8.93% - - - -
2019 0.053 0.571 9.28% 0.390 13.58% 0.310 17.11%
2018 0.036 0.587 6.13% 0.409 8.81% 0.363 9.92%
注 1：江西单位 GDP 能耗、赣州市单位 GDP 能耗数据来源于《江西统计年鉴 2019》《江西统计
年鉴 2020 年》；
注 2：《江西统计年鉴 2021 年》尚未公布，故尚未取得 2020 年度相关数据；
注 3：相关机构尚未公布 2021 年 1-6 月的国家、江西省、赣州市的 GDP 能耗数据。
如上表所示，报告期内发行人的单位产值能耗均低于国家、江西省和赣州市的
单位 GDP 能耗标准。2021 年 9 月，赣州市赣县区发展和改革委员会、赣州市赣县
区工业和信息化局出具《证明》，确认“腾远钴业 2018 年至今主要能源资源消耗
情况符合我局/委的监管要求，不存在因能源资源消耗违规而导致行政处罚的情形。”
综上，发行人报告期内已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双
控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
经查验，天衡律师认为，发行人报告期内已建、在建项目和募投项目满足项目
所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人
的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3-20
补充法律意见书（七）
（三）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
发行人本次募投项目“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”建成投产后使用的能源主要为电力，
电力全部由国家电网提供，不涉及建设、使用自备燃煤电厂。
经查验，天衡律师认为，发行人募投项目不涉及建设、使用自备燃煤电厂。
（四）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的
已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况
1、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求
发行人现有工程系“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程，为原红金工业园旧厂区项目异地重
建，主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积铜等产品。发行人已于 2019 年 10 月 31 日
取得赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕135 号《关于〈赣州腾远
钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批复》。该批复主要要求与
发行人现有工程建设符合性情况如下：
环评批复主要要求 现有工程建设情况
现有工程建设前已编制环评报告并取得
环保主管部门审批，并在环评报告中对
项目的建设必须严格执行“配套的环境
配套环境保护设施提出了设计方案，并
保护设施与主体工程同时设计、同时施
在建设工程中配套建设了环保设施，满
工、同时投入使用”的环境保护“三同
足“三同时”的要求。发行人现有工程
时”制度，环保投资必须专款专用。
的环保投入、环保相关成本费用与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配
废水污染防治：厂区内部按“雨污分流、 现有工程排水实行雨污分流，雨水和污
3-21
补充法律意见书（七）
环评批复主要要求 现有工程建设情况
清污分流”原则设计、建设分流制排水 水排放系统各 1 套，分别接入赣县茅店
系统。 新材料产业基地洋塘西大道雨水管网和
污水管网
现有工程已根据环评报告的方案设置排
气筒、喷淋处理设施、净化塔等设施，
大气污染防治：废气排放按照相关污染
自 2020 年 11 月开始试生产至今，根据
物排放标准执行
相关监测数据，期间废气不存在超标排
放情形
噪声污染防治：采取减振、隔声、吸声、 现有工程选用低噪声设备，并采取了消
消声等综合治理措施，减少生产噪声对 声、屏蔽，设置厂区绿化带等措施降低
周边环境的影响。 噪声
固体废物处置：分类采取外售资源回收 现有工程已设置危险废物暂存库，同时
单位回收利用、交环卫部门集中处理、 就试生产过程中产生的固废进行分类处
交有危险废物处置资质的单位处理；设 理，相关危险废物目前暂存后委托有资
置危险废物暂存库 质的机构进行处置
对于重点防渗区的危险废物暂存库、各
湿法车间（含废水处理工段）等采用了
水泥硬化，并贴耐酸瓷砖或涂覆环氧树
地下水和土壤污染防治：分区域采取防 脂、沥青防腐、防渗层；在槽、罐区、
渗措施；加强对周边区域地下水的监控 泵区四周设置围堰，防止事故泄漏的液
和管理 体外溢和渗漏；对废水收集、处理系统
的地下式收集池、沉淀池，采取环氧树
脂或防渗膜进行防腐防渗等，同时监测
周边环境地下水情况
本项目位于赣县茅店新材料产业基地，
厂区周边主要为钻、稀土、钨等有色金
属治炼企业，厂区距离Ⅲ类地表水体贡
卫生防护距离要求 江直线距离 1900m，不在赣县区生态保
护红线规划范围内，卫生防护距离范围
内没有居民居住，环境敏感程度一般，
现有工程满足卫生防护距离要求
现有工程主要污染排放满足污染物总量
满足污染物总量控制要求
控制要求
发行人现有工程于 2021 年 6 月 3 日完成环境保护设施竣工验收相关信息公示，
通过环保竣工验收。如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，该现有工程建设
情况符合环评批复要求。
经查验，天衡律师认为，发行人现有工程符合环境影响批复文件要求。
3-22
补充法律意见书（七）
2、发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部 2014 年 12 月 30 日发布的《建设项目主要污染物排放总量
指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制
内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设
和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项
目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”，“建
设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予
竣工环境保护验收，并依法处罚”。
发行人现有工程已在《年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目建设项目环境影响评价书》中明确了污染物排
放削减量，且主要污染物总量控制指标已由赣州市生态环境局审批同意，并取得相
关污染物总量控制指标确认文件，具体如下：
序号 文件名称 出具日期 审批机关
《江西省建设项目主要污染物总量控
1 2019/09/06 赣州市生态环境局
制指标确认书（试行）》
《江西省建设项目主要水污染物总量
2 2019/09/17 赣州市生态环境局
控制指标置换确认书（暂行）》
《关于<年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属
量系列产品异地智能化技术改造升级
3 2019/10/31 赣州市行政审批局
及原辅材料配套生产项目环境影响报
告书>的批复》
发行人现有工程于 2021 年 6 月 3 日完成环境保护设施竣工验收相关信息公示，
通过环保竣工验收。如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，该现有工程建设
已落实污染物总量削减替代要求。
经查验，天衡律师认为，发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求。
3、发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环
境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价
3-23
补充法律意见书（七）
文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环
境影响进行全面评价”，和第二十三条：“国务院生态环境主管部门负责审批下列
建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由
国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文
件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区
域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，
其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批”。
综上，建设项目环境影响评价实行分类、分级别审批或备案。发行人募投项目
获得的环评批复情况如下：
序 备案/批准 备案/批准 备案/审
项目名称 出具日期
号 程序 文件编号 批机关
年产 2 万吨钴、1 万
吨镍金属量系列产 赣市行审证
关于环境影
品异地智能化技术 （1）字 赣州市行
1 响评价报告 2019/10/31
改造升级及原辅材 〔2019〕135 政审批局
书的批复
料配套生产项目（二 号
期）
2 补充流动资金 - - - -
（1）发行人募投项目环评符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的
分类管理规定
发行人募投项目为有色金属冶炼（钴湿法冶炼）、废电池废料（废锂电池）加
工、再生利用、基本化学原料制造项目。根据生态环境部令第 16 号《建设项目环
境影响评价分类管理名录》（2021 年版），发行人募投项目涉及的环境影响评价分
类如下所示：
环评类别
报告书 报告表 登记表
项目类别
二十三、化学原料和化学制品制造业
基 础 化 学 原 料 制 造 全部（含研发中试；全部（含研发中试；
261；农药制造 263； 不含单纯物理分离、不含单纯物理分离、
/
涂料、油墨、颜料及 物理提纯、混合、分 物理提纯、混合、分
类似产品制造 264；合 装的） 装的）
3-24
补充法律意见书（七）
环评类别
报告书 报告表 登记表
项目类别
成材料制造 265；专用
化学产品制造 266；炸
药、火工及焰火产品
制造 267
二十九、有色金属冶炼和压延加工业
常用有色金属冶炼
321 ； 贵 金 属 冶 炼 全部（利用单质金属
322；稀有稀土金属冶 混 配 重 熔 生 产 合 金 其他 /
炼 323；有色金属合金 的除外）
制造 324
三十九、废弃资源综合利用业
金属废料和碎屑加工
处理 421；非金属废料
和碎屑加工处理 422 废电池、废油加工处
其他 /
（421 和 422 均不含原 理
料为危险废物的，均
不含仅分拣、破碎的）
如上表所示，发行人募投项目需编制环境影响报告书。发行人已委托中国瑞林
工程技术股份有限公司编制了《年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能
化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书》，并向赣州市行政审批
局报送，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》确定的分类管理规定。
（2）发行人募投项目环评符合《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规
定》规定的分级管理的规定
根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第七条：“环境保护
部和省环保部门直接审批外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由设区市环
保部门参照本规定第五条提出分级审批建议，报设区市人民政府批准后实施，并抄
送省环保部门备案；但下列建设项目环境影响评价文件原则上应由设区市环保部门
3-25
补充法律意见书（七）
审批：（一）化工……等可能对环境造成较重污染的建设项目……（三）……有色金属
压延、有色金属合金（稀有金属、稀土金属合金除外）等建设项目”。
发行人募投项目位于江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9
号，根据上述文件所述原则上实行属地审批和管理的精神，由赣州市级环保部门审
批。同时根据《赣州市相对集中行政许可权改革试点方案》的规定，环保部门部分
审批事项划入赣州市行政审批局。因此发行人于 2019 年 10 月 31 日取得的赣州市
行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕135 号《关于<年产 2 万吨钴、1 万
吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响
报告书>的批复》，符合国家和地方关于环评分级审批管理的规定。
（3）发行人募投项目环评符合《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》的规定
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019 年本）规定，
纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、
海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环
境影响报告书的项目。其中，原材料相关项目包括：①石化：新建炼油及扩建一次
炼油项目（不包括列入国务院批准的国家能源发展规划、石化产业规划布局方案的
扩建项目）。②化工：年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万
吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲
醇制烯烃项目。
发行人募投项目拟利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量
13,500 吨、镍金属量 10,000 吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前
驱体等；为实现硫酸和 SO2 自产自给，二期工程建设一套硫磺制酸装置，年产 98%
硫酸 32 万吨、液体 SO2 6,600 吨，制酸余热回收和发电。故发行人募投项目不属于
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019 年本）规定的需要由
生态环境部审批的相关建设项目。
经查验，天衡律师认为，发行人本次募投项目已取得赣州市行政审批局出具的
环评批复，符合《环境影响评价法》的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的相应规定。
3-26
补充法律意见书（七）
4、发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程
序情况。
发行人及子公司自设立以来已建、在建、拟建项目履行批准或备案、环境影响
评价等程序情况如下：
主 竣工环保 项目
项目名称 备案/批准时间 环评批复时间
体 验收时间 状态
1000 吨钴产品项
目（附 600 吨电解 2003/12 2005/07 2008/01
铜）
第一次备案 第一次批复
3000 吨钴系列产
2011/01 2012/05
品技改项目（附 2016/06 已停
第二次备案 第二次批复
3000 吨电解铜） 产
2013/08 2014/04
19550 吨动力电池
用高性能硫酸钴
发 2015/11 2016/09 2017/06
及 500 吨碳酸锂正
行 极前驱体材料
人
三元锂电池正极
材料前驱体制备 已终
2017/02 2017/03 已终止
和金属钴生产项 止
目
年产 2 万吨钴、1
一期
万吨镍金属量系
已投
列产品异地智能
2019/07 2019/10 在建 产，
化技术改造升级
二期
及原辅材料配套
在建
生产项目
利用 8 万吨钴浸出
江西
废渣年产 40 万立 已停
新美 2013/02 2013/03 2015/12
方米蒸压砂加气 产
特
混凝土砌块项目
根据《刚果腾远法律意见书》：刚
果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市
刚 城市环境协调、自然保护及可持
果 刚果（金）钴铜湿 续发展局于 2016 年 5 月 26 日出 部分
-
腾 法冶炼工程项目 具第 投产
远 840/062/CUECN-DD/LBA/KZI/2016
号《环评调查》，认定该项目“可
行”
3-27
补充法律意见书（七）
主 竣工环保 项目
项目名称 备案/批准时间 环评批复时间
体 验收时间 状态
刚果（金）矿业部总秘书处矿业
环保部于 2016 年 8 月 26 日出具
的针对刚果腾远取得冶炼许可的
有利环境影响评价
经查验，天衡律师认为，发行人的已建、在建项目和募投项目已履行主管部门
审批、核准、备案等程序。
（五）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求。
发行人及江西新美特境内现有工程和募投项目均位于江西省赣州市，根据原环
境保护部《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（公告 2013 年第 14 号），
发行人境内现有工程和募投项目均未位于国家大气污染防治重点区域；同时，发行
人境内现有工程与募投项目均未以煤炭作为原料或燃料，不属于新建、改建、扩建
用煤项目。故发行人及其子公司在大气污染防治重点区域内无耗煤项目，不适用《大
气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定，无需履行煤炭等量或减量替代
要求。
经查验，天衡律师认为，发行人不存在大气污染防治重点区域耗煤项目，不适
用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为
发行人境内的已建、在建项目或者募投项目均位于江西省赣州市。根据赣州市
人民政府发布的《赣州市人民政府关于划定中心城区高污染燃料禁燃区的通告》，
赣州市高污染燃料禁燃区为：赣南大道以西，梅关大道以北，105 国道以南，内环
3-28
补充法律意见书（七）
快速路以南的合围区域。发行人及其募投项目所处地址为江西省赣州市赣县区赣州
高新技术产业开发区稀金大道 9 号，未在上述区域内。发行人生产经营的主要能源
为电力和蒸汽，不存在使用高污染燃料的情况。
根据 2021 年 4 月赣县生态环境局出具的确认文件及相关政府公开信息查询，
赣州市高污染燃料禁燃区未包括赣县区，发行人报告期内未在赣州市高污染燃料禁
燃区内生产经营，不存在使用高污染燃料的情形，亦不存在因此受到行政处罚或构
成重大违法行为的情形。
经查验，天衡律师认为，发行人已建、在建项目或者募投项目未在赣州市高污
染燃料禁燃区内，未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（七）发行人是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1、发行人报告期内的排污许可证取得情况
颁发机
序号 证件名称 编号 有效期 主要污染物类别
关
化学需氧量、氨
排放污染 赣县区 赣县环排字 2017/04/26-
1 氮、二氧化硫、氮
物许可证 环境局 〔2017〕10 号 2018/04/25
氧化物
化学需氧量、氨
排放污染 赣县区 赣县环排字 2018/04/24-
2 氮、二氧化硫、氮
物许可证 环境局 〔2018〕16 号 2019/04/23
氧化物
排污许可 赣州市 9136072175997 2018/06/29-
3 废气、废水
证 环境局 8573P001P 2021/06/28
排污许可 赣州市 9136072175997 2021/06/29-
4 废气、废水
证 环境局 8573P001P 2026/06/28
如上所示，发行人报告期内合法持有排污许可证且完整覆盖报告期，不存在《排
污许可管理条例》第三十三条的规定的“（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）
排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依
法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”的情形。
3-29
补充法律意见书（七）
2、发行人不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况
报告期内，发行人在生产经营过程中产生的主要污染物排放均能达到国家相应
排放标准。具体情况详见本补充法律意见书正文“一、《注册阶段问询问题》问题
1”之“（一）”。
报告期内，发行人聘请第三方检测机构根据《铜、镍、钴工业污染物排放标准》
（GB25467-2010）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）和《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-93）对废水排放、废气排放和噪声进行检测。根据
历次检测结果，发行人主要污染物排放情况均符合相关法律法规、国家标准的要求，
不存在主要污染物排放超标的情况。
根据赣县环境局于 2021 年 12 月出具的《证明》，确认发行人及江西新美特 2018
年至今所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续，上述公司的主要污
染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或
群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保
护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人已按规定及时取得排污许可证，不存在未取得
排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形，报告期内不存在环保方面的重大违法行为。
3-30
补充法律意见书（七）
（八）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划
1、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污
染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比
例，是否为发行人生产的主要产品
（1）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人子公司刚果腾远、香港维克托、香港腾远于境外从事经营活动；境内子
公司赣州摩通、上海腾远主要从事贸易活动，另一子公司江西新美特报告期内已停
产，该等境内并表子公司均不存在生产的产品属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的情形。
除子公司外，发行人母公司于境内从事钴、铜产品的生产、销售，其中钴产品
不属于高污染、高环境风险产品，铜产品虽然属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中列示的高污染、高环境风险产品，但发行人的生产工艺及污
染物排放等情况不会对环境造成高污染及高风险，具体如下：
钴金属在自然界中系以钴铜或钴镍等伴生形式存在，因此发行人对钴精矿或钴
中间品进一步加工过程中，会同时伴生析出铜金属，为避免该部分伴生的铜资源浪
费，同时降低后续含铜重金属废水的处理成本，发行人采用湿法工艺提取出电积铜
产品并进行销售，实现了铜资源的同步利用。同时，发行人采用的闭路循环工艺流
程不会导致大量污染物外排。而传统炼铜企业主要采购硫化铜精矿、含铜原料等含
铜量较高的原料进行火法冶炼。
①发行人采用的湿法炼铜工艺与传统火法冶炼在技术、设备、污染物产出等方
面存在较大差异
目前铜冶炼产业的主流工艺为火法冶炼，传统火法冶炼需经过“造锍熔炼-铜锍
吹炼成粗铜-粗铜火法精炼-阴极铜电解精炼”等高温高热工序，存在高耗能、高排
3-31
补充法律意见书（七）
放的特点，因此受到了产业政策的限制。但发行人采用的是全湿法工艺，与传统火
法冶炼铜存在明显差异，具体比较情况如下：
项目 火法炼铜工艺 发行人湿法炼铜工艺
主流工艺采用“铜精矿的造锍
熔炼—铜锍吹炼成粗铜—粗铜 发行人采用的是“钴精矿或含钴中间品
火法精炼—阳极铜电解精炼” 浸出-萃铜-铜电积-阴极铜”的生产工
工序，造锍熔炼、吹炼、精炼 艺。整个工艺流程均不存在高温加热需
主要技术
过程中均需要耗费大量的热 求，主要采用包括浓硫酸溶于水产生的
量，温度约 1100-1250℃，同 热量进行反应、机械搅拌和泵的液体运
时产生大量炉渣。此外电解铜 输等工艺消耗电能，整体能耗较低。
工序也需要耗费电能。
主要包括鼓风炉、反射炉、电
主要包括浸出槽、萃取槽、电积槽、不
炉、闪速炉、转炉等。上述设
锈钢阴极等。该等设备运转无高热高温
主要设备 备均具有高温高热特点，维持
需求，主要消耗电力维持机械搅拌和泵
设备高温高热运转需耗费较高
的液体运输运转。
能源。
发行人采用的湿法工艺流程形成了闭
路循环：（1）浸出槽采用槽盖密封，
只留一个加样口或观察口，槽体上通过
精炼过程中常使用木炭、焦粉、
管道连接碱液喷淋塔，形成负压吸收酸
粉煤、重油、天然气、甲烷等
雾，酸雾经过处理后返回浸出系统回
物质作为还原剂，生产过程中
用，不会造成外排；（2）萃铜工艺采
污 染 物 产 会造成温室气体 CO2 的大量排
用的萃取槽用水密封，形成一个密闭的
出 及 处 理 放；同时火法冶炼的原料主要
萃取环境，因此没有有机溶剂、萃取酸
情况 为硫化铜矿，硫酸化焙烧工艺
雾的排放；（3）铜电积工序采用的是
会产生大量 SO2、烟尘，熔炼
萃取槽用槽盖密封，只留取样口，在槽
过程会产生大量炉渣，三废污
体上通过管道连接碱液喷淋塔，形成负
染程度较重。
压吸收酸雾，酸雾经过处理后返回系统
无外排。因此整个工艺流程中产生的酸
雾都被吸收处理后返回系统回用，电积
3-32
补充法律意见书（七）
项目 火法炼铜工艺 发行人湿法炼铜工艺
产生的电积酸和贫铜液均返回系统循
环利用。因此，发行人的湿法炼铜工艺
形成废水、废气经处理后大部分再次进
入生产系统回用，无外排。
②发行人报告期内生产经营过程中使用电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭，
不会产生大量高碳排放，发行人于生产过程中已采取相应节能降耗措施，单位产值
能耗低于国家、江西省、赣州市的单位平均能耗。
③就污染物实际排放情况而言，发行人报告期内的污染物排放总量均显著低于
相应的主管部门核定排放限值，主要污染物均不存在超量、超标排放的情形。具体
排放情况详见本补充法律意见书正文“一、《注册阶段问询问题》问题 1”之“（一）”。
④发行人的环保治理设施的技术工艺稳定，相关设施设备有效运行，能够满足
发行人的污染物需求，不会对环境造成较大风险。环保治理设施具体情况详见本补
充法律意见书正文“一、《注册阶段问询问题》问题 1”之“（九）”。
综上，虽然发行人的电积铜产品在分类上属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》列示的高污染、高环境风险产品，但其实际生产工艺、设备耗
能、污染物产出与处理等方面与传统火法冶炼相比存在较大差异，因此发行人的电
积铜生产不存在对环境造成严重污染或重大风险的情形。
（2）如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关
产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品
①电积铜系发行人生产的主要产品，主要由发行人境外子公司刚果腾远生产，
境外生产电积铜产品不适用国内相关名录
电积铜产品系发行人的主要产品。电积铜虽然属于名录中的高污染、高环境风
险产品，但如前所述，发行人通过湿法冶炼产出的电积铜不会对环境造成高污染与
高风险。同时发行人目前的电积铜产品主要由境外子公司刚果腾远生产并通过香港
维克托进行销售，境外生产电积铜产品不受国内相关名录规范，且随着刚果腾远电
积铜生产线陆续投产及扩产，刚果腾远电积铜产量持续增长且占比不断提高。
根据商务部及中国驻刚果（金）大使馆编制的《对外投资合作国别（地区）指
南刚果民主共和国（2018 年版）》，“矿业是刚果（金）经济的重要支柱”。另外，
3-33
补充法律意见书（七）
刚果（金）环境和可持续发展部于 2021 年 12 月 8 日出具相关证明文件，认为“该
公司自成立至今，一直按照环境领域的法律和法规中的相关规定，运营其管辖下的
机械车间、浓缩和电解厂、制造厂、制酸厂以及采矿活动，并通过相关程序获得了
统一颁发的开采许可证。该公司从未犯过任何严重的关于环境的罪行，也没有受到
过任何严重的环境行政处罚”。
刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具并经中国驻刚果
民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《关于腾远钴铜资源有限公司的补充
法律意见书（二）》中认为：“刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经
完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因
违反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚”。
②发行人境内生产的电积铜产生的收入及占发行人主营业务收入的比例
报告期内发行人境内生产的电积铜产量占发行人电积铜产量的比例及发行人
境内生产电积铜所产生的收入占发行人主营业务收入的比例如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
境内电积铜产量（吨） 76.55 147.22 1,814.65 3,452.96
产 发行人电积铜产量（吨） 10,489.56 18,540.57 13,616.02 6,077.46
量
发行人境内电积铜产量占
0.73% 0.79% 13.33% 56.82%
发行人电积铜产量比例
境内电积铜收入金额（万元） 357.98 657.93 7,842.95 14,702.92
发行人主营业务收入（万元） 174,384.47 174,163.17 166,716.03 155,169.38
收
入 发行人境内电积铜收入金
额占发行人主营业务收入 0.21% 0.38% 4.70% 9.48%
比例
如上表所示，随着境外子公司刚果腾远陆续投产及扩产，报告期内发行人境内
生产的电积铜产量及其占发行人电积铜产量的比例呈现逐年较大幅度下降的趋势，
同时，2018 年后随着刚果腾远的建成投产，发行人境内生产电积铜所产生的收入占
发行人主营业务收入的比例均已较低，且呈现逐年较大幅度下降的趋势。
3-34
补充法律意见书（七）
2、发行人电积铜的未来压降计划
（1）境外子公司刚果腾远系发行人电积铜的主要生产基地
发行人于 2016 年 5 月设立刚果腾远，作为发行人在刚果（金）的原料采购基
地、资源开发基地和产品初加工基地。刚果腾远已成为发行人电积铜产品的主要生
产基地：2018 年 5 月，刚果腾远一期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜
5,000 吨；2019 年 9 月，二期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜 15,000 吨。
目前刚果腾远三期已开工建设，建成后其电积铜产能扩大至 6 万吨/年、钴中间品产
能将扩大至 1 万金属吨/年。发行人境外生产的铜产品的比重逐步提高，有利于优化
发行人整体生产与业务模式，客观上也进一步降低了境内电积铜产量的比重（报告
期内发行人境内电积铜产量及收入占比详见本补充法律意见书正文“一、《注册阶
段问询问题》问题 1”之“（八）”）。
（2）发行人境内电积铜的生产情况
报告期内，发行人境内生产所需原材料中含较高比例铜金属的钴精矿逐渐减少，
含较低比例铜金属的钴中间品则逐渐增加。2021 年 1-6 月，发行人采购钴精矿和钴
中间分别为 0 金属吨和 1,811.81 金属吨，2021 年 1-6 月发行人境内电积铜产量仅有
76.55 吨。2020 年度，发行人采购钴精矿和钴中间品分别为 50.75 金属吨和 3,871.98
金属吨，2020 年发行人境内电积铜产量仅有 147.22 吨。发行人后续境内原材料采
购仍将维持这一结构，原材料中伴生的铜金属也将保持较低的水平，以钴中间品或
钴精矿为原料生产的电积铜产量也将保持较低的水平。
此外，发行人募投项目中包含回收锂电池废料进行综合利用，其中包括对锂电
池废料含有的铜元素通过湿法冶炼工艺进行再次回收利用。该等回收过程虽然有铜
产品产出，但属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业：“九、
有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用：（1）
废杂有色金属回收利用”。
（3）发行人采取了节能减排措施
在境内生产环节上，报告期内发行人均采取了有效的节能减排措施，未直接使
用煤炭，不会产生大量高碳排放，其主要污染物包括 COD、NH3-N，未有大量 SO2、
烟尘等高污染排放物排出，且报告期内均未出现污染物超标、超量排放的情形，且
实际排污量低于监管部门核定的上限。随着发行人搬迁至洋塘工业园新厂区后，生
3-35
补充法律意见书（七）
产过程中的节能降耗措施进行了相应优化升级，进一步提升发行人的环境治理措施，
降低对环境的污染程度。发行人于红金工业园旧厂区和洋塘工业园新厂区的相应节
能降耗措施详见本补充法律意见书正文“一、 注册阶段问询问题》问题 1”之“（一）”。
2021 年 6 月，赣州市赣县区发展和改革委员会、赣州市赣县区工业和信息化局
出具《证明》，确认报告期内“腾远钴业于中国境内从事钴、铜产品的生产、销售，
符合地方的产业政策与规划布局，2018 年至今腾远钴业未被我局/我委下达降低产
能或能耗等生产压降指标，腾远钴业的生产经营符合国家或地方关于节能减排、节
能降耗等法律法规、政策性文件的要求。”
经查验，天衡律师认为，发行人生产的电积铜在分类上虽属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，但发行
人采用的湿法冶炼电积铜工艺与传统火法炼铜在生产工艺、设备耗能、污染物产出
与处理等方面存在较大差异，实际生产过程中未造成严重的环境污染及污染风险。
此外，发行人的电积铜主要在境外子公司刚果腾远生产，且刚果腾远的产能将逐步
扩大，境内发行人所生产的电积铜占比逐步降低，募投项目中包含的锂电池废料回
收利用产出的铜产品亦属于鼓励类产业，且发行人已采取有效的环保治理措施，进
一步降低了对环境的污染程度。
3-36
补充法律意见书（七）
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减
排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量主
要处理设施及处理能力
①发行人境内生产经营的排污及治理情况
报告期内，发行人在境内生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固
体废弃物和噪声，排放的主要污染物采取了有效的防治措施，具体如下：
A.发行人境内生产经营中产生的主要环境污染物排放及处置情况
处理标
主要 红金工
涉及的 2021年 洋塘工业 准（国
排放 污染 2018年 2019 年 2020年 业园旧
生产 1-6 月 园新厂区 家标准
物 物名 排放量 排放量 排放量 厂区处
工序 排放量 处理方法 或行业
称 理方法
标准）
中和沉 废水气浮
1.31 0.37
COD 废水 7.5 吨 2.58 吨 淀+芬 除油-蒸
吨 吨
顿氧化 发-冷凝
《铜、
固体 中和沉 废水气浮 镍、钴
1.92 0.29 0.12
悬浮 废水 1.45 吨 淀+芬 除油-蒸 工业污
吨 吨 吨
物 顿氧化 发-冷凝 染物排
废
水 废水气浮 放标
中和沉 除油-蒸 准》
0.017 0.0064 0.014 0.033
氨氮 废水 淀+芬 发提氨， （GB25
45 吨 吨 吨 2吨
顿氧化 氨回收循 467-20
环利用 10）
含 16.02 16.10 5.94 2.40 中和沉 废水气浮
废水
CODc 万吨 万吨 万吨 万吨 淀+芬 除油-蒸
3-37
补充法律意见书（七）
处理标
主要 红金工
涉及的 2021年 洋塘工业 准（国
排放 污染 2018年 2019 年 2020年 业园旧
生产 1-6 月 园新厂区 家标准
物 物名 排放量 排放量 排放量 厂区处
工序 排放量 处理方法 或行业
称 理方法
标准）
r、油 顿氧化 发-冷凝
类、
Cu、
Mn、
Zn、
Pb 等
废水
《一般
工业固
体废物
贮存、
浸出
综合利 处置场
渣/ 3.24 2.08 万 1.12 1.34 综合
浸出 用，制成 污染控
冶炼 万吨 吨 万吨 万吨 利用
建筑材料 制标
渣
准》
（GB18
599－
2001）
处置方
废油 2.14 委托 委托 按照相
萃取 4吨 4吨 4吨
固 渣 吨 处置 处置 关标准
体 处置
废 《一般
物 工业固
体废物
贮存、
废水
综合利 处置场
处理 1.49 1.48 万 0.85 1.10 综合
废水 用，制成 污染控
沉淀 万吨 吨 万吨 万吨 利用
建筑材料 制标
渣
准》
（GB18
599－
2001）
处置方
废树 委托 委托 按照相
制水 0.2 吨 0.2 吨 0.2 吨 -
脂 处置 处置 关标准
处置
3-38
补充法律意见书（七）
处理标
主要 红金工
涉及的 2021年 洋塘工业 准（国
排放 污染 2018年 2019 年 2020年 业园旧
生产 1-6 月 园新厂区 家标准
物 物名 排放量 排放量 排放量 厂区处
工序 排放量 处理方法 或行业
称 理方法
标准）
处置方
废有
0.888 委托 委托 按照相
机 萃取 5吨 5吨 5吨
吨 处置 处置 关标准
溶剂
处置
处置方
废活 委托 委托 按照相
成品 0.4 吨 0.4 吨 0.2 吨 -
性炭 处置 处置 关标准
处置
处置方
废机 0.16 委托 委托 按照相
机修 0.2 吨 0.2 吨 0.1 吨
油 吨 处置 处置 关标准
处置
处置方
废水
硫化 10.39 委托 按照相
预处 - - - -
镍渣 吨 处置 关标准
理
处置
浸出 浸出
浸出 浸出除
除铁 除铁
硫酸 除铁 铁槽 碱液喷 碱液喷淋
浸出 槽 槽
雾 槽（未 0.18mg 淋吸收 吸收
3.73m 1.12m
检出） /m
g/m g/m
电积
电积槽 《铜、
硫酸 槽 碱液喷 碱液喷淋
电积 / 0.19mg / 镍、钴
雾 2.62m 淋吸收 吸收
/m 工业污
g/m
染物排
废 硫酸
无组 硫酸 硫酸 硫酸 放标
气 雾：
织面 雾： 雾： 雾： 准》
源废 0.007m 0.012mg 0.052m 0.045m （GB25
气 g/m /m g/m g/m 467-20
（含 HCl： HCl： HCl： HCl： 10）
硫酸 / 0.03mg 0.107mg 0.125m 0.11mg / /
雾、 /m /m g/m /m
氨 氨气： 氨气：/ 氨气： 氨气：
气、 / 0.11mg 0.1mg/
非甲烷 /m m
HCl 非甲烷
、非 总烃：/
总烃： 非甲烷 非甲烷
3-39
补充法律意见书（七）
处理标
主要 红金工
涉及的 2021年 洋塘工业 准（国
排放 污染 2018年 2019 年 2020年 业园旧
生产 1-6 月 园新厂区 家标准
物 物名 排放量 排放量 排放量 厂区处
工序 排放量 处理方法 或行业
称 理方法
标准）
甲烷 / 总烃： 总烃：
总 / 0.0507
烃） mg/m
东南： 东侧： 东侧：
昼间 昼间 昼间
50.2 夜 东侧： 57.6 夜 55.5 夜
间47.2 昼间56.5 间48.4 间46.6
《工业
西南： 夜间46.9 南侧： 南侧：
企业厂
白天 南侧： 昼间 昼间
置于厂 界环境
噪 57.9 夜 昼间54.8 60.9 夜 56.3 夜 置于厂房
房内、 噪声排
声 间47.3 夜间45.5 间51.2 间49.7 内、减
噪声 / 减振、 放标
（d 西北： 西侧： 西侧： 西侧： 振、安装
安装隔 准》
B） 白天 昼间56.7 昼间 昼间 隔声罩等
声罩等 （GB12
56.4 夜 夜间47.5 57.2 夜 56.6 夜
348－
间47.1 北侧： 间47.7 间48.3
2008）
东北： 昼间54.4 北侧： 北侧：
白天 夜间45.4 昼间 昼间
56.8 夜 58.8 夜 58.1 夜
间46.8 间49.1 间48.4
B.发行人主要环保设施及处理能力
序 主要污染物 最大处理 实际运行
排放物 主要环保设施
号 名称 能力 情况
含重金属废
1 废水 废水处理设施 1,200T/D 正常运行
水
12 个浸出槽、净化槽废
浸出车间浸 气采用 1 套碱液喷淋塔 10,000m/
2 正常运行
出净化废气 净化+H15m、正常运行Φ h
0.8m 排气筒排放（1 套）
硫酸雾 槽面塑料小球覆盖+槽边
吸风+碱液喷淋吸收
电积车间铜 +H15m、Φ0.2m 排气筒排 1,500+6,000
3 正常运行
电积废气 放（1 套）；槽面塑料小 m/h
球覆盖+槽边吸风+碱液
喷淋吸收+H15m、Φ0.4m
3-40
补充法律意见书（七）
序 主要污染物 最大处理 实际运行
排放物 主要环保设施
号 名称 能力 情况
排气筒排放（1 套）
2 个回收槽废气采用 1 套
硫化镍、硫
碱液喷淋塔净化+H15m、
4 硫化氢 化锌回收槽 6,000m/h 正常运行
Φ0.4m 排气筒排放（1
废气
套）
盐酸储罐大小呼吸废气
盐酸储罐大 采用 1 套碱液喷淋塔净
5 HCl 6,000m/h 正常运行
小呼吸废气 化+H15m、Φ0.4m 排气筒
排放（1 套）
如上表所示，报告期内，发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生
产经营中产生的污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符
合环保法律法规要求。
②刚果腾远生产经营的排污及治理情况
A.刚果腾远生产经营中产生的主要环境污染物排放及处置情况
主要污 2021 年
涉及的 2018 年 2019 年 2020 年
染物名 1-6 月 处理方法
生产工序 排放量 排放量 排放量
称 排放量
地表废水
固体 6.5 万 9.58 万 9.58 万 进地表水池，然后
（主要是 4.79 万吨
悬浮物 吨 吨 吨 返回生产使用
雨水）
含
CODcr
、油
浸出渣含 5.70 万 9.74 万 23.0 万 进尾矿库，然后返
类、 17.25 万吨
废水 吨 吨 吨 回生产循环使用
Cu、
Mn 等
废水
进废水池，然后返
回生产循环使用
高盐分
15.23 21.68 24.76 万 （盐分进一步提高
酸碱废 沉钴废水 18.57 万吨
万吨 万吨 吨 后，结晶析出硫酸
水
钠用于生产硫化
钠，余水返回生产
3-41
补充法律意见书（七）
主要污 2021 年
涉及的 2018 年 2019 年 2020 年
染物名 1-6 月 处理方法
生产工序 排放量 排放量 排放量
称 排放量
循环使用）
浸出渣
5.70 万 9.73 万 23.0 万
/冶炼 浸出 17.25 万吨 入尾矿库
吨 吨 吨
渣
废油渣 萃取 8吨 24 吨 48 吨 36 吨 入沸腾炉焚烧
电积槽 电积槽 电积槽 电积槽
硫酸雾 电积 0.20mg 0.20mg 0.20mg/ 0.20mg/m 碱液喷淋吸收
/m /m m
400mg/ 400mg/
硫化氢 沉钴 - 400mg/m 碱液喷淋吸收
m m
二氧化 200mg/ 200mg/
硫酸生产 - 200mg/m 碱液喷淋吸收
硫 m m
三氧化 12mg/ 12mg/m
硫酸生产 - 12mg/m 碱液喷淋吸收
硫 m
B.刚果腾远主要环保设施及处理能力
主要污染物 最大处理能 实际运
排放物 主要环保设施
名称 力 行情况
玻璃钢罩子＋槽边吸风＋2 套
电积车间铜电 正常
硫酸雾 水喷淋吸收＋H15m、Φ0.6m 60,000m3/h
积废气 运行
排气筒排放（2 套）；
2 套碱液喷淋塔净化＋
沉钴车间生产 正常
硫化氢 H15m、Φ 0.6m 排气筒排放 16,000m3/h
废气 运行
（2 套）
二氧化 尾气吸收塔＋H45m、Φ 0.6m 正常
硫酸车间尾气 15,000m3/h
硫 放空烟囱 运行
三氧化 尾气吸收塔＋H45m、Φ 0.6m 正常
硫酸车间尾气 15,000m3/h
硫 放空烟囱 运行
废水、 冶炼废水、废 正常
尾矿库 6,000,000 m3
废渣 渣 运行
正常
地表水 雨水 地表水池 40,000 m3
运行
3-42
补充法律意见书（七）
（2）发行人治理设施的技术或工艺先进性、正常运行情况、达到了节能减排处
理效果以及符合相关要求
①发行人境内生产经营的环保治理情况
如上所示，报告期内发行人针对不同污染物特性采取了不同的治理措施，处理
后的污染物去除率或处理效率均满足相关国家标准，同时经处理后的部分废水实现
回用，达到了循环利用的效果，发行人环保处理设施报告期内运行正常有效，能够
有效处理生产经营中产生的污染物。
除采取有效的环保治理措施外，报告期内，发行人生产过程中所使用的能源主
要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，单位产
值能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。报告期内，
发行人生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
红金工 洋塘工
主要污
序 排放 2021 年 2020 2019 2018 业园旧 业园新
染物
号 物 1-6 月 年度 年度 年度 厂区排 厂区排
名称
放限额 放限额
1 COD 0.37 1.31 2.58 7.5 13.480 19.521
废水
2 NH3-N 0.0332 0.014 0.0064 0.01745 0.072 3.321
3 废气 SO2 0 0 0 0 1.448 65.91
（有
4 组织 NOx 0 0 0 0 6.777 0.075
排放）
注 1：红金工业园旧厂区排放限额是指发行人于 2016 年 3 月 30 日取得的《江西省建设项目主
要污染物总量控制指标确认书（试行）》，发行人于红金工业园区旧厂“年产 19,550t 动力电池
用高性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”主要常规污染物 COD、NH3－N、
SO2、NOx 排放总量控制指标分别为 13.48t/a、0.072t/a、1.448t/a 和 6.777t/a。发行人红金工业
园旧厂区已于 2020 年 9 月停产；
注 2：洋塘工业园新厂区排放限额是指发行人于 2019 年 9 月 6 日取得《江西省建设项目主要污
染物总量控制指标确认书（试行）》及于 2019 年 9 月 17 日取得《江西省建设项目主要水污染
物总量控制指标置换确认书（暂行）》，发行人于洋塘工业园新厂区“年产 2 万吨钴、1 万吨镍
金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”主要常规污染物 COD、NH3
－N、SO2、NOx 排放总量控制指标分别为 19.521t/a、3.321t/a、65.91t/a 和 0.075t/a。
报告期内，发行人生产期间主要污染物排放量呈逐年下降趋势，且实际排放量
低于相应的排污许可证核定的排放限值，主要污染物报告期内均不存在超量、超标
排放的情形，发行人治理设施的技术或工艺具有先进性，能够正常运行并有效处理
污染物，达到了节能减排处理效果，污染物排放符合排放要求。
3-43
补充法律意见书（七）
②刚果腾远生产经营的环保治理情况
就刚果腾远的环保合规情况，刚果腾远取得了刚果（金）环境和可持续发展部
于 2021 年 12 月 8 日出具的相关证明文件，认为“该公司自成立至今，一直按照环
境领域的法律和法规中的相关规定，运营其管辖下的机械车间、浓缩和电解厂、制
造厂、制酸厂以及采矿活动，并通过相关程序获得了统一颁发的开采许可证。该公
司从未犯过任何严重的关于环境的罪行，也没有受到过任何严重的环境行政处罚”。
同时刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具并经中国驻刚果
民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《刚果腾远补充法律意见书（二）》
中认为：“刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经
营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反环境保护法律、
法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚”。
（3）处理效果监测记录已妥善保存
报告期内发行人环保治理措施处理效果监测主要包括以下方式：（1）在线监
测：发行人已安装了在线监测系统，并与环保主管部门实现联网数据传输，主要监
测的污染物因子包括 PH 值、COD、氨氮、总磷、总氮、废水流量，相关监测数据
已在发行人网站进行公示；（2）日常检查：发行人日常生产运营中安排相关负责
人员巡视废气、废水处理设备，记录设备运行状态及处理能力，是否存在故障及异
常、维修情况、主要参数等，形成书面检查记录并已妥善保存；（3）委托第三方
检测：根据不同污染物因子的监测要求，发行人委托第三方机构对废水、废气、噪
声等指标进行检测并出具检测报告，该等检测报告已妥善保存。
经查验，天衡律师认为，发行人治理设施的技术或工艺具有先进性，能够正常
运行并有效处理污染物，达到了节能减排处理效果，污染物排放符合排放要求。刚
果腾远报告期内的生产经营活动符合刚果（金）有关环境保护的要求，没有因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到刚果（金）环境保护主管部门的处
罚。发行人环保相关处理效果监测记录已妥善保存。
3-44
补充法律意见书（七）
2、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额
（1）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况如下：
①境内相关情况
单位：万元
序号 分类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 管理费用及环保税金 14.77 22.50 48.40 72.28
2 能耗-电费 270.15 262.03 325.96 82.60
3 人员薪酬 176.17 179.27 221.24 163.84
4 辅助材料 494.08 432.59 534.65 295.81
5 设备及厂房折旧 351.58 254.03 201.39 141.70
合计 1,306.74 1,150.41 1,331.64 756.23
②刚果腾远情况
单位：万元
序号 分类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 管理费用及环保税金 88.73 167.03 123.65 81.93
2 能耗-电费 88.07 188.14 169.15 81.65
3 人员薪酬 17.20 15.74 24.10 18.35
4 设备及厂房折旧 62.52 133.55 125.86 61.64
合计 256.52 504.46 442.76 243.57
随着环保要求和意识的提高，报告期内，发行人对环保的投入整体上呈增加趋
势。2019 年度，发行人红金工业园旧厂区添置更换部分环保设备，环保处理使用的
能耗和辅助材料增长较快，设备折旧费用增加，相应的环保处理费用增加。2020 年
度，环保投入和相关费用成本支出下降主要原因系发行人 2020 年 9 月起红金工业
园旧厂区搬迁，约停工两个月，停工期间的电费、辅助材料等各项支出下降。随着
刚果腾远产能逐步释放，其环保处置费用也逐年大幅提高。2021 年 1-6 月，发行人
3-45
补充法律意见书（七）
洋塘工业园新厂区投产后采用新的生产技术工艺路线、处于试生产过渡期，因此
2021 年 1-6 月环保费用大幅增加。
报告期内发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的
污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，未发生环保事故或受到行政处罚，环
保设施和日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人本次募投项目包括“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能
化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”及“补充流动资金”。其中涉
及“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料
配套生产项目（二期）”的具体环保情况如下：
①募投项目所采取的环保措施
募投项目在运营阶段会产生一定的废气、废水、固体废物和噪声，具体采取的
环保措施如下：
A.废气治理措施
主要污染物产出环节 治理措施 治理标准
钴产品浸出废气（涉及钴精
《铜、镍、钴工业
矿、钴中间品硫酸、钴中间 根据各种废气的特性，在槽
污染物排放标准》
品盐酸、钴锰料等）、铜电 顶设置不同长度排气管，排
（ GB25467 －
积废气、萃取废气（涉及钴 气管汇入各车间的排气总
2010）、《恶臭污染
精矿、钴中间品硫酸/盐酸体 管，由引风机将废气抽至喷
物 排 放 标 准 》
系、C272、镍中间品电池废 淋吸收塔，采用水喷淋循环
（GB14554－93）、
料等）、萃余液综合回收废 吸收等方式处理后通过排气
《硫酸工业污染物
气、三元前驱体配料废气、 筒排放，同时吸收了废气的
排放标准》（GB26132
三元前驱体反应合成废气、 喷淋废水定期回用于钴浸出
－2010）《工业企业
钴电积废气、硫磺制酸尾 工艺、钴中间品盐酸、硫酸
挥发性有机物排放
气、分级、混合和包装含尘 浸出工艺等
控制标准》
废气等
采取安装轴流风机进行抽风
《工业企业设计卫
换气、部分工序采取密闭微
无组织面源废气 生标准》（TJ36－79、
负压操作、布袋除尘、脱硫
GBZ1－2010）
回收等方式对废气进行处理
3-46
补充法律意见书（七）
B.废水治理措施
主要污染物产出环节 治理措施 治理标准
硫酸体系 P507 萃取废
先采取除油、硫化铵沉镍处理，使一
水治理措施 《铜、镍、钴
类污染物浓度达到废水排放口要求
工业污染物排
盐酸体系 P507 萃取废 后 ， 再 经碱 化 、 MVR 蒸 发 浓缩 回 收
放 标 准 》
水和 C272 萃取废水 15%氨水、冷凝水，脱氨浆体压滤后得
（ GB25467 －
到石膏副产品，尾水排入废水处理站
镍中间品镍皂废水、 2010）
再处理
硫酸镁液
先采取硫化铵沉镍、碳酸氢铵沉锰处
理，使一类污染物浓度达到废水排放 《无机化学
口要求后，再与先经过膜处理的洗涤 工业污染物排
三元前驱体反应合成
废水合并，一起经 MVR 蒸发浓缩回收 放 标 准 》
废水
15%氨水、冷凝水，脱氨浆体再送入冷 （ GB31573 －
冻脱钠，尾水处理后最后经 pH 调整后 2015）
达标排放
设备循环冷却水排
水、纯水制备浓水、 直接排入园区污水处理站处理 -
酸碱废水
设置围堰和泄漏液收集池收集，收集
液直接泵至相应的反应槽或浸出槽回
用。车间其它区域的地面冲洗废水自
车间地面冲洗废水、
流至车间内地下式收集池，定期泵送 -
分析化验废水
至钴浸出槽回用，分析化验废水用塑
料桶收集，定期转运至钴浸出槽回
用，不外排
机修废水治理措施 气浮隔油处理后排入废水处理站处理 -
排入废水处理站集中处理，采用芬顿 《 铜 、 镍 、 钴
废水处理站工艺治理
氧化、折点加氯除氨、铁盐除磷、混 工 业 污 染 物 排
措施
凝沉淀、砂滤处理工艺 放 标 准 》
（ GB25467 －
修筑初期雨水收集沟、修筑围堰等，
2010）、《无机化
实现各收集沟或收集管收集的初期雨
初期雨水 学工业污染物
水或消防废水自流至初期雨水收集
排 放 标 准 》
池，经石灰中和沉淀处理后达标排放
（ GB31573 －
2015）和《硫酸
工业污染物排
采用化粪池＋地埋式一体化生活污水
放标准》水污染
生活污水 处理装置处理达标后经厂区总排口沿
物直接排放浓
排水专管直接排放
度限值较严值
要求
3-47
补充法律意见书（七）
C.固体废物治理措施
主要污染物 治理措施 治理标准
厂区内设置一般工业固体废
物暂存库，暂存库地面采用
浸出渣、铝渣、石膏渣、碳酸
混凝土硬化，定期外售或委 -
锰渣、镁渣、滤渣
外制砖或委外水泥厂作掺和
料
废包装袋 外售资源回收单位回收利用 -
系危险废物，厂区内设置危
硫化锌渣、硫化铜渣、硫化镍
险废物暂存库，暂存库地面
渣、相间污物、废油渣（乳化
采取严格防腐防渗措施，并 -
液）、废矿物油、废活性炭、废
定期委托有资质单位再利用
树脂
或处理处置
生活污水处理污泥、石灰渣和 交江西赣州高新技术产业园
-
生活垃圾 区环卫部门集中处置
D.噪声处理措施
高噪声设备主要有球磨机、空压机、粉碎机、混合机、离心机、引风机、各车
间水泵等，针对噪声源声学特性，首先是尽量选用低噪声设备，其次采用消声、隔
声、减震和个体防护等措施，拟采取具体措施如下：
a.消声措施：引风机、空压机吸气口和排气口安装消声器。
b.隔声措施：循环水泵、输送泵、风机安装隔声罩；设备置于厂房内，鼓风机、
空压机、循环水泵设置单独隔声间等。
c 减震措施：球磨机、空压机、粉碎机、混合机、离心机、引风机、循环水泵
基础设置橡胶衬垫，并与厂房基础脱离。
d.加强厂区绿化。
采取上述措施后设备噪声可降至 70dB（A）以下，使厂界噪声满足《工业企业
厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）3 类标准要求“昼间噪声值 65dB（A）、
夜间噪声值 55dB（A）”。
②募投项目环保资金来源和金额
发行人募投项目环保投入资金来源于本次公开发行募集资金投资，预计环保投
入 3,491 万元，主要投入情况为：
3-48
补充法律意见书（七）
单位：万元
预计环保
项目 环保措施名称 备注
投资
废水储槽、反应槽、压滤机、
三元前驱体反应合成废
2,000 泵、MVR 蒸发器、芬顿氧化
水处理
池、混凝沉淀池等。
一期硫酸体系 P507 萃
废水储槽、反应槽、压滤机、
废水治 取废水综合回收设施扩 620
泵、MVR 蒸发器等
理环节 建
一期废水处理站废水处 搅拌机、压滤机、泵等，土建依
60
理设施扩建 托一期工程
收集池、桶、泵、管线等补充设
其他 305
备
硫磺制酸尾气 120 双氧水尾气脱硫设施（含烟囱）
三元前驱体配料、合成 包括喷淋塔、排气筒、风机、管
废气治 70
废气 道、泵等设施
理环节
增加包括喷淋塔、排气筒、风
其他 118
机、管道、泵、换气扇等设施
噪声之
治理环 消声、隔声、减振等 30 补充噪声处置设备等
节
风险控 车间地面防腐防渗措施 风险防范器具、围堰、收集沟、
130
制环节 及风险防范及应急措施 收集池、事故池等
其他 厂区绿化等 38 -
合计 3,491
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配。发行人募投项目已设计了必要的环保措施，
环保措施资金主要来源于募集资金。
3、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）发行人的日常排污监测达标情况
报告期内发行人对污染物排放的日常监测主要包括：①在线监测：发行人已安
装了在线监测系统，并与环保主管部门实现联网数据传输，同时相关监测数据已在
发行人网站进行公示，监测结果均为达标；②日常检查：发行人日常生产运营中安
3-49
补充法律意见书（七）
排相关负责人员巡视废气、废水处理设备，记录设备运行状态及处理能力，是否存
在故障及异常、维修情况、主要参数等，形成书面检查记录并已妥善保存；③委托
第三方检测：发行人报告期内委托第三方检测机构，对废水、废气、噪声等指标进
行检测，并出具检测报告，报告期内检测情况如下：
检测 检测报告
时间 检测机构 检测结果
内容 数量
广东恒定检测技术有限公司、赣州市粤
环科检测技术有限公司、江西龙辉检测 废 水 、 历次检测
2018
技术有限公司、江西省钨与稀土产品质 废 气 、 18 结果均为
年
量监督检验中心、江西恒定环保检测服 噪声 达标
务有限公司
江西恒定环保检测服务有限公司、江西 废 水 、 历次检测
2019
省钨与稀土产品质量监督检验中心、广 废 气 、 23 结果均为
年
东恒定检测技术有限公司 噪声 达标
废水、 历次检测
2020 江西省钨与稀土产品质量监督检验中
废气、 11 结果均为
年 心、江西恒定环保检测服务有限公司
噪声 达标
2021 废水、 历次检测
江西恒定环保检测服务有限公司、江西
年 1-6 废气、 2 结果均为
华检检测技术有限公司
月 噪声 达标
（2）环保部门现场检查情况
根据天衡律师对赣县环境局的访谈及其出具的证明、现场检查记录，报告期内
赣县环境局对发行人的现场检查主要包括建设项目环保验收环节的现场检查及日
常不定期监督检查，发行人报告期内不存在环保方面的违法违规行为。
经查验，天衡律师认为，发行人的日常排污监测均为达标，环保部门对发行人
的现场检查中未发现发行人存在环保方面的违法违规行为，报告期内发行人亦不存
在环保方面的违法违规行为。
3-50
补充法律意见书（七）
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道
1、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据赣县区环境局于 2021 年 12 月 8 日出具的证明文件，确认发行人 2018 年
至今所有已建项目和已经开工的在建项目均已履行了环评审批、竣工环保验收等环
评手续。自 2018 年 1 月以来，发行人主要污染物均达标排放，主要污染物排放总
量均未超出总量控制指标，不存在违规排放的情形，符合排污许可证和环保监管相
关法律法规的要求，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因环保违规行为
被下达过整改指令，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受
到环境保护行政主管部门的行政处罚。
2、公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情
况的负面媒体报道
（1）公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件
就上述问题，天衡律师查询了赣州市生态环境局网站、江西省生态环境厅网站、
中华人民共和国生态环境部网站，取得了赣县环境局于 2021 年 12 月出具的《证明》，
报告期内发行人不存在发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚的
情形。
就刚果腾远的环保合规情况，刚果腾远取得了刚果（金）环境和可持续发展部
于 2021 年 12 月 8 日出具的相关证明文件，认为“该公司自成立至今，一直按照环
境领域的法律和法规中的相关规定，运营其管辖下的机械车间、浓缩和电解厂、制
造厂、制酸厂以及采矿活动，并通过相关程序获得了统一颁发的开采许可证。该公
司从未犯过任何严重的关于环境的罪行，也没有受到过任何严重的环境行政处罚”。
同时刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具并经中国驻刚果
民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《刚果腾远补充法律意见书（二）》
中认为：“刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经
3-51
补充法律意见书（七）
营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反环境保护法律、
法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚”。
（2）是否存在公司环保情况的负面媒体报道
根据对赣县生态环境局的走访确认，以及结合国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中华人民共和国生态环境部、赣州市生态环境局等政府部门网站的查询结
果（查询时间为 2021 年 12 月 8 日），以及以发行人名称核心字号“腾远钴业”为
关键词，还以“腾远钴业”分别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“处罚”
“投诉”“举报”“政策”“守法”为关键词在百度搜索、360 搜索、搜狗搜索、
企查查等公开信息网站进行检索（查询时间为 2021 年 12 月 8 日），报告期内，在
赣县环境局、赣州市生态环境局政府部门网站查询到有关发行人环保方面的信访投
诉信息，主要有发行人红金工业园旧厂区周边群众通过信访投诉渠道反映的发行人
存在“刺鼻气味飘出”“废水直排入河”以及搬迁至洋塘工业园新厂区后反映的“废
水处理工艺不达标”“石膏渣污染环境”等情形。具体情况如下：
①投诉人所称“刺鼻气味”主要系发行人原料的挥发性气味
根据发行人的说明、赣县生态环境局的走访确认以及相关信访处理的公示信息，
信访投诉信息所述的气味主要系发行人曾存在采购浮选矿的情形，该等原料在上游
加工过程中系通过添加选矿剂浮选出高品位矿石后出售，因此浮选矿原料自带有选
矿剂的挥发性气味。发行人浮选矿原系存放在原料大棚中，且距离居民区较近，因
此存在气味挥发至周边环境的情形。发行人红金工业园旧厂区内配套有废气处理设
施，报告期内正常运转，采取了碱液喷淋吸收、收集至排气筒排放等措施，并定期
检测废气主要污染物数据并进行公示，同时委托了第三方检测机构进行检测，均未
出现超标情形，因此发行人不存在排放对人体造成严重损害气体、主要污染物超标
的情形。发行人现已整体搬迁至洋塘工业园新厂区，未再发生上述相关投诉。
②发行人不存在投诉所称的废水直排入河情形
发行人位于红金工业园旧厂区内配套有污水处理设施，厂区生产和生活废水处
理达标后，再经红金工业园排水管沟流经约 1.5km 排入贡江。同时，发行人在厂区
废水处理站废水入口和最终排放口安装水质（pH、CODcr、流量）在线监测装置，
监测污水排放情况。报告期内，发行人废水处理设施运转正常，同时发行人对废水
主要污染物情况定期进行监测并公示监测信息，并委托第三方机构进行检测，均未
3-52
补充法律意见书（七）
发生超标情况。同时，根据信访处理情况公示信息，赣州高新区管委会、赣县环境
局等主管部门在接到群众信访投诉后均进行了现场调查，“未发现该公司‘一企一
管’以外的其他管道排水，也未发现该企业贡江排污口废水有恶臭味，该公司每天
进行废水监测，水样未超标，举报内容不属实”。
③发行人搬迁至洋塘工业园新厂区后废水、废渣处理符合相关规定
发行人 2020 年 9 月整体搬迁至洋塘工业园新厂区，新厂区位于赣县茅店新材
料产业基地中央区域，发行人厂址周围主要为锂电池三元材料及应用产业、稀土新
材料产业和智能装备制造产业企业，卫生防护距离范围内没有居民居住区、医院、
学校等环境敏感保护目标，该产业基地距离村庄、居民区较远。
根据对赣县生态环境局的走访确认，关于信访所称的发行人“氨氮废水处理工
艺不达标，蒸硫酸铵废水用石灰调 pH 值后，产生大量石膏渣含铵根、重金属严重
超标，污染周边环境”问题，环保相关部门派员实地调查核实。具体情况如下：
A.“关于氨氮废水处理工艺不达标问题。现场检查时，该公司污水处理设施及
在线监控系统正常运行，废水正常排入洋塘污水处理厂。经调阅相关在线监控数据
台账，该公司投产后至今的废水在线监控数据均正常，未见超标情况。经监测，结
果显示生产废水 pH、COD、氨氮、铜、钴、锌、铅、砷、镉等各项污染物指标均符
合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467—2010）间接排放标准。”
B.“关于石膏渣污染周边环境问题。该公司在厂区内建有石膏库用于临时堆放
产生的石膏渣，分别与信丰县丰固水泥有限公司和赣州市堡山硫石膏开发利用有限
公司签订了石膏渣加工处理协议，定期委托两家公司清运石膏渣进行综合利用，经
查有石膏渣处置台账，产生量与处置量相符，未向自然环境倾倒，不存在污染周边
环境的情况。经现场采样监测，因一般固体废物无重金属和铵的检测标准，故参考
比较《危险废物鉴别标准-毒性物质含量鉴别》（GB5085.6-2007）标准和《土壤环
境质量-建设用地土壤污染风险管控标准》（GB 36600-2018）指标中的第二类用地
筛选值，结果显示石膏渣铜、钴、锰、锌、铅、砷、镉、铵等各项污染物检测数值
均低于 GB 5085.6-2007 和 GB 36600-2018 标准中相关指标。”
综上所属，该件反映的问题不属实。
就上述问题，天衡律师走访了赣县环境局，对群众信访投诉情况进行了访谈核
实，就上述反映的关于发行人的环保问题，相关主管部门进行了实地调查核实，确
认发行人报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。同时，赣县区生态环境局
3-53
补充法律意见书（七）
分别于 2020 年 9 月、2021 年 1 月、2021 年 9 月、2021 年 12 月分别出具证明，确
认报告期内“主要污染物排放总量均未超出总量控制指标。自公司设立以来，该公
司未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，
没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管
部门的行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事
件或受到环保行政处罚。相关网络信息渠道查询到的有关发行人的环保投诉已经证
实不存在环保违法行为且主管部门已进行公开信访回复公示，不存在公司环保情况
的重大负面媒体报道。
二、《注册阶段问询问题》问题 2
“江晓晖为实际控制人谢福标兄长谢福根之子，通过发行人股东赣州古鑫间接
持有发行人股份 3 万股，持股比例 0.0318%；谢福琪为谢福标堂弟，通过赣州古鑫
间接持有发行人股份 2 万股，持股比例 0.0212%。邓威为实际控制人吴阳红配偶之
兄弟，通过发行人股东赣州古财间接持有发行人股份 3 万股，持股比例 0.0318%；
朱圣清为实际控制人谢福标表姐之子，通过赣州古财间接持有发行人股份 8 万股，
持股比例 0.0847%；谢福根为实际控制人谢福标兄长，通过赣州古财间接持有发行
人股份 1 万股，持股比例 0.0106%；谢晓明为实际控制人谢福标侄子，通过赣州古
财间接持有发行人股份 1 万股，持股比例 0.0106%。
“请发行人实际控制人亲属所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人
股票上市之日起进行 36 个月的锁定。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、取得了实际控制人亲属出具的承诺文件。
2021 年 12 月，发行人实际控制人谢福标和吴阳红之亲属江晓晖、谢福琪、邓
威、朱圣清、谢福根和谢晓明分别出具承诺：
3-54
补充法律意见书（七）
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回
购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或
深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐
机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）本次发行前股东
及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”之“7、间接股东江晓晖、
谢福琪、邓威、朱圣清、谢福根和谢晓明的承诺”进行了补充披露。
3-55
补充法律意见书（七）
（此页系《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
陈 韵
二〇二一年 月 日
3-56
