福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
补充法律意见书
目 录
引言 .................................................................................................................................... 2
一、释义 .................................................................................................................... 2
二、律师声明事项 .................................................................................................... 4
正文 .................................................................................................................................... 5
第一部分 关于《审核问询函》相关问题的补充法律意见 ............................................. 5
一、《审核问询函》问题 1“关于前次申报” ............................................................ 5
二、《审核问询函》问题 2“关于历史沿革” .......................................................... 14
三、《审核问询函》问题 3“关于实际控制人” ...................................................... 69
四、《审核问询函》问题 4“关于对赌协议” .......................................................... 83
五、《审核问询函》问题 5“关于股权激励和股份支付” ...................................... 97
六、《审核问询函》问题 6“关于劳动用工” ........................................................ 113
七、《审核问询函》问题 7“关于董事、高级管理人员变动” ............................ 121
八、《审核问询函》问题 8“关于经营资质” ........................................................ 127
九、《审核问询函》问题 9“关于安全生产” ........................................................ 144
十、《审核问询函》问题 10“关于行政处罚” ...................................................... 159
十一、《审核问询函》问题 11“关于资产完整性” .............................................. 165
十二、《审核问询函》问题 12“关于核心技术及市场前景” .............................. 182
十三、《审核问询函》问题 13“关于关联方” ...................................................... 191
十四、《审核问询函》问题 14“关于关联交易” .................................................. 213
十五、《审核问询函》问题 15“关于厦门钨业” .................................................. 224
十六、《审核问询函》问题 16“关于下游行业” .................................................. 238
十七、《审核问询函》问题 18“关于委托加工” .................................................. 240
十八、《审核问询函》问题 32“关于矿权” .......................................................... 243
十九、《审核问询函》问题 35“关于募投项目” .................................................. 249
第二部分 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见 ................................................ 257
一、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 257
二、发起人和股东（实际控制人） .................................................................... 257
补充法律意见书
三、发行人的业务 ................................................................................................ 264
四、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 267
五、发行人的主要财产 ........................................................................................ 272
六、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 274
七、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 278
八、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 279
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 280
十、发行人的税务 ................................................................................................ 280
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 283
十二、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 283
十三、需要说明的其他问题 ................................................................................ 284
十四、总体结论性意见 ........................................................................................ 286
附件：发行人主要财产情况 ........................................................................................ 288
福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
〔2020〕天衡福非字第 0060-12 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指派
林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项
的专项法律顾问，并出具〔2020〕天衡福非字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和〔2020〕天
衡福非字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年
11 月 2 日出具的审核函〔2020〕010710 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》涉及的相关法律问题
及本次发行上市其他相关事项，出具本补充法律意见书。
3-1
补充法律意见书
引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义：
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具
法律意见书的律师工作报告》。
《审核问询函》 是指 深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 2 日
出具的审核函〔2020〕010710 号《关于赣州腾远钴
业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》
《审核问答》 是指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》
报告期 是指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
补充法律意见书 是指 自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本
期间 补充法律意见书出具日
安监局 是指 安全生产监督管理局
红石创投 是指 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
伟创富通 是指 深圳市伟创富通投资有限公司
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补充法律意见书
虔盛创投 是指 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
包钢稀土 是指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，原名
称为“内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公
司”
宏腾投资 是指 上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙），现已注销
香港腾远有色 是指 腾远有色金属（香港）有限公司，现已宣告解散
格瑞特科技 是指 赣州格瑞特永磁科技有限公司
泰国鑫源稀土 是指 鑫源稀土（泰国）有限公司
群鑫新材料 是指 江西群鑫强磁新材料股份有限公司
江西映山红 是指 江西映山红实业有限公司，现已注销
赣州英创投资 是指 赣州英创投资中心（有限合伙），现已注销
寒锐钴业 是指 南京寒锐钴业股份有限公司
华友钴业 是指 浙江华友钴业股份有限公司
中方员工 是指 刚果腾远的中国籍员工
外籍员工 是指 刚果腾远的非中国籍员工
《招股说明书》 是指 发行人于 2020 年 3 月 9 日签署的《赣州腾远钴业新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审
字（2020）第 351ZA11446 号《审计报告》、致同审
字（2021）第 351ZA00035 号《审计报告》
《刚果腾远补充 是指 Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 1 月 8 日出具
法律意见书》 并经中国驻刚果民主共和国大使馆于 2021 年 1 月 15
日认证的《关于腾远钴铜资源有限公司的补充法律
意见书》
3-3
补充法律意见书
《香港维克托补 是指 香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2020 年 12 月 2 日
充法律意见书》 出具并经中国委托公证人梁家驹律师公证及中国法
律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际
贸易有限公司在全球范围销售阴极铜（又称电积铜）
是否涉及危险化学品及是否需要取得其所在地及销
售地的相关经营资质等事宜的法律意见书》
除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于
本补充法律意见书。
二、律师声明事项
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》和不可分割的组成部
分，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师
工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
3-4
补充法律意见书
正 文
第一部分 关于《审核问询函》相关问题的补充法律意见
一、《审核问询函》问题 1“关于前次申报”
“申报文件显示，2018 年 1 月发行人前次 IPO 申请未获通过。请发行人补充披
露前次 IPO 申请未获通过的原因，相关事项的整改落实情况；前次 IPO 终止后股东
变化情况，包括不限于前次申报股东退出情况及原因、股份交易作价及定价依据、
价款支付情况及资金来源、新增股东与前次申报股东的关系、是否存在股权代持、
信托持股等利益安排，是否存在其他规避监管的情形；前次申报以来相关中介机构
及其签字人员变化情况；本次申报材料和前次申报材料信息披露差异情况及差异原
因。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、取得了证监会于 2018 年 3 月 14 日出具的证监许可〔2018〕450《关于不予
核准赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，审查了发
行人前次 IPO 申请的审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表、发行人
财务管理制度、财务部门人员相关资料、审计委员会和内审部门工作记录等资料；
2、审查了“年产 19,550t 动力电池用高性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体
材料技改扩能项目”环境影响评价审批和竣工环保验收相关文件、赣州市赣县区环
境保护局出具的《环境保护守法证明》；
3、审查了本次及前次 IPO 申请材料；
4、访谈了发行人财务总监，核查前次申报与本次申报财务事项差异原因。
3-5
补充法律意见书
（一）请发行人补充披露前次 IPO 申请未获通过的原因，相关事项的整改
落实情况
1、发行人前次 IPO 申请未获通过的原因
根据证监会 2018 年 3 月 14 日出具的证监许可〔2018〕450 号《关于不予核准
赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，主要内容如下：
“中国证监会第十七届发行审核委员会（以下简称发审委）于 2018 年 1 月 23 日举
行第十七届发审委 2018 年第 20 次工作会议，依法对你公司的首次公开发行股票申
请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，你公司
原始财务报表和申报财务报表存在差异，其中 2014 年涉及项目较多。同时，你公
司在招股说明书中对 2015 年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完
成项目竣工环保验收即投产的情况未充分说明和披露。鉴于上述情形，发审委认为，
你公司内部控制制度存在缺陷，信息披露不充分，本次申请不符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）第十七条和第四十一条的相关规定。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数
未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司
的首次公开发行股票的申请作出不予核准的规定。”
2、前次 IPO 申请未通过原因的整改落实情况
（1）原始财务报表和申报财务报表存在差异，其中 2014 年涉及项目较多
2017 年，发行人前次申报时，申报财务报表与原始财务报表的差异发生在 2014
年度和 2015 年度，2016 年度和 2017 年 1-6 月无差异。该等差异主要发生在报告期
初，除了部分属于日常会计处理疏忽导致的差异外，调整的主要原因是发行人在 IPO
辅导阶段，对日常会计核算进行更细致化的梳理，梳理后各个科目核算更准确反映
企业的实际情况。
①2014 年度原始财务报表与申报财务报表差异
2014 年度原始财务报表与申报财务报表差异涉及收入确认、坏账准备、安全生
产费用、重分类等。调整事项对 2014 年度财务数据影响不大，2014 年度原始报表
与申报报表差异比较表如下：
3-6
补充法律意见书
单位：万元
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异 差异率
资产 33,316.64 33,410.10 -93.46 -0.28%
负债 16,934.70 16,816.32 118.38 0.70%
权益 16,381.94 16,593.78 -211.85 -1.29%
营业收入 70,551.42 74,204.99 -3,653.57 -5.18%
营业成本 62,237.98 65,345.95 -3,107.98 -4.99%
毛利率 11.78% 11.94% -0.16% -1.32%
利润总额 3,127.94 3,482.07 -354.13 -11.32%
净利润 2,653.06 2,937.92 -284.86 -10.74%
②2015 年度原始财务报表与申报财务报表差异
申报财务报表根据发行人 2015 年度确定的更为谨慎的应收款项坏账政策，将
账龄为 1 年以内的应收款项坏账准备计提比例由原先的 2%改为 5%。调整事项对
2015 年度财务数据影响不大，2015 年度原始报表与申报报表差异比较表如下：
单位：万元
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异 差异率
资产 47,714.60 47,882.43 -167.83 -0.35%
负债 13,890.32 13,890.32 - 0.00%
权益 33,824.28 33,992.11 -167.83 -0.50%
营业收入 56,429.86 56,429.86 - 0.00%
营业成本 50,341.84 50,341.84 - 0.00%
毛利率 10.79% 10.79% 0.00% 0.00%
利润总额 713.61 776.73 -63.13 -8.85%
净利润 573.39 627.08 -53.68 -9.36%
③整改落实情况
A.建立健全财务会计核算体系
发行人根据《会计法》《企业会计准则》等相关规定的要求，制定与公司业务
相符的《会计核算制度》《财务报告管理制度》等财务会计核算制度，执行统一规
范的会计科目设置与核算；发行人财务部门对各关键岗位严格执行不相容职务分离
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补充法律意见书
的原则，保证了发行人财务部门岗位齐备；通过建立对记账、核对、岗位职责落实、
职责分离、档案管理等会计控制方法，确保发行人的企业会计基础工作规范。
B.发行人在货币收支、采购、销售等关键环节制定并严格执行相应的内控管理
制度
发行人对货币资金收支、保管业务建立严格的授权审批程序；发行人从事采购
业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购
合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明
确了各自的权责及相互制约要求与措施；发行人执行销售审批制度，销售合同均需
报相关领导审批后订立。
C.建立财务报表编制相关内部控制制度
财务人员根据经审核的原始单据在财务会计核算系统中编制记账凭证、审核记
账凭证、记账、月底结账、编制会计报表、审核并报出财务报表。
D.积极发挥审计委员会和内部审计部门审计监督作用
发行人已设立董事会审计委员会及内部审计部门，对发行人内部控制和财务报
表编制等工作进行监督，发行人审计委员会运行良好，内部审计部门能够切实履行
其相关职责。
（2）2015 年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣工环
保验收即投产及其整改落实情况
2015 年发行人扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣
工环保验收即投产的情况如下：
环评批 开工建 竣工环保
项目名称 投产时间
复时间 设时间 验收时间
19,550 吨动力电池用高性能硫酸钴
及 500 吨碳酸锂正极前驱体材料技 2016/09 2015/11 2017/06 2016/09
改扩能项目
发行人“年产 19,550t 动力电池用高性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体材料
技改扩能项目”存在于环境影响评价审批完成前开工建设和未完成项目竣工环保验
收即投产的不规范情形。该项目已分别于 2016 年 9 月和 2017 年 6 月取得环境保护
行政主管部门的环境影响评价审批批准和通过竣工环境保护验收，相关环评手续已
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补充法律意见书
全部规范。2021 年 1 月，赣州市赣县生态环境局出具《证明》，确认发行人自成立
以来不存在重大环境违法行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范
性文件而受到环境保护主管部门的处罚。
综上，发行人 2015 年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成
项目竣工环保验收即投产事项，已取得环境保护行政主管部门的环境影响评价审批
批准和通过竣工环境保护验收、并由环保主管部门出具相关证明未因该等事项给予
发行人进行处罚。该等不规范事项已获得有效整改落实，不会对本次 IPO 申请造成
实质性障碍。
经查验，天衡律师认为，发行人已就前次 IPO 申请未获通过相关事项完成整改
落实，前次 IPO 申请未获通过相关事项不会对本次 IPO 申请构成实质性影响。
（二）前次 IPO 终止后股东变化情况，包括不限于前次申报股东退出情况
及原因、股份交易作价及定价依据、价款支付情况及资金来源、新增股东与前
次申报股东的关系、是否存在股权代持、信托持股等利益安排，是否存在其他
规避监管的情形
前次 IPO 终止后发行人股东变化情况详见本补充法律意见书第一部分“二、《审
核问询函》问题 2”之“（二）”。前次 IPO 终止后，发行人有一名自然人股东因
个人资金需求及投资调整等原因退出，有一名法人股东注销，另有 16 名新增股东。
经查验，前次 IPO 终止后发行人股东变化原因合理、股份交易作价公允、转让价款
均已足额支付、增资资金也已实缴到位，支付对价均系各股东自有资金或自筹资金。
新增股东与前次申报股东的关系：新增股东赣州古鑫和赣州古财为发行人员工
股权激励平台，其中赣州古鑫的执行事务合伙人系发行人原股东罗洁；新增股东罗
淑兰、罗梅珍为原股东罗洁姐妹；新增股东赣州工投集团、黄崇付系原股东赣州工
投的股东，除此之外，各新增股东与前次申报股东不存在关联关系。
根据发行人股东出具的确认并经查验，前次 IPO 终止后股东变化过程中不存在
股权代持、信托持股等利益安排，也不存在其他规避监管的情形。具体情况详见本
补充法律意见书第一部分“二、《审核问询函》问题 2”之“（二）”
3-9
补充法律意见书
经查验，天衡律师认为，前次 IPO 终止后股东变化具有合理原因，股份交易作
价及定价依据合理、公允，相关价款已支付完毕，资金来源合法。新增股东与前次
申报股东不存在股权代持、信托持股等利益安排，不存在其他规避监管的情形。
（三）前次申报以来相关中介机构及其签字人员变化情况
与前次申报相比，本次申报各中介机构、签字人员的变化情况及其变化原因如
下：
序号 中介机构及签字人员 本次申报 前次申报 变动原因
东兴证券股份有 国海证券股份有 发行人前次 IPO 申
保荐机构（主承销商）
限公司 限公司 请未获通过。发
行人重启 IPO 工作
1 后，经过比选确
签字人员（保荐代表
吴东、崔永新 周丽涛、薛波 定了新的保荐机
人） 构，签字人员亦
相应变更
福建天衡联合律 福建天衡联合律 刘诗颖已离职不
发行人律师
师事务所 师事务所 再参与本次申报
2
林晖、陈璐新、 林晖、刘诗颖、 相关工作，改由
签字人员 陈璐新参与
陈韵 陈韵
致同会计师事务 致同会计师事务 刘润已离职不再
审计机构 所（特殊普通合 所（特殊普通合 参与发行人审计
3 伙） 伙） 工作，改由施旭
签字人员 蔡志良、施旭锋 蔡志良、刘润 锋参与
福建中兴资产评 福建中兴资产评
资产评估机构 估房地产土地估 估房地产土地估
4 价有限责任公司 价有限责任公司 -
签字人员 周庆国、陈世琴 周庆国、陈世琴
致同会计师事务 致同会计师事务
验资机构 所（特殊普通合 所（特殊普通合 刘润已离职，不
5 伙） 伙） 再参与发行人验
蔡志良、施旭 资工作
签字人员 蔡志良、施旭锋
锋、刘润
3-10
补充法律意见书
（四）本次申报材料和前次申报材料信息披露差异情况及差异原因
发行人本次 IPO 申报材料与前次 IPO 申报材料在申请上市板块、报告期、股权
结构、董监高人员、募集资金用途等方面均存在差异。具体变化情况如下：
1、申请上市板块及申请文件适用准则存在差异
发行人前次 IPO 申请在深圳证券交易所中小板上市，适用《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》等文件准则提交
申请文件。本次 IPO 申请在深圳证券交易所创业板上市，适用《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等
文件准则提交申请文件。
2、两次申报材料报告期存在差异
发行人前次 IPO 首次申报时的报告期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发
审委对发行人前次 IPO 申请审核时，发行人报告期更新为 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年上半年。发行人本次 IPO 首次申报材料的报告期为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年一季度，更新申请材料后，本次 IPO 申报的报告期
将更新为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年三季度。本次 IPO 申报材料
与前次 IPO 申报材料报告期仅存在 2017 年上半年部分重合期间。两次申报材料的
主要财务数据、财务指标、重要经营业务数据等均发生较大的变化。
3、股权结构差异
2018 年 1 月发行人前次 IPO 申请未予核准后至本次 IPO 申报前，发行人股本结
构发生如下变化：
本次申报 前次申报
序号 股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 罗洁 2,824.49 29.90% 2,907.00 38.25%
2 谢福标 1,302.08 13.78% 1,384.59 18.22%
3 厦门钨业 1,140.00 12.07% 1,140.00 15.00%
4 赣锋锂业 651.46 6.90% - -
5 长江晨道 646.92 6.85% - -
6 吴阳红 642.54 6.80% 692.04 9.11%
3-11
补充法律意见书
本次申报 前次申报
序号 股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
7 童高才 231.62 2.45% 231.62 3.05%
8 罗丽珍 228.00 2.41% 228.00 3.00%
9 高晋 215.50 2.28% 256.76 3.38%
10 安徽基石 203.67 2.16% - -
11 西堤贰号 182.40 1.93% 182.40 2.40%
12 黄崇付 142.12 1.50% - -
13 深圳招银一号 124.55 1.32% - -
14 无锡 TCL 121.45 1.29% - -
15 赣州工投集团 116.28 1.23% - -
16 西堤壹号 106.40 1.13% 106.40 1.40%
17 赣州古鑫 105.00 1.11% - -
18 赣州古财 100.00 1.06% - -
19 马鞍山信裕 82.51 0.87% - -
20 王为 76.00 0.80% 76.00 1.00%
21 王君彩 76.00 0.80% 76.00 1.00%
22 王仕会 30.40 0.32% 30.40 0.40%
23 宁波超兴 27.80 0.29% - -
24 罗梅珍 15.00 0.16% - -
25 罗淑兰 15.00 0.16% - -
26 陈文伟 15.00 0.16% - -
27 袁冰 13.49 0.14% - -
28 深圳招银共赢 10.39 0.11% - -
29 赣州工投 - - 258.40 3.40%
30 黄增住 - - 30.40 0.40%
31 合计 9,446.06 100.00% 7,600.00 100.00%
4、董监高人员变化
发行人前次 IPO 申报证监会审核前（2018 年 1 月）至本次 IPO 申报时，发行人
董监高具体变化情况如下：
3-12
补充法律意见书
人员 本次申报 前次申报
罗洁、谢福标、吴阳红、张济 罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑
董事 柳、夏雨、欧阳明、徐爱东、 兰、姜龙、王为、徐爱东、祖
祖太明、章永奎 太明、章永奎
监事 林浩、赖超云、王英佩 钟炳贤、赖超云、王英佩
高级管理人 罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑 罗洁、谢福标、吴阳红、童高
员 兰、罗梅珍、童高才、陈文伟 才、罗梅珍、陈文伟
上述变化涉及的董事姜龙、监事钟炳贤均系因股东变更提名人选，改提名由张
济柳、林浩担任发行人董事、监事；夏雨、欧阳明系因新晋股东增加董事提名后当
选，同时王为、罗淑兰退出董事席位。
5、募集资金用途变化
发行人本次 IPO 申请时根据红金工业园旧厂区搬迁的情况，调整了募集资金投
资项目。具体情况如下：
单位：万元
本次申报 前次申报（调整前） 前次申报（调整后）
拟使用 拟使用 拟使用
投资总 募投 投资 募投项 投资总
募投项目 募集资 募集资 募集资
额 项目 总额 目 额
金额 金金额 金金额
年产 2 万 三元
吨钴、1 锂电
三元锂
万吨镍金 池正
电池正
属量系列 极材
极材料
产品异地 料前
前驱体
智能化技 169,886.4 169,800 驱体 55,182.44 39,000 55,182.44 53,000
制备和
术改造升 制备
金属钴
级及原辅 和金
生产项
材料配套 属钴
目
生产项目 生产
（二期） 项目
补充
补充流动 补充流
50,000 50,000 流动 10,000 10,000 30,000 30,000
资金 动资金
资金
合计 219,886.4 219,800 合计 65,182.44 49,000 合计 85,182.44 83,000
经查验，天衡律师认为，本次 IPO 申请系根据发行人实际情况对申请材料进行
更新，两次申请信息披露的差异及其相关中介机构的变化具有合理原因。
3-13
补充法律意见书
二、《审核问询函》问题 2“关于历史沿革”
“申报文件显示：（1）发行人前身腾远有限成立于 2004 年 3 月，由晨光稀土、
丁刚、王滔和秦汝勇共同投资设立。发行人设立时的实缴出资低于法定最低注册资
本，2005 年 2 月第一次增资及出资方式变更的两份验资报告验证的出资情况与实际
出资情况不符、评估报告遗失。2017 年 2 月，发行人对改制方案中涉及安全生产专
项储备和资本公积的事项进行了调整。2019 年 3 月，发行人的增资存在逾期办理工
商变更登记的情形。（2）发行人成立以来存在多次增资和股权转让，部分股权变
动未说明转让价格，部分股权变动价格差异较大。其中，2006 年 10 月，王滔、丁
刚将所持公司 12%股权（对应出资额 120 万元）以 85 万元价格转让给晨光稀土（罗
洁配偶黄平担任其董事长）。（3）王滔、丁刚、秦汝勇、黄平等发行人自然股东
退出发行人。发行人股东厦门钨业为发行人 2017 年-2019 年前五大客户之一，历史
股东晨光稀土的董事长为发行人实际控制人罗洁配偶黄平，历史股东南通福源为发
行人实际控制人谢福标控股的企业。（4）2020 年 5 月，发行人股东新余高投通过
江西省产权交易所公开挂牌转让的方式转让其持有的公司股份。2020 年 8 月，发行
人股东赣州工投注销清算，黄崇付、赣州工投股东工投集团按所持赣州工投的股权
比例进行分配。（5）发行人在中国大陆以外主要通过设立境外控股子公司从事经
营活动，包括刚果腾远、香港腾远、香港维克托。
“请发行人：（1）补充说明发行人设立及 2005 年第一次增资时出资瑕疵、相
关验资与评估瑕疵以及补足出资的背景，是否存在虚假出资、出资不实情形，是否
符合当时有效的公司登记管理法律法规的规定，补足出资的会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定；对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事项的调
整是否影响发行人整体变更的合法性和有效性；除 2019 年 3 月增资外，发行人是
否存在其他未履行或未及时履行注册资本变动登记程序的行为，是否存在违反公司
登记管理相关法律法规的情形；前述出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处
罚风险，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，历史股
东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人设立以来历次股权变动的
背景及合理性、定价依据及公允性、价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人股
东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。（3）除已披露情况外，说明发
行人设立以来自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受
让股权的资金来源、退出发行人的背景，机构股东的股权结构及穿透后的实际控制
3-14
补充法律意见书
人情况；机构股东及其出资人、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员
是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关
系。补充说明晨光稀土、南通福源的主营业务、历史股权及实际控制人变动情况，
报告期内各年度的经营状况和财务数据，是否存在因违反法律法规而受到行政处罚
或其他重大违法违规行为。补充说明报告期内前述自然人股东、机构股东及其出资
人与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来。（4）结
合国有股权变动审批、评估程序及股权变动价格，说明发行人国有股权变动是否符
合国有资产管理规定，是否存在国有资产流失情形。（5）补充说明发行人投资设
立刚果腾远、香港腾远、香港维克托在对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，
该等子公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（1）-（3）发表
明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人 2004 年至 2005 年财务凭证、晨光稀土 2004 年至 2005 年财
务凭证、发行人股东补充出资凭证等，取得了江西江钨钴业有限公司出具的确认文
件，核查发行人设立及 2005 年第一次增资时出资瑕疵及规范情况；
2、审查了《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规，取得了主管部门出
具的证明，核查出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处罚风险或构成重大违
法违规行为；
3、审查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、股东
（大）会决议及相关工商登记档案，核查发行人的历史股权变动情况；
4、访谈了相关股东，核查历次股权变动的背景、原因、价款支付、税费缴纳、
是否存在纠纷等情况；取得了谢福标已故配偶马岚其他第一顺位继承人出具的《关
于放弃继承赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份的声明函》，并访谈了该等第一
顺位继承人；
3-15
补充法律意见书
5、审查了历次增资各股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、历次增资及股
权转让相关的审计报告或财务报表，核查历次股权变动出资和股权转让价款支付情
况；
6、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站的机构股东工
商登记信息，访谈了参与历次增资、股权转让的股东或机构股东的项目负责人，了
解相关股东的股权结构、实际控制人、关联关系等情况；
7、取得了相关方出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》，核查相关
股东的股权结构、实际控制人、关联关系、业务与资金往来等情况；
8、取得了晨光稀土、南通福源报告期内的审计报告、财务报表等文件，及主
管部门出具的守法证明，核查其业务开展情况和合规经营情况；
9、审查了涉及发行人股东国有股权变动审批、评估程序等资料，核查发行人
国有股权变动的合规性；
10、审查了发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托所涉的核准、备
案文件，境外律师出具的法律意见书，并取得了主管部门的守法证明。
（一）发行人出资、改制、登记瑕疵相关情况
1、补充说明发行人设立及 2005 年第一次增资时出资瑕疵、相关验资与评估瑕
疵以及补足出资的背景，是否存在虚假出资、出资不实情形，是否符合当时有效的
公司登记管理法律法规的规定，补足出资的会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定
（1）发行人 2004 年设立时出资瑕疵的相关情况
2004 年 3 月 26 日，经赣县工商局核准，腾远有限注册成立，注册资本为 50
万元，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具了赣德东资字﹝2004﹞44 号《验资
报告》，经审验，实收资本为 1 万元，均为货币出资。
腾远有限设立时的注册资本为五十万元，实缴出资额为一万元，不符合当时的
《公司法（1999 年修正）》第二十三条关于“有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东实缴的出资。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限
额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元…”之规定。
3-16
补充法律意见书
上述实缴出资系全体股东共同确认和实施的事项，不存在损害股东利益的情形，
也未实际损害债权人或其他第三方的权利，未因此受到行政处罚。2005 年修订的《公
司法》已废止了上述规定。全体股东认缴出资额已于次年（2005 年）全部实缴到位，
并办理了工商登记手续。腾远有限设立至今已逾十六年，已超过行政处罚追究时效
和民事诉讼时效等期限，相关法律风险实际已消除。
2017 年 3 月赣县区市场监督局出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司设
立出资情况的确认函》，确认上述情形不构成重大违法违规行为，不会因此撤销设
立腾远有限的行政许可，且不会对发行人或其股东作出行政处罚。
（2）发行人 2005 年第一次增资时出资瑕疵的相关情况
①增资过程
2005 年 1 月 8 日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由 50 万元增加至 1,000
万元，其中原股东晨光稀土认缴 659 万元，丁刚认缴 57 万元，王滔认缴 57 万元，
秦汝勇认缴 57 万元，新股东黄平和罗洁分别认缴 60 万元。
2005 年 1 月 29 日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字〔2005〕第 01030
号《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 1 月 29 日，腾远有限已收到全体股东缴
纳的注册资本 999 万元（包括本次增资的 950 万元和设立时未缴足的 49 万元），
具体如下：
单位：万元
出资方式
序号 股东姓名或名称 合 计
土地使用权 机器设备
1 晨光稀土 699.18 - 699.18
2 丁刚 24.94 35.00 59.94
3 王滔 59.94 - 59.94
4 秦汝勇 59.94 - 59.94
5 罗洁 - 60.00 60.00
6 黄平 - 60.00 60.00
合 计 844.00 155.00 999.00
3-17
补充法律意见书
该验资报告记载显示，上述土地使用权已经赣州永兴房地产评估有限公司评估
并出具赣永兴房评字﹝2005﹞005 号报告（该报告现已遗失），机器设备等固定资
产也已经该所的注册资产评估师进行了评估，具体如下：
单位：元
出资方式 具体内容 评估价值 股东确认价值
赣县红金工业园三宗面积共计
土地使用权 8,524,429.00 8,440,000
93,953.50 ㎡的土地使用权
机器设备 工业锅炉等固定资产 1,556,405.57 1,550,000
合 计 10,080,834.57 9,990,000
2005 年 2 月 1 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本的比例
1 晨光稀土 700 70%
2 丁刚 60 6%
3 王滔 60 6%
4 秦汝勇 60 6%
5 黄平 60 6%
6 罗洁 60 6%
合 计 1,000 100%
②验资变更
2006 年 10 月 8 日，腾远有限召开股东会，同意将江西联信会计师事务所出具
的赣联会师验字﹝2005﹞第 01030 号《验资报告》中的“土地使用权出资 844 万元”，
变更为“土地使用权出资 151 万元，房屋及机器设备出资 693 万元”，其中晨光稀
土出资 699.18 万元，王滔出资 59.94 万元，秦汝勇出资 59.94 万元，丁刚出资 24.94
万元。
2006 年 10 月 10 日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字﹝2006﹞第 08240
号《验资报告》，经其审验，截至 2006 年 8 月 3 日，腾远有限收到晨光稀土、丁
刚、王滔和秦汝勇实缴出资 844 万元，全体股东以土地使用权、房屋和机器设备出
资。具体情况如下：
3-18
补充法律意见书
单位：万元
出资方式
序号 股东姓名或名称 合 计
土地使用权 房屋/机器设备
1 晨光稀土 151.00 548.18 699.18
2 丁刚 - 59.94 59.94
3 王滔 - 59.94 59.94
4 秦汝勇 - 59.94 59.94
5 罗洁 - 60.00 60.00
6 黄平 - 60.00 60.00
合 计 151.00 848.00 999.00
该验资报告记载显示，上述合计价值 844 万元的房屋和机器设备等实物资产以
及土地使用权，已经江西省华兴资产评估事务所有限责任公司评估并出具华兴评报
字〔2006〕08054 号资产评估报告（该报告现已遗失），具体如下：
单位：万元
出资方式 具体内容 确认价值
土地使用权 赣县红金工业园三宗总面积 93,953.50 ㎡的土地使用权 151.00
房屋 赣县红金工业园 5 栋总面积 11,404.89 ㎡的房屋 500.00
机器设备 压滤机等 111 台（套）实物资产 193.00
合 计 844.00
2006 年 11 月 12 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次为出资方式（验资）的变更，腾远有限的股权结构未发生变化。
③查验情况
根据上述两次验资报告，本次增资 999 万元的构成如下：
单位：万元
出资方式 具体内容 出资额 备注
赣县红金工业园三宗总面积 93,953.50 ㎡的土
土地使用权 151 验资变更
地使用权
赣县红金工业园 5 栋总面积 11,404.89 ㎡的房
房屋 500 验资变更
屋
机器设备 压滤机等 111 台（套）实物资产 193 验资变更
3-19
补充法律意见书
出资方式 具体内容 出资额 备注
机器设备 工业锅炉等固定资产 155 首次验资
合 计 999
经查验，上述两次验资报告与实际情况不符：首先是出资方式，本次出资并非
验资报告所述的土地使用权、房屋和机器设备出资，实际是由各股东以货币直接投
入或代付的形式出资；其次是出资金额验证方面，本次增资 999 万元，其中 421.5
万元依据充分，577.5 万元的验证依据不足，具体情况如下：
单位：万元
序 验证依据
出资方式 金额 备注
号 充分 不充分
1 代付土地出让金 109.00 109.00 - -
2 银行转账 228.50 228.50 - -
承兑汇票代付工 部分承兑汇票背书链条
3 210.00 74.00 136.00
程设备款 不完整，证据不充分
银行汇票代付工
4 10.00 10.00 - -
程设备款
仅有银行取现凭证、现金
5 现金 441.50 - 441.50
收据等，证据不充分
合 计 999.00 421.50 577.50 -
其中，丁刚、王滔、秦汝勇系 2003 年自原八〇一厂（原名八〇一厂、赣州钴
钨有限责任公司，后重组为江西钴钨钴业有限公司）离职后参与投资设立腾远有限。
根据腾远有限提供的相关历史记账凭证，现金收据等资料，上述三人主要系以现金
方式出资，具体出资情况如下：
单位：万元
丁刚历次现金 王滔历次现金 秦汝勇历次现金
出资时间
出资金额 出资金额 出资金额
2004/02 9.00 9.00 9.00
2004/07 5.00 10.00 10.00
2004/08 15.00 10.00 10.00
2004/09 20.00 20.00 20.00
2004/10 11.00 11.00 11.00
合计 60.00 60.00 60.00
3-20
补充法律意见书
如上表所示，丁刚、王滔、秦汝勇主要系以现金方式出资腾远有限，不存在以
原任职单位资产出资的情形。但由于该等现金出资仅有腾远有限的历史记账凭证、
部分现金收据等，证据不充分、完整，故后续为夯实发行人净资产，发行人股东进
行了补充出资。就丁刚、王滔、秦汝勇自八〇一厂离职并参与设立腾远有限的情况，
2021 年 2 月 5 日，江西江钨钴业有限公司（前身系八〇一厂）出具《关于丁刚、王
滔、秦汝勇离职情况的说明》，确认丁刚、王滔、秦汝勇“三人于 2003 年自八〇
一厂离职后，参与创立赣州腾远钴业有限公司（现名称为赣州腾远钴业新材料有限
公司，以下简称“腾远钴业”）。上述三人离职时，已按照原八〇一厂规定办理了
离职交接手续与技术脱密手续。本公司未参与腾远钴业设立及历次出资，上述三人
不存在利用本公司设备、土地、房产、技术等资产进行出资的情形。三人自本公司
离职后投资设立腾远钴业的行为未违反本公司的规定，该等行为未造成国有资产流
失。”
发行人 2005 年第一次增资实际出资情况具体如下：
A.代付土地出让金
2003 年 11 月，晨光稀土与赣县人民政府签订《合同书》，取得面积 140.93 亩
的出让土地使用权，用以投资设立腾远有限，土地出让金共计 155.80 万元。
2005 年 4 月，腾远有限取得赣国用（2005）字第 1-31、1-32、1-33 号土地使用
权证。该等土地使用权证初始登记的使用权人即为腾远有限，腾远有限系原始取得
该等土地使用权，并非股东出资投入。
2016 年 5 月 17 日，赣县人民政府出具《情况说明》，确认腾远有限取得上述
土地使用权，土地出让金是由晨光稀土代为支付。
经查验，共有 109 万元土地出让金有充分依据确认由晨光稀土支付，具体凭证
为赣县工业园管理委员会出具的以下《行政事业单位收款收据》，收据载明款项用
途为“工业性用地土地出让金”，付款方均为晨光稀土：
单位：万元
序号 时间 收据编号 金额
1 2003/12/23 No.0629955 25.00
2 2004/01/08 No.0629958 8.00
3 2004/01/08 No.0629959 11.00
4 2004/01/08 No.0629960 4.00
3-21
补充法律意见书
序号 时间 收据编号 金额
5 2004/01/09 No.0629956 10.00
6 2004/02/19 No.0629966 10.00
7 2004/03/12 No.0629975 10.00
8 2004/03/31 No.0629980 4.00
9 2004/04/19 No.0629982 7.00
10 2004/06/24 No.0629994 10.00
11 2004/09/10 No.4754655 10.00
合 计 109.00
B.银行转账
2004 年至 2005 年期间腾远有限相关房屋建设与机器设备购买合同由腾远有限
签订，由腾远有限享有和承担合同权利、义务和责任。相关房屋所有权证初始登记
的所有权人为腾远有限，为腾远有限自建取得而非股东出资投入。机器设备亦以腾
远有限名义购买。上述合同涉及的款项部分由晨光稀土代为支付，部分由晨光稀土
及其他股东以现金或银行转账的方式投入腾远有限，再由腾远有限对外支付。
其中，晨光稀土通过银行转账直接投入 228.5 万元，具体凭证包括《资金汇划
（贷方）补充凭证》13 份和《电划贷方补充报单》2 份，开具单位为工商银行赣县
支行，付款方均为晨光稀土；《银行进账单》3 份，开具单位为中国银行赣州市梅
林支行，付款方亦均为晨光稀土。具体如下：
单位：万元
序号 时间 原始凭证 凭证编号 金额
1 2004/06/02 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824260 15.0
2 2004/06/07 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824282 8.0
3 2004/06/21 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824387 9.5
4 2004/06/25 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824422 13.0
5 2004/07/01 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824473 15.0
6 2004/07/15 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824579 6.0
7 2004/07/20 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824610 13.0
8 2004/08/20 电划贷方补充报单 No.Q42365045 5.0
9 2004/08/26 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824832 10.0
3-22
补充法律意见书
序号 时间 原始凭证 凭证编号 金额
10 2004/09/02 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824878 10.0
11 2004/10/10 电划贷方补充报单 No.Q42365925 8.0
12 2004/11/25 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558564 15.0
13 2004/11/01 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558366 30.0
14 2004/12/10 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558700 14.0
15 2004/12/01 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558619 13.0
16 2004/12/24 银行进账单 B245727504000712 5.0
17 2004/12/23 银行进账单 B245727504000707 17.0
18 2005/01/07 银行进账单 B245727505000006 22.0
合 计 228.5
C.承兑汇票
晨光稀土通过承兑汇票代付工程设备款 210 万元，其中 74 万元汇票背书链条
完整，证据充分。具体如下：
单位：万元
序号 汇票号 上一手背书人 支付时背书人 金额
1 NO00700566 晨光稀土 腾远有限 9.00
2 NO03025488 晨光稀土 腾远有限 10.00
3 NO00853184 晨光稀土 腾远有限 5.00
4 NO02144419 晨光稀土 腾远有限 15.00
5 NO00319114 晨光稀土 腾远有限 20.00
6 NO02144322 晨光稀土 腾远有限 15.00
合 计 74.00
D.银行汇票
通过银行汇票代付工程设备款 10 万元，具体如下：
原始凭证 汇票号 金额
银行汇票 NO00106893 10 万元
3-23
补充法律意见书
④保障资本充足的措施及相关会计处理
为进一步夯实发行人净资产、最大程度保护发行人和股东的利益，股东罗洁、
谢福标、吴阳红、高晋和童高才经协商一致，同意按截至 2015 年 12 月第七次股权
转让前各自的持股比例，补充投入 577.5 万元。截至 2016 年 6 月 23 日，上述五名
股东分别向发行人银行账户缴存货币共计 577.5 万元，该等款项全部计入资本公积，
补充出资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 原持股比例 投入金额
1 罗洁 55.00% 317.63
2 谢福标 24.29% 140.28
3 吴阳红 12.14% 70.11
4 高晋 4.50% 26.01
5 童高才 4.06% 23.47
合 计 100.00% 577.50
⑤验资复核
2017 年 2 月 18 日，致同会计师事务所出具《赣州腾远钴业新材料股份有限公
司 2005 年 1 月首次增资及其后续变更出资方式验资复核报告》，经其复核，上述
两份验资报告所载事项同各股东出资情况不相符，不符合《独立审计实务公告第 1
号-验资》和《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的要求。但腾远有限实际
已收到股东支付的出资款，上述出资款已于 2004 年用于支付土地出让金、工程款
及设备款等，连同股东垫付的土地出让金、工程款及设备款，累计 999 万元已计入
腾远有限资产及费用。为进一步保障资本充足，原股东还对原出资证据链不完整的
出资进行补充出资。腾远有限上述验资程序的瑕疵不影响腾远有限注册资本的真实
性以及资本的充实性。
⑥主管机关证明
2017 年 3 月 13 日，赣县区市场监督局出具《证明》，确认腾远有限自设立以
来历次注册资本的变更真实、合法、有效，股东出资均真实足额到位，不存在虚假
出资、出资不实或抽逃出资等违反《公司法》及相关法律法规和规范性文件的情形，
没有因上述问题而受到工商行政管理部门的处罚。
3-24
补充法律意见书
（3）关于“是否存在虚假出资、出资不实情形，是否符合当时有效的公司登记
管理法律法规的规定，补足出资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定”的
律师核查意见
经查验，天衡律师认为：
腾远有限 2004 年设立时实缴出资额不足五十万元，不符合当时适用的《公司
法（1999 年修正）》的规定。不足部分的出资额已于次年（2005 年）全部实缴到
位，并办理了工商变更登记手续，2005 年修订的《公司法》也废止了上述实缴出
资限额的规定。该等实缴出资事项系全体股东共同确认和实施的，不存在损害股东
利益的情形，也未实际损害债权人或其他第三方的合法权利，不存在纠纷或潜在纠
纷，也未因此受到行政处罚。腾远有限设立至今已逾十六年，该等事项已超过行政
处罚追究时效和民事诉讼时效等期限，相关法律风险已消除。腾远有限设立时的实
缴出资瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。
腾远有限 2005 年第一次增资时的验资报告所载内容与股东实际出资情况不符，
各股东是以货币直接投入和代支付相关款项的方式出资。由于当时的验资报告未能
有效验证，且部分出资凭证已遗失或无法落实，导致其中 577.5 万元的出资验证依
据不完整不充分，存在瑕疵。腾远有限股东于 2016 年对该部分进行了补充出资，
以夯实净资产。致同会计师已出具验资复核报告，确认腾远有限实际已收到股东支
付的全部出资款，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。相关主管部门亦已
出具合法证明，不存在行政处罚风险。上述出资验证瑕疵不影响发行人注册资本的
真实性以及资本的充实性，未损害发行人、股东或债权人的利益，不构成本次发行
的实质性障碍。
2、对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事项的调整是否影响发
行人整体变更的合法性和有效性
2016 年 8 月腾远有限整体变更为股份公司，当时的改制方案是将腾远有限截至
股改基准日的净资产全额计入实收资本和资本公积，未将其中的安全生产费单独提
取并记入专项储备科目，与《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《企业会计
准则解释第 3 号》等规定不符。
2017 年 2 月 10 日，股份公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于赣州腾远钴业新材料股份有限公司改制方案调整事项的议案》，对改制方案中涉
3-25
补充法律意见书
及安全生产专项储备和资本公积的事项进行调整：将截至股改基准日经审计的净资
产 360,622,847.06 元（其中专项储备 5,257,815.52 元）折合为股本 7,600 万元，净
资产折合股本后余额 284,622,847.06 元，扣除专项储备 5,257,815.52 元，其余部分
279,365,031.54 元计入资本公积。
上述调整事项未改变整体变更时的净资产值，未改变整体变更后的股本设置，
亦未变更按原账面净资产折股的整体变更方式，腾远有限全体股东暨股份公司发起
人一致同意并确认该等改制方案调整事项，并根据有关法律法规和《公司章程》的
规定履行审议程序，不存在争议或纠纷，不影响腾远有限整体变更为股份公司的合
法性和有效性。
经查验，天衡律师认为，对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事
项的调整，不影响发行人整体变更的合法性和有效性。
3、除 2019 年 3 月增资外，发行人是否存在其他未履行或未及时履行注册资本
变动登记程序的行为，是否存在违反公司登记管理相关法律法规的情形
发行人自设立至今不存在未履行注册资本变动登记程序的行为。未及时履行注
册资本变动登记程序的情况如下：
股东（大）会 申请变更 是否逾
序号 注册资本变动内容
决议时间 登记时间 期登记
腾远有限注册资本由 2,000 万元
1 2011/12/16 2012/03/02 是
增加至 3,000 万元
腾远股份注册资本由 80,343,000
2 2019/02/08 2019/03/13 是
元增加至 82,514,533 元
经查验，天衡律师认为，自设立以来发行人注册资本变动不存在未履行登记程
序的情形，在 2012 年 3 月和 2019 年 3 月两次增资过程中，存在未及时履行注册资
本变动登记程序的情况，该等行为违反了《公司登记管理条例》等相关法律法规。
对于上述注册资本变动事项，发行人已履行了必要的内部程序，股东已缴足出资，
后续也已取得工商部门的核准并完成变更登记，未对发行人、股东或债权人的利益
造成实际损害，未产生法律纠纷，亦未被工商登记机关采取责令限期登记的行政措
施或受到行政处罚。发行人历史上两次注册资本变动未及时办理变更登记不构成重
大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
3-26
补充法律意见书
4、前述出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处罚风险，是否属于重大
违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，历史股东之间是否存在纠纷或
潜在纠纷
关于前述出资、改制、登记瑕疵情形的行政处罚风险：
（1）发行人设立时的出资瑕疵、2005 年第一次增资瑕疵及 2012 年 3 月第一次
增资的登记瑕疵，均未因此受到行政处罚且已逾 2 年行政处罚追究时效，行政处罚
风险已实际排除。
（2）发行人 2016 年变更改制方案不存在违反《公司法》《公司登记管理条例》
的情形，不存在行政处罚风险。
（3）发行人 2019 年 3 月增资存在的逾期办理变更登记的瑕疵，但逾期时间较
短，发行人及时补办了相关手续。根据《公司登记管理条例》第六十八条的规定：
“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记
机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款”，发行
人已于 2019 年 3 月完成了变更登记，不存在“逾期不登记”而遭受罚款等重大行
政处罚的风险。上述逾期办理变更登记的情形亦未严重损害发行人利益、投资者合
法权益或社会公共利益，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
情形。根据国家工商行政管理总局发布的《严重违法失信企业名单管理暂行办法》
的规定，上述逾期办理变更登记的情形也不属于“列入严重违法失信企业名单管理”
的情形，因此该等逾期变更情形不属于重大违法违规行为，不属于发行人法人治理
的重大瑕疵，发行人的内部控制不存在重大缺陷。
前述出资、改制和登记瑕疵均已进行了规范或更正，履行了必需的内部或外部
程序，相关变更登记均已办理，出资瑕疵相对应的实缴资本已重新全额补充出资。
上述情形未对发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，历史股东之间未因此产
生法律纠纷或存在潜在纠纷，未被工商登记机关采取责令限期登记的行政措施或受
到行政处罚，不构成重大违法行为。2020 年 9 月 4 日，赣州市市场监督局出具《证
明》，确认发行人自设立以来，不存在工商行政管理方面的违法违规行为，没有因
违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到市场监督管理部门的行政
处罚。
3-27
补充法律意见书
经查验，天衡律师认为，前述出资、改制和登记瑕疵情形不存在被行政处罚风
险，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍，历史股东之间不
存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充说明发行人设立以来历次股权变动的背景及合理性、定价依据
及公允性、价款支付情况，相关税费缴纳情况，以及发行人股东是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排
发行人设立以来历经了有限公司和股份公司两个阶段，历次股权变动的背景及
合理性、定价依据及公允性、价款支付情况如下：
定价依据 价款支付情
时间 历次股权变动情况 背景及合理性 价格
及公允性 况
有限公司阶段
本次增资存
在出资瑕
腾远有限注册资本 疵，后续已
由 50 万元增加至 处于初期建设 规范到位，
2005
1,000 万元，本次 阶段，需投入资 详见本补充
年2月 1 元/注 各 方 协 商
增资实际是由各股 金进行工程建 法律意见书
第一次 册资本 确定
东以货币方式通过 设和购置机器 第一部分
增资
直接投入或代付的 设备等 “二、《审
形式出资 核问询函》
问题 2”之
“（一）”
王滔和丁刚将各自
2007
持有的腾远有限 经营情况不佳，
年4月 0.71 元 /
6%股权，共计 120 原股东丁刚、王 各 方 协 商 已全部支付
第一次 注 册 资
万元出资额，以 85 滔决定退出腾 确定 完毕
股权转 本
万元的价格转让给 远有限
让
晨光稀土
2008 秦汝勇将其所持有 秦汝勇与当时
年5月 的腾远有限 6%股 的公司管理层
1 元 / 注 各 方 协 商 已全部支付
第二次 权，共计 60 万元出 经营理念存在
册资本 确定 完毕
股权转 资额以 60 万元的 分歧，决定退出
让 价格转让给黄平 腾远有限
2008 腾远有限注册资本 原 注 册 资 本 已 增资款已缴
1 元/注 各 方 协 商
年 9 月 由 1,000 万元增加 与 实 际 的 经 营 足，均为货
册资本 确定
第二次 至 2,000 万元，新 规模不匹配，存 币出资
3-28
补充法律意见书
定价依据 价款支付情
时间 历次股权变动情况 背景及合理性 价格
及公允性 况
增资 增注册资本均由晨 在 进 一 步 扩 大
光稀土认缴 生产经营的需
要
晨光稀土将其所持 为进一步扩大
2009 参考腾远
有的腾远有限 45% 生产经营，引进
年6月 1.53 元 / 有限净资
股权，共计 900 万 具备相应技术 已全部支付
第三次 注 册 资 产值经双
元出资额，以 1,380 人员和管理人 完毕
股权转 本 方协商确
万元的价格转让给 员的南通福源
让 定。
南通福源 为新股东
黄平将其所持有的
晨光稀土筹划
腾远有限 6%股权，
上市，为进一步
共计 120 万元出资
梳理自身及其
2009 额，以 120 万元的
实际控制人黄
年 12 价格转让给晨光稀
平 的 对 外 股 权 1 元 / 注 各 方 协 商 已全部支付
月第四 土；罗洁将其所持
投资，黄平与其 册资本 确定 完毕
次股权 有的腾远有限 3%
配偶罗洁将其
转让 股权，共计 60 万元
持有的腾远有
出资额，以 60 万元
限股权全部转
的价格转让给晨光
让给晨光稀土
稀土
腾远有限注册资本
由 2,000 万元增加 原注册资本已
2012 至 3,000 万元，由 与实际的经营
增资款已缴
年 3 月 原股东按原持股比 规模不匹配，存 1 元 / 注 各 方 协 商
足，均为货
第三次 例认缴，其中晨光 在 进 一 步 扩 大 册资本 确定
币出资
增资 稀土认缴 550 万 生产经营的需
元，南通福源认缴 要
450 万元
晨光稀土将其所持
2012 晨光稀土筹划 以腾远有
有的腾远有限 55%
年4月 上市，为突出主 1.17 元 / 限评估值
股权，共计 1,650 已全部支付
第五次 营业务，晨光稀 注 册 资 为基础，双
万元出资额，以 完毕
股权转 土决定剥离腾 本 方协商确
1,925 万元的价格
让 远有限 定
转让给罗洁
腾远有限注册资本
原注册资本已
2012 由 3,000 万元增加
与实际的经营 增资款已缴
年 5 月 至 5,700 万元，由 1 元/注 各 方 协 商
规模不匹配，存 足，均为货
第四次 原股东按原持股比 册资本 确定
在进一步扩大 币出资
增资 例认缴，其中，罗
生产经营的需
洁 认 缴 1,485 万
3-29
补充法律意见书
定价依据 价款支付情
时间 历次股权变动情况 背景及合理性 价格
及公允性 况
元，南通福源认缴 要
1,215 万元
参考南通
南通福源将其所持 福源 2008
有的腾远有限 45% 年 12 月入
2015 南通福源将所
股权，共计 2,565 股腾远有
年1月 持有的腾远有 1.19 元 /
万元出资额，合计 限 的 转 让 已全部支付
第六次 限股权同比例 注 册 资
以 3,045 万元价格 价 格 及 后 完毕
股权转 量化至其自然 本
转让给谢福标、吴 续历次增
让 人股东
阳红、高晋和童高 资金额，各
才 方协商确
定
罗洁和罗丽珍
系姐妹关系，罗
2015 罗洁将其持有的腾 丽珍有一定资
年 12 远有限 4%股权，共 金积累，且看好
1 元 / 注 各 方 协 商 已全部支付
月第七 计 228 万 元出资 发行人发展前
册资本 确定 完毕
次股权 额，以 228 万元的 景，并进行家族
转让 价格转让给罗丽珍 内部财产分配，
双方协商一致
进行股权转让
腾远有限注册资本
具有进一步扩
由 5,700 万元增加
大生产经营的 参考腾远
至 7,600 万元，新
资金需求，同时 有限评估
2015 增注册资本由厦门
厦 门 钨 业 等 投 10.35 元/ 值 并 结 合 增资款已缴
年 12 钨业、赣州工投、
资 者 认 可 公 司 注 册 资 经 营 情 况 足，均为货
月第五 西堤贰号、西堤壹
主营业务发展 本 及 发 展 前 币出资
次增资 号、王为、王君彩、
前景和核心管 景，各方协
王仕会和黄增住按
理团队，决定投 商确定
照《增资扩股协议》
资入股
的约定认缴
2016
年8月
整体变 不涉及
更为股
份公司
股份公司阶段
2018 腾远股份注册资本 具 有 进 一 步 扩 46.05 元/ 结 合 腾 远 增资款已缴
年 12 由 76,000,000 元增 大 生 产 经 营 的 股 股 份 经 营 足，均为货
3-30
补充法律意见书
定价依据 价款支付情
时间 历次股权变动情况 背景及合理性 价格
及公允性 况
月第一 加 至 80,343,000 资金需求，同时 情 况 并 以 币出资
次增资 元，由新余高投以 新余高投认可 投后估值
及第一 19,999.52 万 元 认 发行人主营业 37 亿元为
次股份 购 本 次新 增 的 务发展前景和 参考，各方
转让 4,343,000 股股份。 核心管理团队， 协商定价
罗洁、谢福标、吴 决定投资入股
阳红、高晋、童高
才将其合计持有的
217.16 万股公司股
份，以 46.05 元/股，
共计 10,000.00 万
元的价格转让给新
余高投
2019 年 1 月 10 日，
罗洁、谢福标、吴
阳红、高晋、童高
才与新余高投签订
《股份转让解除协
2019 因刚果（金）钴
议》，解除各方于
年3月 铜湿法冶炼厂
2018 年 12 月 24 日 结合腾远
第二次 （二期）项目建
签订的《股份转让 股份经营
增资暨 设存在较大的
协 议 》， 并 将 情 况 并 以 增资款已缴
解 除 资金需求，经协 46.05 元/
10,000.00 万 元 股 投 后 估 值 足，均为货
2018 商一致，新余高 股
权转让款转为增资 38 亿元为 币出资
年 12 投将原股权转
款，即腾远股份注 参考，各方
月股份 让款转为增资
册 资 本 由 协商定价
转让协 款投资入股发
80,343,000 元增加
议 行人
至 82,514,553 元，
由 新 余高 投 以
10,000.00 万 元 认
购 本 次新 增 的
2,171,553 股股份
投资者认可发
罗洁、谢福标、吴
行人主营业务 结合腾远
阳红、高晋、黄增
2019 发展前景和核 股份经营
住将其合计持有的
年 11 心管理团队，同 情况并以
286.18 万股股份， 35.15 元/ 已全部支付
月第二 时老股东有一 投后估值
合计 10,057.89 万 股 完毕
次股份 定个人资金需 29 亿元为
元价格分别转让给
转让 求，故以股权转 参考，各方
安徽基石和马鞍山
让方式投资入 协商定价
信裕
股
3-31
补充法律意见书
定价依据 价款支付情
时间 历次股权变动情况 背景及合理性 价格
及公允性 况
腾远股份注册资本
由 82,514,553 元增
参考近期
加 至 85,014,553
外部投资
元，由员工持股平
2020 者价格，并
台赣州古鑫、赣州 为 吸 引 和 留 住 增资款已缴
年3月 16.50 元/ 结合激励
古财以及高级管理 人才，实施员工 足，均为货
第三次 股 性质给予
人员陈文伟、罗梅 股权激励 币出资
增资 一定价格
珍和罗淑兰，以
优惠后确
4,125.00 万元认购
定
新增的 250 万股股
份
腾远股份注册资本
发行人具有进
由 85,014,553 元增
一步扩大生产 结合腾远
加 至 94,460,614
经营的资金需 股份经营
2020 元，由长江晨道、
求，同时投资机 情 况 并 以 增资款已缴
年 3 月 深圳招银一号、无 37.05 元/
构认可发行人 投 后 估 值 足，均为货
第四次 锡 TCL、宁波超兴、 股
主营业务发展 35 亿元为 币出资
增资 深圳招银共赢和袁
前景和核心管 参考，各方
冰，以共计 35,000
理团队，故决定 协商定价
万元认购新增的
投资入股
9,446,061 股股份
参考本次
新余高投调整
新余高投通过公开 挂牌转让
2020 其产业投资方
挂牌方式，将其持 时经备案
年6月 向，因此就对外
有的 651.46 万股 46.07 元/ 的 评 估 价 已全部支付
第三次 投资情况进行
股份，以 30,011.70 股 值，通过公 完毕
股份转 了梳理，退出其
万元的价格转让给 开市场竞
让 持有的发行人
赣锋锂业 价方式确
股份
定
赣州工投注销，将
2020 赣州工投决定
其所持腾远股份
年8月 注销，由赣州工
258.40 万股股份，
第四次 投股东各自直 不涉及 不涉及 不涉及
按股权比例分配予
股份转 接持有发行人
股东黄崇付、赣州
让 股份
工投集团
在上述股权变动中，除增资外，历次股权转让和整体变更相关税费的缴纳情况
如下：
3-32
补充法律意见书
单位：万元
序 转让的 转让
时间 转让方 受让方 履行纳税义务情况
号 出资额 价款
股权转让价格低于转让
丁刚 晨光稀土 60.00
股权对应的出资额，不
1 2007/04 85.00
存在股权转让溢价收
王滔 晨光稀土 60.00
入，不涉及个人所得税
按照出资额等额作价，
2 2008/05 秦汝勇 黄平 60.00 60.00 不存在股权转让溢价收
入，不涉及个人所得税
晨光稀土已将转让股权
所得收益计入当年度投
3 2009/06 晨光稀土 南通福源 900.00 1,380.00 资收益，并已办理完毕
股权转让当年度企业所
得税汇算清缴
黄平 晨光稀土 120.00 120.00 按照出资额等额作价，
4 2009/12 不存在股权转让溢价收
罗洁 晨光稀土 60.00 60.00 入，不涉及个人所得税
晨光稀土已将转让股权
所得收益计入当年度投
5 2012/04 晨光稀土 罗洁 1,650.00 1,925.00 资收益，并已办理完毕
股权转让当年度企业所
得税汇算清缴
谢福标 1,384.59 1,643.69
吴阳红 692.04 821.54 南通福源就该次股权转
南通福 让未产生投资收益，无
6 2015/01 高晋 256.76 304.80
源 须就该次股权转让缴纳
童高才 231.62 274.96 企业所得税
合 计 2,565.00 3,045.00
交易双方系姐妹关系，
按照出资额等额作价，
7 2015/12 罗洁 罗丽珍 228.00 228.00
不存在股权转让溢价收
入，不涉及个人所得税
腾远有限整体变更前后
的注册资本未发生变
更，不存在以资本公积、
8 2016/08 整体变更为股份公司
盈余公积或未分配利润
转增股本的情形，股东
无须缴纳个人所得税
3-33
补充法律意见书
序 转让的 转让
时间 转让方 受让方 履行纳税义务情况
号 出资额 价款
安徽基石 58.72 2,063.73 罗洁就本次股权转让溢
罗洁 价所得已缴纳完毕个人
马鞍山信裕 23.79 836.11 所得税
安徽基石 58.72 2,063.73 谢福标就本次股权转让
谢福标 溢价所得已缴纳完毕个
马鞍山信裕 23.79 836.11 人所得税
安徽基石 35.23 1,238.09 吴阳红就本次股权转让
9 2019/11 吴阳红 溢价所得已缴纳完毕个
马鞍山信裕 14.28 501.61 人所得税
安徽基石 29.37 1,031.99 高晋就本次股权转让溢
高晋 价所得已缴纳完毕个人
马鞍山信裕 11.90 418.11 所得税
安徽基石 21.64 760.36 黄增住就本次股权转让
黄增住 溢价所得已缴纳完毕个
马鞍山信裕 8.76 308.06 人所得税
新余高投将股权转让所
得收益计入当年度投资
10 2020/06 新余高投 赣锋锂业 651.46 30,011.70
收益，办理企业所得税
汇算清缴
分配财产金额大于投资
赣州工 额的部分确认为股息、
116.28 -
投集团 红利等权益投资收益，
为免税收入
11 2020/08 赣州工投
本次注销黄崇付应分配
剩余财产小于其实际出
黄崇付 142.12 -
资额，无需缴纳个人所
得税
根据对发行人历次股权变动的背景及合理性、定价依据及公允性、价款支付情
况的核查，以及相关税费缴纳等情况，发行人现有股东不存在委托持股、信托持股
或其他利益安排。
经查验，天衡律师认为，发行人设立以来历次股权变动具有合理性，定价依据
公允，相关价款已支付完毕，相关股东已履行了纳税义务，发行人股东不存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。
3-34
补充法律意见书
（三）发行人自然人股东、机构股东相关情况
1、除已披露情况外，说明发行人设立以来自然人股东的工作经历及在发行人
处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源、退出发行人的背景，机构股
东的股权结构及穿透后的实际控制人情况
（1）自然人股东的主要工作经历、任职情况和资金来源具体情况如下：
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
1992 年至 2003 年，在
原八〇一厂（原名八〇
一厂、赣州钴钨有限责
任公司，后重组为江西
钴钨钴业有限公司）任
设备厂长职务；2004 年
2004/03- 至 2006 年，在腾远有限 工资薪酬、
1 丁刚 无
2007/04 任副总经理职务；2007 家庭积累
年至 2010 年，任信丰县
超凡金属材料有限公司
副总经理；2010 年至今
任赣州江钨新型合金材
料有限公司生产安环部
长
原在八〇一厂任职；
2004 年至 2006 年在腾
2004/03- 远有限任职；现任职于 工资薪酬、
2 王滔 无
2007/04 紫金矿业集团股份有限 家庭积累
公司紫金山金铜矿生产
技术处
3-35
补充法律意见书
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
1994 年至 2004 年在原
八〇一厂任钴冶炼厂分
厂厂长；2004 至 2006
年任腾远有限生产副总
2004/03- 经理；2007 年至 2011 工资薪酬、
3 秦汝勇 无
2008/05 年任赣州豪丰冶金化工 家庭积累
实业有限公司生产副总
经理；2011 年至今任广
东佳纳能源科技有限公
司总工程师
1994 年至 1997 年任赣
州晨光工贸有限公司总
经理；1997 年至 2003
年任江西省赣南晨光稀
土金属冶炼厂厂长；
2003 年至 2015 年任晨 工资薪酬、
2005/02-
4 黄平 无 光 稀 土 董 事 长 兼 总 经 家庭积累、
2009/12
理，同时在腾远有限历 投资所得
任董事长、董事，并于
2015 年辞去在腾远有
限全部任职。2017 年 6
月至今任晨光稀土董事
长
发行人董事 曾任江西映山红总经
工资薪酬、
2005/02 长、总经理； 理；2014 年 4 月至今，
5 罗洁 家庭积累、
至今 上海腾远董 任江西新美特执行董
投资所得
事长；江西新 事；2011 年 11 月至今，
3-36
补充法律意见书
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
美特执行董 任上海腾远董事长；
事；赣州摩通 2016 年 9 月至今，任赣
执行董事；香 州摩通执行董事；曾任
港腾远董事； 腾远有限董事、董事长，
香 港 维 克 托 2016 年 8 月至今，任腾
董事 远股份董事长、总经理
曾任沈阳有色设计研究
院有色冶金工程师、北
京矿冶研究总院有色冶
金高级工程师、江苏雄
发行人董事、 风 科 技 有 限 公 司 总 经
副总经理；上 理；2011 年 11 月至今， 工资薪酬、
2015/01
6 谢福标 海腾远董事； 任上海腾远董事；2016 家庭积累、
至今
刚 果 腾 远 董 年 5 月至今，任刚果腾 投资所得
事 远董事；2009 年 6 月至
2016 年 8 月，任腾远有
限董事，2016 年 8 月至
今，任腾远股份董事、
副总经理
曾任沈阳有色金属研究
发行人董事、
院冶金室主任、技术中
副总经理；上
心主任，江苏雄风科技
海腾远总经 工资薪酬、
2015/01 有限公司副总经理；
7 吴阳红 理；江西新美 家庭积累、
至今 2011 年 11 月至今，任
特总经理；赣 投资所得
上海腾远总经理；2014
州摩通总经
年 4 月至今，任江西新
理
美特总经理；2016 年 9
3-37
补充法律意见书
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
月至今，任赣州摩通总
经理；曾任腾远有限董
事、总经理，2016 年 8
月至今，任腾远股份董
事、副总经理
曾任株洲硬质合金集团
有限公司高级工程师、
钴冶炼厂营销部经理、
钨 钼 事 业 部 生 产 部 主 工资薪酬、
2015/01 刚果腾远副
8 高晋 管，江苏雄风科技有限 家庭积累、
至今 总经理
公司营销部经理，南通 投资所得
福源副总经理；2016 年
至今，任刚果腾远副总
经理
曾任沈阳冶炼厂工程
师，沈阳有色金属研究
院高级工程师，江苏雄
风科技有限公司技术中
工资薪酬、
2015/01 发行人副总 心主任、生产部经理，
9 童高才 家庭积累、
至今 经理 赞比亚 SM 公司经理，
投资所得
刚果 METAL 公司技术主
管；曾任腾远有限副总
经理，2016 年 8 月至今，
任腾远股份副总经理
2015/12 2002 年至今经营章贡 工资薪酬、
10 罗丽珍 无
至今 区美加思家纺店（个体 家庭积累
3-38
补充法律意见书
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
工商户），2011 年起至
今同时经营章贡区佳之
梦被服销售部（个体工
商户），2016 年至 2020
年在上海腾远任职；
2020 年至今经营赣州
美加思纺织品有限公司
曾任上海晋通科技发展
有限公司执行董事、赣
州晋通新材料有限公司
总经理、上海晋泽稀土
新材料有限公司总经
理、上海博翊实业有限
公司监事、上海晋弘新
材料科技有限公司执行
2015/12 工资薪酬、
11 王为 无 董事；2015 年至 2018
至今 投资所得
年任上海华铽投资管理
有限公司执行董事；
2016 年至 2019 年任腾
远股份董事。现任贝铽
瑞（上海）新材料有限
公司、聚铽瑞（上海）
新材料有限公司执行董
事
曾任乌鲁木齐新疆半导
2015/12 工资薪酬、
12 王君彩 无 体厂会计财务科负责
至今 家庭积累
人；新疆国防工办（军
3-39
补充法律意见书
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
事工业局）财务经理；
1979 年至今，历任中央
财经大学讲师、副教授、
教授；现已退休
2015/12 2011 年 1 月至今：自由 家庭积累、
13 王仕会 无
至今 职业 亲属借款
曾任福建省冶金工商局
助理技术员，福州大学
讲师，福建省冶金工业
2015/12- 工资薪酬、
14 黄增住 无 总公司副处长；1997 年
2019/11 家庭积累
至 2008 年，任厦门钨业
总工程师、技术中心副
主任；现已退休
曾任江西第三制糖厂财
务科长，赣州市智信实
业有限公司财务经理；
发行人财务 2014 年 4 月至今，任江
2020/03 工资薪酬、
15 陈文伟 总监、董事会 西新美特监事；曾任腾
至今 家庭积累
秘书 远有限财务总监，2016
年 8 月至今，任腾远股
份财务总监、董事会秘
书
曾任江西泰和县国土资
工资薪酬、
2020/03 发行人副总 源局科员；2009 年 6 月
16 罗梅珍 家庭积累、
至今 经理 至 2016 年 8 月，任腾远
亲属借款
有限董事；2011 年 11
3-40
补充法律意见书
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
月至今，任上海腾远董
事；2016 年 8 月至今，
任腾远股份副总经理
曾任赣州晨光稀土新材
料股份有限公司上海分
公司负责人；2003 年 2
月至今，就职于上海对
外经贸大学，现任副教
工资薪酬、
2020/03 发行人副总 授；2011 年 11 月至今，
17 罗淑兰 家庭积累、
至今 经理 任上海腾远监事；2012
亲属借款
年 1 月至 2020 年 2 月，
历任腾远有限及腾远股
份经营部总监、董事、
副总经理；现任腾远股
份副总经理
曾任职于湖北宜昌市电
子管厂财务科、广东美
的股份有限公司冷气机
厂财务部、深圳天元金
融电子有限公司财务
工资薪酬、
2020/03 部；历任 TCL 集团股份
18 袁冰 无 家庭积累、
至今 有限公司、TCL 多媒体
投资所得
科技控股有限公司财务
总监、财务管理中心总
经理、战略发展部部长、
TCL 集团股份有限公司
副总裁等职务；现任新
3-41
补充法律意见书
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
疆 TCL 股权投资有限公
司董事兼总经理
2010 年至 2016 年，担 工资薪酬、
2020/08
19 黄崇付 无 任厦门雅瑞光学有限公 家庭积累、
至今
司董事长；2017 年退休 投资所得
（2）自然人股东退出发行人的背景
退出时间 退出原因及背景 退出具体情况
腾远有限经营情况不佳，故 王滔和丁刚将各自持有的腾远有限 6%
2007/04 丁刚、王滔决定退出腾远有 股权，共计 120 万元出资额，以 85 万
限 元的价格转让给晨光稀土
秦汝勇与当时腾远有限管理 秦汝勇将其所持有的腾远有限 6%股
2008/05 层经营理念存在分歧，故决 权，共计 60 万元出资额以 60 万元的价
定退出腾远有限 格转让给黄平
晨光稀土拟筹划上市，为进
黄平将其所持有的腾远有限 6%股权，
一步梳理晨光稀土及其实际
共计 120 万元出资额，以 120 万元的价
控制人黄平的对外股权投资
2009/12 格转让给晨光稀土；罗洁将其所持有的
情况，黄平与其配偶罗洁将
腾远有限 3%股权，共计 60 万元出资额，
其持有的腾远有限股权全部
以 60 万元的价格转让给晨光稀土
转让给晨光稀土
发行人 2018 年未完成发行
黄增住将其持有的 30.4 万股股份，合
上市，黄增住考虑投资风险
2019/11 计 1,068.42 万元价格分别转让给安徽
及其他投资机构此时有意入
基石和马鞍山信裕
股，故决定转让发行人股权
（3）机构股东的股权结构及穿透后的实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人自设立以来的机构股东的股权结构及穿
透后的实际控制人情况具体如下：
①晨光稀土（上市公司全资子公司，现已不再持有发行人股份）
公司名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
3-42
补充法律意见书
中华人民共和
实际控制人 注册资本 36,000 万元
国财政部
股权结构 盛和资源控制其 100%股权
②南通福源（已注销，现已不再持有发行人股份）
公司名称 南通福源化工贸易有限公司
实际控制人 谢福标 注册资本 50 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
谢福标 26.990 53.98%
邓皓 13.490 26.98%
股权结构
高晋 5.005 10.01%
童高才 4.515 9.03%
合 计 50.000 100.00%
③厦门钨业（上市公司）
公司名称 厦门钨业股份有限公司
实 际 控 制 福建省人民政府国有资
注册资本 140,604.6200 万元
人 产监督管理委员会
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 32.05%
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.67%
日本联合材料株式会社 107,995,550 7.68%
中国证券金融股份有限公司 42,458,835 3.02%
股本结构
南京高科股份有限公司 25,286,009 1.80%
（ 根 据
2020 年 第 福建省投资开发集团有限责任公司 24,440,031 1.74%
三季度报
香港中央结算有限公司 21,731,781 1.55%
告）
上海核威投资有限公司 21,226,400 1.51%
中央汇金资产管理有限责任公司 17,780,360 1.26%
万忠波 13,732,397 0.98%
其他股东 558,880,481 39.75%
合 计 1,406,046,200 100.00%
3-43
补充法律意见书
④赣州工投（已注销，现已不再持有发行人股份）
公司名称 赣州工投科技有限公司
实际控制人 黄崇付 注册资本 2,950 万元
认缴出资额 占注册资本的
股东姓名或名称
（万元） 比例
股权结构 黄崇付 1,622.50 55%
赣州工投集团 1,327.50 45%
合 计 2,950.00 100%
⑤西堤贰号（私募投资基金）
企业名称 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人 无实际控制人 认缴出资额 14,000 万元
合伙人姓名 认缴出资额 占出资总额
合伙人类型
或名称 （万元） 比例
西堤源投资 500 3.57% 普通合伙人
苏志民 4,000 28.57% 有限合伙人
吴德金 2,000 14.29% 有限合伙人
瞿理勇 2,000 14.29% 有限合伙人
出资结构 朱武杰 1,000 7.14% 有限合伙人
吴泽宇 1,000 7.14% 有限合伙人
黄子坤 1,000 7.14% 有限合伙人
林瑞忠 1,000 7.14% 有限合伙人
汤成锋 1,000 7.14% 有限合伙人
仇玉兰 500 3.57% 有限合伙人
合 计 14,000 100.00%
⑥西堤壹号（私募投资基金）
企业名称 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 12,000 万元
人
3-44
补充法律意见书
认缴出资额 占出资总额比
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 例
西堤源投资 1,000 8.33% 普通合伙人
汤成锋 2,000 16.67% 有限合伙人
汤辉 2,000 16.67% 有限合伙人
费占军 1,000 8.33% 有限合伙人
出资结构 史明祥 1,000 8.33% 有限合伙人
史建敏 1,000 8.33% 有限合伙人
李丹 1,000 8.33% 有限合伙人
仇玉兰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武杰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武俊 1,000 8.33% 有限合伙人
合 计 12,000 100.00%
⑦新余高投（国有独资企业，现已不再持有发行人股份）
企业名称 新余高新投资有限公司
新余高新技术产业开
实际控制人 注册资本 10,000 万元
发区财政金融部
股权结构 新余高新技术产业开发区财政金融部持有其 100%股权
⑧安徽基石（私募投资基金）
企业名称 安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）
实际控制
张维 认缴出资额 166,000 万元
人
认缴出资额 占出资总额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
安徽信保基石资产管理
1,000 0.60% 普通合伙人
有限公司
出资结构
安徽省开发投资有限公
60,000 36.14% 有限合伙人
司
亳州信望基石股权投资
55,000 33.13% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
3-45
补充法律意见书
安徽建安投资基金有限
50,000 30.12% 有限合伙人
公司
合 计 166,000 100.00%
⑨马鞍山信裕（私募投资基金）
企业名称 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
张维 认缴出资额 12,144 万元
人
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
深圳市领信基石股权投资基
10 0.08% 普通合伙人
金管理合伙企业（有限合伙）
马鞍山领坤基石股权投资合
6,517 53.66% 有限合伙人
出资结构 伙企业（有限合伙）
马鞍山信洛股权投资合伙企
4,617 38.02% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳市中欧基石股权投资合
1,000 8.23% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
合 计 12,144 100.00%
⑩赣州古鑫（员工持股平台）
企业名称 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙）
实际控制人 罗洁 认缴出资额 1,732.50 万元
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 比例
罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
胡党 165.00 9.52% 有限合伙人
赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人
出资结构
李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人
唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人
卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人
谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人
陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人
3-46
补充法律意见书
谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人
孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人
刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人
江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人
耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人
谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人
赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人
曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人
成方 33.00 1.90% 有限合伙人
刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人
黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人
谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人
温为福 16.50 0.95% 有限合伙人
楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人
周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人
李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人
刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人
刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人
董银华 16.50 0.95% 有限合伙人
蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人
陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人
曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人
谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人
黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人
叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人
黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人
曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人
3-47
补充法律意见书
胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人
刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人
汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人
合 计 1,732.50 100.00%
赣州古财（员工持股平台）
企业名称 赣州古财咨询服务中心（有限合伙）
实际控制人 王英佩 认缴出资额 1,650 万元
认缴出资额
合伙人姓名 占出资总额比例 合伙人类型
（万元）
王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人
林灵 165.00 10.00% 有限合伙人
朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人
许亮 132.00 8.00% 有限合伙人
张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人
郭光 66.00 4.00% 有限合伙人
柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
张育春 49.50 3.00% 有限合伙人
出资结构 卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人
黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人
周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人
邓威 49.50 3.00% 有限合伙人
邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人
孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人
唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人
薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人
王益民 33.00 2.00% 有限合伙人
夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人
邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人
何东河 16.50 1.00% 有限合伙人
3-48
补充法律意见书
沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人
谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人
刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人
夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人
钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人
罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人
刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人
谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人
钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人
吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人
韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人
陈真 16.50 1.00% 有限合伙人
邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人
吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人
王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人
杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人
杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人
胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人
游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人
谢非 8.25 0.50% 有限合伙人
廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人
合 计 1,650.00 100.00%
长江晨道（私募投资基金）
企业名称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
关朝余 认缴出资额 315,100 万元
人
认缴出资额 占出资总
出资结构 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
3-49
补充法律意见书
宁波梅山保税港区晨道投
100 0.03% 普通合伙人
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区问鼎投
50,000 15.87% 有限合伙人
资有限公司
湖北省长江合志股权投资
50,000 15.87% 有限合伙人
基金合伙企业（有限合伙）
招银国际金融控股（深圳）
50,000 15.87% 有限合伙人
有限公司
北京华鼎新动力股权投资
50,000 15.87% 有限合伙人
基金（有限合伙）
溧阳市产业投资引导基金
40,000 12.69% 有限合伙人
有限公司
深圳市招银成长拾捌号股
权投资基金合伙企业（有限 20,000 6.35% 有限合伙人
合伙）
湖北长江招银产业基金合
20,000 6.35% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
新疆 TCL 股权投资有限公司 15,000 4.76% 有限合伙人
深圳市招银肆号股权投资
10,000 3.17% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
江苏中关村科技产业园创
10,000 3.17% 有限合伙人
业投资有限公司
合 计 315,100 100.00%
深圳招银一号（私募投资基金）
企业名称 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 300,000 万元
人
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
招银国际资本管理（深圳）
3,000 1.00% 普通合伙人
有限公司
出资结构
招银金融控股（深圳）有
222,000 74.00% 有限合伙人
限公司
深圳市引导基金投资有限
75,000 25.00% 有限合伙人
公司
3-50
补充法律意见书
合 计 300,000 100.00%
无锡 TCL（私私募投资基金）
企业名称 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 57,880 万元
人
认缴出资额 占出资总额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
乌鲁木齐啟信达股权投
580.00 1.00% 普通合伙人
资管理有限公司
无锡创业投资集团有限
25,000.00 43.19% 有限合伙人
公司
出资结构 宁波 TCL 股权投资有限
14,126.65 24.41% 有限合伙人
公司
新疆 TCL 股权投资有限
11,773.35 20.34% 有限合伙人
公司
SK hynix Ventures Hong
6,400.00 11.06% 有限合伙人
Kong Limited
合 计 57,880.00 100.00%
宁波超兴
企业名称 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
黄锟 认缴出资额 20,000 万元
人
认缴出资额（万 占出资总额
合伙人姓名 合伙人类型
元） 比例
出资结构 黄锟 200 1% 普通合伙人
吴岑 19,800 99% 有限合伙人
合 计 20,000 100%
深圳招银共赢（私募投资基金）
企业名称 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 47,100 万元
人
3-51
补充法律意见书
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 比例
深圳红树成长投资管理
100.00 0.21% 普通合伙人
有限公司
珠海市成长共赢创业投
36,109.57 76.67% 有限合伙人
资基金（有限合伙）
出资结构 王红波 3,007.55 6.39% 有限合伙人
余国铮 2,888.25 6.13% 有限合伙人
张春亮 2,058.71 4.37% 有限合伙人
周可祥 1,845.10 3.92% 有限合伙人
许小松 1,090.83 2.32% 有限合伙人
合 计 47,100.00 100.00%
赣锋锂业（上市公司）
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司
李良彬、李良学、李
实际控制人 华彪、熊剑浪、罗顺 注册资本 133,288.8459 万元
香及黄闻
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
李良彬 269,770,452 20.24%
HKSCC NOMINEES
240,209,178 18.02%
LIMITED
王晓申 100,898,904 7.57%
香港中央结算有限公
股本结构（根 35,278,422 2.65%
司
据 2020 年第
三季度报告） 中国工商银行股份有
限公司-中欧时代先
21,280,438 1.60%
锋股票型发起式证券
投资基金
黄闻 11,316,210 0.85%
沈海博 11,083,568 0.83%
曹志昂 10,673,700 0.80%
3-52
补充法律意见书
中国建设银行股份有
限公司－中欧新蓝筹
7,410,432 0.56%
灵活配置混合型证券
投资基金
兴业银行股份有限公
司－广发稳健优选六
7,251,857 0.54%
个月持有期混合型证
券投资基金
其他股东 617,715,298 46.34%
合 计 1,332,888,459 100.00%
赣州工投集团（国有企业）
企业名称 赣州工业投资集团有限公司
赣州市国有资产监
实际控制人 注册资本 64,370 万元
督管理委员会
股权结构 赣州稀土集团有限公司持有其 100%股权
（4）机构股东及其出资人、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员
是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关
系
天衡律师查验了发行人自设立以来机构股东及其出资人情况，其中上市公司股
东核查其持股 5%以上的出资人，其余机构股东穿透至自然人、上市公司或新三板
挂牌公司、国有股东或政府机构或事业单位，与发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员
进行了比对，发行人自设立以来的机构股东及其出资人、实际控制人与发行人及其
实际控制人、中介机构等相关方的关联关系如下：
序号 机构股东名称 持股发行人的情况 关联关系
历史股东，2012 年 4
晨光稀土现任董事长黄平与发行人
1 晨光稀土 月后已不再持有腾
实际控制人罗洁系夫妻关系
远有限股权
注销前南通福源股东有谢福标、高
历史股东，2015 年 1
南通福源（已 晋、童高才，上述三人均为发行人股
2 月后已不再持有腾
注销） 东并在发行人处任职，另有一股东邓
远有限股权
皓系发行人实际控制人吴阳红的配
3-53
补充法律意见书
序号 机构股东名称 持股发行人的情况 关联关系
偶
历史股东，2020 年 8 发行人监事赖超云系由赣州工投提
赣州工投（已
3 月 已 不 再 持 有 腾 远 名，同时担任赣州工投股东之一赣州
注销）
股份股权 工投集团财务会计部经理
历史股东，2020 年 6 发行人报告期内的董事汪道圣系由
4 新余高投 月 已 不 再 持 有 腾 远 新余高投提名，汪道圣原系新余高投
股份股权 董事长兼总经理
发行人报告期内的董事姜龙、曾新
平、张济柳系由厦门钨业提名，发行
现 持 有 发 行 人
5 厦门钨业 人报告期内的监事钟炳贤、林浩系由
12.07%股份
厦门钨业提名。提名时上述人员均在
厦门钨业任职
发行人现任董事欧阳明系赣锋锂业
现持有发行人 6.90%
6 赣锋锂业 提名，欧阳明同时担任赣锋锂业副总
股份
裁和董事会秘书
发行人现任董事夏雨系有深圳招银
现持有发行人 1.32% 一号提名，同时夏雨在深圳招银一号
7 深圳招银一号
股份 的管理人招银国际资本管理（深圳）
有限公司任职
赣州古财的执行事务合伙人王英佩
系发行人的监事，合伙人邓威系发行
现持有发行人 1.06%
8 赣州古财 人实际控制人之一吴阳红配偶之兄
股份，员工持股平台
弟，谢福根系实际控制人之一谢福标
的兄长
现持有发行人 1.11% 赣州古鑫的执行事务合伙人罗洁系
9 赣州古鑫
股份，员工持股平台 发行人的实际控制人之一
经查验，天衡律师认为，除上述情形外，发行人机构股东及其出资人，机构股
东实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、关系密切的
家庭成员关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
3-54
补充法律意见书
（5）补充说明晨光稀土、南通福源的主营业务、历史股权及实际控制人变动情
况，报告期内各年度的经营状况和财务数据，是否存在因违反法律法规而受到行政
处罚或其他重大违法违规行为
①晨光稀土的基本情况
A.主营业务
晨光稀土的主营业务为稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和钕铁硼、荧光粉废料
回收及综合利用。
B.历史股权及实际控制人变动情况
基本情况 股权结构 实际控制人
2003 年 11 月设立，注册
黄平持股 94.94%、罗洁持股 5.06% 黄平
资本为 316 万元
2004 年 6 月增资至 566 万
黄平持股 92.93%、罗洁持股 7.07% 黄平
元
2006 年 8 月增资至 1,000
黄平持股 96%，罗洁持股 4% 黄平
万元
2008 年 9 月增资至 2,000
黄平持股 96%，罗洁持股 4% 黄平
万元
2008 年 12 月增资至 3,900
黄平持股 88%，罗洁持股 12% 黄平
万元
2010 年 5 月 增 资 至 黄平持股 85.48%，罗洁持股 11.66%，
黄平
4,014.71 万元 伟创富通持股 2.86%
黄 平 持 股 72.54% ， 红 石 创 投 持 股
2010 年 6 月 增 资 至
15.15%，罗洁持股 9.89%，伟创富通持 黄平
4,731.62 万元
股 2.42%
黄 平 持 股 66.44% ， 红 石 创 投 持 股
13.88%，罗洁持股 9.06%，赵平华持股
2010 年 7 月 增 资 至
2.61%，伟创富通持股 2.22%，熊国槐 黄平
5,165.21 万元
持股 1.67%，刘筱凤持股 1.67%，黄建
荣持股 1.44%，王为持股 1.01%
黄 平 持 股 59.78% ， 红 石 创 投 持 股
13.88%，罗洁持股 9.06%，赣州沃本投
2010 年 7 月第一次股权转 资持股 6.66%，赵平华持股 2.61%，伟
黄平
让 创富通持股 2.22%，熊国槐持股 1.67%，
刘筱凤持股 1.67%，黄建荣持股 1.44%，
王为持股 1.01%
3-55
补充法律意见书
基本情况 股权结构 实际控制人
黄 平 持 股 55.2% ， 红 石 创 投 持 股
13.77%，罗洁持股 8.99%，赣州沃本投
2010 年 7 月，第二次股权 资持股 6.61%，虔盛创投持股 4.89%，
转让及增资至 5,204.78 万 赵 平 华 持 股 2.59% ， 伟 创 富 通 持 股 黄平
元 2.2%，熊国槐持股 1.66%，刘筱凤持股
1.66%，黄建荣持股 1.43%，王为持股
1%
黄 平 持 股 50.09% ， 红 石 创 投 持 股
12.5%，包钢稀土持股 9.25%，罗洁持
股 8.16%，赣州沃本投资持股 6%，虔
2010 年 8 月 ， 增 资 至
盛创投持股 4.44%，赵平华持股 2.35%， 黄平
5,735.29 万元
伟创富通持股 2%，熊国槐持股 1.5%，
刘筱凤持股 1.5%，黄建荣持股 1.3%，
王为持股 0.91%
黄 平 持 股 50.09% ， 红 石 创 投 持 股
12.5%，包钢稀土持股 9.25%，罗洁持
股 8.16%，赣州沃本投资持股 6%，虔
2010 年 11 月，增资至
盛创投持股 4.44%，赵平华持股 2.35%， 黄平
32,800 万元
伟创富通持股 2%，熊国槐持股 1.5%，
刘筱凤持股 1.5%，黄建荣持股 1.3%，
王为持股 0.91%
黄 平 持 股 50.09% ， 红 石 创 投 持 股
12.5%，包钢稀土持股 9.25%，罗洁持
股 8.16%，赣州沃本投资持股 6%，虔
2011 年 6 月 ， 增 资 至
盛创投持股 4.44%，赵平华持股 2.35%， 黄平
36,000 万元
伟创富通持股 2%，熊国槐持股 1.5%，
刘筱凤持股 1.5%，黄建荣持股 1.3%，
王为持股 0.91%
黄 平 持 股 58.25% ， 红 石 创 投 持 股
12.5%，包钢稀土持股 9.25%，赣州沃
2012 年 4 月，第三次股权 本投资持股 6%，虔盛创投持股 4.44%，
黄平
转让 宏腾投资持股 3%，赵平华持股 2.35%，
伟创富通持股 2%，黄建荣持股 1.3%，
王为持股 0.91%
黄 平 持 股 58.25% ， 红 石 创 投 持 股
12.5%，包钢稀土持股 9.25%，赣州沃
2015 年 6 月，第四次股权 本投资持股 6%，虔盛创投持股 4.44%，
黄平
转让 宏 腾 投 资 持 股 3% ， 晨 光 投 资 持 股
2.35%，伟创富通持股 2%，黄建荣持股
1.3%，王为持股 0.91%
3-56
补充法律意见书
基本情况 股权结构 实际控制人
黄 平 持 股 58.25% ， 红 石 创 投 持 股
2015 年 9 月，第五次股权 12.5%，北方稀土持股 9.25%，晨光投
黄平
转让 资持股 7.56%，沃本持股 6%，虔盛创
投 4.44%，伟创富通持股 2%
黄 平 持 股 58.25% ， 红 石 创 投 持 股
8.75%，北方稀土持股 9.25%，晨光投
2015 年 9 月，第六次股权
资持股 13.242%，赣州沃本投资持股 黄平
转让
6%，虔盛创投持股 3.108%，伟创富通
持股 1.4%
盛和资源持股 99.99%，盛和资源全资
中华人民共和
2017 年 2 月至今 子公司盛和资源（德昌）有限公司持股
国财政部
0.01%
C.报告期内各年度的经营状况和财务数据
报告期内，晨光稀土主要从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和钕铁硼、荧光
粉废料回收及综合利用，主要财务数据已按规定申请信息豁免披露。
D.合规经营情况
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果，以及赣州市上犹县市场
监督管理局、国家税务总局赣州市上犹县税务局出具的《证明》，晨光稀土报告期
内不存在工商行政管理、产品质量、技术监督管理、税收管理方面的违法违规行为，
没有因违反工商行政管理、产品质量、技术监督管理和税收管理方面的法律、行政
法规和规范性文件而受到市场监督行政主管部门、税务主管部门的行政处罚。
②南通福源的基本情况
A.主营业务
南通福源成立于 2007 年 3 月，为谢福标、吴阳红等人用于从事钴矿原矿贸易
的企业，由于业务规划调整，2007 年以后仅从事零星的钴化工产品贸易。同时，随
着发行人业务规模的逐渐扩张，谢福标、吴阳红等人已无精力顾及南通福源的运营，
2016 年起南通福源已无实际经营，并于 2020 年 10 月 16 日完成注销登记。
B.历史股权及实际控制人变动情况
基本情况 股权结构 实际控制人
2007 年 3 月设立，注册 谢福清（谢福标之兄）持股 67%，邓皓 谢福标
3-57
补充法律意见书
基本情况 股权结构 实际控制人
资本为 50 万元 （吴阳红之配偶）持股 33%
谢福标持股 53.98%，邓皓持股 26.98%，
2009 年第一次股权转让 谢福标
高晋持股 10.01%，童高才持股 9.03%
谢福标持股 53.98%，邓皓持股 26.98%，
2020 年 10 月注销登记 谢福标
高晋持股 10.01%，童高才持股 9.03%
C.报告期内各年度的经营状况和财务数据
报告期内，南通福源已无实际经营，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 119.28 153.84 774.63 791.57
净资产 119.28 153.85 772.15 789.08
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 39.11 4.55 0 0
净利润 -34.57 -618.30 -16.89 -19.25
D.合规经营情况
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果，以及南通市海门区市场
监督管理局、国家税务总局海门市税务局第一税务分局出具的《证明》，南通福源
报告期内不存在市场监管、税收管理方面的违法违规行为，没有因违反市场监管和
税收管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督行政主管部门、税务
主管部门的行政处罚。
经查验，天衡律师认为，晨光稀土、南通福源报告期内不存在因违反市场监管、
税务管理方面法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为。
（6）补充说明报告期内前述自然人股东、机构股东及其出资人与发行人及其关
联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来
天衡律师查验了发行人自设立以来自然人股东、机构股东及其出资人情况，其
中上市公司股东核查其持股 5%以上的出资人，其余机构股东穿透至自然人、上市
公司或新三板挂牌公司、国有股东、政府机构或事业单位，取得了相关方出具的关
3-58
补充法律意见书
于是否存在业务或资金往来的确认文件。报告期内自然人股东、机构股东及其出资
人与发行人及其关联方、发行人客户、供应商的业务或资金往来具体情况如下：
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
发行人曾经的股东
丁刚出让所持全部腾远
有限股权至今已逾 13 年。
其在赣州江钨新型合金
材料有限公司担任生产
其现任职的赣州江
安环部长职务，主要负责
钨新型合金材料有
2007 年 4 月后 生产、安全和环保管理工
限公司是发行人报
1 丁刚 已不再持有腾 作，不涉及销售或市场业
告期的客户，与发行
远有限股权 务，不存在利用其在该等
人存在业务资金往
单位任职施加影响力而
来
与发行人交易，或导致任
职单位与发行人的交易
价格不具有公允性的情
形
王滔出让所持全部腾远
有限股权至今已逾 13 年。
其在紫金矿业集团股份
其现任职的紫金矿
有限公司紫金山金铜矿
业集团股份有限公
生产技术处任副处长，主
司的控股子公司福
2007 年 4 月后 要担任技术岗位相关工
建紫金选矿药剂有
2 王滔 已不再持有腾 作，未在销售、采购或市
限公司是发行人报
远有限股权 场部门任职，不存在利用
告期的供应商，与发
其在该等单位任职施加
行人存在业务资金
影响力而与发行人交易，
往来
或导致任职单位与发行
人的交易价格不具有公
允性的情形
秦汝勇在广东佳纳能源
科技有限公司任总工程
其现任职的广东佳
师，未在销售或市场部门
纳能源科技有限公
2008 年 5 月后 任职，不存在利用其在该
司是发行人报告期
3 秦汝勇 已不再持有腾 等单位任职施加影响力
的客户、供应商，与
远有限股权 而与发行人交易，或导致
发行人存在业务资
任职单位与发行人的交
金往来
易价格不具有公允性的
情形
3-59
补充法律意见书
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
晨光稀土主要从事轻重
稀土金属加工、稀土分离
和稀土废料回收业务，发
2012 年 4 月后 晨光稀土与发行人
行人的客户、供应商中包
4 晨光稀土 已不再持有腾 部分客户、供应商存
含晨光稀土所处行业的
远有限股权 在业务资金往来
上下游企业。晨光稀土与
行业内企业进行交易符
合其正常生产经营需求
该等关联交易已履行必
黄平控制的赣州沃 要审议程序，定价公允，
2009 年 12 月后
本投资报告期内与 拆借资金已全部归还至
5 黄平 已不再持有腾
发行人存在资金拆 发行人，不存在损害发行
远有限股权
借往来 人及其他股东利益的情
形
发行人现有股东
报告期内上海腾远
租赁罗洁的房产用
作办公场所，双方存
在租金往来，报告期
内合计 18 万元；此
外，2018 年 4 月深 该等关联交易已履行必
圳市科陆电子科技 要审议程序，具有合理性
现持有发行人
1 罗洁 股份有限公司（股票 和必要性，定价公允，不
29.90%股份
代码 002121）拟收 存在损害发行人及其他
购发行人实际控制 股东利益的情形
人所持有的股权，发
行人代收 9,800 万元
定金，后由于该项收
购终止，发行人已退
还该笔款项。
报告期内刚果腾远
该等关联交易已履行必
向谢福标控制的
要审议程序，具有合理性
现持有发行人 ZHX 租赁场地和房
2 谢福标 和必要性，定价公允，不
13.78%股份 产，报告期内合计租
存在损害发行人及其他
金 108.53 万元，双
股东利益的情形
方存在租金往来
报告期内厦门钨业 厦门钨业系发行人报告
现持有发行人
3 厦门钨业 与发行人存在业务 期内的主要客户；厦门钨
12.07%股份
往来；厦门钨业与发 业从事钨精矿、钨钼中间
3-60
补充法律意见书
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
行人的部分客户、供 制品等能源新材料的研
应商存在业务往来 发、生产和销售，与行业
内能源、矿产、电池材料
加工等企业存在正常业
务往来，其中包括发行人
的相关客户、供应商
赣锋锂业于 2020 年
6 月 24 日通过受让
股份成为发行人股
东。报告期内发行人
曾在 2017 年、2019
赣锋锂业主要从事上游
年及 2020 年 1-5 月
锂提取、中游锂化合物及
期间与赣锋锂业之
金属锂加工以及下游锂
子公司江西赣锋循
现持有发行人 电池生产及电池回收，与
4 赣锋锂业 环科技有限公司发
6.90%股份 行业内能源、矿产等企业
生交易，交易内容为
存在正常业务往来，其中
销售硫酸钴，交易金
包括发行人的相关客户、
额分别为 81.20 万
供应商
元、1,465.94 万元及
405.66 万元。报告期
内赣锋锂业与发行
人部分客户、供应商
存在业务往来
其出资人宁波梅山
保税港区问鼎投资
有限公司系宁德时
代新能源科技股份
有限公司全资子公
司，报告期内，发行
人 曾 在 2017 年 、 宁德时代新能源科技股
2020 年 3 月与宁德 份有限公司主要从事动
现持有发行人
5 长江晨道 时代新能源科技股 力电池相关产品的生产
6.85%股份
份有限公司之孙公 和销售，该等往来系相关
司湖南邦普循环科 方正常生产经营需求
技有限公司发生交
易，交易内容为销
售、加工钴产品，交
易 金 额 分 别 为
2,797.58 万 元 、
895.75 万元
3-61
补充法律意见书
如上表所示：
①发行人历史股东中：丁刚、王滔、秦汝勇存在其现任职单位为发行人客户或
供应商的情形。但该等股东已不持有发行人股份多年，报告期内均未参与发行人日
常经营管理，在现任职单位的岗位亦未涉及销售、采购或市场业务，不存在利用其
在该等单位任职施加影响力而与发行人交易，或导致任职单位与发行人的交易价格
不具有公允性的情形；
②晨光稀土、厦门钨业、赣锋锂业均属于有色金属冶炼和压延加工业，因此该
等股东的行业内相关原材料供应商或下游客户与发行人存在部分重合。晨光稀土、
厦门钨业、赣锋锂业与发行人的客户、供应商的业务往来符合其正常经营需求。同
时厦门钨业及其子公司、赣锋锂业的子公司江西赣锋循环科技有限公司、宁德时代
新能源科技股份有限公司之孙公司湖南邦普循环科技有限公司与发行人报告期内
存在交易。构成关联交易的，发行人已依照关联交易相关制度履行了必要的审议程
序。
③发行人股东长江晨道的出资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司系宁德
时代新能源科技股份有限公司全资子公司，宁德时代新能源科技股份有限公司报告
期内与发行人存在业务往来，同时与发行人部分客户存在业务往来。宁德时代新能
源科技股份有限公司主要从事动力电池相关产品的生产和销售，该等往来系相关方
正常经营需求。
④罗洁、黄平、谢福标及其控制的企业报告期内与发行人存在关联交易，该等
关联交易已履行必要审议程序，具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
除上述情形外，发行人的现有股东罗洁、谢福标、吴阳红等，同时在发行人处
任职，且发行人在报告期内进行了利润分配，因此相关股东与发行人存在职工薪酬
和现金分红的资金往来；发行人报告期的外部董事姜龙、曾新平、汪道圣、欧阳明、
张济柳、夏雨，外部监事钟炳贤、赖超云、林浩系由发行人机构股东提名，并在机
构股东处任职，因此发行人的机构股东与上述关联方存在正常的职工薪酬资金往来。
就上述存在业务或资金往来的情形，相关发行人股东出具了确认文件，确认该
等往来具有合理原因或系正常生产经营需求，不存在发行人代垫成本、费用或其他
利益输送情形。
3-62
补充法律意见书
（四）结合国有股权变动审批、评估程序及股权变动价格，说明发行人国
有股权变动是否符合国有资产管理规定，是否存在国有资产流失情形
发行人自设立以来涉及的国有股权变动情况及履行的相关程序如下：
1、2015 年 12 月增资（注册资本增至 7,600 万元）
2015 年 12 月，赣州工投以 2,674.67 万元的投资总额增资入股发行人，本次投
资完成后，赣州工投持有发行人 258.40 万股股份。就上述投资，赣州工投履行的相
关企业国有资产交易程序如下：
2015 年 12 月 10 日，赣州工业投资集团有限公司设立国有独资企业赣州工投，
并以该公司作为投资发行人的主体。2015 年 12 月 21 日，赣州市国有资产监督管理
委员会出具赣市国资规划字〔2015〕20 号《关于投资参股赣州腾远钴业公司的批复》，
同意赣州工投出资 2,674.67 万元投资参股发行人。
本次投资价格系参照中兴资产评估公司 2015 年 12 月 3 日出具的闽中兴评字
（2015）第 MM018 号《厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的赣州腾远钴业
有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的腾远有限截至 2015 年 6 月 30 日净资
产评估值，并以该净资产评估值扣减在基准日后分配给原股东的 3,000 万元利润后
的金额（即 66,436.51 万元）为参照。此外，致同会计师事务所 2015 年 8 月 15 日
出具致同审字（2015）第 351FC0362 号《专项审计报告》，就标的公司腾远有限履
行了审计程序。
2、2018 年 12 月与 2019 年 3 月增资（注册资本增至 82,514,553 元）
2018 年 12 月 24 日，腾远股份与新余高投签订《增资认购协议书》，约定新余
高投以每股 46.05 元的价格共计 19,999.52 万元的投资款，溢价认购腾远股份
4,343,000 股股份。在认购发行人增资股份的同时，新余高投与腾远股份股东罗洁、
谢福标、吴阳红、高晋和童高才签订《股份转让协议》，以同样价格受让腾远股份
2,171,553 股股份。2019 年 1 月 10 日，上述各方签订《股份转让解除协议》，一致
同意解除股份转让协议，并确认将投资方式由股权转让变更增资扩股，即新余高投
以 10,000.00 万元认购腾远股份 2,171,553 股股份。就上述投资事项，2018 年 12 月、
2019 年 2 月新余高新区财政金融部分别出具了余高财金字〔2018〕248 号《关于同
意区高投公司对腾远公司增资扩股的批复》、余高财金字〔2019〕5 号《关于同意
区高投公司与腾远公司签订增资认购协议的通知》，同意新余高投上述投资。
3-63
补充法律意见书
上述投资过程中，新余高投存在未对发行人履行审计、评估程序的瑕疵。2020
年 12 月 21 日，新余国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于新余高新投资
有限公司增资赣州腾远钴业新材料股份有限公司情况的确认》，认为“上述增资已
经新余高新区财政金融部批准。新余高投系新余高新区财政金融部持有 100%股权
的国有独资公司，其履行出资人职责的机构为新余高新区财政金融部，有权对上述
增资事项进行审核批准。新余高新区财政金融部已分别于 2018 年 12 月、2019 年 2
月出具了相关批复文件，同意上述增资。本次增资价格系参考了腾远钴业经营状况、
发展前景和市场价格。2020 年 6 月，新余高投通过公开挂牌方式，将持有的 651.46
万股股份，以 30,011.70 万元的价格转让给上市公司江西赣锋锂业股份有限公司，
本次股权转让履行了必要的国有资产交易手续，实现了国有资产保值退出，不存在
国有资产流失的情形。上述情况，本单位予以认可。”
3、2020 年 6 月股份转让（新余高投转让股份予赣锋锂业）
2020 年 5 月 15 日，新余高投经其董事会决议及股东决定，拟通过公开挂牌方
式，转让其持有全部的腾远股份 651.46 万股股份。就上述股份转让，新余高投履行
的相关企业国有资产交易程序如下：
2020 年 5 月 15 日，新余青云会计师事务所出具了赣青云审字（2020）第 176
号《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2019 年度审计报告》，对发行人 2018 年度、
2019 年度的财务报表进行了审计。
2020 年 5 月 18 日，新余高新技术开发区国有资产监督管理局出具《关于同意
国有资产转让的相关批复》，同意新余高投将其持有的腾远股份 651.46 万股股份按
国有资产转让的相关规定进行公开转让。
2020 年 5 月 26 日，根据上述授权和批准，新余高投将其持有的腾远股份 651.46
万股股份在江西省产权交易所公开挂牌转让，交易价格以江西金山资产评估有限公
司出具并经备案的赣余金评报字〔2020〕第 040 号《新余高新投资有限公司持有赣
州腾远钴业新材料股份有限公司的股份转让事宜涉及的赣州腾远钴业新材料股份
有限公司的股东全部股益价值项目资产评估报告》为基础。
2020 年 6 月 24 日，江西省产权交易所出具《交易结果通知书》：“赣锋锂业
以 30,011.70 万元的报价成为‘赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6,514,553 股份（占
股比 6.8966%）转让’项目（编号：JX2020CQ00015）的受让方。”同日，新余高投
3-64
补充法律意见书
与赣锋锂业签订《产权交易合同》，新余高投将持有的腾远股份 651.46 万股股份，
以共计 30,011.70 万元的价格转让给赣锋锂业。
4、2020 年 8 月股份转让（股东赣州工投注销清算）
本次注销清算前，黄崇付、赣州工投集团分别持有赣州工投 55%、45%股权。
就所涉国有股权处置相关事宜，2020 年 5 月 14 日，赣州稀土集团有限公司出具赣
市稀集团字〔2020〕71 号《关于清算注销赣州工投科技有限公司的批复》，同意赣
州工投集团联合另一自然人股东黄崇付对赣州工投进行注销清算。
就上述注销事宜，2020 年 6 月 11 日，江西东顺会计师事务所有限公司出具了
赣东顺专字（2020）47 号《赣州工投科技有限公司专项审计报告》，对赣州工投截
至 2020 年 3 月 31 日的财务报表进行了审计。同日，江西东升资产评估有限公司出
具了赣东升评报字（2020）118 号《对赣州工投科技有限公司注销清算事宜涉及的
股东全部权益价值资产评估报告》，对赣州工投截至 2020 年 3 月 31 日的股东全部
权益价值进行了评估。
2020 年 6 月 1 日，赣州工投召开 2020 年第一次临时股东会，会议决议解散赣
州工投，进行清算注销。7 月 29 日，黄崇付、赣州工投集团签订《赣州工投科技有
限公司清算注销协议》。8 月 1 日，赣州工投召开 2020 年第二次临时股东会并作出
决议，会议审议通过《赣州工投科技有限公司清算报告》。8 月 27 日，赣州工投股
东黄崇付、赣州工投集团出具《全体投资人承诺书》并申请进行简易注销程序。9
月 18 日，赣州市行政审批局出具《注销证明》，核准赣州工投办理注销登记。
根据《赣州工投科技有限公司清算报告》《赣州工投科技有限公司清算注销协
议》，赣州工投持有的发行人 258.40 万股股份，按股东双方所持赣州工投的股权比
例进行分配，其中赣州工投集团在赣州工投注销后获得腾远股份 116.28 万股股份。
经查验，新余高投 2018 年 12 月与 2019 年 3 月增资发行人存在程序瑕疵，目
前新余高投所持发行人股份已全部转让，相关价格高于其投资成本，未实际造成其
投资损失，相关国有资产主管机关已出具证明确认未造成国有资产流失。
除上述情形外，发行人其他国有股权变动履行了必要的内部决议、审批、评估
等程序，股权转让价格符合企业国有资产交易管理相关规定的要求，国有股权变动
符合国有资产管理规定，不存在国有资产流失情形。
3-65
补充法律意见书
（五）补充说明发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托在对外
投资、外汇管理等方面的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反当地
法律法规的情形
1、发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托履行的相关审批程序
（1）刚果腾远
2016 年 8 月 24 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600089 号《企
业境外投资证书》。根据该证书，刚果腾远的设立方式为新设，投资总额为 81,250
万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主
体的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第 N3600201600110 号《企业境
外投资证书》。2020 年 6 月 15 日，发行人办理了投资总额变更登记，并取得了中
华人民共和国商务部颁发的境外投资证第 N3600202000035 号《企业境外投资证书》，
投资总额变更为 139,570 万元。
2017 年 1 月 6 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2017〕18 号
《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）
工程项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）工程项目
进行了备案。2018 年 5 月 9 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2018〕
431 号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼
厂（二期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（二期）
项目进行了备案。2020 年 5 月 7 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资
〔2020〕397 号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜
湿法冶炼厂（三期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂
（三期）项目进行了备案。
（2）香港腾远
2016 年 6 月 15 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600063 号《企
业境外投资证书》。根据该证书，香港腾远的设立方式为新设，投资总额为 3,250
万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主
体的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第 N3600201600108 号《企业境
外投资证书》。
3-66
补充法律意见书
（3）香港维克托
2016 年 8 月 3 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600076 号《企业
境外投资证书》。根据该证书，香港维克托的设立方式为新设，投资总额为
3,325.000007 万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人
办理了投资主体的名称变更登记，取得了变更后的境外投资证第 N3600201600109
号《企业境外投资证书》。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下
外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登
记和境外直接投资项下外汇登记，外汇管理局通过银行对境内直接投资项下外汇登
记和境外直接投资项下外汇登记实施间接监管。发行人通过中国银行赣县支行办理
了直接投资外汇登记，并通过银行完成相关账户开立、资金汇兑等业务。
就发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托在对外投资、外汇管理等
方面的合法合规性情况，2020 年 11 月赣州市赣县区商务局、赣州市赣县区发展和
改革委员会、国家外汇管理局赣州市中心支局分别出具相关文件，确认发行人已经
履行了必要的境外投资审批、备案等程序，不存在因违反境外投资管理、外汇管理
等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经查验，天衡律师认为，发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托符
合彼时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》《江西
省境外投资项目核准暂行管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接
投资外汇管理政策的通知》等有关对外投资、外汇管理等方面规定，合法合规。
2、发行人境外子公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形
（1）刚果腾远
刚果腾远报告期内曾有五次处罚事项，涉及刚果（金）科卢韦齐市行政收费管
理局和刚果（金）中央银行两个部门（详见本补充法律意见书第一部分“十、《审
核问询函》问题 10”之“（一）”）。根据《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补
充法律意见书》，上述情形不属于重大违法行为或重大行政处罚。此外，刚果腾远
报告期内经营活动的合法合规情况如下：“1、刚果腾远的设立符合刚果（金）法
律法规和刚果腾远章程的规定，不存在依据刚果（金）法律法规及根据刚果腾远公
3-67
补充法律意见书
司章程导致公司终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资
产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、香港腾远持有的刚果腾远股权合法、
有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，
亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制香港腾远完整处分刚果腾远股权权利的情
形。3、刚果腾远已合法取得在当地进行项目建设、金属冶炼、进出口贸易、矿石
加工和运输等业务的全部资质，从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许
可和批准目前持续有效，不存在影响其在刚果（金）正常开展业务的法律障碍。4、
根据本所律师的核查，刚果腾远完整拥有相关建设设备和土地使用权等财产的所有
权及使用权，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等
权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。5、刚果
腾远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在违反劳动和社会保障、
环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不存在重大行政处罚。”
（2）香港腾远
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
港）投资控股有限公司的法律意见书》，香港腾远报告期内经营活动的合法合规情
况如下：“1、该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规
及根据该公司组织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负
盈亏并以全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司；2、赣州腾远钴业新材料
股份有限公司持有的 1,000,000 股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、
完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其
他任何限制赣州腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股该公
司股份权利的情形；3、根据本行的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司拥
有的固定资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等
权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；4、该公
司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效；
5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情况，
亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
3-68
补充法律意见书
（3）香港维克托
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的法律意见书》，香港维克托报告期内经营活动的合法合规情况如下：“1、
该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规及根据该公司组
织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资
产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、赣州腾远钴业新材料股份有限公司持
有的 1,000,000 股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制赣州
腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股该公司股份权利的情
形。3、根据本行的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司合法拥有其固定资
产的所有权或使用权，不存在任何现有的或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第
三方权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。4、
该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有
效。5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情
况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，香港腾远、香港维克托报告期内生产经营不存在违反
当地法律法规的情形。刚果腾远报告期内曾有五次处罚事项，根据《刚果腾远法律
意见书》《刚果腾远补充法律意见书》，上述情形不属于重大违法行为或重大行政
处罚。刚果腾远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在违反劳动
和社会保障、环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不存在重大
行政处罚。
三、《审核问询函》问题 3“关于实际控制人”
“申报文件显示： 1）发行人控股股东、实际控制人为罗洁（直接持股 29.9012%，
间接持股 0.1482%）、谢福标（直接持股 13.7843%）和吴阳红（直接持股 6.8022%），
三人直接和间接合计持有发行人 50.64%的股份。报告期内，罗洁担任发行人董事长、
总经理，谢福标担任发行人董事、副总经理，吴阳红担任发行人董事、副总经理。
2017 年 3 月，罗洁、谢福标和吴阳红签署了《共同控制协议》。协议各方一致同意，
在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，协议各方对发行人的共同控
3-69
补充法律意见书
制关系持续有效。（2）罗洁与罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰为姐妹关系，罗梅珍、罗
淑兰在发行人担任董事、高级管理人员。
“请发行人：（1）结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决
过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况，披露发行人实际控制人的认定依据是否
充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（2）结合发行人股东之间的关联关系、发行人与投资者的对赌协议约定、罗洁配
偶黄平对发行人的历史控制情况，说明罗洁与罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰之间是否存
在代持关系以及罗梅珍、罗淑兰是否对发行人施加重大影响，罗洁的配偶黄平是否
对发行人施加重大影响，厦门钨业等发行人其他股东之间是否存在一致行动协议，
是否存在其他影响发行人实际控制人认定或控制权稳定的利益安排。（3）披露报
告期内实际控制人是否发生变更，是否构成本次发行上市的法律障碍。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并且：（1）说明发行人实际控制人
认定是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。（2）说明
按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求履行
的核查程序和相应核查结论。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人章程、发起人协议、股东（大）会决议及会议文件、董事会
会议决议及会议文件、董事和高级管理人员的提名和任命文件、内部经营管理审批
决策文件，核查发行人法人治理情况；
2、访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，核查发
行人日常经营实际运作情况；
3、取得罗洁、谢福标、吴阳红签订的《共同控制协议》《关于共同控制关系
的确认函》《关于持有赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份上市后锁定期的承诺
函》；
4、审查罗梅珍、罗淑兰的劳动合同，访谈了相关方，核查两人在发行人处实
际履职情况；
3-70
补充法律意见书
5、访谈了黄平并取得黄平出具的确认文件，核查其在发行人处任职情况；取
得了谢福标已故配偶马岚其他第一顺位继承人出具的《关于放弃继承赣州腾远钴业
新材料股份有限公司股份的声明函》，并访谈了该等第一顺位继承人；
6、取得发行人股东出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》，核查厦
门钨业等其他股东之间是否存在一致行动协议。
（一）结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审
议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监
事会及发行人经营管理的实际运作情况，披露发行人实际控制人的认定依据是
否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管
的情形
1、发行人股东大会的实际运作情况
根据发行人提供的报告期内历次股东大会的签到册、表决票、会议记录、会议
决议及表决结果等会议资料，报告期内发行人共同实际控制人罗洁、谢福标、吴阳
红均出席了发行人历次股东大会并参与表决。报告期内，罗洁、谢福标和吴阳红直
接或间接控制的发行人股份比例合计均不低于 50%，能够对股东大会的决议产生重
大影响。上述三人报告期内直接或间接控制的发行人股份情况如下：
控制的表决权比例
变更时间 变更事项
罗洁 谢福标 吴阳红 合 计
2016 年 08 月 整体变更为股份公司 38.25% 18.22% 9.11% 65.58%
2018 年 12 月 注册资本增至 80,343,000 元 36.18% 17.23% 8.61% 62.02%
2019 年 03 月 注册资本增至 82,514,553 元 35.23% 16.78% 8.39% 60.40%
罗洁等股东将股权转让予
2019 年 12 月 34.23% 15.78% 7.79% 57.80%
安徽基石、马鞍山信裕
2020 年 03 月 注册资本增至 85,014,553 元 34.46% 15.32% 7.56% 57.34%
2020 年 03 月 注册资本增至 94,460,614 元 31.01% 13.78% 6.80% 51.59%
报告期内历次股东大会，罗洁、谢福标和吴阳红均作出了相同的表决意见，不
存在表决意见不一致的情形，三人表决同意的股东大会相关议案均获得审议通过。
3-71
补充法律意见书
报告期内，罗洁、谢福标、吴阳红均担任发行人董事，且由罗洁、谢福标、吴
阳红提名的董事占董事会成员半数以上，三人通过实际支配发行人股份表决权影响
董事会半数以上成员的选任。报告期内董事提名情况如下：
序
姓名 董事类型 提名人 说明事项
号
2016 年 8 月至 2019 年 8 月第一届董事会
1 罗洁 董事长 罗洁、谢福标、吴阳红 同时担任总经理
2 谢福标 董事 罗洁、谢福标、吴阳红 同时担任副总经理
3 吴阳红 董事 罗洁、谢福标、吴阳红 同时担任副总经理
4 罗淑兰 董事 罗洁 现已离任
5 姜龙 董事 厦门钨业 现已离任
6 王为 董事 罗洁 现已离任
7 徐爱东 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红 -
8 祖太明 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红 -
9 章永奎 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红 -
2019 年 8 月至 2020 年 3 月第二届董事会
本次换届后，继续担任
1 罗洁 董事长 罗洁、谢福标、吴阳红
董事，同时担任总经理
本次换届后，继续担任
2 谢福标 董事 罗洁、谢福标、吴阳红 董事，同时担任副总经
理
本次换届后，继续担任
3 吴阳红 董事 罗洁、谢福标、吴阳红 董事，同时担任副总经
理
本次换届后，继续担任
4 罗淑兰 董事 罗洁
董事，现已离任
原股东变更董事提名人
5 曾新平 董事 厦门钨业 选，新任董事，现已离
任
新晋股东增加董事提
6 汪道圣 董事 新余高投 名，新任董事，现已离
任
本次换届后，继续担任
7 徐爱东 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红
独立董事
3-72
补充法律意见书
序
姓名 董事类型 提名人 说明事项
号
本次换届后，继续担任
8 祖太明 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红
独立董事
本次换届后，继续担任
9 章永奎 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红
独立董事
2020 年 3 月至今变动的董事提名情况
2020 年 3 月，新晋股东
1 夏雨 董事 深圳招银一号 深圳招银一号提名，新
任董事
2020 年 6 月，原股东变
2 张济柳 董事 厦门钨业 更董事提名人选，新任
董事
2020 年 8 月，新晋股东
3 欧阳明 董事 赣锋锂业 赣锋锂业提名，新任董
事
发行人现任董事提名情况
1 罗洁 董事长 罗洁、谢福标、吴阳红 同时担任总经理
2 谢福标 董事 罗洁、谢福标、吴阳红 同时担任副总经理
3 吴阳红 董事 罗洁、谢福标、吴阳红 同时担任副总经理
4 张济柳 董事 厦门钨业 -
5 夏雨 董事 深圳招银一号 -
6 欧阳明 董事 赣锋锂业 -
7 徐爱东 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红 -
8 祖太明 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红 -
9 章永奎 独立董事 罗洁、谢福标、吴阳红 -
如上表所示，发行人股份改制以来设立了 9 名董事席位，其中 6 名董事在报告
期内均无变化，且均由罗洁、谢福标、吴阳红共同提名，占发行人董事席位半数以
上。另外 3 名董事席位均由股东提名选聘或更换，发生变化是基于原股东变更董事
提名人选、新晋股东增加董事提名等客观原因。
2、发行人董事会的实际运作情况
报告期内，罗洁、谢福标、吴阳红均担任发行人董事，根据发行人提供的报告
期内历次董事会的签到册、表决票、会议记录、会议决议及表决结果等会议资料，
3-73
补充法律意见书
三人出席了报告期内发行人历次董事会，均进行了相同意思表示的表决，不存在表
决意见不一致的情形，报告期内发行人董事会相关议案均获得审议通过。
报告期内，罗洁、谢福标和吴阳红三人在公司管理、决策和控制方面的分工安
排明确清晰，有关发行人的重大决策的提议均由罗洁、谢福标、吴阳红商讨达成一
致意见后提交董事会审议。发行人的董事会会议均由董事长罗洁召集并主持，且罗
洁、谢福标和吴阳红均出席会议、参与表决，推动了相关决议的通过。发行人董事
会系由 9 名董事组成（包含 3 名独立董事），其中由罗洁、谢福标、吴阳红提名的
董事占董事会成员半数以上，三人通过实际支配发行人股份表决权影响董事会半数
以上成员的选任。三人实际上共同对发行人董事会具有重大影响。报告期内董事会
相关议案均获得审议通过，不存在与罗洁、谢福标、吴阳红表决意见不一致的情形。
3、发行人监事会的实际运作情况
根据发行人提供的报告期内历次监事会的会议表决票、会议记录、会议决议及
表决结果等会议资料，发行人监事会会议均由监事会主席召集并主持，全体监事均
出席了会议并对会议审议事项投赞成票，其表决结果与同步提交董事会审议的相同
议案的表决结果一致，不存在与罗洁、谢福标、吴阳红及其控制主体在股东大会表
决意见不一致的情形。发行人监事会未就发行人董事会、经营管理层做出的经营决
策及编制的年度报告提出质疑。
4、发行人经营管理的实际运作情况
根据发行人提供的公司章程及总经理工作细则等制度文件、报告期内公司经营
管理层审批决策文件及发行人对经营管理实际运作情况的说明，报告期内罗洁、谢
福标和吴阳红三人在公司管理、决策和控制方面的分工安排明确清晰。罗洁、谢福
标和吴阳红三人在采购和销售、生产经营管理、技术研发、业务发展、人事管理等
经营层面的重大决策系充分讨论形成一致意见后提交发行人内部管理权限审批通
过。其他高级管理人员均认可罗洁、谢福标、吴阳红对发行人的实际经营管理权。
三人对公司经营方针、决策均共同产生实质影响，能够实际支配公司行为，三人共
同构成发行人的决策核心。
5、共同控制协议和股份锁定承诺
2017 年 3 月，为了持续稳定共同控制关系、进一步明确各方权利义务和责任，
罗洁、谢福标和吴阳红签订《共同控制协议》，主要内容包括：任一方向股东大会
3-74
补充法律意见书
提案，均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协
商并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在
股东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利
时，均保持一致行动。协议各方一致确认，在发行人首次公开发行股票并上市之日
起 36 个月内，上述三方对公司的共同控制关系持续有效。
2020 年 9 月，罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于共同控制关系的确认函》，确
认“该等共同控制关系最近三年内合法有效、权利义务清晰、责任明确，没有出现
重大变更，各方所持发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。在发行人首发上市后 36
个月内，各方将继续保持共同控制关系。即上述《共同控制协议》的有效期为自协
议签署之日起至发行人首发上市后 36 个月”。
2020 年 9 月 11 日，罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于所持赣州腾远钴业新材
料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日
起三十六个月内，均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经查验，天衡律师认为，罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有发行人的控制权，
发行人实际控制人的认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避
发行条件或监管的情形。
（二）结合发行人股东之间的关联关系、发行人与投资者的对赌协议约定、
罗洁配偶黄平对发行人的历史控制情况，说明罗洁与罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰
之间是否存在代持关系以及罗梅珍、罗淑兰是否对发行人施加重大影响，罗洁
的配偶黄平是否对发行人施加重大影响，厦门钨业等发行人其他股东之间是否
存在一致行动协议，是否存在其他影响发行人实际控制人认定或控制权稳定的
利益安排
1、罗洁与罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰之间是否存在代持关系以及罗梅珍、罗淑
兰是否对发行人施加重大影响
（1）罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰持有发行人股权情况
持有股份 投资入
姓名 投资入股背景 股权交割情况
数（股） 股时间
3-75
补充法律意见书
持有股份 投资入
姓名 投资入股背景 股权交割情况
数（股） 股时间
罗洁和罗丽珍系姐妹关系，
罗丽珍有一定资金积累，且
股权转让价款已全
罗丽珍 2,280,000 2015/12 看好发行人发展前景，并进
部支付完毕
行家族内部财产分配，双方
协商一致进行股权转让
增资款已全部实缴
罗梅珍在发行人处任职多
到位。本次增资部分
年，长期担任副总经理并分
款项系罗梅珍向罗
管发行人行政事务。2020
洁借款所得，详见本
罗梅珍 150,000 2020/03 年 3 月发行人实施员工股权
补充法律意见书第
激励，罗梅珍作为高管被确
一部分“五、《审核
定为激励对象，增资入股发
问询函》问题 5”之
行人
“（二）”
增资款已全部实缴
罗淑兰在发行人处任职多
到位。本次增资部分
年，历任董事、副总经理并
款项系罗淑兰向罗
分管发行人营销事务。2020
洁借款所得，详见本
罗淑兰 150,000 2020/03 年 3 月发行人实施员工股权
补充法律意见书第
激励，罗淑兰作为高管被确
一部分“五、《审核
定为激励对象，增资入股发
问询函》问题 5”之
行人
“（二）”
（2）罗梅珍、罗淑兰在发行人处任职情况
罗梅珍自 2009 年起入职发行人，历任腾远有限董事、副总经理职务，2016 年
8 月至今，任腾远股份副总经理，主要分管行政事务。罗淑兰 2011 年 11 月至今，
任上海腾远监事；2012 年 1 月至 2020 年 2 月，历任腾远有限及经营部总监、董事、
副总经理；现任腾远股份副总经理，主要分管营销事务。
3-76
补充法律意见书
（3）是否存在代持关系和施加重大影响
如前所述，罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰以股权转让或增资方式入股发行人有其合
理背景，定价合理，相关股权已完成交割。罗梅珍、罗淑兰部分出资款虽系向罗洁
借款，主要是因为短期内无法筹集足够的资金，借贷关系真实。罗洁与罗丽珍、罗
梅珍、罗淑兰之间不存在代持关系。
罗梅珍、罗淑兰虽与实际控制人之一罗洁系姐妹关系，但罗梅珍、罗淑兰持有
的发行人股份均未超过 5%，且系 2020 年 3 月基于员工持股激励背景持有发行人股
份，不属于为获得实际控制人地位所做的安排，持股时间较短。罗梅珍、罗淑兰现
任发行人高级管理人员，在发行人处主要负责日常分管事务的具体执行，不属于发
行人经营决策核心。发行人生产经营依照公司法人治理规范运行，由三位实际控制
人罗洁、谢福标、吴阳红对公司经营方针、决策均共同产生实质影响，实际支配公
司行为，三人共同构成发行人的决策核心。罗梅珍、罗淑兰亦出具了书面文件，确
认“本人与腾远钴业及其实际控制人、股东或其他相关方之间不存在关于腾远钴业
控制权或实质性影响腾远钴业控制权的约定或安排”。综上，发行人的经营事项决
策仍由实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红共同决定，罗梅珍、罗丽珍对发行人的生
产经营不足以施加重大影响，不属于发行人的实际控制人。
2、罗洁的配偶黄平是否对发行人施加重大影响
发行人自 2004 年 3 月设立至 2012 年 4 月期间，黄平及其控制的晨光稀土曾持
有发行人股权，后由于晨光稀土上市计划进行对外投资情况梳理等原因，黄平及晨
光稀土自 2012 年后已不再持有发行人股权，具体持股情况如下：
时间 持股主体 持股情况
晨光稀土（黄平当时持有该公 晨光稀土持有腾远有限 82%股
2004/03-2005/02
司 94.94%股权） 权
晨光稀土（黄平当时持有该公 晨光稀土与黄平合计持有腾远
2005/02-2006/10
司 96%股权）、黄平 有限 76%股权
晨光稀土（黄平当时持有该公 晨光稀土与黄平合计持有腾远
2006/10-2008/04
司 96%股权）、黄平 有限 88%股权
晨光稀土（黄平当时持有该公 晨光稀土与黄平合计持有腾远
2008/04-2008/09
司 96%股权）、黄平 有限 94%股权
晨光稀土（黄平当时持有该公 晨光稀土与黄平合计持有腾远
2008/09-2008/12
司 88%股权）、黄平 有限 97%股权
3-77
补充法律意见书
时间 持股主体 持股情况
晨光稀土（黄平当时持有该公 晨光稀土与黄平合计持有腾远
2008/12-2009/12
司 88%股权）、黄平 有限 52%股权
晨光稀土（黄平当时持有该公 晨光稀土持有腾远有限 55%股
2009/12-2012/04
司 58.25%股权） 权
黄平或晨光稀土不再持有发行
2012/04 至今 -
人任何股权
如上表所示，2009 年 12 月，黄平将其持有的腾远有限 6%股权、共计 120 万元
的出资额，以 120 万元的价格转让予其控制的晨光稀土，至此黄平个人不再直接持
有腾远有限股权。2012 年 4 月，晨光稀土将其持有的腾远有限 55%股权、共计 1,650
万元的出资额，以 1,925 万元的价格转让给罗洁，至此晨光稀土不再持有腾远有限
股权。根据相关方的确认，上述股权转让已全部完成交割，不存在任何争议或潜在
纠纷，不存在代持、委托持股或其他类似安排。2012 年 4 月晨光稀土及黄平出让其
持有的全部腾远有限股权后，黄平未再参与腾远有限的日常经营管理活动。2015 年
12 月后黄平辞去在发行人处所有任职。
2020 年 12 月黄平出具《确认函》，确认“2017 年至今本人不存在对腾远钴业
施加重大影响或构成控制关系情形。本人目前主要专注于盛和资源及其下属公司
（包括晨光稀土等）的经营管理，该等公司与腾远钴业各自独立经营。本人与腾远
钴业及其实际控制人、股东或其他相关方之间不存在关于腾远钴业控制权或实质性
影响腾远钴业控制权的约定或安排。”
综上，黄平及其控制的企业自 2012 年 4 月后已不再持有发行人股权，黄平自
2015 年 12 月后已不再在发行人处任职，亦未参与发行人日常经营管理活动，黄平
未对发行人施加重大影响。
3、厦门钨业等发行人其他股东之间是否存在一致行动协议
根据天衡律师对发行人自然人股东基本情况及机构股东股权结构的查验及股
东出具的确认文件，发行人股东之间的一致行动关系情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例 股东间的一致行动关系
罗洁 29.90% 罗洁、谢福标、吴阳红为发行人共同实际
控制人并签署了《共同控制协议》，约定在
谢福标 13.78%
1 股东大会或董事会或以其他方式行使表决
权、选举权、利润分配权及其他股东权利
吴阳红 6.80%
时，均保持一致行动
3-78
补充法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股比例 股东间的一致行动关系
罗洁 29.90% 罗洁为赣州古鑫的普通合伙人并持有其
2 13.33%财产份额，并担任执行事务合伙人，
赣州古鑫 1.11% 二者为一致行动人
罗洁 29.90%
罗丽珍 2.41% 罗洁、罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰四人为姐
3
罗梅珍 0.16% 妹关系，为一致行动人
罗淑兰 0.16%
西堤壹号 1.13% 执行事务合伙人均为西堤源投资，两者为
4
西堤贰号 1.93% 一致行动人
安徽基石 2.16% 实际控制人均为张维，安徽基石、马鞍山
5
马鞍山信裕 0.87% 信裕为一致行动人
经查验，天衡律师认为，罗洁与罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰之间不存在代持关系，
罗梅珍、罗淑兰、罗洁的配偶黄平不足以对发行人施加重大影响。发行人股东中，
罗洁、谢福标、吴阳红签署《共同控制协议》约定保持一致行动；罗洁、罗丽珍、
罗梅珍与罗淑兰四人为姐妹关系构成一致行动人；罗洁与赣州古鑫、安徽基石与马
鞍山信裕、西堤壹号与西堤贰号构成一致行动人。除该等情形外，发行人其他股东
之间不存在一致行动协议。发行人及股东不存在其他影响发行人实际控制人认定或
控制权稳定的利益安排。
（三）披露报告期内实际控制人是否发生变更，是否构成本次发行上市的
法律障碍
报告期内罗洁、谢福标和吴阳红直接或间接控制的发行人股份比例合计均不低
于 50%。在上述三人中，罗洁持有和实际支配发行人股份表决权的比例最高，未发
生变化且不存在重大不确定性。罗洁、谢福标和吴阳红三人在采购和销售、生产经
营管理、技术研发、业务发展、人事管理等经营层面的重大决策系充分讨论形成一
致意见后提交发行人董事会或股东大会审议通过。三人对股东大会和董事会的决议，
公司经营方针、决策和经营管理层的提名和任免等方面均共同产生实质影响，能够
实际支配公司行为，三人共同构成发行人的决策核心。这种共同控制的状况在最近
三年以及可预期期限内均是稳定且有效存在的，没有出现重大变更。上述三人所持
发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。报告期内发行人的法人治理结构健全且运行
3-79
补充法律意见书
良好，上述三人相互制衡协作、共同拥有发行人控制权的情形不影响发行人的规范
运作。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人实际控制人未发生变更，符合《创业
板首发办法》第十二条第（二）项关于“最近二年实际控制人没有发生变更”之规
定。
（四）说明发行人实际控制人认定是否符合《〈首次公开发行股票并上市
管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法
律适用意见第 1 号》的规定。说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 9 的要求履行的核查程序和相应核查结论。
1、说明发行人实际控制人认定是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见
第 1 号》的规定。
（1）罗洁、谢福标和吴阳红最近 3 年持有发行人股份情况
最近三年，罗洁、谢福标和吴阳红直接或间接控制的发行人股份比例合计均不
低于 50%。在上述三人中，罗洁持有和实际支配发行人股份表决权的比例最高，未
发生变化且不存在重大不确定性，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》
关于“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的要求，
且最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，不存在重
大不确定性。
（2）发行人公司治理结构健全且运行良好，罗洁、谢福标和吴阳红共同拥有发
行人控制权
整体变更为股份公司后，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会
和监事会，以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷
解决机制，以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股
东权利。聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建
3-80
补充法律意见书
立健全并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。发行人的法人治理结
构健全且运行良好，上述三人相互制衡协作、共同拥有发行人控制权的情形不影响
发行人的规范运作。
最近三年，罗洁、谢福标和吴阳红三人对股东大会和董事会的决议，公司经营
方针、决策和经营管理层的提名和任免等方面均共同产生实质影响，能够实际支配
公司行为，三人共同构成发行人的决策核心。这种共同控制的状况在最近三年以及
可预期期限内均是稳定且有效存在的，没有出现重大变更。
因此，发行人实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1
号》关于“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况
不影响发行人的规范运作”的要求。
（3）共同控制协议和股份锁定承诺
2017 年 3 月，为了持续稳定共同控制关系、进一步明确各方权利义务和责任，
罗洁、谢福标和吴阳红签订《共同控制协议》，主要内容包括：任一方向股东大会
提案，均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协
商并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在
股东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利
时，均保持一致行动。协议各方一致确认，在发行人首次公开发行股票并上市之日
起 36 个月内，上述三方对公司的共同控制关系持续有效。2020 年 9 月，罗洁、谢
福标和吴阳红出具《关于共同控制关系的确认函》，确认“该等共同控制关系最近
三年内合法有效、权利义务清晰、责任明确，没有出现重大变更，各方所持发行人
的股份亦不存在重大权属纠纷。在发行人首发上市后 36 个月内，各方将继续保持
共同控制关系。即上述《共同控制协议》的有效期为自协议签署之日起至发行人首
发上市后 36 个月”。
2020 年 9 月 11 日，罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于所持赣州腾远钴业新材
料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日
起三十六个月内，均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述协议、安排符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》关于“多人
3-81
补充法律意见书
共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，
有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3
年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人
没有出现重大变更”的要求。
2、说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9
的要求履行的核查程序和相应核查结论。
就发行人实际控制人认定问题，天衡律师履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人历次增资及股权转让所涉股东（大）会决议文件、增资协
议及补充协议、股权转让协议及补充协议、公司章程及章程修正案、工商登记资料
等文件并查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等相关公开查询网站，核查发
行人股权变动情况及相关股东的持股数量、实际控制人持股变化情况；
（2）查阅了发行人股东大会、董事会、监事会、总经理办公会的会议文件，
对股东、董事、监事、高级管理人员出席相关会议情况、表决过程、审议结果及董
事、监事和高级管理人员提名和任命等情况进行了核实；
（3）查阅发行人组织架构图以及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理规则，核查发行人股东大会、
董事会、监事会的运作机制；
（4）访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，就发行人经营方针、经营活
动的决策和经营管理层的任免情况进行核查；
（5）取得了发行人及股东关于发行人实际控制人的确认文件；
（6）取得了实际控制人签署的《共同控制协议》《关于所持赣州腾远钴业新
材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，核查共同实际控制人发生
意见分歧或纠纷时的解决机制、股份锁定情况等；
（7）取得罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰签署的《关于所持赣州腾远钴业新材料股
份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，核查实际控制人亲属的股份锁定
情况；
（8）取得了谢福标已故配偶马岚其他第一顺位继承人出具的《关于放弃继承
赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份的声明函》，并访谈了该等第一顺位继承人；
3-82
补充法律意见书
（9）取得了发行人对股东大会、董事会、监事会及经营管理实际运作情况的
说明。
天衡律师的核查结论如下：
（1）罗洁、谢福标、吴阳红三人在公司管理、决策和控制方面的分工安排明
确清晰。三人对股东大会和董事会的决议，公司经营方针、决策和经营管理层的提
名和任免等方面均共同产生实质影响，能够实际支配公司行为，三人共同构成发行
人的决策核心。三人已签署《共同控制协议》《关于共同控制关系的确认函》《关
于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，明
确在发行人首发上市后 36 个月内，各方将继续保持共同控制关系。这种共同控制
的状况在最近三年以及可预期期限内均是稳定且有效存在的，没有出现重大变更；
（2）罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰虽持有发行人股份或在发行人处任职，但均未
在发行人的经营决策中发挥重要作用，不属于共同实际控制人。上述三人已出具《关
于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，承
诺所持股份自发行人上市之日起锁定 36 个月；
（3）发行人实际控制人的认定符合企业的实际情况，发行人全体股东已出具
确认文件予以确认。
综上，天衡律师认为，罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有发行人的控制权，
系发行人的实际控制人。发行人实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上
市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律
适用意见第 1 号》的规定。天衡律师已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 9 的要求，履行了相应的核查程序并作出了明确的核查结
论。
四、《审核问询函》问题 4“关于对赌协议”
“申报文件显示：（1）发行人及其实际控制人、相关股东于 2015 年与厦门钨
业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住签订相关投
资协议，约定了董事与监事、限制业务发展领域、业绩承诺、对赌和股权回购等特
别事项。各方明确，业绩承诺和对赌条款在证监会受理发行人首发上市的申请后中
止执行，如本次发行上市获得核准则终止执行，如不予核准则恢复执行。2017 年 3
3-83
补充法律意见书
月 5 日，协议各方约定解除并终止《增资扩股协议》中关于委派董事与监事、股权
回购等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关限制发行人业
务发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了进一步约定。（2）
发行人及其实际控制人 2019 年与安徽基石、马鞍山信裕签订相关投资协议，约定
了股份转让限制、共同出售权、分红权、平等待遇、优先清算权以及其他投资人权
利保护的特殊条款。2020 年 8 月 27 日，协议各方约定自公司被中国证监会及/或证
券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，投资保障条款自公司决定
撤回合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之次日起
自动恢复效力。（3）2020 年 3 月 11 日，发行人及其实际控制人与长江晨道、招银
一号、无锡 TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰签订相关投资协议，约定了投资人权
利保护的特殊条款，包括优先清算权、反稀释、优先认购权、转让限制、优先购买
权、跟随出售权等，同时约定了该等条款的终止条款，自公司被整体并购之日、或
中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，并自公
司决定撤回合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之
次日起自动恢复效力。（4）报告期内，公司对厦门钨业销售占比分别为 17.12%、
30.58%、9.06%和 6.48%。
“请发行人：（1）补充披露发行人与厦门钨业等股东关于限制发行人业务发
展领域的具体条款、报告期内对发行人影响以及目前该等条款的效力情况，发行人
与厦门钨业后续合作事宜的具体约定，是否存在利益输送或其他利益安排。（2）
补充披露上述特殊权利条款的具体约定及执行情况，包括但不限于对赌标的、对赌
期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购及现金补偿的资金来源等，是否存在
影响发行人控制权稳定的条款，是否存在业绩承诺条款，如是，请说明协议签署以
来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异，如存在，请说明差异
的具体原因。（3）在招股说明书中充分披露上述对赌协议含有效力恢复条款的原
因、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示。补充披露《律师工作报告》
中提出的 2017 年 9 月 17 日发行人与厦门钨业等解除对赌条款的协议。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人说明在《保荐工作报告》
中认为“发行人正在执行的协议中的对赌条款中发行人不作为对赌条款当事人”的
结论是否具有充分依据。”
3-84
补充法律意见书
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了厦门钨业、安徽基石、无锡 TCL 等股东与发行人及相关方签署的投
资协议、股权转让协议、投资协议补充协议、投资保障协议等文件；
2、访谈了机构投资者负责人，核查对赌及股东特殊权利条款约定的相关情况；
3、访谈了发行人业务人员，核查发行人与厦门钨业关于业务发展条款的执行
情况及对发行人业务的影响；
4、取得了相关股东出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》。
（一）补充披露发行人与厦门钨业等股东关于限制发行人业务发展领域的
具体条款、报告期内对发行人影响以及目前该等条款的效力情况，发行人与厦
门钨业后续合作事宜的具体约定，是否存在利益输送或其他利益安排
1、发行人与厦门钨业等股东关于限制发行人业务发展领域的具体条款及清理
情况
2015 年 12 月 10 日，厦门钨业等股东与腾远有限及其股东罗洁、谢福标、吴阳
红、高晋、童高才、罗丽珍签订《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》。
其中《增资扩股协议》第 8.6 条约定：自本协议生效之日起，发行人不得经营钴酸
锂、三元锂电池材料等与厦门钨业及厦门钨业下属控股公司主营业务构成竞争的产
品。否则，发行人除应立即停止经营外，还应将经营所得全额支付给厦门钨业作为
补偿，且发行人老股东应按补偿金额的 10%向厦门钨业支付补偿款。
2017 年 3 月 5 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之
补充协议（二）》，各方同意在中国证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关
限制发行人业务发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了约定，
该等约定具体内容为：“本着合作共赢的原则，未来如赣州腾远拟投资经营钴酸锂、
三元锂电池材料等与甲方（指厦门钨业）及甲方下属控股公司主营业务构成竞争的
产品，赣州腾远将优先考虑与甲方合作，具体合作方式由双方协商；如未来赣州腾
远未与甲方合作，自行或与他方合作投资经营钴酸锂、三元锂电池材料等与甲方及
甲方下属控股公司主营业务构成竞争的产品，赣州腾远保证其或其参与投资的公司
不得直接或间接招揽、怂恿、协助、帮助或引诱甲方和甲方下属控股公司的下列管
3-85
补充法律意见书
理或技术人员：（1）在职人员（包括但不限于为甲方或甲方下属控股公司提供顾
问、专家服务的人员）；（2）以任何方式离职后不满 2 年的人员；（3）与甲方或
甲方下属控股公司签订保密条约且尚处于保密期的人员。”
2017 年 4 月 14 日，证监会出具 170630 号《中国证监会行政许可申请受理通知
书》，受理发行人前次首发申请。依照《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议
之补充协议（二）》的约定，《增资扩股协议》第 8.6 条关于限制发行人业务发展
领域的条款即终止执行。
2、该条款报告期内对发行人影响以及目前的效力情况
限制发行人业务发展领域条款已于报告期初即 2017 年 4 月 14 日终止执行，且
报告期内发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，核心产品为氯化钴、硫
酸钴等钴盐及电积铜，尚未涉及上述条款所限的钴酸锂、三元锂电池材料的生产，
该条款在报告期内未对发行人业务开展产生重大不利影响。
3、发行人与厦门钨业后续合作事宜的具体约定，是否存在利益输送或其他利
益安排
就后续业务合作，厦门钨业等股东与发行人于 2017 年 3 月 5 日签订《关于赣
州腾远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，约定“本着合作共赢的原
则，未来如赣州腾远拟投资经营钴酸锂、三元锂电池材料等与甲方（指厦门钨业）
及甲方下属控股公司主营业务构成竞争的产品，赣州腾远将优先考虑与甲方合作，
具体合作方式由双方协商；如未来赣州腾远未与甲方合作，自行或与他方合作投资
经营钴酸锂、三元锂电池材料等与甲方及甲方下属控股公司主营业务构成竞争的产
品，赣州腾远保证其或其参与投资的公司不得直接或间接招揽、怂恿、协助、帮助
或引诱甲方和甲方下属控股公司的下列管理或技术人员：（1）在职人员（包括但
不限于为甲方或甲方下属控股公司提供顾问、专家服务的人员）；（2）以任何方
式离职后不满 2 年的人员；（3）与甲方或甲方下属控股公司签订保密条约且尚处
于保密期的人员。”
根据发行人与厦门钨业出具的确认文件，上述条款约定的优先合作原则，主要
系明确双方的优先合作意向，但对于发行人不属于需强制执行优先合作的义务，不
存在利益输送，不会对发行人未来该项业务开展产生重大限制。厦门钨业在与发行
人及其实际控制人、其他股东在《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》《关
于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》《关于赣州腾远钴业有
3-86
补充法律意见书
限公司增资扩股协议之补充协议（三）》的履行过程中不存在争议或潜在纠纷。另
外关于发行人承诺不招揽厦门钨业相关人员的约定，符合竞业禁止的要求，具有商
业合理性，也有利于保持发行人经营的独立性，避免与厦门钨业及其下属企业产生
技术和人员的冲突。
经查验，天衡律师认为，发行人与厦门钨业后续合作事宜的具体约定不存在利
益输送或其他利益安排。
（二）补充披露上述特殊权利条款的具体约定及执行情况，包括但不限于
对赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购及现金补偿的资
金来源等，是否存在影响发行人控制权稳定的条款，是否存在业绩承诺条款，
如是，请说明协议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重
大差异，如存在，请说明差异的具体原因
1、2015 年 12 月腾远有限第五次增资相关协议的特殊条款
（1）特殊权利条款的具体内容
发行人、发行人原股东（罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗
协议签署
丽珍）与投资者（厦门钨业、赣州工投、西堤壹号、西堤贰号、王为、
主体
王君彩、王仕会、黄增住）
2015 年 12 月 10 日签订的《增资扩股协议》《增资扩股协议补充协
议》、2017 年 3 月 5 日签订的《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩
所涉协议
股协议之补充协议（二）》、2017 年 9 月 17 日签订的《关于赣州腾
远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（三）》
对赌标的 发行人 2016-2018 年度业绩
对赌期限 2016-2018 年度
《增资扩股协议补充协议》第 1.1 条约定：“赣州腾远老股东承诺：
（1）赣州腾远 2016 年度净利润不低于 4,300 万元；（2）赣州腾远
对赌内容
2017 年度净利润不低于 5,700 万元；（3）赣州腾远 2018 年度净利润
不低于 9,000 万元，且赣州腾远 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
3-87
补充法律意见书
际累计实现的三年净利润合计不低于 19,000 万元”
关于业绩对赌的补偿：《增资扩股协议补充协议》第 1.2 条约定：“（1）
若赣州腾远 2016 年度净利润低于 4,300 万元，则视为未完成该年度
业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得该年度《审计报告》之
日起 30 日内向赣州腾远全额支付补偿款。发生此等情形的，前述补
偿款的计算公式如下：补偿款金额＝4,300 万元-2016 年度净利润； 2）
若赣州腾远 2017 年度净利润低于 5,700 万元，则视为未完成该年度
业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得该年度《审计报告》之
日起 30 日内向赣州腾远全额支付补偿款。发生此等情形的，前述补
偿款的计算公式如下：补偿款金额＝5,700 万元-2017 年度净利润； 3）
若赣州腾远 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际累计实现的三年
回购（补
净利润合计金额低于第 1.1 款第（3）项承诺金额（19,000 万元）的
偿）条款
90%，则视为未完成业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得
2018 年度《审计报告》之日起 30 日内向赣州腾远全额支付补偿款。
发生此等情形的，前述补偿款的计算公式如下：补偿款金额＝19,000
万元-2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际累计实现的三年净利润-
第 1.2 款第（1）项和第 1.2 款第（2）项所述补偿款（如有）。”
关于违约情形下投资者退出：《增资扩股协议》第 14.1-14.3 条约定：
“如发生赣州腾远存在《专项审计报告》和《资产评估报告》未予披
露的权利负担或涉诉事项及丧失其主营业务所需的审批、许可、核准、
登记和备案的执照和证照等情形，投资者有权选择以减资或股权回购
方式退出。”
（1）业绩对赌补偿条件如上表所示；（2）赣州腾远及赣州腾远老股
东违约情况下，投资者选择以股权回购形式退出的价格为：已经缴付
回购利率
的全部增资款及同期银行贷款利息，同时赣州腾远老股东按照增资款
总额的 10%向该退出方支付补偿款
回 购 及 现 （1）业绩对赌补偿款由赣州腾远老股东支付，即本次增资扩股前的
金 补 偿 的 股东，包括罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗丽珍；（2）
资金来源 股权回购由赣州腾远老股东向退出方支付股权回购价款
3-88
补充法律意见书
是否存在
影响发行
人 控 制 权 不存在
稳定的条
款
是否存在
业 绩 承 诺 存在。具体内容详见上表
条款
（1）董事和监事的选任：《增资扩股协议》第 6.2 条：“增资后各
股东有权推荐和选任的董事和监事名额，应按增资后各股东的持股比
例合理确定，即：董事会由 5 名董事组成，赣州腾远老股东选任 4 名
其他特殊
董事，甲方（厦门钨业）选任其中 1 名董事；赣州腾远暂不设监事会，
权利条款
设 2 名监事，甲方选任其中 1 名监事。赣州腾远应在本协议签订之日
主要内容
起 7 个工作日内召开股东会，由全体新老股东参加并审议改选议案，
按前述规定改选董事和监事”；（2）业务发展领域限制：详见本补
充法律意见书第一部分“四、《审核问询函》问题 4”之“（一）”
（2）业绩对赌条款的具体情况
是否完成
对赌时间 对赌业绩 实际完成业绩
对赌业绩
扣除非经常性损益后的净利润不低
2016 年度 4,710.33 万元 是
于 4,300 万元
扣除非经常性损益后的净利润不低
2017 年度 42,335.41 万元 是
于 5,700 万元
扣除非经常性损益后的净利润不低
2018 年度 18,212.74 万元 是
于 9,000 万元
且 2016 年度、2017 年度和 2018 年
合计 度实际累计实现的三年净利润合计 65,258.48 万元 是
不低于 19,000 万元
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补充法律意见书
（3）特殊权利条款的执行和清理情况
2017 年 3 月 5 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之
补充协议（二）》，解除并终止《增资扩股协议》中关于选任董事与监事、股权回
购等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关限制发行人业务
发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了约定。2017 年 4 月
14 日，证监会受理发行人前次首发申请，《增资扩股协议》关于限制发行人业务发
展领域的条款即终止执行。
2017 年 9 月 17 日，协议各方签订了《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协
议之补充协议（三）》，解除包含有“业绩对赌”条款的《增资扩股补充协议》，
且各方均无需承担任何违约责任。至此，本次增资涉及的业绩对赌及其他特殊条款
已全部解除，不存在对发行人股权结构、实际控制权稳定和持续经营产生不利影响
的事项。
2、2019 年 11 月腾远股份第二次股份转让相关协议的特殊条款
（1）特殊权利条款的具体内容
协 议 签 署 发行人与发行人原股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住和投资
主体 者安徽基石、马鞍山信裕
2019 年 11 月 27 日各方签订的《股份转让协议》；由发行人与发行
人实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红和投资者安徽基石、马鞍山信裕
所涉协议 于 2019 年 11 月 27 日签订的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公
司之投资保障协议》、2020 年 8 月 27 日签订的《关于赣州腾远钴业
新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》
截至本补充法律意见书出具日，不存在仍有效的关于业绩、上市时间
对赌条款 等并以股权回购、金钱补偿等方式对未来发行人的估值进行调整的对
赌条款
是否存在
影响发行
不存在
人控制权
稳定的条
3-90
补充法律意见书
款
是否存在
业 绩 承 诺 不存在
条款
《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》第二条
“投资保障条款”约定：
“2.1：股份转让限制。在公司（指发行人，下同）合格上市前，除
本协议另有约定，非经基石事先书面同意，实际控制人不得转让、质
押或以其他方式处分其持有的公司股份，包括但不限于通过转让、质
押或以其他方式处分其直接在目标公司中享有的权益，但根据公司有
权机构批准的员工股份激励计划将持股平台的股东或合伙人所持有
的持股平台股权或合伙人份额转让给相关员工的情形不受前述限制。
“2.2：共同出售权。受限于本协议第2.1条的约定，如实际控制人对
外出售股份，则投资方有权但无义务按照相同价格和条件参与出售其
持有的公司股份，且投资方可参与出售的股份数量=实际控制人拟出
售的股份数量×投资方届时在目标公司的持股比例。如果拟受让方以
其他特殊
任何方式拒绝受让投资方拟共同出售的股份，则实际控制人不得向拟
权利条款
受让方出售任何股份。投资方应自收到实际控制或目标公司发出的书
主要内容 面出售通知之日起30日内书面明确表示是否行使共同出售权，如未在
约定期限内做出明确表示，视为放弃共同出售权。
“2.3：控制权变更。虽有前述2.2条的约定，如实际控制人转让股份
导致公司控制权变更（即罗洁、谢福标和吴阳红持有的公司股份合计
比例低于30%），则投资方有权不受第2.2条的限制，按照同等价格优
先于实际控制人向拟受让方出售投资方持有的全部目标公司股份；在
拟受让方受让投资方所持公司全部股份前，实际控制人均不得向拟受
让方出售其所持公司股权。如涉及控制权变更的交易，目标公司、实
际控制人应确保投资方在出售的同时免于参与任何业绩承诺及业绩
补偿（投资方自愿参与的除外）。
“2.4：分红权。如本次股份转让付款日三年内目标公司未能实现合
格上市，则自该情形发生的当年起，投资方有权强制要求公司进行分
红（为上一年实现的可分配利润的30%），直至投资方获得的累计分
红款不低于投资方的投资本金（即投资方支付的全部转让价款）。
3-91
补充法律意见书
“2.5：平等待遇。目标公司和实际控制人承诺在本次股份转让期间
及本次股份转让完成之后：（1）对公司增资或受让老股的其他投资
人（以下简称“新投资人”）增资的每股单价及/或受让老股的每股
单价（“新投资人每股单价”）均不得低于本次股份转让的每股单价，
否则本次股份转让自动适用前述更低的每股单价，并由实际控制人全
额向投资方给予差额股份补偿；（2）新投资人所获得的任何投资保
障权利不应优于投资方，否则投资方将自动适用该等优的投资保障权
利。
“2.6：优先清算权。在公司发生清算（包括但不限于重大资产的出
售、所有或大部分知识产权的出售/许可、解散、兼并、整顿或结业）
时，投资方有权优先于实际控制人获得相当于以下三者中的较高者：
（1）投资本金（即投资方在本次股份转让中支付的全部转让价款）
及投资本金按年化 6%（单利）计算的利息之和；（2）投资本金及投
资方持有公司股份所对应的所有经批准但尚未分配的股息；或（3）
按照投资方股份比例应分配的清算金额。”
（2）特殊权利条款的执行和清理情况
2020 年 8 月 27 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之
投资保障协议之补充协议》，各方就《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投
资保障协议》之“第二条 投资保障条款”约定如下：“自目标公司被中国证监会
及/或证券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，各方对标的公司享
有的股东权利、承担的股东义务均按照《中华人民共和国公司法》和《赣州腾远钴
业新材料股份有限公司股份有限公司章程》的规定执行。投资保障条款自公司决定
撤回合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之次日起
自动恢复效力。”
发行人本次发行上市申请已于 2020 年 9 月 30 日获得受理。根据上述协议约定，
相关股东特殊权利条款现已中止执行。2020 年 11 月 20 日，安徽基石、马鞍山信裕
出具《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》，确认“《关于赣州腾远钴业新材料
股份有限公司之投资保障协议》中关于股东特殊权利的相关投资保障条款均未触发，
本企业对《股份转让协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协
议》的履行不存在任何争议。”
3-92
补充法律意见书
3、2020 年 3 月腾远股份第四次增资相关协议的特殊条款
（1）特殊权利条款的具体内容
协 议 签 署 发行人与发行人实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红和投资者长江晨道、
主体 深圳招银一号、无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰
2020 年 3 月 11 日签订的《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
所涉协议
招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡 TCL 爱思开半导体产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、袁冰投资于赣州腾远钴业新材料
股份有限公司之投资协议》及《投资协议之补充协议》
截至本补充法律意见书出具日，不存在仍有效的关于业绩、上市时间
对赌条款 等并以股权回购、金钱补偿等方式对未来发行人的估值进行调整的对
赌条款
是否存在
影响发行
人 控 制 权 不存在
稳定的条
款
是否存在
业 绩 承 诺 不存在
条款
《投资协议之补充协议》约定：
“第一条 优先清算权
其他特殊
权 利 条 款 若公司（指发行人，下同）被清算、解散或终止，或发生视同清算（定
主要内容 义如下）的任何情形，对于公司的资产处分所得收益在根据适用法律
规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳
所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），投
3-93
补充法律意见书
资人有权与享有优先清算权的其他股东一起，优先于实际控制人（丙
方）获得本轮投资款金额加上投资期间（从投资人实际支付投资款之
日起至收到全部本轮优先分配额之日止）以 6%年利率（单利）计算
的利息（“本轮优先分配额”）。在足额支付全部本轮优先分配额后，
若公司仍有剩余财产，则该剩余财产应向除投资人及享有优先清算权
的其他股东以外的公司其他股东进行分配，直至该等股东获得等同于
其认购所持有的公司股权时所实际支付的投资款的金额。在足额支付
前述款项后，若公司仍有剩余财产，则该等剩余财产应按照届时全体
股东的持股比例向全体股东（包括所有投资人）进行分配。
“第二条 反稀释
若公司在本轮投资后的再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股
价格）或发行可转换债的转股价格（以下合称“新融资价格”）低于投
资人的本轮投资价格，或实际控制人对外转让公司股份价格低于投资
人的本轮投资价格，则实际控制人应以现金和/或以无偿转让公司股
份方式补偿投资人（具体方式由投资人选择），使投资人持股成本不
高于上述新融资价格。
“第三条 优先认购权
投资人有权（但无义务）按照其持股比例以届时的同等交易条件认购
公司在后续融资中新发行的股份。
“第四条 转让限制
公司成功完成合格IPO之前，未经投资人事先书面同意，实际控制人
不得直接或间接出售、转让、质押、设置权利负担或以其他方式处理
其持有的公司股份，实际控制人未按照《投资协议》和本协议的约定
进行的任何对外股权转让均无效。
“第五条 优先购买权
若实际控制人拟出售或转让其持有的全部或部分股份，则投资人享有
以同样的条款和条件购买该等股份的权利；如多个享有优先购买权的
股东同时行使优先购买权，则互相之间按相对持股比例行使优先购买
权。
“第六条 跟随出售权
如实际控制人对外出售其部分或全部股份，投资人有权按持股比例以
同样的条款和条件出售股份给该第三方。其中，投资人有权（但无义
务）跟随出售的股份=拟出售给第三方的股份*投资人持有的公司股份
3-94
补充法律意见书
/（拟出售股份股东的股份+拟行使跟随出售权的股东合计持有的股
份）。
“第八条 共同投资和最优惠待遇
公司实际控制人和管理层应受到竞业禁止限制，不得在公司之外从事
其他与公司业务有关的项目或业务。如公司实际控制人/管理层及/或
其关联方拟在公司之外投资其他与公司业务有关的项目，应事先征得
投资人同意，投资人有权以合理的条件参与该等拟投资项目。
在本轮投资及本轮投资之后，如公司给予其他投资者的权利优于投资
人在本协议中所享有的权利，则该投资人有权自动享有与该投资者同
等的权利。”
（2）特殊权利条款的执行和清理情况
根据《投资协议之补充协议》“本协议所约定之特殊权利（除法律法规及公司
章程规定以外的其他权利）自公司被整体并购之日、或中国证监会及/或证券交易所
正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，并自公司决定撤回合格 IPO 申请、
或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之次日起自动恢复效力”的约
定，发行人本次发行上市申请已于 2020 年 9 月 30 日获得受理，因此相关股东特殊
权利条款现已中止执行。2020 年 11 月、2021 年 1 月，长江晨道、深圳招银一号、
无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰出具《关于投资腾远钴业相关情况的确
认函》，确认“《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》中关于
股东特殊权利的相关投资保障条款均未触发，本企业对《投资协议》《投资协议之
补充协议》的履行不存在任何争议。”
（三）在招股说明书中充分披露上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示。补充披露《律师工作报
告》中提出的 2017 年 9 月 17 日发行人与厦门钨业等解除对赌条款的协议。
1、上述对赌协议含有效力恢复条款的原因
签订含有效力恢复条款的股东特殊权利协议的股东主要涉及发行人自 2019 年
11 月以来引进的外部专业投资机构，相关投资机构为控制自身投资风险，故保留了
效力恢复条款。
3-95
补充法律意见书
2、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
13 的要求
发行人历次股权变动形成的投资协议中，主要存在两类特殊条款，一是以业绩
为对赌标的，并约定现金补偿条款的对赌条款；二是约定包括反稀释、优先清算、
优先认购、优先购买、随售权等其他股东特殊权利条款。其中存在上述业绩对赌的
条款已有效解除，股东特殊权利条款因发行人本次首发申请已于 2020 年 9 月 30 日
获得深圳证券交易所受理，依据相关协议约定该等条款于本次申报受理后中止执行，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
截至本补充法律意见书出具日，涉及业绩对赌并约定现金补偿条款的对赌条款
已有效解除，不存在以发行人为该对赌条款当事人的情形；发行人其他股东特殊权
利条款现已中止执行，其余仍有效的条款中不存在由发行人作为当事人，承担股权
回购、金钱补偿义务的情形。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，涉及业绩对赌并约定现金补偿条款
的对赌条款已有效解除，不存在实际控制人需履行补偿义务的情形；其他股东特殊
权利条款中，约定“反稀释”条款触发情形下，实际控制人需就差额部分履行股份
或现金补偿义务，目前该等条款已中止执行，不会对发行人的实际控制人的控制权
产生重大不利影响。
（3）对赌协议不与市值挂钩
上述股东特殊权利条款中，主要涉及保障投资者优先清算、反稀释、优先认购
等特殊权利，目前该等条款已中止执行，其余仍有效条款中不存在与市值挂钩的相
关约定。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形
上述股东特殊权利条款已在发行人本次发行上市申报被受理时中止执行，不再
具有约束力。如发行人成功上市，相关条款将彻底终止，不存在会严重影响发行人
持续经营能力或严重影响投资者权益的情形。
3-96
补充法律意见书
3、发行人相关风险提示
经查验，发行人已在《招股说明书》中“重大事项提示”补充披露了相关风险
提示。
4、补充披露《律师工作报告》中提出的 2017 年 9 月 17 日发行人与厦门钨业
等解除对赌条款的协议
2017 年 9 月 17 日，发行人及原股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、
罗丽珍与厦门钨业等 8 名投资者签订了《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议
之补充协议（三）》，协议各方确认：“截至本协议签订之日，各方均完全按照《增
资扩股协议》《增资扩股补充协议》和《增资扩股补充协议（二）》的约定履行各
项义务，各方确认在上述协议履行过程中不存在任何争议。《增资扩股补充协议》
约定的业绩补偿等对赌事项均未触发”，同时“为了维护公司股权稳定和规范公司
治理，各方经友好协商，一致同意解除《增资扩股补充协议》。”《增资扩股补充
协议》解除后，本次增资涉及的对赌及其他股东特殊权利条款已全部解除，不存在
对发行人股权结构、实际控制权稳定和持续经营产生不利影响的事项。
经查验，天衡律师认为，发行人历次股权变动中形成的相关投资协议中，存在
上述对赌约定及投资人权利保护等特别条款，上述条款的清理符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
五、《审核问询函》问题 5“关于股权激励和股份支付”
“申报文件显示：（1）2020 年 3 月，发行人对进行部分高管及员工股权激励，
员工持股平台赣州古鑫、赣州古财及高管罗梅珍、罗淑兰、陈文伟以 4,125.00 万元
认购发行人新增股份 250.00 万股。（2）针对高级管理人员未设置服务期，该部分
股份支付 1,156.40 万元（税前）一次性计入 2020 年 3 月的非经常性损益；针对其
他人员均设置了上市之后 36 个月的服务期，按照 5 年进行摊销，计入经常性损益，
合计 3,743.60 万元。
“请发行人：（1）补充披露员工持股平台赣州古鑫、赣州古财的人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期
满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情
3-97
补充法律意见书
形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排。
“请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明发行人员工持股
计划是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22
的要求。请保荐人、申报会计师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明相关股份
支付、是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人、赣州古鑫和赣州古财的工商登记档案、合伙协议及其补充
协议、与发行人签订的增资协议、发行人审议股权激励事宜的股东大会会议资料等
相关材料；
2、审查了发行人的员工名册，并取得了赣州古鑫和赣州古财的银行流水；
3、访谈了参与股权激励的员工，审查了实际控制人与员工签订的借款合同，
并取得了相关银行流水等资料；
4、审查了股权激励相关方出具的《关于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公
司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》。
（一）补充披露员工持股平台赣州古鑫、赣州古财的人员确定标准、在发
行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后
所持有股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情
形等内容
1、人员确定标准
赣州古鑫、赣州古财人员的确定标准，系根据员工的职位、任职年限及对发行
人贡献等因素综合确定，主要为发行人或其子公司的中高层管理人员、骨干技术人
员或者业务人员等。
3-98
补充法律意见书
2、在发行人处具体任职情况
赣州古鑫、赣州古财的人员在发行人处任职的具体情况如下：
（1）赣州古鑫
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2006 年 6 月入职
董事长、总 发行人，曾任董
1 罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
经理 事，现任董事
长、总经理
2017 年 2 月入职
刚果腾远副
2 胡党 165.00 9.52% 有限合伙人 发行人，任刚果
总经理
腾远副总经理
2009 年 11 月入职
发行人，曾任副
总工程师、刚果
3 赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人 副总工程师
腾远副总工程
师，现任副总工
程师
2019 年 10 月入职
刚果腾远财
4 李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人 发行人，任刚果
务总监
腾远财务总监
2012 年 5 月入职
5 唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人 质管部经理 发行人，任质管
部经理
2005 年 7 月入职
发行人，曾任采
经营部副经
6 卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人 购部主任、营销
理
部副经理，现任
经营部副经理
2005 年 11 月入职
发行人，曾任质
7 谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人 仓储部经理
检主任，现任仓
储部经理
3-99
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2008 年 7 月入职
发行人，曾任统
8 陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任 计员、车间副主
任，现任车间主
任
2009 年 7 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远车 术 员 、 车 间 主
9 谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
间工段长 任、研发员，现
任刚果腾远车间
工段长
2012 年 5 月入职
发行人，曾任销
10 钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人 进出口专员
售专员，现任进
出口专员
2017 年 8 月入职
生产部副经 发行人，曾任工
11 孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人
理 程师，现任生产
部副经理
2010 年 2 月入职
证券事务代 发行人，曾任行
12 刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
表 政专员，现任证
券事务代表
2005 年 6 月入职
发行人，曾任成
13 黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
品车间班长，现
任车间主任
2010 年 7 月入职
发行人，曾任技
14 江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人 项目专员 术员、车间副主
任、车间主任，
现任项目专员
2016 年 12 月入职
发行人，曾任进
刚果腾远经
15 耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人 出口专员，现任
营部经理
刚果腾远经营部
经理
3-100
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2017 年 6 月入职
刚果腾远车
16 谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人 发行人，任刚果
队管理员
腾远车队管理员
2007 年 3 月入职
17 赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人 成本会计 发行人，任成本
会计
2019 年 7 月入职
18 曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
19 成方 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2014 年 2 月入职
20 刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人 人事专员 发行人，任人事
专员
2016 年 3 月入职
21 黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 2 月入职
22 谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人 IT 专员 发行人，任 IT 专
员
2019 年 3 月入职
23 温为福 16.50 0.95% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2015 年 3 月入职
24 楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人 安全专员 发行人，任安全
专员
2016 年 4 月入职
生产部副经 发行人，曾任生
25 周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
理 产专员，现任生
产部副经理
2017 年 5 月入职
发行人，曾任技
26 邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
3-101
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2009 年 12 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远制
27 李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人 术员、制作班
作班长
长，现任刚果腾
远制作班长
2013 年 10 月入职
28 刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人 质管专员 发行人，任质管
专员
2018 年 9 月入职
刚果腾远会
29 刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
计
腾远会计
2012 年 1 月入职
30 董银华 16.50 0.95% 有限合伙人 出纳
发行人，任出纳
2017 年 10 月入职
刚果腾远采
31 蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
购员
腾远采购员
2018 年 3 月入职
32 陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
33 曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2018 年 3 月入职
34 谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2016 年 2 月入职
发行人，曾任质
刚果腾远仓
检员、刚果腾远
35 黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人 储部质检班
质检员，现任刚
长
果腾远仓储部质
检班长
2018 年 3 月入职
发行人，曾任技
36 叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
3-102
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2017 年 10 月入职
37 黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2009 年 9 月入职
38 曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长 发行人，任化验
班长
2016 年 9 月入职
赣州摩通经
发行人，任赣州
39 胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人 营部进出口
摩通经营部进出
专员
口专员
2018 年 3 月入职
发行人，曾任发
刚果腾远技
40 刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人 行人技术员，现
术员
任刚果腾远技术
员
2017 年 7 月入职
41 汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,732.50 100.00% - - -
（2）赣州古财
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2014 年 1 月入职
发行人，任综合
监事、综合
1 王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人 部经理，2016 年
部经理
8 月至今，任发
行人职工监事
2019 年 5 月入职
2 林灵 165.00 10.00% 有限合伙人 总经理助理 发行人，任总经
理助理
3-103
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2011 年 1 月入职
发行人，曾任工
刚果腾远副 程部助理、工程
3 朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
总经理 部副部长，2017
年 3 月至今任刚
果腾远副总经理
2009 年 7 月入职
发行人，曾任生
4 楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人 生产部经理
产部技术员，现
任生产部经理
副总工程师 2017
年 2 月至今入职
发行人，曾任工
5 许亮 132.00 8.00% 有限合伙人 副总工程师 程师、副总工程
师、技术中心副
主任，现任副总
工程师
2010 年 12 月入职
发行人，曾任销
6 张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人 经营部经理
售专员，现任经
营部经理
2006 年 10 月入职
发行人，曾任技
7 郭光 66.00 4.00% 有限合伙人 企管部经理 术中心主任、项
目部经理等，现
任企管部经理
2009 年 2 月入职
刚果腾远车 发行人，曾任车
8 柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
间主任 间主任，现任刚
果腾远车间主任
2017 年 7 月入职
发行人，曾任设
9 张育春 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任
备专员，现任车
间主任
2009 年 6 月入职
10 卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任 发行人，任车间
主任
3-104
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2011 年 6 月入职
11 黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2019 年 6 月入职
刚果腾远工
12 周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2009 年 5 月入职
发行人，曾任新
13 邓威 49.50 3.00% 有限合伙人 项目专员
美特经理，现任
发行人项目专员
2017 年 1 月入职
刚果腾远工
14 邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2017 年 11 月入职
刚果腾远仓
15 孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
储部部长
腾远仓储部部长
2019 年 4 月入职
经营部副经
16 唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任经营
理
部副经理
2011 年 7 月入职
17 薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
发行人，曾任研
研发部副经
18 王益民 33.00 2.00% 有限合伙人 发员、研发工程
理
师，现任研发部
副经理
2018 年 6 月入职
发行人，曾任安
安环部副经
19 夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人 环专员、安环部
理
副主任，现任安
环部副经理
2016 年 4 月入职
20 邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
3-105
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2017 年 6 月入职
发行人，曾任发
行人化验员、刚
刚果腾远化
21 何东河 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远化验员、
验室主任
刚果腾远化验室
班长，现任刚果
腾远化验室主任
2017 年 8 月入职
刚果腾远土
22 沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
建部部长
腾远土建部部长
2016 年 9 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
23 谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远基建职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
2016 年 8 月入职
刚果腾远经 发行人，任刚果
24 刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
营部采购员 腾远经营部采购
员
2016 年 10 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
25 谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远综合部职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
2018 年 6 月入职
刚果腾远办
26 夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
公室主任
腾远办公室主任
2019 年 4 月入职
发行人，曾任工
27 钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师
艺专员，现任工
程师
2018 年 4 月入职
28 罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2018 年 8 月入职
29 刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人 总账会计 发行人，任总账
会计
3-106
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年 5 月入职
发行人，曾任技
30 谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人 工艺专员
术员，现任工艺
专员
2012 年 7 月入职
31 钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人 环保专员 发行人，任环保
专员
2010 年 2 月入职
32 吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人 检验专员 发行人，任检验
专员
2016 年 3 月入职
33 韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人 项目专员 发行人，任项目
专员
2018 年年 3 月入
刚果腾远 IT 职发行人，曾任
34 陈真 16.50 1.00% 有限合伙人
专员 IT 专员，现任刚
果腾远 IT 专员
2017 年 12 月入职
35 邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
36 吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2009 年 8 月入职
37 王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人 叉车管理员 发行人，任叉车
管理员
2013 年 2 月入职
38 杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人 驾驶员 发行人，任驾驶
员
赣州摩通经 2016 年 3 月入职
39 杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人 营部采购专 发行人，任赣州
员 摩通采购专员
2009 年 7 月入职
发行人，曾任安
刚果腾远安
40 胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人 环专员，2016 年
环专员
9 月至今现任刚
果腾远安环专员
3-107
补充法律意见书
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2015 年 5 月入职
发行人，曾任研
发员，2017 年 5
刚果腾远生 月 18 日离职。
41 游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
产部经理 2018 年 8 月再次
入职发行人，现
任刚果腾远生产
部经理
2014 年 10 月入职
发行人，曾任施
工员，刚果腾远
土建部施工员，
42 吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人 工程师 2018 年 7 月离
职，2020 年 2 月
再次入职发行
人，现任刚果腾
远土建部工程师
2017 年 10 月入职
43 谢非 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2017 年 10 月入职
44 廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,650.00 100.00% - - -
3、人员变动情况
截至本补充法律意见书出具日，赣州古鑫、赣州古财自设立以来未发生人员变
动。
4、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形
（1）管理模式、决策程序
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及其补充协议，赣州古鑫、赣州古财全体
合伙人分别委托普通合伙人罗洁、王英佩作为执行事务合伙人，执行合伙事务，除
需召开合伙人会议进行决议的事项外，由执行事务合伙人决定及执行，对外代表合
3-108
补充法律意见书
伙企业。除法律、行政法规、规章另有规定外，合伙人会议对合伙企业有关事项作
出决议，实行合伙人一人一票并经包含普通合伙人在内的过半数合伙人同意通过的
表决办法。
（2）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
根据赣州古鑫、赣州古财的营业执照及合伙协议，赣州古鑫、赣州古财的存续
期为长期。
若赣州古鑫、赣州古财由全体合伙人决议解散或根据相关法律法规规定解散的，
赣州古鑫、赣州古财应当对包括其所持有发行人股份在内的合伙企业财产进行清算，
清算后的剩余财产将由各合伙人按照实缴出资额进行分配。
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及补充协议，合伙企业的利润、亏损由合
伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进
行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙
企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（3）离职后的股份处理、变更和终止的情形
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及补充协议，发行人股权激励的服务期为
发行人完成首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，或合伙人持有合伙企业财产
份额之日起五年（届时发行人首次公开发行股票并上市申请若仍处于监管机构审核
的除外），二者以孰早为准。
若合伙人在服务期内离职，合伙人应当退伙，其持有的财产份额应转让给普通
合伙人或其指定的主体，转让价格为其实缴出资额加银行同期活期存款利息，并办
理退伙事宜。若合伙人在服务期外离职，在不违反股份锁定的相关规定、承诺的情
况下，由合伙人自行决定财产份额的转让、退伙事宜，并根据合伙协议及补充协议
的相关规定办理。
（二）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴等安排
经访谈相关人员并核查借款合同、出资凭证、银行资金流水等材料，员工持股
平台中的 14 名合伙人及直接持有发行人股份的高级管理人员罗梅珍、罗淑兰参加
股权激励的部分资金系来源于向发行人实际控制人罗洁、谢福标的借款。
3-109
补充法律意见书
1、借款的具体情况
（1）员工持股平台人员借款情况
单位：万元
序 持股平台
借款人 出借人 借款金额
号 认缴出资金额
1 谢荣滨 16.00 16.50
2 陈真 16.00 16.50
罗洁
3 周珩 7.00 16.50
4 张海莲 15.00 99.00
5 楼江鹏 40.00 132.00
6 张育春 10.00 49.50
7 王英佩 15.00 99.00
8 邓威 24.50 49.50
9 黄明生 16.50 16.50
谢福标
10 耿高生 20.00 33.00
11 胡党 50.00 165.00
12 李舒平 99.00 99.00
13 夏豪 6.00 16.50
14 朱圣清 55.00 132.00
合 计 390.00 940.50
（2）直接持股人员借款情况
罗梅珍、罗淑兰分别以 247.50 万元的价格认购发行人新增股份 15 万股，其中，
罗梅珍向罗洁借款 50 万元，罗淑兰向罗洁借款 130 万元。
（3）借款合同的主要条款及执行情况
根据借款合同、银行资金流水等资料，罗洁、谢福标向上述发行人员工的借款
期限均为 48 个月，借款利率均为 5.55%/年，利息每半年支付一次，本金到期一次
性偿还。出借人罗洁、谢福标已将相关借款按合同规定足额支付，并由借款人全部
用于发行人的股权激励计划；借款人亦按合同规定按时向出借人支付了相关利息，
不存在违约情形或产生法律纠纷。
3-110
补充法律意见书
2、发行人实际控制人提供借款的原因
上述员工持股平台中的 14 名合伙人及直接持股的 2 名高级管理人员向发行人
实际控制人罗洁、谢福标借款的主要原因系：该等人员有意愿参与发行人的股权激
励计划，但短期内无法筹集足够的资金。经自愿、平等协商，发行人实际控制人罗
洁、谢福标基于兼顾员工与发行人的长远利益考量，为发行人持续发展夯实基础，
便于发行人员工顺利参与股权激励，故向上述人员提供借款。
除上述情形外，不存在发行人或其关联第三方为员工参加股权激励提供奖励、
资助、补贴等安排。根据对相关方的访谈及书面确认，上述参与发行人股权激励的
人员直接或间接持有的发行人股份均系其真实持有，不存在委托持股或其他利益安
排的情形。
经查验，天衡律师认为，除发行人实际控制人罗洁、谢福标向部分员工提供借
款外，不存在发行人或其关联第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助、补贴等
安排。参与发行人股权激励的人员直接或间接持有的发行人股份均系其真实持有，
不存在委托持股或其他利益安排的情形。
（三）是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求
1、股权激励计划符合《审核问答》的相关要求
（1）发行人实施的股权激励计划经发行人第二届董事会第四次会议、2020 年
第一次临时股东大会审议通过，履行了相应的决策程序，并遵循公司自主决定、员
工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励计划的情形。
（2）参与股权激励计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自
担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股均
以货币出资，并按约定及时足额缴纳。
（3）发行人实施股权激励计划，通过员工直接持股与合伙制企业间接持股相
结合的方式，并建立了持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股份的管
理机制。参与股权激励计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人的，其直
接、间接所持股份权益按照发行人公司章程或合伙协议及其补充协议约定的方式处
置。
3-111
补充法律意见书
2、设立背景及人员构成
赣州古鑫、赣州古财设立于 2020 年 3 月，彼时发行人拟进行股权激励，因此
设立了赣州古鑫、赣州古财，作为发行人的员工持股平台。赣州古鑫、赣州古财的
合伙人均为发行人或其子公司员工。
3、价格的公允性
员工持股平台赣州古鑫、赣州古财，以及直接持股的陈文伟、罗梅珍和罗淑兰，
以每股 16.50 元的价格认购新增股份 250.00 万股，并已按照相关规定进行了股份支
付的会计处理。
4、员工减持承诺情况
员工持股平台赣州古鑫、赣州古财，以及直接持股的陈文伟、罗梅珍和罗淑兰
均按相关规定出具了《关于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份流通限制及
自愿锁定的承诺函》。
赣州古鑫、赣州古财承诺如下：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。”
罗梅珍、罗淑兰承诺如下：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除
权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在离职后半年内不得转让本人所
持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的 25%。”
陈文伟承诺如下：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持
3-112
补充法律意见书
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息
事项，应作相应调整）。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发
行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的 25%。”
5、规范运行情况及备案情况
赣州古鑫、赣州古财均依法办理了工商登记、备案手续，其不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，除持有发行人股份外，
不存在其他对外投资，亦不持有其他股权权益，不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金和私募投资基金管理人，无须向中国基金业协会申请登记或办
理基金备案手续。
经查验，天衡律师认为，发行人的股权激励计划符合《审核问答》问题 22 的
相关要求，合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
六、《审核问询函》问题 6“关于劳动用工”
“申报文件显示，报告期内，发行人员工为 787 人、1027 人、943 人、918 人。
发行人将原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包方式对外发包。请发行人：（1）
比照境内员工，补充披露发行人境外员工的人员结构情况；补充披露发行人境内外
员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资水平、同行业可比公司的
比较情况。（2）补充披露发行人劳务外包的具体情况，包括劳务公司的合法合规
经营情况 、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况
等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。（3）
补充披露发行人是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资
质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合劳务派遣相关法律法规的规
定。
3-113
补充法律意见书
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求说明对报告期劳务外包情况的核查过
程和核查结论。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人报告期内的员工花名册、薪酬管理制度、劳动合同等材料；
2、查询了同行业上市公司年报及半年报、赣州市城镇私营单位就业人员年平
均工资数据、世界银行网站等公开信息资料；
3、审查了发行人报告期内的劳务外包合同，查阅了相关费用支付凭证和《审
计报告》并访谈了劳务外包承包人。
（一）比照境内员工，补充披露发行人境外员工的人员结构情况；补充披
露发行人境内外员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资水平、
同行业可比公司的比较情况
1、报告期各期末，发行人境外员工结构情况
发行人境外子公司中香港维克托、香港腾远无员工，刚果腾远报告期内员工结
构如下：
员工分类 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
工程人员 44 127 205 295
管理及行政人员 96 96 131 48
生产人员 293 271 238 16
销售及采购人员 5 5 4 0
合计 438 499 578 359
报告期内，刚果腾远工程人员逐年减少，系刚果腾远一期、二期工程建设分别
于 2018 年与 2019 年完工，随着工程量逐步减少，工程人员需求量相应下降。
3-114
补充法律意见书
随着 2018 年中一期工程建设完工，刚果腾远逐渐进入生产经营阶段，截至 2018
年末，生产人员与管理及行政人员数量增幅较大；2019 年中，刚果腾远二期工程建
设逐步完工，产能扩大，生产人员需求量进一步增加。
受刚果（金）新冠疫情影响，截至 2020 年 9 月 30 日，刚果腾远大部分在建工
程暂停施工，部分刚方工程人员离职；此外，刚果腾远为应对疫情从 2020 年 3 月
开始对刚果籍员工实行驻厂全封闭管理，部分外籍员工无法适应封闭管理模式，自
愿离职。因此，2020 年 9 月末，刚果腾远员工数量下降。
经查验，天衡律师认为，报告期内，发行人及其子公司人员变动具有其合理性，
与发行人经营发展策略方向一致。
2、发行人境内外员工薪酬制度
（1）发行人境外员工薪酬制度
刚果腾远对中方及外籍员工分别设立薪酬制度，规定员工的薪酬结构、定薪调
薪方法、员工晋升通道等事项。
①刚果腾远中方员工薪酬制度
薪酬结构：发行人基本薪酬结构包含工资奖金、津贴、专项奖励及员工福利。
岗位定薪：发行人实行以薪等薪级表为基础的岗位技能工资制，同时，可根据
实际需要采取计件工资、协议工资、销售人员绩效奖或专项奖等灵活的薪酬模式作
为补充；此外，发行人设立专项奖，对表现突出的员工进行奖励。
调薪政策：发行人员工薪酬调整分为正常晋升（降薪）调薪与定期整体梳理，
发行人员工在一定的工作期间，根据岗位技能评价（或任职资格）办法、年度考核
办法，进行胜任力评价，并结合日常考评结果进行工资等级调整。当国家政策和物
价水平、周边其它中资企业薪酬竞争、企业效益发生重大变化，原有薪酬设计水平
已不能适应需要，发行人人力资源部门可提出调整薪酬建议，经管理层批准后执行。
统一调整和评定的时间安排，其频率要考虑管理的必要性，原则上每年调整一次。
②刚果腾远外籍员工薪酬制度
薪酬结构：外籍员工薪酬结构包括基本工资、岗位工资、绩效奖金、补贴津贴、
专项奖励、生活福利；其中固定部分包括基本工资、岗位工资；浮动部分指绩效奖
金。根据发行人实际情况，对每天工作超过 8 小时外的工作时长予以核发加班费。
3-115
补充法律意见书
此外，发行人设立专项奖励，对表现突出的员工进行奖励，包括安全奖、合理化建
议奖、节约奖。
调薪机制：员工薪酬调整分为正常晋升（降薪）调整与周期性调整。正常晋升
为员工根据个人岗位技能（胜任力）、综合评价的方法，且遵守本岗位序列岗位薪
档范围。刚果（金）国家政策和物价水平、周边企业薪酬竞争、企业效益发生重大
变化，原有薪酬设计已不能适应需求时，发行人对薪酬制度进行周期性调整。原则
上，发行人每年对薪酬安排进行整体梳理，统一调整和评定薪资。
（2）发行人境内员工薪酬制度
根据发行人《薪酬管理制度》，发行人薪酬水平设计的总体目标是在人员精简、
高效的前提下，使员工人均年收入不低于当地民营企业相应水平，实现员工与企业
的双赢。
岗位分类：发行人员工可分为管理序列岗位、专业序列岗位和生产操作序列岗
位。
薪酬结构：员工薪酬由固定部分和浮动部分构成，其中固定部分包括基本工资、
岗位技能工资。浮动部分包括月绩效工资与年绩效奖金，与企业经营绩效相关性越
强的岗位类别，浮动部分比例越大。员工可通过正常晋升调薪或者企业定期整体梳
理两种方式实现薪资调整。
调薪政策：当国家政策和物价水平、外部薪酬水平、企业效益发生重大变化，
原有薪酬设计已不能适应企业发展需要时，发行人人力资源部门可提出调整建议，
经分管副总经理组织讨论后报董事会审议批准后执行。
3、发行人不同岗位员工薪酬水平
（1）刚果腾远员工工资水平
报告期各期末，中方员工及外籍员工收入水平如下：
①中方员工收入水平
单位：万元/人
人员分类 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
工程人员 14.62 24.61 21.73 21.19
生产人员 13.33 20.51 18.97 -
3-116
补充法律意见书
人员分类 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
管理及行政人员 13.16 19.17 19.64 22.00
销售及采购人员 16.38 18.09 3.09 -
平均工资 13.47 20.93 20.58 21.28
2018 年，刚果腾远管理及行政人员人均工资大幅降低，系当年行政、综合等辅
助岗位人员增加，拉低人均年收入。此后，刚果腾远进入稳定经营期，2019 年管理
及行政人员人均年收入未出现大幅波动。
2019 年度，工程人员人均年收入增长，主要系刚果腾远于 2019 年 5 月发放工
程人员项目奖金。
2018 年 11 月，刚果腾远初设营销部门，当年销售及采购人员人均年收入仅为
11-12 月份的工资。
2017 年度，刚果腾远处于建设期，中方员工未设立生产岗位；随着 2018 年中
一期工程建设完工，刚果腾远逐渐进入生产经营阶段；2019 年 9 月，刚果腾远二期
工程建设完工，产能扩大，生产人员工作增加。因此，报告期内，刚果腾远中方生
产人员人均年收入逐年增加。
②外籍员工收入水平
单位：万元/人
员工分类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理及行政人员 1.36 1.72 1.54 2.74
生产人员 1.26 1.41 0.81 0.05
工程人员 0.99 1.30 1.06 0.80
平均工资 1.23 1.38 1.04 0.93
刚果（金）人均
- 0.30 0.29 0.27
年收入
刚果（金）最低
- 0.78 0.37 -
收入标准
刚果腾远外籍员工人均年收入除管理及行政人员外，整体逐年增加，系发行人
对外籍员工涨薪。
2018 年度较 2017 年度管理及行政人员工资下降较多，系 2017 年度刚果腾远初
设，外籍员工管理及行政人员数量较少，且处关键岗位，工资较高；2018 年，刚果
3-117
补充法律意见书
腾远新进大量外籍行政及其他辅助岗位人员，拉低 2018 年该岗位人均年收入，随
着刚果腾远进入稳定经营，2019 年管理及行政人员人均年收入略有增长。
2017 年度 12 月，发行人对外籍员工新设生产岗位，因此 2017 年度生产人员人
均年收入仅为当年 12 月工资。
根据世界银行公开信息，刚果（金）2017 年至 2019 年人均年收入分别为 408.90
美元（约合人民币 2,668.60 元）、419.00 美元（约合人民币 2,886.83 元）和 423.60
美元（约合人民币 2,956.47 元），刚果腾远外籍员工人均年收入远高于刚果（金）
国内平均工资水平。
根据刚果（金）2018 年 5 月 22 日第 018/017 号关于最低保障工资、最低家庭
补助和住房津贴（SMIG）法令，自 2018 年 1 月 1 日起，最低日工资为 2,358.33 刚
果法朗（约合人民币 9.90 元/天）；自 2018 年 7 月 1 日起，最低日工资为 4,716.66
刚果法朗（约合人民币 19.81 元）；自 2019 年 1 月 1 日起，最低日工资为 7,075 刚
果法朗（约合人民币 31.13 元）；家庭补贴为普通劳工最低日工资的 1/27，最低日
工资标准每年涨幅应为 3%。
按全年工作 250 天计算，按照上述法令要求，2018 年度最低年收入约合 0.37
万元，2019 年度最低年收入约合 0.78 万元，刚果腾远外籍员工人均年收入高于当
地最低工资标准。
（2）发行人及境内子公司员工工资水平
报告期内，发行人及境内子公司员工工资水平如下：
单位：万元/人
人员分类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理及行政人员 10.86 22.40 21.41 31.95
工程人员 9.21 7.37 6.93 6.37
生产人员 4.80 5.66 5.29 5.67
研发人员 7.08 11.25 9.54 9.22
销售及采购人员 10.06 20.10 12.28 6.52
平均工资 6.20 8.44 7.31 8.11
赣州市城镇私
营单位就业人 - 4.39 4.22 3.97
员年平均工资
注：赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源于江西省统计局
3-118
补充法律意见书
报告期内，发行人销售及采购人员薪资幅度变化较大，系发行人处于关键岗位
的销售及采购人员薪酬较高，2018 年后销售及采购辅助人员减少，关键销售岗位人
员增加，拉高销售及采购人员人均年收入。
2017 年度，管理及行政人员人均年收入较高，系当年高级管理人员年终奖金较
高所致。
2017 年度至 2019 年度，生产人员、工程人员人均年收入相对平稳；研发人员
年收入逐年上升，系发行人重视研发，对研发人员涨薪所致。
2020 年 1-9 月，发行人处于工厂搬迁建设期，工程人员工作量上升，工资水平
较之前年度期间有所提升。
报告期内，发行人境内各类员工平均年收入高于赣州市城镇私营单位就业人员
年平均工资。
（3）同行业上市公司各类员工人均收入水平（合并口径）
单位：万元/人
员工分类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售人员 3.92 9.12 23.8
寒锐钴业
研发人员 13.62 10.09 7.22
管理人员 19.34 23.31 22.42
员工分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售人员 24.97 14.21 19.03
华友钴业
研发人员 未披露 8.34 11.24 5.54
管理人员 10.25 11.39 11.2
员工分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同行业上市公 销售人员 14.45 11.67 21.42
司平均工资 研发人员 10.98 10.67 6.38
管理人员 14.8 17.35 16.81
员工分类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售人员 15.06 18.10 12.91 7.05
发行人
研发人员 7.08 11.25 9.54 9.22
管理人员 12.65 17.18 18.97 37.09
3-119
补充法律意见书
注：发行人上述人员工资为合并口径下计算得出；
2017 年度至 2019 年度，发行人销售人员薪酬水平逐年上升，系关键岗位人员
增加，拉高平均水平；2017 年度管理及行政人员收入较高，系当年高级管理人员年
终奖较高；2017 年度至 2019 年度，研发人员工资逐年上升，系发行人重视研发，
其薪酬水平及年终奖逐年增加。
经查验，天衡律师认为，发行人及子公司人员薪酬水平高于当地政府最低工资
要求，高于赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资。对比同行业上市公司，发行
人 2017 年销售人员人均年收入低于同行业上市公司平均水平，系当年销售人员含
部分辅助性工作人员，拉低平均收入水平，2018 年后，发行人进行组织架构调整，
并增加经营部关键岗位人员，销售人员人均年收入增加；2017 年度管理人员人均
年收入显著高于同行业平均水平，系当年高级管理人员年终奖较高；其他期间各类
员工与同行业平均水平相差较小。
（二）补充披露发行人劳务外包的具体情况，包括劳务公司的合法合规经
营情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况
等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等
1、发行人劳务外包的具体情况
发行人境内的原料装卸、称重和取样等辅助性的工作交由劳务外包人员操作，
从事工种较为简单，不需要具备专业资质。报告期内，发行人劳务外包金额及占当
期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
劳务外包金额 23.83 49.26 58.96 48.83
营业成本金额 88,163.32 133,228.44 122,864.56 101,838.54
占比 0.03% 0.04% 0.05% 0.05%
报告期内，发行人劳务外包金额较小，占营业成本比例较低，各年度金额变动
不大。2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，发行人境内厂区原料采购频次下降，故 2020
年 1-9 月劳务外包金额有所下降。
发行人劳务外包承包方均为赣县区当地的自然人或个体工商户，不存在劳务公
司作为劳务外包承包方的情形。经访谈部分劳务外包承包方，其除为发行人提供劳
3-120
补充法律意见书
务外包服务外，还为其他客户提供搬运、拆迁等劳务外包服务，并非专为发行人提
供服务。承包方为发行人提供的劳务外包服务综合考虑发行人的业务量、当地劳务
工收入水平等因素定价，劳务费用定价公允。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的
要求说明对报告期劳务外包情况的核查过程和核查结论
就发行人劳务外包问题，天衡律师履行了如下核查程序：（1）取得了报告期
内发行人劳务外包承包方名单，通过访谈及审查发行人报告期内的劳务外包合同，
核查其承包具体内容；（2）查询相关法律法规，核查承包方是否需要具备专业资
质；（3）查阅了相关费用支付凭证和《审计报告》，核查劳务数量及费用变动是
否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允等情形；（4）访谈了劳务外
包承包人等，确认其是否专门或主要为发行人服务。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人劳务外包费用金额较小，占营业成本
比例较低，各年度金额变动不大。发行人劳务外包承包方均为自然人或个体工商户，
其为发行人提供原料装卸、称重和取样等辅助性的服务，从事工种较为简单，不需
要具备专业资质。劳务外包承包方除为发行人提供劳务外包服务外，还为其他客户
提供劳务外包服务，并非专为发行人提供服务。承包方为发行人提供的劳务外包服
务费用定价公允。
（三）补充披露发行人是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、
劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合劳务派
遣相关法律法规的规定
经查验，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
七、《审核问询函》问题 7“关于董事、高级管理人员变动”
“申报文件显示，发行人 2018 年以来董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的发生较多变动，其中董事罗淑兰、曾新平、汪道圣等以及核心技术人员蒋光
勤离职。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人离职董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员的离职原因及去向，前述人员离职对发行人的生产经营是否产生
不利影响。（2）补充说明发行人与蒋光勤是否签订竞业禁止和保密协议，是否存
3-121
补充法律意见书
在技术泄密风险。（3）补充说明 2018 年以来发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员薪酬总额大幅下降的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确
意见，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8，
说明最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会决议、发行人股东出
具的提名函、《关于腾远钴业董事、监事提名人选变动的说明》等资料；
2、审查了蒋光勤与发行人签署的《保密（竞业限制）协议书》、离职申请书、
《浙江升阳再生资源科技股份有限公司企业信用信息公示报告》等资料；
3、访谈了蒋光勤、发行人人事部门和研发部门等相关人员；
4、审查了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬表。
（一）补充披露报告期内发行人离职董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的离职原因及去向，前述人员离职对发行人的生产经营是否产生不利影
响
报告期内，发行人分别有 5 名董事、1 名监事、1 名高级管理人员离职和 1 名
核心技术人员离职。发行人共 9 名董事席位，其中 6 名董事在最近 2 年内无变化，
另外 3 名董事席位均由股东提名选聘或更换。上述发行人董事、监事和高级管理人
员的变动主要原因系原股东变更董事提名人选、新晋股东增加董事提名等客观原因
所致，具体情况如下：
序 职 姓 任职 离职 续任 续任提
提名人 离职原因 离职后去向
号 务 名 时间 时间 人选 名人
提名股东单
仍在提名股
姜 2016 年 2019 年 厦门 厦门 位内部岗位
1 曾新平 东单位或其
龙 8月 8月 钨业 钨业 调整，任期
董 关联方任职
届满离职
事
新余 离职后任上
王 2016 年 2019 年 任期届满离
2 罗洁 汪道圣 海华铽投资
为 8月 8月 高投 职
管理有限公
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补充法律意见书
序 职 姓 任职 离职 续任 续任提
提名人 离职原因 离职后去向
号 务 名 时间 时间 人选 名人
司、贝铽瑞
（上海）新材
料有限公司
和聚铽瑞（上
海）新材料有
限公司执行
董事等
罗 继续担任发
2016 年 2020 年 招银
3 淑 罗洁 夏雨 岗位调整 行人副总经
8月 2月 一号
兰 理
曾 仍在提名股
2019 年 2020 年 厦门 厦门 提名股东单
4 新 张济柳 东单位或其
8月 5月 钨业 钨业 位内部调整
平 关联方任职
提名股东单
汪 位不再持有 仍在提名股
2019 年 2020 年 新余 赣锋
5 道 欧阳明 发 行 人 股 东单位或其
8月 8月 高投 锂业
圣 份，个人申 关联方任职
请离职
提名股东单
钟 仍在提名股
监 2016 年 2019 年 厦门 厦门 位内部岗位
6 炳 林浩 东单位或其
事 8月 8月 钨业 钨业 调整，任期
贤 关联方任职
届满离职
高
级
韩 江苏翔鹰新
管 2016 年 2017 年 个人家庭原
7 建 罗洁 - - 能源科技有
理 8月 8月 因
民 限公司
人
员
核
心 浙江升阳再
蒋
技 2011 年 2018 年 生资源科技
8 光 - - - 个人原因
术 9月 3月 股份有限公
勤
人 司
员
根据提名股东单位出具的《关于腾远钴业董事、监事提名人选变动的说明》，
并访谈离职董事姜龙、曾新平和汪道圣，监事钟炳贤，该等董事和监事均通过董事
会或监事会的集体决策机制参与发行人经营管理事务，未参与发行人日常经营管理
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补充法律意见书
活动。上述董事、监事在发行人董事会、监事会的投票意见均履行了提名单位的内
部决策程序，代表提名单位的内部决策意志，不代表其本人个人观点。因此，上述
董事和监事离职对发行人的生产经营未产生不利影响。
报告期内，发行人原董事王为和罗淑兰均由发行人实际控制人之一罗洁提名当
选，王为通过发行人董事会集体决策机制参与发行人经营管理活动，其届满离职后
未从事与发行人同行业的经营管理活动；罗淑兰辞去董事职务后仍担任发行人副总
经理职务，参与发行人日常经营管理。上述两位董事离职不会对发行人生产经营产
生不利影响。
韩建民原任发行人副总经理，离职前负责发行人销售业务，其离职后新任职单
位与发行人经营业务不同，且其担任发行人副总经理时间较短，其离职不会对发行
人生产经营产生不利影响。
发行人原核心技术人员蒋光勤在发行人任职期间负责发行人实验室相关工作，
主要包括日常矿样浸出试验、有机相盘点、实验室相关工艺的可行性验证等实验室
基础研究工作。2018 年 3 月，蒋光勤离职后发行人实验室管理和各项研发工作运转
正常。其离职不会对发行人生产经营产生不利影响。
经查验，天衡律师认为，报告期内，发行人董事、监事变动的主要原因系发行
人股东基于内部工作岗位调整变更董事、监事提名人选，新晋股东增加董事提名等
客观背景。发行人高级管理人员和核心技术人员变动较小，上述人员离职对发行人
的生产经营不会产生不利影响。
（二）补充说明发行人与蒋光勤是否签订竞业禁止和保密协议，是否存在
技术泄密风险
2016 年 6 月，发行人与蒋光勤签订《保密（竞业限制）协议书》，就其任职期
间和离职后保守发行人商业和技术秘密的保密内容、保密方式、保密期限、竞业禁
止期限等事项进行约定。蒋光勤离职不存在重大的技术泄密风险。具体原因如下：
1、蒋光勤离职时，发行人采取了收回工作电脑、要求其删除个人持有的实验
数据、销毁个人持有的技术文件等一系列保密处理措施，以防止蒋光勤接触的技术
数据外泄。
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补充法律意见书
2、蒋光勤离职后任职于浙江升阳再生资源科技股份有限公司，担任总工程师
职务。该公司主要业务为：危险固体废弃物的收集、处置和利用，主要产品为从电
镀污泥中提取的碳酸镍。该公司生产经营的工艺流程、提供的产品和服务、客户群
体等与发行人均存在明显差异，与发行人属于不同的行业领域。
经蒋光勤确认，其在浙江升阳再生资源科技股份有限公司的工作未利用在发行
人工作中获取或知悉的技术秘密或商业秘密，其离职后对在发行人任职期间知悉的
商业秘密、技术及研发成果严格保密，未向新任职单位泄露，也未利用该等技术成
果在新任职单位从事研发及生产活动。
3、发行人持续研发投入，不断提升公司技术实力
蒋光勤任职期间负责发行人实验室相关工作，主要包括日常矿样浸出试验、有
机相盘点、实验室相关工艺的可行性验证等基础性、理论性工作，较少直接参与研
发部门对生产实践中的新工艺、新技术、新产品的开发工作。
2018 年 3 月，蒋光勤离职后，发行人取得了一系列的技术研发成果和突破，并
将其应用于发行人的日常生产实践。例如，发行人成功开发了钴溶液深度净化技术、
自动化智能化生产线技术、石灰乳法提取硫酸铵废水中氨技术、钠皂转氨皂技术、
低温烘干技术等，其离职未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
经查验，天衡律师认为，蒋光勤与发行人签订了竞业禁止和保密协议，发行人
在其离职时采取了一系列的保密措施，蒋光勤离职后任职的浙江升阳再生资源科技
股份有限公司与发行人不属于同一业务领域。同时，在其离职后发行人又取得了一
系列的技术成果突破，其离职未对发行人的生产经营产生重大不利影响。因此，蒋
光勤离职不存在重大技术泄密风险。
（三）补充说明 2018 年以来发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员薪酬总额大幅下降的原因及合理性
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬总额如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬总额 337.41 765.77 734.40 1,079.64
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补充法律意见书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 49,247.16 12,747.15 22,133.67 50,172.57
薪酬总额占利润
0.69% 6.01% 3.32% 2.15%
总额的比例
2017 年度，发行人利润水平较高，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
领取薪酬总额相对较高。2018 年度、2019 年度，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员领取薪酬总额基本保持稳定。
2017 年至 2019 年，发行人利润总额逐年大幅降低，导致薪酬总额占利润总额
的比例逐年大幅上升。2020 年 1-9 月，发行人利润总额较上年度大幅增加（年化计
算），而董事、监事、高级管理人员及核心技术人员年终奖在下半年计提，2020 年
1-9 月薪酬未包含奖金部分。因此，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪
酬总额占利润总额的比例大幅降低。
经查验，天衡律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪
酬总额与其经营业绩变动趋势基本保持一致。发行人 2017 年利润水平较高，董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额较高。2018 年以来，发行人董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额基本保持稳定。
（四）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 8，说明最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 6 名董事在最近 2 年内无变化。另外 3 名
董事席位均由股东提名选聘或更换，发生变化的背景是原股东变更董事提名人选、
新晋股东增加董事提名等客观因素。在上述人员中，原董事罗淑兰在辞去职务后继
续担任公司高管，其他均为外部董事。发行人其董事任职的变更和替换不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
发行人共有 7 名高级管理人员，最近 2 年内，除时任发行人董事的罗淑兰于 2019
年 8 月发行人董监高换届选举时，聘任为发行人的副总经理外，其他高级管理人员
未发生变化。
经查验，天衡律师认为，发行人离职董事、高级管理人员变动后新增的董事、
高级管理人员均来自原股东委派、发行人内部培养或新晋股东增加董事提名，高级
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补充法律意见书
管理人员和核心技术人员变动较小，上述人员变化对发行人的生产经营不会产生不
利影响。
八、《审核问询函》问题 8“关于经营资质”
“申报文件显示：（1）发行人在生产过程中需要使用盐酸、硫酸、液碱、萃
取剂等危险化学品，发行人已取得江西省应急管理厅于 2020 年 4 月颁发的证号为
（赣）WH 安许证字〔2017〕0939 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产
品（硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴）金属量 6500t/a，有效期至 2023 年 5 月；发行
人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于 2020 年 4 月颁发的证
号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢氧化钠、
硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至 2023 年 4
月；上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局于 2020 年 7 月颁发的编号为沪（浦）
应急管危经许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不
带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至 2023 年 7 月。（2）发行人
于 2018 年 6 月取得赣州市生态环境局颁发的编号为 91360721759978573P001P 的
《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至 2021 年 6 月。因红金
工业园旧厂区停产并搬迁至洋塘工业园区新厂区，发行人已于 2020 年 9 月办理完
毕了《排污许可证》的相关变更手续。（3）发行人红金工业园老厂区已于 2020 年
9 月停产，洋塘工业园新厂区已完成建设项目安全条件审查和安全设施设计审查。
发行人现持有的《安全生产许可证》《危化品登记许可证》尚需在洋塘工业园新厂
区完成试生产或安全设施竣工验收后，办理变更登记等手续。（4）刚果腾远已取
得刚果（金）矿业部于 2018 年 10 月 3 日出具的第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”
号《决议》，许可内容为矿产品的加工和贸易，有效期为两年。
“请发行人：（1）补充披露发行人及其子公司已取得危险化学品登记证是否
涵盖发行人生产、销售、运输、储存等环节的全部危险化学品，发行人子公司维克
托在全球范围销售电积铜是否涉及危险化学品经营，是否需要取得其所在地、销售
地的相关经营资质，发行人及其子公司是否已取得生产经营所需全部资质及相关批
准、许可、备案；补充披露发行人高新技术企业证书的续期申请进展。（2）补充
披露报告期内发行人及其子公司是否存在未取得安全生产许可证、危险化学品登记
证、危险化学品经营许可证、排污许可证等生产经营资质但违规开展相关业务的情
3-127
补充法律意见书
况，如是，请披露前述情形是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险，
是否构成本次发行上市的法律障碍。（3）补充披露发行人未完成建设项目安全审
查手续即开工建设新厂区的行为是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风
险；发行人因搬迁办理安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所需周
期以及是否存在实质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响；
披露如果未来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的影
响，是否会影响公司的持续经营能力，并在招股说明书中充分揭示相关风险。（4）
补充披露刚果腾远取得的全部经营资质是否均由当地有权机关作出，刚果（金）矿
业部于 2018 年 10 月 3 日出具的关于刚果腾远进行矿产品的加工和贸易的许可是否
已到期，并补充披露刚果腾远取得的全部经营资质的有效期情况，对于已届或将到
有效期的相关资质、许可的办理情况，包括办理周期、是否存在实质性障碍、办理
期间对公司经营业绩的影响等。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人的危险化学品登记证，发行人报告期内的采购合同、销售合
同、运输合同、安全生产设计专篇及发行人出具的说明等材料，实地走访了发行人
的厂区，并查阅了《刚果法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《香港维克托
补充法律意见书》；
2、查询了中国有色金属工业协会、巨潮资讯网等公开信息网站以取得电积铜
的相关专业资料；
3、审查了发行人取得的《高新技术企业证书》（证书编号：GF202036001286），
查询了高新技术企业认定管理工作网并取得了《关于公示江西省 2020 年第一批拟
认定高新技术企业名单的通知》及相关附件；
4、审查了发行人的生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、
排污许可证等生产经营资质与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6500t/a 钴系列
产品技术改造项目安全验收评价报告》等材料，审查了发行人危化品经营的相关业
务合同、运输合同、送货及客户意见反馈单等材料，走访发行人所在地的安全生产
监督管理部门并取得了合规证明等相关材料；
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补充法律意见书
5、实地走访了刚果腾远厂区，并就刚果腾远的经营合规等问题访谈了刚果腾
远所在地的相关政府机关、当地律师，并取得了刚果（金）政府部门出具的证明等
材料。
（一）补充披露发行人及其子公司已取得危险化学品登记证是否涵盖发行
人生产、销售、运输、储存等环节的全部危险化学品，发行人子公司维克托在
全球范围销售电积铜是否涉及危险化学品经营，是否需要取得其所在地、销售
地的相关经营资质，发行人及其子公司是否已取得生产经营所需全部资质及相
关批准、许可、备案；补充披露发行人高新技术企业证书的续期申请进展
1、发行人及其子公司已取得危险化学品登记证是否涵盖发行人生产、销售、
运输、储存等环节的全部危险化学品
（1）发行人的危险化学品登记
根据发行人的安全生产设计文件、安全生产验收文件、业务合同等资料，发行
人在红金工业园旧厂区、洋塘工业园新厂区生产、销售、运输、储存等环节过程中
的需要办理登记的危险化学品如下：
厂区 原辅料 产品
盐酸、硫酸、氢氧化钠、硫化钠、过氧
红金工业园旧厂区 硫酸钴和氯化钴
化氢溶液
盐酸、硫酸、氢氧化钠溶液、硫化钠、
洋塘工业园新厂区 硫酸钴和氯化钴
氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于 2020 年 4 月 24 日向发行人
颁发证号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢
氧化钠、硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至
2023 年 4 月 23 日。
2020 年 11 月发行人因整体搬迁，故向江西省应急管理厅、应急管理部化学品
登记中心申请办理了《危险化学品登记证》的变更登记，并已取得了变更登记后证
号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢
氧化钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨
溶液（含氨>10%）。
3-129
补充法律意见书
发行人现处于试生产阶段，尚未进行安全设施竣工验收，其于 2020 年 11 月办
理完毕危险化学品登记并取得《危险化学品登记证》，符合《危险化学品登记管理
办法》，关于危险化学品生产企业应在安全设施竣工验收前办理危险化学品登记的
相关规定。同时，发行人已取得的《危险化学品登记证》已涵盖发行人生产、销售、
运输、储存等环节中应当依法登记的全部危险化学品。
（2）发行人境内子公司无需办理危险化学品登记证
发行人境内子公司江西新美特从事蒸压砂加气混凝土砌块的生产和销售（已于
2016 年 2 月停产）。
赣州摩通系刚果腾远的境内采购平台，采购刚果腾远项目建设所需的机械设备、
办公设备等工程物资及生产、生活物资。
上海腾远系发行人的信息交流平台，便于发行人交流行业政策、获取市场动态，
提高发行人的行业知名度。报告期内，发行人曾以上海腾远名义对外签订了部分发
行人所生产的硫酸钴、氯化钴产品的销售合同。
根据《危险化学品登记管理办法》等相关法律法规，危险化学品生产企业、进
口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品，需要办理危险化学品登
记并取得危险化学品登记证。发行人境内子公司均不属于危险化学品生产企业或进
口企业，未生产或进口危险化学品，无需取得危险化学品登记证。
经查验，天衡律师认为，发行人已取得的《危险化学品登记证》涵盖了发行人
生产、销售、运输、储存等环节中应当依法登记的全部危险化学品。发行人境内子
公司均不属于危险化学品生产企业或进口企业，未生产或进口危险化学品，无需取
得危险化学品登记证。
2、发行人子公司维克托在全球范围销售电积铜是否涉及危险化学品经营，是
否需要取得其所在地、销售地的相关经营资质
（1）在全球范围销售电积铜不涉及危险化学品经营
电积铜又称阴极铜，根据中国有色金属工业协会、同行业上市公司公布的公开
信息、阴极铜国家标准（GB/T 467-2010）等资料，电积铜系直流电通过含铜溶液中
的电极，发生电化学反应，在阴极析出的铜金属制品（铜含量 99.90%以上），铜的
化学性质较为稳定，不属于易燃、易爆或剧毒的化学品。
3-130
补充法律意见书
根据《香港维克托补充法律意见书》：“根据香港法例第 295 章《危险品条例》
第 2 条的释义，‘危险品’（dangerous goods）指根据第 3 条本条例适用的任何物
品或物质。第 3 条指本条例适用于‘所有爆炸品、压缩气体、石油及其他发出易着
火蒸气的物质、发出有毒气体或蒸气的物质、腐蚀性物质、与水或空气相互影响时
会变为危险的物质、可自燃或随时可能燃烧的物质、放射性物料’。一般而言，阴
极铜即铜电解提纯过程中在阴极上析出的铜，不属于上述类别的范围，故不属危险
化学品。”
根据《刚果腾远补充法律意见书》：“根据刚果（金）的相关法律法规，电积
铜属于铜的精炼金属制品，不属于危险的化学品，不属于安全、环保等领域的法规
特别管制的金属制品。经核查，本所律师认为电积铜在刚果（金）不属于危险化学
品，维克托进行电积铜的贸易不涉及危险化学品的经营。”
（2）不需要取得其所在地、销售地的相关经营资质
《香港维克托补充法律意见书》就销售电积铜是否在香港需要取得相关经营资
质发表法律意见如下，根据香港法例《进出口条例》及《进出口（战略物品）规例》
的相关规定，及检索香港进口或出口受管制物品数据库，电积铜并不受到香港进口
或出口管制。根据香港法例《2019 年联合国制裁（刚果民主共和国）规例》、香港
商务及经济发展局局长发布的个人和实体的名单及香港维克托的销售合同清单，香
港维克托从事电积铜的贸易经营活动不涉及名单中受制裁的个人和实体，维克托销
售电积铜并不违反香港的法律法规。
《刚果腾远补充法律意见书》就销售电积铜是否在香港需要取得相关经营资质
发表法律意见如下：“根据相关业务合同、清关手续文件等资料，香港维克托从事
的系转口贸易业务，其与客户采用货交承运人（FCA）的国际贸易方式，即卖方只
要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交
货。香港维克托与客户约定的交货地点为刚果腾远厂区，并由刚果腾远及香港维克
托办理刚果（金）海关的清关手续，后续其他的过境国或最终消费国的进出口手续
均由客户负责，属于较为常见的国际贸易方式。根据刚果（金）的相关法律法规，
电积铜属于铜的精炼金属制品，电积铜不属于出口禁止、限制类商品，香港维克托
作为从事转口贸易的贸易商，无需在刚果（金）取得相关的经营资质。经核查，本
所律师认为，维克托所从事的上述电积铜贸易经营无需在刚果（金）取得相关的经
营资质。”
3-131
补充法律意见书
根据香港维克托与客户签订合同时采用的《2000 年国际贸易术语解释通则》
《2010 年国际贸易术语解释通则》，货交承运人（FCA）价格条款下，香港维克托
作为卖方其需承担的义务为：取得出口许可并办理货物出口所需的一切海关手续；
客户作为买方需承担的义务为：取得进口许可证并办理货物进口和经由他国过境的
一切海关手续。
因此，在上述贸易模式下，香港维克托并不参与货物在后续过境国及最终消费
国的过境或进口流程，亦无需取得该等国家或地区的经营资质。
经查验，天衡律师认为，发行人子公司香港维克托所销售的电积铜不属于危险
化学品，不涉及危险化学品经营，香港维克托与客户采用的是 FCA 贸易方式，无需
取得其所在地和销售地的相关经营资质。
3、发行人及其子公司已取得生产经营所需全部资质及相关批准、许可、备案
（1）发行人及其境内控股子公司
①发行人已取得江西省应急管理厅颁发的证号为（赣）WH 安许证字〔2017〕
0939 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴、四氧化
三钴）金属量 6,500t/a，有效期为 2020 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日。
发行人红金工业园旧厂区已于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区已完成建
设项目安全条件审查和安全设施设计审查，并于 2020 年 9 月 17 日取得赣县区应急
局出具的《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》。发行人现持有
的《安全生产许可证》尚需在洋塘工业园新厂区完成试生产及安全设施竣工验收后，
办理变更登记等手续。
②发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为
360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化
钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
（含氨>10%），有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
③发行人已取得赣州市生态环境局颁发的编号为 91360721759978573P001P 的
《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期为 2018 年 6 月 29 日至 2021
年 6 月 28 日。
④发行人于 2019 年 5 月 22 日取得备案登记编号为 02403132《对外贸易经营者
备案登记表》。
3-132
补充法律意见书
⑤发行人已取得赣州海关于 2020 年 5 月 25 日签发的《海关进出口货物收发货
人备案回执》，海关编码为 3607961125，检验检疫备案号为 3603600381，有效期
为长期。
⑥赣州摩通于 2016 年 9 月 13 日取得备案登记编号为 02394774《对外贸易经营
者备案登记表》。
⑦赣州摩通已取得赣州海关于 2020 年 5 月 25 日签发的《海关进出口货物收发
货人备案回执》，海关编码为 36079615H9，检验检疫备案号为 3603601464，有效
期为长期。
⑧上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局颁发的编号为沪（浦）应急管危经
许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），
经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期为 2020 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日。
（2）刚果腾远
Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 1 月 8 日出具并经中国驻刚果民主共和国
大使馆于 2021 年 1 月 15 日认证的《刚果腾远补充法律意见书》，刚果腾远已取得
生产经营所需的相关资质证照及相关批准、许可、备案（详见本补充法律意见书第
一部分“八、《审核问询函》问题 8”之“（四）”）。
（3）香港腾远
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
港）投资控股有限公司的法律意见书》：“该公司目前从事的业务已经取得必要的
许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效。”
（4）香港维克托
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的法律意见书》：“该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，
且有关许可和批准目前持续有效。”
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资
质证照及相关批准、许可、备案。
3-133
补充法律意见书
4、发行人高新技术企业证书的续期申请进展
发行人已完成《高新技术企业证书》的续期，现已取得江西省科学技术厅、江
西省财政厅、江西省税务局于 2020 年 9 月 14 日颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GF202036001286），有效期为三年。
经查验，天衡律师认为，发行人已完成了高新技术企业的认定申请工作，并已
取得《高新技术企业证书》。
（二）补充披露报告期内发行人及其子公司是否存在未取得安全生产许可
证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、排污许可证等生产经营资质
但违规开展相关业务的情况，如是，请披露前述情形是否属于重大违法违规行
为，是否存在行政处罚风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
报告期内，发行人存在未及时取得安全生产许可证、危险化学品登记证的情形，
发行人全资子公司上海腾远存在未及时取得危险化学品经营许可证的情形，具体情
况如下：
1、关于发行人未及时办理安全生产许可证、危险化学品登记证
报告期初，因发行人旧厂区所在的红金工业园在危险化学品名录变化后未及时
调整规划为化工产业集中区等原因，发行人未能及时取得安全生产许可证和危险化
学品登记证。2017 年 4 月 5 日，发行人取得《危险化学品登记证》；2017 年 5 月
15 日，发行人取得《安全生产许可证》。至此，发行人完成了涉及危险化学品生产、
销售的相关许可和登记手续，具体情况如下：
（1）发行人未及时办理危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证的原因
2015 年 4 月 30 日前，氯化钴和硫酸钴未被列为危险化学品，根据《安全生产
许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证
实施办法》《危险化学品登记管理办法》等相关法律法规的规定，发行人生产氯化
钴和硫酸钴无需办理危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证。
2015 年 2 月 27 日，国家安全生产监督管理总局等部门修订了《危险化学品名
录（2002 版）》，公布新的《危险化学品目录（2015 版）》。根据新目录，自 2015
年 5 月 1 日起，氯化钴和硫酸钴被新列入危险化学品目录，生产、储存和销售氯化
钴和硫酸钴产品应当取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证。在新目
3-134
补充法律意见书
录颁布后，对于原未列入名录而本次新增的危险化学品的已建在产企业的新老划断
和过渡期安排等具体事宜，国务院相关部委和江西省地方政府并未作出具体的细则
规定。
在发行人投资建厂至新目录颁布前的十多年时间里，发行人生产销售氯化钴和
硫酸钴产品符合有关法律法规的规定，在新目录正式实施后的一段时期内，发行人
未能及时办理危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证，不符合有关法律法
规的规定，但存在着不可归咎于发行人的客观原因。江西省安监局于 2017 年 3 月
29 日出具的《证明》也证明了这一事实。其中，地方政府对于发行人所在区域的规
划调整问题就是重要的外部因素：
①根据国务院《危险化学品安全管理条例（2011 修订）》的规定，地方人民政
府组织编制城乡规划，应当根据本地区的实际情况，按照确保安全的原则，规划适
当区域专门用于危险化学品的生产、储存。根据国务院安全生产委员会发布的安委
办〔2008〕26 号《关于进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见》和江西省
人民政府办公厅发布的赣府厅发〔2010〕3 号《关于切实加强危险化学品安全生产
工作的意见》的规定，并经走访发行人所在地的安全生产监督管理部门查证确认，
办理危险化学品安全生产许可证的前提条件包括，生产危险化学品的区域要位于县
级以上地方人民政府确定的化工集中区域或化工园区。
②根据江西省化学工业设计院编制并经赣县人民政府同意的《赣县化工产业集
中区安全发展规划（2011 年～2020 年）》，在新的危险化学品目录颁布时，发行
人厂区所在地尚未划入化工产业集中区。经向赣县区安监局和赣州高新技术产业园
区管理委员会查证确认，红金工业园中包括发行人在内的生产原未列入目录而本次
新增为危险化学品的企业均是在新目录实施前已建设投产多年，由于涉及已建、在
产企业的新老划断和过渡期安排等一系列问题，为了维护社会稳定和保障企业权益，
地方政府和安全生产监督管理等部门根据当地的实际情况，采取调整辖区内化工产
业集中区规划的方式，解决企业的危险化学品生产许可问题，而并未要求企业即行
转产、停产、搬迁或关闭。调整化工产业集中区规划的工作需要履行相关行政流程，
涉及多个部门。在此项工作完成前，企业无法启动办理危险化学品安全生产许可证、
危险化学品登记证的流程。
③2016 年 12 月，江西省化学工业设计院编制完成《赣县区（赣州高新区）化
工产业集中区安全发展规划（2016 年～2025 年）》。2017 年 3 月 13 日，赣州市赣
县区人民政府正式同意该规划。根据该规划，发行人厂区所在地调整为化工产业集
3-135
补充法律意见书
中区。在化工产业集中区规划调整完成后，发行人即于当月 29 日取得危险化学品
生产单位临时登记证，于次月 5 日取得危险化学品登记证，于 5 月 15 日取得危险
化学品安全生产许可证，完成了危险化学品生产、储存和销售所需的全部登记和许
可手续。
根据《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6500t/a 钴系列产品技术改造项目安
全设施设计专篇》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6500t/a 钴系列产品技
术改造项目安全设施设计审查的批复》《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6500t/a
钴系列产品技术改造项目安全验收评价报告》，经实地调查，发行人安全生产设施
符合国家现行安全生产法律法规、标准和规范要求，其钴系列产品生产安全状况属
可接受风险范围，满足危险化学品生产企业安全生产要求。
（2）发行人未及时办理危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证不属于
重大违法违规行为
2017 年 3 月 29 日，江西省安监局出具《证明》：“自腾远钴业设立以来，腾
远钴业一直遵守安全生产方面的法律法规，从未发生安全生产事故。腾远钴业未取
得危险化学品安全生产许可及办理危险化学品登记而生产硫酸钴和氯化钴的行为
虽有不妥，但该产品的生产在新的危险化学品目录颁布前已有数年生产历史，且从
未发生过事故，也未侵害第三人利益、社会公众利益及国家利益。公司未及时取得
危化品生产许可证存在客观原因。据此，我局特此证明：一、腾远钴业于 2015 年 5
月 1 日《危险化学品目录（2015 年版）》实施之前建设，腾远钴业生产硫酸钴和氯
化钴的行为不属于重大违法违规行为，我局亦不会对该等行为作出任何处罚。”
经查验，天衡律师认为，在 2015 年 5 月 1 日《危险化学品目录（2015 年版）》
正式实施后，发行人在取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证前从事
氯化钴和硫酸钴的生产活动，不符合《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品登记管理
办法》等相关法律法规的规定。在新目录颁布前，发行人合法地建设、投产氯化钴
和硫酸钴产品，已有多年的历史。在新目录实施后的一段时期内，发行人未能及时
取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证，存在客观原因，发行人没有
恶意违反国家强制性规定的主观故意，也未因此侵害第三人利益或实质损害社会公
众利益和国家利益。江西省安监局已出具证明确认上述事实，同时认定发行人生产
硫酸钴和氯化钴不属于重大违法违规行为，亦不会对其作出行政处罚。发行人现已
3-136
补充法律意见书
取得了危险化学品安全生产许可证。发行人此前未能办理危险化学品安全生产许可
证、危险化学品登记证，不属于重大违法违规行为，不存在重大行政处罚风险，不
构成本次发行上市的法律障碍。
2、关于上海腾远未及时办理危险化学品经营许可
报告期内，发行人以全资子公司上海腾远的名义对外签订了部分发行人生产的
氯化钴、硫酸钴产品的销售合同，以上海腾远作为款项和票据往来的主体。根据发
行人提供的业务合同、运输合同、送货及客户意见反馈单等资料，上述交易模式的
具体过程如下：
业务流程 相关情况
由发行人销售部门通过行业年会推广、主动接触客户等方
市场推广、客户拓展 式进行市场推广、客户拓展，且均以发行人的名称和商标
对外进行市场推广活动
由发行人销售部门与客户进行询价、议价，并沟通相关具
业务洽谈、合同签订 体的合同条款，并由发行人直接与客户签订销售合同；但
存在部分销售合同由发行人以上海腾远的名义进行签订
由发行人与运输公司签订运输合同，产品直接由发行人厂
产品的发货、运输 区发货至客户指定地点，或由客户到发行人厂区内自提；
相关运输合同均由发行人直接签订，均未涉及上海腾远
由发行人销售部门进行售后服务、客户满意度调查、客户
售后服务、客户维护
拜访等工作，且均未以上海腾远的名义进行
上述经营业务活动中，氯化钴、硫酸钴产品均在发行人位于赣州的厂区内进行
生产和储存，相关产品亦均直接由发行人厂区发货至客户指定地点，或由客户到发
行人厂区内自提。产品的生产、储存、运输等环节均未由上海腾远代为转运、储存
等，从事销售管理、售后服务等具体经营行为的人员亦均系发行人员工。发行人在
上海设立上海腾远，目的系作为腾远钴业在国内的信息交流平台，以便进行产业政
策交流和获取市场动态，提高发行人的市场影响力，上海腾远未实际开展硫酸钴、
氯化钴产品的销售经营活动。
2017 年 6 月，发行人就该等业务模式向赣县区安监局提交了《关于我司部分产
品销售需通过上海全资子公司过账的报告》，并于 2017 年 6 月 19 日取得了赣县区
安监局出具的赣县安监字〔2017〕35 号《关于同意腾远子公司销售产品报备的函》，
赣县区安监局接受该等业务模式的报备，并要求实际实施销售的发行人负责销售全
流程管理，保证销售安全。
3-137
补充法律意见书
为规范上述的经营模式，2020 年 6 月上海腾远向上海浦东新区应急管理局递交
了《危险化学品经营许可证申请书》等相关材料，2020 年 7 月上海腾远取得了上海
浦东新区应急管理局颁发的编号为沪（浦）应急管危经许〔2020〕202500 的《危险
化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯
化钴，有效期至 2023 年 7 月。
2020 年 9 月，赣县区应急局就上述情况出具《证明》，确认“前述销售实际由
腾远钴业负责实施，相关经营销售行为在安全生产许可证登记的地点进行，属于《危
险化学品经营许可证管理办法》关于‘依法取得危险化学品安全生产许可证的危险
化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的’，无需另外取得
经营许可证情形，其行为不存在扰乱应急管理行政主管部门对危险化学品经营的管
理要求和正常的市场秩序，不存在恶意规避危险化学品经营监管的主观故意。实质
从事销售经营行为的腾远钴业已具备必要的许可，腾远钴业亦向本局进行了报备并
纳入了本局的监管范围，未实质上违反危险化学品经营管理的相关法律法规，不属
于违法违规行为，我局依法不会予以行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，发行人以全资子公司上海腾远的名义对外签订了部分
发行人生产的氯化钴、硫酸钴产品的销售合同，上海腾远虽然未能及时办理危险化
学品经营许可，但发行人已就该等业务模式向安全生产监督管理部门进行了报备。
上述销售模式实质上属于《危险化学品经营许可证管理办法》关于“依法取得危险
化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的
危险化学品的”，无需另外取得经营许可证情形，未实质上违反危险化学品经营管
理的相关法律法规不存在扰乱应急管理行政主管部门对危险化学品经营的管理要
求和正常的市场秩序，不存在恶意规避危险化学品经营监管的主观故意。赣县区应
急管理局已出具证明确认上述事实，并认定上述情形不属于违法违规行为，亦不会
对此作出行政处罚。为规范上述情形，上海腾远已于 2020 年 7 月取得了危险化学
品经营许可证。上海腾远未及时办理危险化学品经营许可证的情形不属于重大违法
违规行为，不存在重大行政处罚风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）补充披露发行人未完成建设项目安全审查手续即开工建设新厂区的
行为是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；发行人因搬迁办理
安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所需周期以及是否存在实
质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响；披露如果未
3-138
补充法律意见书
来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的影响，是
否会影响公司的持续经营能力，并在招股说明书中充分揭示相关风险
1、关于发行人未完成建设项目安全审查手续即开工建设新厂区
在洋塘工业园新厂区的建设过程中，发行人于 2019 年 12 月取得《关于赣州腾
远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目安全条件审查的批复》后，仍需进行安全设施
设计审查并取得应急管理部门的批复。但由于新冠疫情影响行政审查进度，以及政
府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因，发行人存在未完成建设项目安全审
查手续，即先行开工建设的情况。虽然，上述先行开工建设取得了政府主管部门的
同意，但仍属于未严格执行建设项目安全设施“三同时”要求的情形。
2020 年 2 月 20 日，赣县区应急局出具赣县应急字〔2020〕8 号《关于赣州腾
远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期工程）安全设施设计审查正式批复前部
分开工的同意函》，确认发行人已完成安全条件审查手续并已递交安全设施设计的
审查报告，“因为新冠肺炎疫情影响，暂无法组织设计审查。为了支持企业复工复
产，支持企业按政府要求时间完成搬迁，经请示研究，同意你公司先按照安全设施
设计开工建设。”
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定，安全设施设计审
查手续未履行完毕即自行开工的，应由主管部门责令限期改正，逾期未改正的将依
法予以行政处罚。虽发行人是在未取得安全设施设计审查批复的情况下先行开工建
设，但已完成安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，安全生产监督
主管部门亦同意先行开工建设。
2020 年 7 月发行人取得了安全设施设计审查的批复，完成安全设施设计审查手
续，该等不规范情形已消除。期间未发生被限期责令改正而逾期未改正的情况，亦
未因此受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园新厂区的部分建设项目存在未按建
设项目安全设施“三同时”要求、先行开工建设的情况。该等情况是因新冠疫情影
响行政审查进度，以及政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。在开
工建设时，发行人已完成安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，并
取得了政府主管部门同意先行开工的意见。2020 年 7 月发行人完成了安全设施设
3-139
补充法律意见书
计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未造成安全生产事故、人员伤亡或恶劣
社会影响，也未被采取限期责令改正的行政措施或受到行政处罚。上述事项情节轻
微，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于重大违法违规
行为，不存在行政处罚风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、发行人因搬迁办理安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所
需周期以及是否存在实质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的
影响
（1）相关手续所需周期以及是否存在实质性障碍
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。截至本补充法
律意见书出具日，相关手续的所需周期及进展如下：
序
手续内容 进展情况 备注
号
编制安全条件论证
报告并聘请安全评
价机构出具建设项
1 已完成 已于 2019 年 12 月完成
目安全评价报告，
就该建设项目申请
安全条件审查
取得安全条件审查
2 已完成 已于 2019 年 12 月 23 日完成
的批复
取得安全设施设计
3 已完成 已于 2020 年 7 月 6 日完成
审查的批复
已于 2020 年 9 月 17 日取得赣县区应急局
出具的《危险化学品建设项目试生产（使
4 进行试生产 进行中
用）方案备案告知书》并于 2020 年 11 月
开始试生产
办理《危险化学品 已于 2020 年 11 月办理完成，并已取得变
5 已完成
登记证》 更登记后的《危险化学品登记证》
完成安全设施竣工 预计将于 2021 年二季度完成试生产，待
6 待完成
验收 试生产完成后，向主管部门申请办理
办理《安全生产许 待完成安全设施竣工验收后，向主管部门
7 待完成
可证》 申请办理
3-140
补充法律意见书
发行人已于 2020 年 11 月开始试生产，预计将于 2021 年二季度完成试生产，
后将编制建设项目安全验收评价报告，对安全设施进行竣工验收并申请办理《安全
生产许可证》。截至本补充法律意见书出具日，发行人依法设置了安全生产管理机
构并配备安全生产管理人员，试生产运行良好。试生产完成后，发行人进行安全设
施竣工验收并申请办理《安全生产许可证》，不存在实质性障碍。
经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人完成安全设施
竣工验收并申请办理《安全生产许可证》不存在实质性障碍。
（2）量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响
发行人红金工业园旧厂区于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11
月开始试生产。试生产开始前，发行人已于 2020 年 9 月办理完毕了《排污许可证》
的相关变更手续；发行人已于 2020 年 9 月 17 日取得了赣县区应急局出具的《危险
化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，“试生产期间，你单位产品可
以正常储存、销售”。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因办理相关批准、许可、备案
的手续而直接产生对生产经营的影响。办理变更手续期间对发行人生产经营的影响
主要系工厂搬迁而导致的生产经营影响，相关的量化分析详见本补充法律意见书第
一部分“十一、《审核问询函》问题 11”之“（一）”。
3、若未来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的
影响
发行人的主营业务是钴、铜产品的研发、生产与销售，氯化钴和硫酸钴为其主
要产品。发行人已完成了《危险化学品登记证》的变更登记并取得了《危险化学品
建设项目试生产（使用）方案备案告知书》。截至本补充法律意见书出具日，发行
人已取得了试生产必要的批准、备案手续，发行人能够合法合规地从事氯化钴和硫
酸钴的生产、销售，且不存在无法取得安全生产许可证的实质性障碍。但若发行人
未来无法取得安全生产许可证，则将造成发行人从事氯化钴和硫酸钴产品的生产与
销售行业的相关法律障碍，对其生产经营产生不利影响。同时，发行人已在《招股
说明书》中披露了相关风险。
经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得了试生产
必要的批准、备案手续，发行人能够合法合规地从事氯化钴和硫酸钴的生产、销售，
3-141
补充法律意见书
且不存在无法取得安全生产许可证的实质性障碍。但若发行人未来无法取得安全生
产许可证，则将造成发行人从事氯化钴和硫酸钴产品的生产与销售行业的相关法律
障碍，对其生产经营产生不利影响。发行人已在《招股说明书》中披露了相关风险。
（四）补充披露刚果腾远取得的全部经营资质是否均由当地有权机关作出，
刚果（金）矿业部于 2018 年 10 月 3 日出具的关于刚果腾远进行矿产品的加工
和贸易的许可是否已到期，并补充披露刚果腾远取得的全部经营资质的有效期
情况，对于已届或将到有效期的相关资质、许可的办理情况，包括办理周期、
是否存在实质性障碍、办理期间对公司经营业绩的影响等
根据《刚果腾远补充法律意见书》，关于刚果腾远经营资质的具体情况如下：
1、经营资质均由当地有权机关作出
根据相关资质证书文件，刚果腾远取得的经营资质情况如下：
序
经营资质及主要内容 批准机关 取得时间 有效期
号
《身份认证书》，身份证号为 6-1 刚果（金）国民经
1 2016/05/26 长期
28-N08860A 济部
《外汇注册证》编号为 0000161/ 刚果（金）中央银
2 2016/06/27 长期
ETT/BCC 行
DIV-MIN/354/8.0/771/2016 号《证
刚果（金）加丹加
3 明》，证明内容为：刚果腾远为 2016/07/30 长期
省矿业厅
B 类矿石加工企业。
00334/CAB.MIN/MINES/01/2020
4 号《决议》许可内容为：进行矿 刚果（金）矿业部 2020/12/07 两年
产品的加工和贸易
《矿产品运输证明》，证明内容 刚果（金）卢阿拉
5 2018/07/30 长期
为：运输矿物物质 巴省矿业厅
刚果（金）卢阿拉
002CGU/IND/2019 号《决议》，
6 巴省经济金融部 2019/03/04 长期
许可内容为：硫酸产品的生产
工业司
刚果（金）卢阿拉
002CD/IND/2019 号《决议》，许
7 巴省经济金融部 2019/06/06 长期
可内容为：硫酸产品的销售
工业司
000075/CAB/MIN/EDD/PE/CNB/2
8 刚果（金）环境和 2020/08/03 长期
020 号《开发许可证》，许可内
3-142
补充法律意见书
序
经营资质及主要内容 批准机关 取得时间 有效期
号
容为：开发运营一座萃取厂、一 可持续发展部
座电解厂、一座硫酸厂、一座制
造厂、一座净水厂、动力装置、
一个机械车间、维修车库、矿石
储存区和液体易燃物储存库
根据《刚果腾远补充法律意见书》：“经核查，本所律师认为，刚果腾远取得
的全部经营资质均由刚果（金）的相关政府部门在法律法规所规定的职权内批准、
签发，均为有权机关颁发的合法有效的经营资质。”
2、经营资质的有效期及续期情况
根据《刚果腾远补充法律意见书》，刚果（金）矿业部于 2018 年 10 月 3 日出
具的第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”号《决议》到期后，刚果腾远于 2020 年
12 月 7 日取得了 00334/CAB.MIN/MINES/01/2020 号《决议》。
就刚果腾远在刚果（金）矿业部第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”号《决议》
到期后未能及时办理续期事宜，刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于 2020 年 12 月 9 日
出具了《关于刚果腾远的解释说明》，刚果腾远的相关许可更新在程序上合规，没
有任何违规行为，系由于行政手续冗杂导致许可的最终签发滞后，不能归咎刚果腾
远。且刚果腾远已经取得了 00334/CAB.MIN/MINES/01/2020 号《决议》，其为卢阿
拉巴省的 B 类矿石加工企业，可以合法开展矿产品的生产经营。
根据《刚果腾远补充法律意见书》，刚果腾远已取得生产经营所需的相关资质
证照及相关批准、许可、备案。同时，截至本补充法律意见书出具日，刚果腾远不
存在已届或将到有效期的相关资质、许可。上述第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”
号《决议》到期时刚果腾远已依照规定申请了续期并缴纳了必要费用，未能及时完
成续期系由于矿业管理部门行政手续冗杂导致许可的最终签发滞后，不能归咎刚果
腾远。且矿业管理部门已确认上述情形不属于刚果腾远的违法违规行为，刚果腾远
的矿业经营活动合法合规，上述情形不会对刚果腾远的生产经营产生不利影响。
综上所述，根据《刚果腾远补充法律意见书》并经天衡律师对刚果腾远所在地
的相关政府机关、当地律师的访谈确认，天衡律师认为，刚果腾远取得的全部经营
资质均由当地有权机关作出。刚果腾远已于 2020 年 12 月 9 日完成了对矿产品的加
工和贸易的许可续期，未能及时完成续期系由于当地矿业管理部门行政手续冗杂导
3-143
补充法律意见书
致许可的最终签发滞后，不能归咎刚果腾远。且当地矿业管理部门已确认上述情形
不属于刚果腾远的违法违规行为，刚果腾远的矿业经营活动合法合规，上述情形不
会对刚果腾远的生产经营产生不利影响。截至本补充法律意见书出具日，刚果腾远
不存在已届或将到有效期的相关资质、许可。
九、《审核问询函》问题 9“关于安全生产”
“申报文件显示：（1）公司主要生产钴盐及电积铜等产品，生产流程涉及浸
出、萃取、浓缩结晶、合成、煅烧、电积等工序，在生产过程中需要使用盐酸、硫
酸、液碱、萃取剂等危险化学品。公司在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、
废水、固体废弃物和噪声。（2）2020 年 4 月，劳务外包雇主及其雇员在腾远钴业
厂区外 15 米道路旁卸车过程中发生机械伤害事故，致使其一名雇员受伤，伤者送
往医院后经抢救无效死亡。根据赣州市赣县区应急管理局作出的《赣州高新园区“4.
22”机械伤害事故调查报告》，本次事故为责任事故，承包方雇主系该事故的安全
责任主体。（3）2020 年 1 月，刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件，导
致 4 名员工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H
/131/2020 号《函件》和 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020 号《函件》，该事故的专
项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，
有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外
事件。（4）报告期内发行人违约赔偿支出分别为 50.06 万元、1.20 万元、135.86
万元、149.43 万元。2019 年违约赔偿支出主要系母公司支付事故抚恤金 116.00 万
元。2020 年 1-3 月违约赔偿支出为刚果腾远支付员工工伤赔偿款。
“请发行人：（1）补充说明发行人对 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1
月刚果腾远意外事件相关员工的赔偿和安置情况，2019 年事故抚恤金、2020 年工
伤赔偿款的具体发生事由，是否存在应披露未披露的安全生产事故，发行人与相关
员工及其家属、其他相关单位是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人生
产、销售、运输、储存等环节是否存在重大安全隐患，生产过程中是否存在影响员
工身体健康的环保和职业病问题；说明报告期内发行人采取的安全生产措施情况，
上述事故和意外事件发生后的整改措施情况，相关内控制度是否健全并有效执行。
（3）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内关于专项储备与安全生产费用
计提相关的会计政策、会计估计等，以及各期发行人安全生产相关费用、成本支出
3-144
补充法律意见书
及未来支出情况，安全生产费计提情况、依据及使用情况，是否符合国家关于安全
生产的要求；发行人安全生产费以外是否存在其他专项储备，如是，请披露其具体
构成、计提依据及使用情况。（4）补充说明发行人是否属于高污染企业，危险固
体废物等相关污染物的处理是否符合环保法律法规要求；报告期内是否存在未经环
评批复、环保验收而先行建设情形；报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出
情况，与处理发行人生产经营所产生的污染是否匹配。
“请保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，并说明
上述 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1 月刚果腾远意外事件及报告期内其他事
故的事故性质认定是否准确，认定单位是否为有权机关。请保荐人、申报会计师就
问题（3）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人提供《关于同意赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告
的批复》《赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告》《赔偿协议书》及发行
人出具的说明等材料，走访了赣县区应急局并取得了合规证明；
2、查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件中
的刚果（金）矿业管理部门函件、《和解承认书》等材料；
3、查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、企查查等公开信息网站，并走
访了赣州市赣县区人民法院；
4、审查了发行人提供的安全设计专篇、职业病危害预评价报告、安全生产制
度文件、职业健康管理制度文件等材料，实地走访了发行人红金工业园旧厂区、洋
塘工业园新厂区、刚果腾远厂区，取得了发行人有关安全生产、职业病健康管理等
方面的说明；
5、审查了发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、
环评验收文件等资料，查阅了境外律师出具的法律意见书，审查了发行人制定的相
关环保制度；
6、取得了发行人报告期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资
料；
3-145
补充法律意见书
7、取得了发行人报告期内环保费用明细。
（一）补充说明发行人对 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1 月刚果腾
远意外事件相关员工的赔偿和安置情况，2019 年事故抚恤金、2020 年工伤赔
偿款的具体发生事由，是否存在应披露未披露的安全生产事故，发行人与相关
员工及其家属、其他相关单位是否存在纠纷或潜在纠纷
1、关于 2019 年 4 月发行人承包商机械伤害事故
2020 年 4 月机械伤害事故应为 2019 年 4 月发行人承包商机械伤害事故，即发
行人 2019 年事故抚恤金的具体发生事由。
2019 年 4 月 22 日，发行人原矿卸车业务承包方（承包方雇主吴家流）在实施
作业过程中，在发行人厂区外道路发生一起机械伤害致一人死亡事故。根据赣州市
赣县区应急管理局作出的《事故调查报告》，本次事故为责任事故，承包方雇主系
该事故的安全责任主体，承包方雇主及其雇员在卸车过程中发生机械伤害事故，造
成承包方的一名雇员受伤后经抢救无效死亡。
本次事故的死者为发行人承包方的雇员，为妥善处理善后事宜，发行人与死者
家属达成了《赔偿协议书》，发行人支付人道主义救助款等合计 116 万元。该等救
助款项已全部支付，未引发其他纠纷。
2、关于 2020 年 1 月刚果腾远意外事件
2020 年 1 月刚果腾远意外事后支付遇难者家属的相关赔偿款，即发行人 2020
年工伤赔偿款发生的具体发生事由。
根据《刚果腾远补充法律意见书》及发行人出具的相关说明等资料，刚果腾远
与 3 名刚果（金）籍遇难者的亲属于 2020 年 1 月 16 日在科卢韦齐检察院签订了《和
解承认书》，该等补偿责任书在协议各方之间具有法律执行力。根据《和解承认书》，
刚果腾远与遇难者亲属达成和解并不再申诉，并由刚果腾远向三名遇难者的亲属分
别赔偿 10,000 美元。
刚果腾远与 1 名中国籍遇难者的家属于 2020 年 1 月 18 日签订了《赔偿协议书》，
遇难者亲属同意刚果腾远处理遇难者意外身亡后的善后处理事宜，经双方协商，刚
果腾远向遇难者亲属支付意外死亡的赔偿金、丧葬费、被扶养人抚恤金、处理丧葬
3-146
补充法律意见书
事宜的交通费、误工费、人道主义救助等全部赔偿费用合计 172,039.25 美元，折合
人民币 118 万元。
3、发行人与相关员工及其家属、其他相关单位不存在纠纷或潜在纠纷
经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、企查查等公开信息网站，并经走访
赣州市赣县区人民法院，发行人不存在与上述承包方安全生产事故、刚果腾远意外
事件的相关遇难人员及其家属、遇难员工及其家属、其他相关单位的纠纷。
根据《刚果腾远补充法律意见书》：“刚果腾远已和 2020 年 1 月意外事件的
相关遇难者家属签订了补偿或赔偿协议并全额支付了相关款项，妥当处理了善后事
宜，未引发诉讼或其他纠纷。经核查，本所律师认为，刚果腾远不存在与相关遇难
员工及其家属、其他相关单位的纠纷或潜在纠纷。”
4、发行人不存在应披露未披露的安全生产事故
就报告期内发行人的安全生产情况及是否存在安全生产事故事宜，天衡律师走
访了赣县区应急局，同时，赣县区应急局于 2021 年 1 月出具《证明》，确认发行
人：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发生安全生产事故，不存在安
全生产、危险化学品生产经营管理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危
险化学品生产经营管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主
管部门的行政处罚。”
根据《刚果腾远补充法律意见书》：“根据本所律师核查，并经刚果（金）卢
阿拉巴省矿业厅的相关《函件》确认，本所律师认为，刚果腾远曾于 2020 年 1 月
发生一起严重雷击导致的意外事件，其自设立以来不存在安全生产事故。”
经查验，天衡律师认为，发行人不存在与上述承包方安全生产事故、刚果腾远
意外事件的相关遇难人员及其家属、遇难员工及其家属、其他相关单位的纠纷或潜
在纠纷。发行人不存在应披露未披露的安全生产事故。
3-147
补充法律意见书
（二）补充说明发行人生产、销售、运输、储存等环节是否存在重大安全
隐患，生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题；说明报告
期内发行人采取的安全生产措施情况，上述事故和意外事件发生后的整改措施
情况，相关内控制度是否健全并有效执行
1、发行人生产、销售、运输、储存等环节不存在重大安全隐患
发行人就安全生产工作制定了安全生产规章制度，并且严格执行。在日常的安
全生产管理过程中，开展危险源辨识和风险管控，将风险有效控制；开展日常安全
检查，发现安全隐患及时整改到位；制定应急预案，定期开展安全生产事故应急演
练；对设备定期保养和巡检，保障设备的正常运行；开展安全培训教育，提高员工
安全素养和技能。
根据《刚果腾远补充法律意见书》：“刚果腾远遵守并执行了相关法律法规对
安全生产的要求和规定，刚果腾远在生产、销售、运输、储存等环节不存在重大安
全隐患。”
经查验，天衡律师认为，发行人在生产、销售、运输、储存等环节不存在重大
安全隐患。
2、关于生产过程中影响员工身体健康的环保和职业病问题
发行人在生产过程中存在生产性粉尘（矿物粉尘、其它粉尘）、有毒物质（酸
雾等）、物理因素（噪声、高温）等主要职业病危害因素。发行人已经建立并执行
了《职业健康管理制度》《劳保用品管理制度》等制度，针对生产经营中的职业病
危害因素进行管理与预防，维护和保障公司员工的利益。主要的职业病危害因素及
防护措施如下：
主要危害
序号 主要防护措施
因素
（1）采取湿法抑尘；
（2）采用密闭的机械化操作和自动化控制，避免直接人工操
粉尘和酸 作；
1 雾等有害 （3）控制萃取、电积工艺过程温度，减少酸雾等有害物质挥
物质 发；
（4）配酸等均为密闭管道、槽罐、泵自动化操作和控制；
（5）车间墙体均留有足够的自然通风窗；
3-148
补充法律意见书
主要危害
序号 主要防护措施
因素
（6）机械整体抽风与尾气吸收系统；
（7）作业人员佩戴防护口罩。
（1）劳动者在现场采用巡检制，减少在高温场所停留的时间；
（2）对有热源的管道和产热设备如锅炉、蒸汽管道等用保温
材料与外界隔热，减少热辐射对环境和作业人员的影响；
2 高温 （3）锅炉使用管道天然气，其燃烧工况全部为自动化控制；
（4）车间生产办公室、操作室根据需要分别配备风扇或独立
设置空调；
（5）各车间设有应急药品及防暑降温药品。
（1）选择高效低噪音设备，并在安装时增加必要的隔声降噪
措施；
（2）空压风机装置独立设置，在风机进、出气口或管道上安
3 噪声 装消声器，并在风机的机壳、电动机、基础振动等部位采用
隔声罩进行隔声，将整个风机用密闭的隔声罩包围；
（3）风机与进、排风管采用柔性连接管连接；
（4）营造乔木、灌木和草皮相间的林带，进行降噪。
经查验，天衡律师认为，发行人已建立了《职业健康管理制度》《劳保用品管
理制度》等制度，就生产过程中可能影响员工身体健康的环保和职业病危害因素采
取了相应的防护措施，发行人不存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。
3、报告期内发行人采取的安全生产措施情况
（1）安全生产规章制度
发行人已编制了在生产、销售、运输、储存等环节与安全生产相关的规章制度，
内容涵盖了生产经营涉及安全生产教育培训、安全作业、隐患排查治理、消防安全、
应急救援预案、安全生产事故处理等各方面的安全生产事项，建立了较为健全的安
全生产内控体系和风险控制措施。主要包括：《危险化学品安全管理制度》《危险
源辨识与评价制度》《安全生产目标管理制度》《承包商安全管理制度》《安全教
育培训管理制度》《特殊作业安全管理制度》《安全检查与隐患排查治理制度》《安
全生产会议制度》《事故管理制度》《消防安全管理制度》《厂内机动车辆安全管
理规定》《火灾事故应急救援预案》《硫酸泄漏事故应急救援预案》《硫酸车间作
业指导书》《破碎机作业指导书》《球磨机作业指导书》《浸出槽岗位作业指导书》
等。
3-149
补充法律意见书
（2）安全设施的设置及运行情况
发行人在红金工业园旧厂区、洋塘工业园新厂区及刚果腾远厂区，均配备了相
应的安全设施，设置火灾、可燃有毒气体检测自动报警装置，设置避雷装置和接地
系统，设置灭火器、消防栓等应急设施，配备了应急救生器材设备并危险区域设置
警示牌和防护栏。
①红金工业园旧厂区主要安全设施的设置及运行情况
序号 安全设施 场所 运行情况
1 手持式可燃有毒气体探测器 应急器材柜 定期检查
燃气锅炉房、四钴车间、
2 可燃有毒气体报警器 定期检查
食堂
3 室内消火栓 各车间、库房 定期检查
4 室外消火栓 厂区内 定期检查
5 手提式干粉灭火器 各车间、库房、办公楼 定期检查
6 推车式干粉灭火器 各车间 定期检查
7 手提式二氧化碳灭火器 变电所、配电室 定期检查
8 消防泵 消防水泵房 24 小时监控
9 消防水池 消防水泵房 24 小时监控
10 消防给水系统 厂区内 24 小时监控
11 七氟丙烷自动灭火系统 变电所和配电房 24 小时监控
12 正压式呼吸器 应急器材柜 定期检查
13 酸碱防化服 应急器材柜 定期检查
14 洗眼器 各车间 定期检查
15 淋浴器 各车间 定期检查
②洋塘工业园新厂区主要安全设施的设置及运行情况
序号 安全设施 场所 运行情况
浸出和二氧化硫制备车
1 二氧化硫气体检测报警系统 24 小时监控
间
氨气配制区和综合回收
2 氨气检测报警系统 24 小时监控
车间
3 乙炔检测报警系统 气瓶室 24 小时监控
3-150
补充法律意见书
序号 安全设施 场所 运行情况
4 天然气检测报警系统 燃气锅炉房 24 小时监控
5 便携式氨气探测器 应急器材柜 24 小时监控
6 便携式二氧化硫探测器 应急器材柜 24 小时监控
7 便携式氯气探测器 应急器材柜 24 小时监控
8 便携式氢气探测器 应急器材柜 24 小时监控
9 便携式氧气探测器 应急器材柜 24 小时监控
10 卸车静电接地夹 氨水配制 定期检查
11 人体静电导除装置 氨水配制 定期检查
12 室外消火栓 厂区内 定期检查
13 室内消火栓 萃取车间 24 小时监控
14 4kg 手提式 ABC 干粉灭火器 各车间 定期检查
15 35kg 推车式 ABC 干粉灭火器 各车间 定期检查
16 7kg 手提式二氧化碳灭火器 变电所和配电房 定期检查
17 24kg 推车式二氧化碳灭火器 变电所和配电房 定期检查
18 消防泵 消防水池 24 小时监控
19 液氨罐消防喷淋 氨水配制 24 小时监控
20 轻型半封闭防护服 应急器材柜 定期检查
21 重型全封闭防护服 应急器材柜 定期检查
22 正压式空气呼吸器 应急器材柜 定期检查
23 火灾自动报警系统 全厂 24 小时监控
24 应急照明系统 全厂 24 小时监控
③刚果腾远主要安全设施的设置及运行情况
序号 安全设施名称 设置场所 运行情况
1 手持式可燃有毒气体探测器 应急设备仓库 定期检查
2 有毒气体报警器 车间内 定期检查
3 室外消火栓 厂区内 定期检查
4 室内消火栓 库房 定期检查
各车间、仓库、食
5 手提式干粉灭火器 定期检查
堂、生活办公区
3-151
补充法律意见书
序号 安全设施名称 设置场所 运行情况
6 推车式干粉灭火器 萃取车间 定期检查
7 手提式二氧化碳灭火器 各车间 定期检查
8 消防水池、消防泵 雨水收集池 24 小时监控
9 移动式消防水车 厂区内 24 小时监控
生活办公区、高压配电
10 避雷装置和接地系统 定期检查
站、各车间
11 正压式呼吸器 柴油机发电房 定期检查
酸碱防化服、应急灯、安全警示
各车间、库房、生活办
12 牌、防护栏、救生衣等其他应急 定期检查
公区
救生器材设备
13 洗眼器、淋浴器 各车间内 定期检查
4、上述事故和意外事件发生后的整改措施情况，相关内控制度是否健全并有
效执行
（1）2019 年 4 月发行人承包商机械伤害事故
①整改措施情况
事故发生后，发行人与该承包方终止了合作关系，同时加强了对其他业务承包
方的安全检查和管理，督促承包方严格执行规章制度和操作规程，并且对承包方人
员进行安全培训教育以避免类似事故再次发生。发行人开展了增强安全意识、规范
安全行为的安全专项教育活动，对全体员工进行安全生产教育，避免安全事故发生。
同时，发行人加强了对厂区内设施设备的安全状态和员工安全作业行为的隐患排查，
发现相关问题及时进行整改。
②相关内控制度是否健全并有效执行
发行人已建立了在生产、销售、运输、储存等环节与安全生产、职业病防护相
关的规章制度，并按规定执行了安全生产措施和职业病防护措施，设置了相关安全
生产、职业病防护的配套设施设备。
赣县区应急局于 2021 年 1 月出具《证明》，确认发行人：“自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，未发生安全生产事故，不存在安全生产、危险化学品生
3-152
补充法律意见书
产经营管理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危险化学品生产经营管理
方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚。”
（2）2020 年 1 月刚果腾远意外事件
①整改措施情况
根据《刚果腾远补充法律意见书》，2020 年 1 月刚果腾远意外事件发生后，刚
果腾远及时进行了救援、疏散工作并向刚果矿业局和其他有关部门报告，采取了必
要的事后处置措施，具体整改措施如下：（1）停产检查，对厂区内的机器设备、
安全设施进行停产检查，排查安全隐患；（2）刚果腾远对相关设备进行了更新升
级，提升了设备的稳定性和安全性；（3）加强了厂区内的避雷系统；（4）组织员
工进行安全培训教育工作。
②相关内控制度是否健全并有效执行
根据《刚果腾远补充法律意见书》：“刚果腾远已经按照相关法律法规的要求
具备了健全的安全生产内控制度。”
2021 年 1 月 5 日，刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具《关于 B 类矿石加工企业
刚果腾远的矿产活动的合规证明》：“B 类矿石加工企业刚果腾远自成立以来，严
格遵守刚果（金）矿业相关法律，其未因违反相关法规而受到相关处罚。”
经查验，天衡律师认为，发行人已经建立健全了安全生产相关内控制度且有效
执行。
（三）上述 2019 年 4 月发行人承包商机械伤害事故、2020 年 1 月刚果腾
远意外事件及报告期内其他事故的事故性质认定是否准确，认定单位是否为有
权机关
1、关于 2019 年 4 月发行人承包商机械伤害事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 393 号）的相关规定，
造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故
属于一般事故。一般事故由县级人民政府进行调查或者授权、委托有关部门组织事
故调查组进行调查，并由县级人民政府对事故调查报告出具批复。
3-153
补充法律意见书
2019 年 6 月赣州市赣县区人民政府下发《关于同意赣州高新园区“4.22”机械
伤害事故调查报告的批复》，同意赣县区应急局对事故调查的调查结果。根据赣县
区应急局作出的《赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告》，由赣县区应急
局牵头，会同赣县区公安局、总工会、市场监督管理局等部门组成事故调查组。经
调查，本次事故为责任事故，承包方雇主系该事故的安全责任主体，承包方雇主及
其雇员在发行人厂区外道路上进行卸车过程中发生机械伤害事故，造成承包方的一
名雇员受伤后经抢救无效死亡。
上述事故为一般事故，由赣县区应急局等有关部门组成事故调查组调查，并由
赣州市赣县区人民政府对事故调查报告进行了批复，符合《生产安全事故报告和调
查处理条例》的相关规定，事故性质认定准确，认定机关为有权机关。
2、关于 2020 年 1 月刚果腾远意外事件
根据《刚果腾远补充法律意见书》，刚果（金）矿业部门系矿业管理行政机关，
有权对企业的矿业勘探、开采、矿物加工等经营行为进行管理。刚果腾远系卢阿拉
巴省的钴铜矿石冶炼加工企业，刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅有权对省内企业的矿
业活动进行控制和监督。
2020 年 1 月 15 日刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件，导致 4 名员
工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/131/2020
号《函件》和 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020 号《函件》，刚果（金）卢阿拉巴
省矿业厅在事故发生现场对事故原因进行分析并划分事故责任后，该事故的专项监
察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，有害
物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外事件。
鉴于事故的非人为起因和刚果腾远采取的各项预防和整改措施，刚果腾远未因本次
意外事件受到任何行政处罚。
就上述事宜，刚果律师发表律师意见如下：“刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅对
2020 年 1 月刚果腾远意外事件的事故性质认定准确，认定机关刚果（金）卢阿拉巴
省矿业厅是法律规定的有权机关。”
经查验，天衡律师认为，2019 年 4 月发行人承包商机械伤害事故发生后，赣
州市赣县区人民政府、赣县区应急局根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的
相关规定组成了事故调查组，进行了事故调查，出具了事故调查报告，赣州市赣县
区人民政府对作出了同意事故调查报告的批复，依法对事故性质进行了认定，事故
3-154
补充法律意见书
性质认定准确，认定机关为有权机关。根据《刚果腾远补充法律意见书》及刚果（金）
卢阿拉巴省矿业厅出具的相关函件，刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅对 2020 年 1 月
刚果腾远意外事件的事故性质认定准确，认定机关刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅为
有权机关。
（四）补充说明发行人是否属于高污染企业，危险固体废物等相关污染物
的处理是否符合环保法律法规要求；报告期内是否存在未经环评批复、环保验
收而先行建设情形；报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况，与处
理发行人生产经营所产生的污染是否匹配
1、发行人是否属于高污染企业
经查验，发行人主营业务所属行业为《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
中“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，及根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他
常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。根据环境保护部等部门联合
制定的《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括“火电、钢铁、水泥、
电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革
和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。发行人属于其中的
“冶金”行业，因此发行人属于高污染企业。
2、报告期内发行人危险固体废物等相关污染物的处理
（1）发行人
①危险固体废弃物
处置机构资质
序号 危险废弃物名称 处置方式 处置机构
证书编号
江 西 双 能 环 赣环危废证字 070
1 废树脂 保 科 技 有 限 号《危险废物经营
交 有 资 质 机 构 公司 许可证》
2 废有机溶剂 进行综合处置、
利用 江 西 东 江 环 赣环危废证字 096
3 废油渣 保 技 术 有 限 号《危险废物经营
公司 许可证》
4 废活性炭
3-155
补充法律意见书
②其他主要一般污染物
主要污染物 处理标准（国家标准
排放物 处理方法
名称 或行业标准）
COD 中和沉淀+芬顿氧化
固体悬浮物 中和沉淀+芬顿氧化 《铜、镍、钴工业污
废水 氨氮 中和沉淀+芬顿氧化 染物排放标准》
（GB25467-2010）
含 CODer、油类、Cu、
中和沉淀+芬顿氧化
Mn、Zn、Pb
浸出渣/冶炼渣 综合利用
《一般工业固体废
废水处理沉淀渣 综合利用 物贮存、处置场污染
固体废物
控制标准》（GB18599
生活垃圾和生活污水
赣县区环卫部门清运 －2001）
处理污泥
硫酸雾 碱液喷淋吸收
《铜、镍、钴工业污
废气 染物排放标准》
无组织面源废气（含
（GB25467-2010）
硫酸雾、氨气、HCl、 /
非甲烷总烃）
《工业企业厂界环
置于厂房内、减振、安装
噪声 噪声 境噪声排放标准》
隔声罩等
（GB12348－2008）
（2）刚果腾远
主要污染物名称 处理方法
固体悬浮物 进地表水池，然后返回生产使用
含 CODer、油类、Cu、Mn 等废水 进尾矿库，然后返回生产循环使用
进废水池，然后返回生产循环使用（盐分进一步
高盐分酸碱废水 提高后，结晶析出硫酸钠用于生产硫化钠，余水
返回生产循环使用）
浸出渣/冶炼渣 入尾矿库
硫酸雾 碱液喷淋吸收
硫化氢 碱液喷淋吸收
二氧化硫 碱液喷淋吸收
三氧化硫 碱液喷淋吸收
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补充法律意见书
主要污染物名称 处理方法
根据《刚果腾远补充法律意见书》，刚果（金）
相关环保法规的规定，该等固体废弃物的处置由
废油渣等
企业自主进行，刚果腾远采取入沸腾炉焚烧的处
置方式符合刚果（金）环保法律法规要求
3、报告期内是否存在未经环评批复、环保验收而先行建设情形
经查验，发行人在报告期初存在部分建设项目环评不规范的情形。“19550 吨
动力电池用高性能硫酸钴及 500 吨碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”系于 2016
年 9 月投产，于 2017 年 6 月通过竣工环保验收，在报告期期初发行人存在“未验
收即投产”的情形。
根据赣州市污染物总量控制办公室于 2016 年 3 月出具的《江西省建设项目主
要污染物总量控制指标确认书（试行）》、江西省环境保护厅污染防治处于 2016
年 5 月出具的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司 19550 吨动力电池用高性能
硫酸钴及 500 吨碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目重点重金属污染排放总量控制
指标审核意见》，在该项目投产时，环保主管部门已批准同意该项目的相关污染物
总量控制指标，发行人亦据此编制该项目环评报告并取得了主管部门的环评批复。
根据赣州市环境科学研究所于 2017 年 3 月和 8 月出具的《赣州腾远钴业新材
料股份有限公司 2014-2016 年环境保护情况核查报告》《赣州腾远钴业新材料股份
有限公司 2017 年 1 至 6 月环境保护情况核查报告》，在该项目投产后的相关时期，
发行人污染物排放总量均符合经环保部门核定的总量控制要求，具体如下：
2016 年度 2017 年 1-6 月
控制项目
总量控制指标 实际排放量 总量控制指标 实际排放量
COD（t/a） 8 5.73 13.48 2
氨氮（t/a） 1 0.02 0.072 0.01
二氧化硫（t/a） 64 20 1.448 未检出
氮氧化物（t/a） 27.14 20 6.777 0.69
铅（kg/a） 17.95 0.49 24.4398 未检出
砷（kg/a） 3.73 0.69 5.121 0.14
镉（kg/a） 3.93 0.25 5.387 未检出
汞（kg/a） 0.0086 0.0019 0.0115 未检出
3-157
补充法律意见书
虽存在未经竣工环境保护验收即投产的情形，但该项目确系在取得相关污染物
总量控制指标核准意见和环评批复后进行生产的。在实际投产后，发行人的污染物
排放量均在控制指标范围内。该项目已 2017 年 6 月也通过了竣工环保验收。
根据赣州市赣县生态环境局于 2021 年 1 月出具的《证明》，确认发行人及江
西新美特所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以来，上
述公司的主要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未
发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没
有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部
门的行政处罚。
4、报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况，与处理发行人生产经
营所产生的污染是否匹配
报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况如下：
（1）境内相关情况
单位：万元
序号 分类 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
管理费用及环
1 18.36 48.40 72.28 39.11
保税金
2 能耗-电费 229.24 325.96 82.60 73.75
3 人员薪酬 115.72 221.24 163.84 163.85
4 辅助材料 341.90 534.65 295.81 260.46
设备及厂房折
5 198.81 201.39 141.70 108.57
旧
合计 904.03 1,331.64 756.23 645.74
（2）刚果腾远情况
单位：万元
序号 分类 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 管理费用及环保税金 132.44 123.65 81.93 157.64
2 能耗-电费 143.14 169.15 81.65 -
3 人员薪酬 8.86 24.10 18.35 14.77
4 设备及厂房折旧 101.61 125.86 61.64 -
3-158
补充法律意见书
合计 386.05 442.76 243.57 172.41
报告期内，发行人对环保的投入逐年增加。其中 2019 年度，发行人红金工业
园旧厂区增加并更换部分环保设备，污染物处理产生的能耗和使用的辅助材料增长
较快，设备折旧费用增加，相应的环保处理费用亦增加。另外随着刚果腾远产能逐
步释放，其环保投入费用也逐年提高。
报告期内发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的
污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，未发生环保事故或受到行政处罚，环
保设施和日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
经查验，天衡律师认为，发行人属于高污染企业。发行人报告期内的危险固体
废物等相关污染物的处理符合环保法律法规要求。
在报告期初，发行人存在部分已投产项目尚未通过竣工环保验收的情况，但已
取得相关污染物总量控制指标核准意见和环评批复，且在实际投产后的污染物排放
量均在控制指标核准范围内，并已于 2017 年 6 月通过了竣工环保验收，不规范情
形已消除。环境保护主管部门已出具报告期内无重大违法行为的确认意见，上述环
评不合规情形不构成本次发行上市的法律障碍。报告期内发行人环保投入和相关费
用成本支出与处理发行人生产经营所产生的污染匹配。
十、《审核问询函》问题 10“关于行政处罚”
“申报文件显示，报告期内，发行人子公司刚果腾远曾有五次处罚事项，涉及
刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局和刚果（金）中央银行两个部门，处罚事由
分别为工作签证、劳动卡、矿区标界相关违规行为的和解性处罚以及境外主账户初
始报告数据有误、传输错误数据、未提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与
未及时证明境外主账户资金差额的正负的违规行为。
“请发行人：（1）补充说明矿区标界违规等违规行为的具体内容，发行人就
上述行政处罚涉及违规事项的整改措施，能否有效避免或减少该等违规行为。（2）
补充说明上述违规事项是否涉及中国境内劳动人事管理、外汇管理等相关法律法规，
是否存在受到境内行政处罚风险。（3）补充说明上述违规事项是否影响发行人境
外经营数据的可靠性，发行人内部控制制度是否健全且并有效执行。
3-159
补充法律意见书
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件中
的刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发的支付令、税单，刚果（金）中央银
行下发的检查纪要，矿业管理部门、劳动管理部门、刚果（金）中央银行等政府部
门出具的证明或函件等相关资料；
2、走访了刚果腾远所在地的矿业管理、劳动管理、外汇管理等相关政府部门
及刚果腾远的刚果（金）开户银行，并访谈了刚果（金）当地律师；
3、查询了信用中国、企业信用信息公示系统、国家外汇管理局网站等公开信
息网站，并取得了发行人所在地劳动、外汇管理主管部门的合规证明；
4、审查了发行人报告期内的营业外支出明细账、《内控鉴证报告》等资料。
（一）补充说明矿区标界违规等违规行为的具体内容，发行人就上述行政
处罚涉及违规事项的整改措施，能否有效避免或减少该等违规行为
根据《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及相关资料，刚果
腾远行政处罚事项涉及的相关违规行为及整改措施情况，具体如下：
1、2018 年劳动卡的和解性处罚
（1）违规内容：刚果腾远的一名中国国籍员工未及时办理外籍员工劳动卡。
（2）整改措施：①刚果腾远已及时缴纳罚款并同时为该名员工办理了劳动卡；
②对相关责任人员进行批评教育，并严格要求按规定及时办理相关劳动用工手续。
2、2018 年矿区标界不合规的和解性处罚
（1）违规内容：①矿区标界不合规，刚果腾远在进行尾矿库施工时，由于作业
人员的工作疏忽将矿区边界的木桩损坏；②因矿业部门的月报格式更新，导致刚果
腾远月报的提交存在不规范的情形。
3-160
补充法律意见书
（2）整改措施：①及时向相关部门进行报告，修复了矿区边界，并组织现场作
业人员进行教育培训，避免上述情形再次发生；②与矿业部门的工作人员进行沟通，
规范了月报信息的提交。
3、2019 年劳动卡和工作签证的和解性处罚
（1）违规内容：刚果腾远的一名中国国籍员工未及时办理外籍员工劳动卡和工
作签证。
（2）整改措施：①刚果腾远已及时缴纳罚款并同时为该名员工办理了劳动卡和
工作签证；②对相关责任人员进行批评教育，并严格要求按规定及时办理相关劳动
用工手续。
4、2019 年 3 月稽查处罚
（1）违规内容
根据刚果（金）中央银行于 2019 年 3 月 23 日出具的《检查纪要》，刚果腾远
向央行递交的递交的境外主账户初始报告中的数据存在 10 处错误，错误的主要内
容为：
①报告中应当显示“0”或留空的项目，错误填写了“无”；
②报告的资金汇回表中出现数据错误，未及时根据实际出口的数量和价值加以
修改。
参照《刚果中央银行费率和交易条件》6.12 条的规定，在境外主账户月报中，
错误地呈报数据，每处数据错误罚款 250 万刚果法郎。
（2）整改措施
①足额缴纳了相关罚款，并纠正了违法行为；②组织相关人员对刚果（金）央
行的相关规定和要求进行培训学习，要求按规定及时、准确向央行递交相关信息报
告，定期对每笔交易的实际出口价值和数量进行调整。
5、2019 年 11 月稽查处罚及 2020 年 7 月重审
（1）违规内容
2019 年 11 月 7 日，刚果（金）中央银行出具《对 TCC 进行的无偿付能力评估
纪要》，根据 2019 年 9 月 17 日第 0687 号检查令对刚果腾远进行稽查，经查刚果
3-161
补充法律意见书
腾远遵守了刚果央行颁布的关于外汇管理的相关法律法规，但存在传输错误数据、
未提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与未及时证明境外主账户资金差额的
正负的违规行为，对刚果腾远处以罚金 489,176.67 美元及 4,790 万刚果法郎。
刚果腾远就上述稽查处罚进行了申诉，并根据《刚果中央银行费率和交易条件》
的相关规定，提供其对未缴补充外汇管理费处罚事项中的合规依据。刚果（金）中
央银行稽查组进行了重审，审查了刚果腾远在检查期（2018 年 7 月至 2019 年 7 月）
内的出口情况。
2020 年 7 月 20 日，刚果（金）中央银行出具《外汇业务合规性检查纪要》，
根据 2019 年 9 月 17 日第 0687 号检查令，就刚果腾远的违规事宜出具最终纪要，
确认将最终处罚修正为 52,708.32 美元和 5,040 万刚果法郎。根据《外汇业务合规性
检查纪要》，刚果腾远虽然按时呈报了检查期内（2019 年 1-7 月）的境外主账户资
金往来月报。但是，并未按照相关规定，附上全部要求的材料，存在下列的违规行
为：
①刚果腾远传输 2019 年 1 月至 7 月的境外主账户月度报告存在错误数据。根
据《刚果中央银行费率和条件》第 6.11 条，在境外主账户月报中，以错误的项目呈
报数据，每处错误罚款 250 万刚果法郎。
②境外主账户月度报告中每月 SAD（不通过刚果（金）银行系统进行支付的物
资进口）提款流水时未附相关的 IB 模板申报单。根据《刚果中央银行费率和条件》
第 6.7 条，呈报境外主账户每月的 SAD 提款流水时，不参考 IB 模板的，每份罚款
10 万刚果法郎。
③刚果腾远月报中未及时传输证明装船日期的运输单据。根据《刚果中央银行
费率和条件》第 5.2.19 条，迟交运输单证给有关银行确认装运日期，每迟交一天罚
款 5 万刚果法郎。
④刚果腾远月报中存在未能及时证明解释以 SAD 从境外主账户中提取的资金与
国家银行系统数据之间存在 676,355.43 美元的差额。因未及时根据实际出口额申报，
导致刚果腾远出口许可销售额的回款中存在 355,907.53 美元的回款差额。根据《刚
果中央银行费率和条件》第 6.17 条，未能及时证明境外主要资金账户和国家银行系
统数据之间存在差额的，按差额的 5%处以罚款；根据《刚果中央银行费率和条件》
第 5.2.30 条，出口收入未能及时回款，按照该回款金额的 5%处以罚款。
3-162
补充法律意见书
⑤刚果腾远因数据填报错误，故存在未支付外汇管理费的情况。根据刚果腾远
在检查期（2018 年 7 月至 2019 年 7 月）内的出口情况，应缴纳外汇管理费总额为
86,987.61 美元，实际通过 RAWBANK 缴纳外汇管理费总额为 86,540.44 美元，差额
为 438.17 美元。根据《刚果中央银行费率和条件》第 6.31 条，未及时支付外汇管
理费的，每天处以外汇管理费未缴纳部分 1%的罚款。
（2）整改措施
①足额缴纳了相关罚款，并纠正了违法行为；②组织相关人员对刚果（金）央
行的相关规定和要求进行培训学习，纠正月报材料中错报、迟报、漏报的错误；③
聘请相关专业人员跟进央行稽查中提出的整改要求和执行情况，减少因外汇业务办
理过程操作不当或疏忽所致的数据填报错误。
6、整改措施能否有效避免或减少该等违规行为
根据《刚果补充法律意见书》：“经核查，本所律师认为，刚果腾远作为一家
外资企业，因政治、经济、文化背景的差异，其在刚果（金）的生产经营势必需要
一定的适应、过渡时间。就相关违规行为，刚果腾远已及时采取了相应的整改措施，
以确保其生产经营的合法合规，避免相关违规行为的再次发生。根据上述行政处罚
涉及的行政收费管理部门、劳动管理部门、矿业部门、刚果（金）央行等政府部门
出具的函件或证明，相关政府部门亦认可刚果腾远的生产经营遵守了刚果（金）的
法律法规，不存在其他的违法违规行为。因此，刚果腾远采取的相关整改措施，能
够有效避免或减少该等违规行为。”
经查验，天衡律师认为，上述违规行为主要发生在 2018 年、2019 年上半年，
根据《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件，相关政府部
门亦出具了相关函件或证明，认可刚果腾远的生产经营遵守了刚果（金）的法律法
规，不存在其他的违法违规行为。刚果腾远采取的整改措施能够避免或减少违法违
规行为。
（二）补充说明上述违规事项是否涉及中国境内劳动人事管理、外汇管理
等相关法律法规，是否存在受到境内行政处罚风险
根据《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件，刚果腾
远受到的劳动人事管理方面的行政处罚，系因刚果腾远员工未及时在刚果（金）按
3-163
补充法律意见书
当地法律法规办理相关劳动卡和工作签证；刚果腾远受到的外汇管理方面的行政处
罚，系因刚果腾远在外汇业务办理过程操作不当或疏忽所致的信息填报错误等问题，
违反的系刚果（金）中央银行内部的规定《刚果中央银行费率和条件》。上述违规
事项均不涉及中国境内的相关劳动人事管理、外汇管理等相关法律法规，不存在受
到中国境内行政处罚的风险。
2021 年 1 月，赣州市赣县区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人
报告期内，“不存在劳动和社会保障方面的重大违法违规行为，没有因违反劳动和
社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门
的行政处罚。”
经查询国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”栏目，及国家外汇管理
局赣州市中心支局 2020 年 11 月出具的文件确认，发行人报告期内没有因违反外汇
管理规定受到处罚情形。
经查验，天衡律师认为，刚果腾远的上述违规事项不涉及中国境内劳动人事管
理、外汇管理等相关法律法规，不存在受到境内行政处罚风险。
（三）补充说明上述违规事项是否影响发行人境外经营数据的可靠性，发
行人内部控制制度是否健全且并有效执行
上述违规处罚情况如下：
单位：万元
是否导致
折算美元 折算人民
明细项目 日期 币种 金额 财务数据
金额 币金额
错报
2018 年 劳
动卡的和解 2018/01/19 刚果法郎 448.12 0.28 1.77 否
性处罚
2018 年 矿
区标界不合
2018/12/06 美元 1.00 - 6.89 否
规的和解性
处罚
2019 年 劳
动卡工作签
2019/09/25 美元 0.40 - 2.87 否
证的和解性
处罚
3-164
补充法律意见书
是否导致
折算美元 折算人民
明细项目 日期 币种 金额 财务数据
金额 币金额
错报
2019 年 3 月
2019/03/23 刚果法郎 2,500.00 1.71 11.52 否
稽查处罚
2019 年 11 美元 5.27 - 37.14
月稽查处罚
2020/07/20 否
及 2020 年 7 刚果法郎 4,790.00 3.79 26.72
月重审
上述刚果（金）中央银行稽查处罚系发行人外汇业务办理过程操作不当或疏忽
所致的信息填报问题，且不涉及发行人的经营数据错误，不会对发行人境外经营数
据的可靠性产生不良影响；其他处罚系未及时办理劳动卡、劳动签证以及矿区标界
的违规的处罚，不涉及发行人的经营数据，且处罚事项非内部控制缺陷导致。
发行人已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关
法律、法规规定和证券监管部门的要求。发行人内部控制制度能够贯彻落实执行，
在经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，
保证各项业务的健康运作。
经查验，天衡律师认为，发行人发生的境外违规事项不影响发行人境外经营数
据的可靠性，发行人内部控制制度健全且并有效执行。
十一、《审核问询函》问题 11“关于资产完整性”
“申报文件显示：（1）发行人在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣
县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，拟搬迁至洋塘工业园
区并建设新厂区，搬迁日期为 2020 年 9 月 30 日。公司已完成新厂区的建设工作，
正在进行试生产前的审批、备案工作，老厂区的搬迁工作正在进行中。（2）2018
年 7 月，赣县区国土局与新美特签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于赣
县区洋塘工业园区的 DBB2018017 号宗地的土地使用权出让予新美特，该宗土地面
积为 42,295.99 平方米，新美特尚未取得该宗土地使用权的权属证书。未取得权属
证书的原因系政府调整该宗土地所在区域的规划，2020 年 5 月正式要求新美特暂缓
施工建设。（3）刚果腾远持有位于科卢韦齐市 MUTSHATSHA 大区 SAMUKINDA 区
SAMUKINDA 村中路 PC420 号地块的土地使用权和房屋建筑物；发行人实际控制人
3-165
补充法律意见书
谢福标持有刚果 ZHX99%股权。报告期内，刚果腾远根据实际建设情况陆续向刚果
ZHX 租赁部分住房、仓库及停车场，分别根据具体租赁情况签署租赁协议，租赁价
格依照 KOLWEZI 当地租赁行情。2020 年 1 月 1 日，刚果腾远与刚果 ZHX 续签《停
车场、办事处租赁协议》，租赁日期为 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日，合计
租金暂定为 5000 美金/月。（4）报告期内，公司租赁收入分别为 73.78 万元、344.19
万元、652.10 万元、125.83 万元。
“请发行人：（1）补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，
是否取得相关房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实
质性障碍，预计发行人恢复产能、正常开展生产的时间；补充披露工厂搬迁工作进
展，拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，工厂
搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补充披露工厂搬迁风险；披露工厂
搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；前述房屋、土地使用权抵
押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人
是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）补充披露洋塘工业园区
的 DBB2018017 号宗地的原有建设规划，暂缓施工建设、置换其他建设用地对发行
人生产经营的具体影响，洋塘工业园区内的发行人其他地块是否存在因区域规划调
整而暂缓施工、无法取得房屋产权证书、无法正常生产等情形或相关风险。（3）
补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规模是否匹配；刚
果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，与当地租赁价格相
比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明；除前述租赁外，刚果腾远是否存在
其他房屋租赁情形。（4）补充披露报告期内发行人租赁收入构成，包括出租房产、
承租人、租金等具体情况，是否存在与关联方共用生产经营场所的情形。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人资产的完整性进行核查，
说明是否构成本次发行上市的法律障碍。请申报会计师对问题（1）、（3）发表明
确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、实地走访了发行人洋塘工业园新厂区，了解发行人新厂建设进展情况；审
查了发行人洋塘工业园新厂区项目规划、建设、施工、环保、安全等方面的相关审
3-166
补充法律意见书
批、备案、许可文件，并取得了发行人有关洋塘工业园新厂区建设、生产计划的说
明；
2、审查了发行人的《审计报告》、搬迁支出明细账等资料；审查了发行人的
《征收搬迁补偿协议》及其补充协议等资料；审查了发行人洋塘工业园新厂区房屋、
土地相关的抵押合同；
3、访谈了发行人的财务负责人、致同会计师事务所经办会计师；
4、审查了发行人的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证；走
访赣县区自然资源局；
5、查阅了《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见书》、刚果腾远
与 ZHX 签订的租赁合同及其他方向 ZHX 租赁情况的确认函、同行业上市公司披露的
财务报表；
6、取得了发行人报告期内的出租设备清单、租赁收入台账等资料；
7、实地走访了刚果腾远的生产经营场所及刚果腾远向 ZHX 租赁的场所。
（一）补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，是否取
得相关房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实质
性障碍，预计发行人恢复产能、正常开展生产的时间；补充披露工厂搬迁工作
进展，拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，
工厂搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补充披露工厂搬迁风险；
披露工厂搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；前述房屋、
土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实
现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响
1、补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，是否取得相关
房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实质性障碍，预
计发行人恢复产能、正常开展生产的时间
（1）洋塘工业园新厂区的建设进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）厂房建筑工程均已完
工，设备安装已完成，目前已进入试生产阶段。
3-167
补充法律意见书
（2）已取得相关房屋建筑物产权证书
发行人洋塘工业园新厂区年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化
技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）的房屋建筑工程已完成竣工验收，
并于 2021 年 12 月 25 日取得了相关房屋建筑物的不动产权证书。该等不动产权权
属证书共 23 件，其中，国有土地使用权面积共计 285,102.01 平方米，房屋建筑面
积共计 100,375.22 平方米，使用期限均为 2019 年 4 月 12 日至 2069 年 4 月 11 日，
具体情况详见本补充法律意见书附件“发行人的房屋所有权和土地使用权（洋塘工
业园新厂区）”。
（3）生产相关审批、备案、许可等办理进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人洋塘工业园新厂区生产相关审批、备案、
许可等办理进展情况如下：
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
建设阶段
赣州市赣县区 《江西省企业投 已于
投资项目 项目代码2019-360
发展和改革委 资项目备案登记 2019/07/31
立项 721-32-03-016405
员会 信息表》 取得
已于
建字第3621212019
2019/10/02
10001号
建 设 工 程 赣县区自然资 《建设工程规划 取得
规划许可 源局 许可证》 已于
建字第3621212019
2019/11/26
11026G号
取得
已于
地字第3621212019
2019/10/08
10002号
建 设 用 地 赣县区自然资 《建设用地规划 取得
规划许可 源局 许可证》 已于
地字362121201910
2019/10/08
001号
取得
已于
编号：3607212019
2019/11/08
赣州市赣县区 11080101
建设工程 《建筑工程施工 取得
住房和城乡建
施工许可 许可证》 已于
设局 编号：3607212020
2020/03/25
03250101
取得
3-168
补充法律意见书
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
赣州市赣县区 已于
消防设计 《建设工程消防 赣县区建消审字（2
住房和城乡建 2020/03/27
审查 设计审查意见书》 020）第003号
设局 取得
《关于〈赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
已于
环 境 影 响 赣州市行政审 属量系列产品异 赣市行审证（1）字
2019/10/31
评价审批 批局 地智能化技术改 〔2019〕135号
取得
造升级及原辅材
料配套生产项目
环境影响报告书〉
的批复》
《关于赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
已于
属量系列产品异 赣市行审证（3）字
2019/12/23
地智能化技术改 〔2019〕592号
取得
造升级及原辅材
料配套生产项目
安全条件审查的
批复》
建 设 项 目 赣州市行政审
安全审查 批局 《关于赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
属量系列产品异 已于
赣市行审证（3）字
地智能化技术改 2020/07/06
〔2020〕188号
造升级及原辅材 取得
料配套生产项目
（一期工程）安全
设施设计审查的
批复》
试生产阶段
已于
赣州市生态环 9136072175997857
排污许可 《排污许可证》 2020/09/15
境局 3P001P
取得
3-169
补充法律意见书
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
危险化学
《危险化学品建
品建设项 已于
赣州市赣县区 设项目试生产（使
目试生产 无文件号 2020/09/17
应急管理局 用）方案备案告知
（使用）方 取得
书》
案备案
赣州市赣县区
《房屋建筑物与
住房建设和城 已于
建设工程 市政基础设施工
乡管理局、赣 无文件号 2020/11/05
联合验收 程竣工联合验收
县区自然资源 取得
意见书》
局等部门
已于2020年1
1月办理完成
危 险 化 学 江西省应急管 《 危险化学品登 证书编号：360710
了危险化学
品登记 理厅 记证》 123
品登记证的
变更登记
正式投产阶段
安 全 设 施 江西省应急管
安全生产许可证 - 尚未办理
竣工验收 理厅
环保设施 企业自主编制验
- - 尚未办理
竣工验收 收报告
发行人洋塘工业园新厂区正在进行试生产，并已取得试生产所需的审批、备案、
许可手续。根据发行人出具的相关说明，发行人预计将于 2021 年二季度完成试生
产。试生产完成后，发行人将进行安全设施竣工验收并办理安全生产许可证及完成
环境保护设施竣工验收的相关手续。发行人生产相关的审批、备案、许可的办理，
不存在实质性的障碍。
（4）发行人已于 2020 年 12 月恢复产能并正常开展生产
根据发行人提供的说明及生产成本明细等资料，发行人洋塘工业园新厂区于
2020 年 11 月开始试生产，2020 年 12 月洋塘工业园新厂区实际产出 465.53 金属吨
的钴产品，基本达到正常生产条件并稳定产出。
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园新厂区的年产 2 万吨钴、1 万吨镍
金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）的房屋
建筑工程已完成竣工验收，并取得了相关房屋建筑物的不动产权证书。发行人洋塘
工业园新厂区正在进行试生产，并已取得试生产所需的审批、备案、许可手续。发
3-170
补充法律意见书
行人预计将于 2021 年二季度完成试生产。试生产完成后，发行人将进行安全设施
竣工验收并办理安全生产许可证及完成环境保护设施竣工验收的相关手续。发行人
生产相关的审批、备案、许可的办理，不存在实质性的障碍。发行人已于 2020 年
12 月基本恢复产能并正常开展生产。
2、补充披露工厂搬迁工作进展，拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、
搬迁期间造成的经营损失，工厂搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补
充披露工厂搬迁风险
（1）工厂搬迁工作进展情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已完成红金工业园旧厂区的搬迁工作。2020
年 10 月 9 日，红金工业园搬迁指挥部出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公
司征收搬迁补偿事宜的确认书》，确认发行人“已按照双方签订的《企业（个体工
商户）征收搬迁补偿协议》及其补充协议的相关约定，在搬迁时限内将本次征收搬
迁涉及的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、机器设备等资产完成了移交、搬迁
等涉及资产搬迁的相关工作，且不存在违约情形。”
（2）拆除、搬迁的成本与费用等直接损失情况如下：
①拆除处置资产账面价值明细
单位：万元
明细项目 金额
房屋建筑物 3,743.93
机器设备及其他设备 5,658.38
无形资产 106.79
合计 9,509.10
②拆除搬迁费用明细
单位：万元
项目 金额
拆除费用 219.47
人员薪酬 595.52
调查费用 103.70
物资耗用 34.62
3-171
补充法律意见书
项目 金额
搬运费 60.39
土地整治费用 5,074.93
合计 6,088.62
注：由于土地整治工作尚未完全完成，土地整治费用为预估金额
（3）拆除、搬迁期间造成的经营损失
发行人的搬迁停产期间为 2020 年 9 月 11 日至 2020 年 11 月 30 日，共计 80 天，
发行人月正常产量约为 500 金属吨，预计搬迁期间发行人减少的产量为 1,333.34 金
属吨。由于 2020 年 9-11 月钴产品市场价格稳定，无大幅波动，因此以 2020 年 9
月份钴产品的销售单价 23.15 万元/金属吨作为钴产品销售收入的测算单价，并结合
2020 年 1-9 月母公司钴产品毛利率 21.47%，预估拆除搬迁期间产生的经营损失
6,628.08 万元。
（4）工厂搬迁对发行人经营业绩的影响
工厂搬迁产生的损失共分为三个部分：①拆除处置资产账面价值支出；②拆除、
搬迁期间造成的经营损失；③拆除搬迁费用。具体情况如下：
单位：万元
拆除处置
明细项目 资产账面 停产经营损失 拆除搬迁费 合计
价值
搬迁支出/损失 9,509.10 6,628.08 6,088.62 22,225.80
工厂搬迁产生的损失对应的搬迁补偿收入情况如下：
单位：万元
不可搬迁价 搬迁期间效益 搬迁费用补
明细项目 合计
值补偿 补偿价值 偿
搬迁补偿收入 15,876.95 12,390.16 5,565.75 33,832.86
由于发行人搬迁相关活动除土地治理外均在 2020 年 9 月末完成，已收取的搬
迁补偿收入在 2020 年实现。
由上述可知搬迁补偿收入能够覆盖搬迁活动相关的费用支出及损失，预计搬迁
活动将增加发行人税前利润总额 13,298.70 万元（含签约奖 676.66 万元及搬迁奖
1,014.99 万元，已考虑预计停产经营损失 6,628.08 万元）。
3-172
补充法律意见书
发行人已在《招股说明书》中补充披露了上述工厂搬迁风险。
经查验，天衡律师认为，工厂搬迁对发行人经营业绩的影响较小，发行人已在
招股说明书补充披露了工厂搬迁风险。
3、工厂搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《审计报告》并经天衡律师访谈发行人的财务负责人、致同会计师事务所
经办会计师，天衡律师认为，发行人工厂搬迁补偿的会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
4、前述房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同
规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影
响
（1）发行人红金工业园旧厂区的房屋所有权及土地使用权抵押的基本情况
发行人红金工业园旧厂区的房屋所有权及土地使用权在整体搬迁之前已经解
除抵押。2019 年 2 月 18 日，发行人与中国银行赣县支行签订了《授信额度协议》
及《最高额抵押合同》，双方约定发行人以红金工业园旧厂区 26 宗不动产权（房
屋建筑面积共计 46,912.97 平方米，土地使用权面积共计 93,947.90 平方米）作为中
国银行赣县支行 23,000.00 万元的授信额度的抵押物。上述协议到期终止后，发行
人与中国银行赣县支行后续签订的授信合同及抵押合同均未以红金工业园旧厂区
的房屋所有权及土地使用权作为抵押物。因此，发行人红金工业园旧厂区的房屋及
土地使用权不存在抵押权人可能行使抵押权的情形。
（2）洋塘工业园新厂区的房屋所有权及土地使用权抵押的基本情况
2020 年 12 月 23 日，发行人与中国银行赣县支行签订了《授信额度协议》，2021
年 1 月 18 日，发行人与中国银行赣县支行签订了《最高额抵押合同》，双方约定
发行人以洋塘工业园新厂区 24 宗不动产权（屋建筑面积共计 100,375.22 平方米，
土地使用权面积共计 434,107.31 平方米）作为中国银行赣县支行 23,000.00 万元的
授信额度的抵押物。《最高额抵押合同》所约定的行使抵押权情形为：“如果债务
人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵
押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权。”
3-173
补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，发行人经营情况良好，未发生到期偿还银行贷
款的情形，不存在导致抵押权人行使抵押权的情形。因此，上述抵押权不会对发行
人的生产经营带来不利影响。
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园新厂区房屋及土地使用权存在抵押
情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营情况良好，未发生到期偿还银行
贷款的情形，不存在导致抵押权人行使抵押权的情形，不会对发行人的生产经营带
来不利影响。
（二）补充披露洋塘工业园区的 DBB2018017 号宗地的原有建设规划，暂
缓施工建设、置换其他建设用地对发行人生产经营的具体影响，洋塘工业园区
内的发行人其他地块是否存在因区域规划调整而暂缓施工、无法取得房屋产权
证书、无法正常生产等情形或相关风险。
1、江西新美特受让土地建设规划调整基本情况
（1）江西新美特受让土地建设规划调整
2018 年 7 月 28 日，江西新美特与赣州市国土资源局赣县区分局签署合同编号
为 36201811110013 的《国有建设用地使用权出让合同》，将位于赣县区洋塘工业
园区的 DBB2018017 号宗地的土地使用权出让予江西新美特，该宗土地面积为
42,295.99 平方米，土地出让金为 355.29 万元，江西新美特已依约全额支付土地出
让款。根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，该宗土地的规划用途为“工
业”，出让方应于 2019 年 6 月 30 日之前将宗地交付给受让人。
江西新美特办理土地使用权证书过程中，政府调整该宗土地所在区域的规划，
并要求江西新美特暂缓施工建设。2020 年 5 月，赣县区自然资源局正式下发《关于
暂缓 DBB2018017 宗地项目建设的函》，通知江西新美特：“因规划调整，你司所
竞拍的地块所在区域也在调整范围，经研究，本地块暂缓施工建设，双方协商一致
后签订新的协议。”目前，江西新美特正与政府协商置换其它建设用地，并重新签
订土地出让合同，进行开发建设。
（2）建设规划调整对发行人及其子公司的影响
发行人生产过程中会产生浸出渣、废水处理沉淀渣等一般工业固体废物，为实
现上述固体废物的循环利用，发行人设立江西新美特，利用浸出渣、废水处理沉淀
3-174
补充法律意见书
渣等生产蒸压砂加气混凝土砌块并对外销售。由于江西新美特原所在的红金工业园
旧厂区场地不足、规模较小、处理能力有限，经济效益不明显，已于 2016 年 2 月
停产。江西新美特停产后，发行人生产过程中产生的浸出渣、废水处理沉淀渣等一
般工业固体废物交由第三方建材厂作为建材生产的原材料。
江西新美特受让的赣县区洋塘工业园区的 DBB2018017 号宗地原计划用于江西
新美特蒸压砂加气混凝土砌块升级扩产项目。由于原建设规划调整、施工建设暂缓，
江西新美特上述建设项目暂停。发行人仍将浸出渣、废水处理沉淀渣交由第三方建
材厂作为建材生产的原材料进行处理，建设规划调整事项不会对发行人及其子公司
的生产经营产生重大不利影响。
2、洋塘工业园区内的发行人其他地块不存在无法取得产权证书等情形或风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人洋塘工业园新厂区内其他 24 项不动产
权，均已办理不动产权证书。经查阅相关政府文件并走访相关政府部门负责人，该
等土地不属于区域建设规划调整范围之内，不存在因区域规划调整而暂缓施工、无
法取得房屋产权证书、无法正常生产等情形或风险。
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园区的 DBB2018017 号宗地的规划用
途为“工业”，原计划用于江西新美特蒸压砂加气混凝土砌块升级扩产项目，该等
建设规划调整事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。截至本补充法律意
见书出具日，发行人洋塘工业园新厂区内其他 24 项不动产权，均已办理不动产权
证书，不存在因区域规划调整而暂缓施工、无法取得房屋产权证书、无法正常生产
等情形或风险。
3-175
补充法律意见书
（三）补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规
模是否匹配；刚果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，
与当地租赁价格相比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明；除前述租赁
外，刚果腾远是否存在其他房屋租赁情形
1、补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规模是否
匹配。
（1）刚果腾远主要房屋建筑物的具体构成及用途
根据《审计报告》等相关资料，截至 2020 年 9 月 30 日，刚果腾远固定资产中
主要房屋建筑物的具体构成及用途如下：
单位：万元
固定资产名称 账面原值 用途
尾矿库 1,777.04 仓储
原料库 1,565.17 仓储
宿舍 1,552.59 其他
电积车间厂房 1,211.55 生产
柴油发电站厂房 844.96 生产配套
萃取厂房 612.69 生产
冶炼车间-成品厂房 603.88 生产
精矿库厂房 477.90 生产
机加厂房 451.92 设备加工
辅料库 352.96 生产
二期萃取厂房 346.05 生产
办公楼 336.35 办公
公共设施等 290.13 其他
厂区道路 287.86 其他
食堂 251.84 其他
蓄水池 222.16 仓储
投料楼厂房 208.74 生产
废液池 2# 199.28 仓储
二期围墙工程 171.21 其他
3-176
补充法律意见书
固定资产名称 账面原值 用途
厂区围墙 168.16 其他
机修厂房 156.25 设备维修
铜原液池（西北） 148.46 仓储
铜萃余液池（东北） 147.29 仓储
新制样房 139.68 制样
废液池 1# 134.66 仓储
其他仓储 254.37 仓储
其他厂房 677.02 生产
其他配电房 152.39 生产配套
合 计 13,742.57 -
注：其中公共设施等主要指厂区的公共部分等，如水井、停车棚及娱乐室等。
（2）刚果腾远房屋建筑物与其生产经营规模的匹配性
根据《审计报告》等相关资料，刚果腾远房屋建筑物与其主营业务收入匹配情
况如下：
明细项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
刚果腾远房屋建
筑物期末原值 13,742.57 12,803.85 10,171.75 -
（万元）
刚果腾远主营业
67,066.96 69,443.40 16,515.68 -
务收入（万元）
主营业务收入/
6.51 5.42 1.62 -
资产原值
主营业务收入/
资产原值（华友 5.41 5.85 5.76 4.90
钴业）
主营业务收入/
资产原值（寒锐 6.62 5.95 14.22 8.90
钴业）
行业平均 6.02 5.90 9.99 6.90
注：①同行业可比公司的资产原值取自报告期内同行业可比公司合并财务报表的房屋建筑物期
末资产原值。②由于同行业可比公司 2020 年 3 季度报未披露主营业务收入及资产原值，同行业
3-177
补充法律意见书
可比公司的对应指标的计算选取半年度报告相关数据。
根据上述情况，刚果腾远 2019 年及 2020 年 1-9 月主营业务收入与房屋建筑物
资产原值的比例与行业平均基本一致，2018 年低于行业平均的主要原因系 2018 年
刚果腾远开始试生产，当年度主营业务水平较低，而 2017 年刚果腾远的房屋建筑
物仍处于在建阶段，且无对应的主营业务收入。
经查验，天衡律师认为，根据《审计报告》等资料，刚果腾远固定资产中房屋
建筑物与其生产规模基本匹配。
2、刚果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，与当地
租赁价格相比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明。
（1）刚果腾远向 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积情况如下：
单位：平方米
租赁
租赁期间 住房面积 仓库面积 停车场面积 月租金 租赁情况
地点
住 房 月 租 金
2016 年 9 2,500 美元，仓
3 套住房、
月至 201 350.00 450.00 - 库月租金 2,000
4 个仓库
7年2月 美 元 ， 合 计
4,500 美元
住房月租金 180
0 美元，仓库月
2017 年 3 2 套住房、
255.00 400.00 - 租金 1,70 0 美
月 3 个仓库
KOLW 元，合计 3,500
EZI 市 美元
区 工
住房月租金 150
业街 7
2017 年 4 0 美元，仓库月 1 套住房、
71 号 200.00 120.00 -
月至 8 月 租金 500 美元， 1 个仓库
院
合计 2,000 美元
住房月租金 150
2017 年 9
0 美元，仓库月 1 套住房、
月至 201 200.00 120.00 -
租金 500 美元， 1 个仓库
8年7月
合计 2,000 美元
2018 年 8
1 个停车
月至 201 - - 2,000.00 2,000 美元
场
9年1月
3-178
补充法律意见书
租赁
租赁期间 住房面积 仓库面积 停车场面积 月租金 租赁情况
地点
住房月租金 300
2019 年 2 0 美元，停车场 1 个 停 车
月至 12 200.00 - 2,000.00 租金 2,00 0 美 场、1 套住
月 元，合计 5,000 房
美元
住房月租金 300
2020 年 1 0 美元，停车场 1 个 停 车
月至 12 200.00 - 2,000.00 租金 2,00 0 美 场、1 套住
月 元，合计 5,000 房
美元
（2）刚果腾远向 ZHX 租赁的租赁价格与当地租赁价格相比的公允性
①住房及仓库租金公允性
根据第三方租赁 ZHX 住房及仓库的租赁确认单，具体情况如下：
单位：平方米/美元
租赁期间 住房面积 仓库面积 住房月租金 仓库月租金
2016 年 7 月至 2018 年 10 月 80.00 120.00 600.00 500.00
2019 年 2 月至 11 月 150.00 - 2,200.00 -
刚果腾远向 ZHX 租赁的单位租金与第三方租赁确认单的单位租金比较情况如下：
单位：美元
住房每平方米租金 仓库每平方米租金
租赁期间 刚果 租金 刚果 其他 租金
第三方
腾远 差异 腾远 第三方 差异
2016 年 9 月至
7.14 7.50 -0.36 4.44 4.17 0.27
2017 年 2 月
2017 年 3 月 7.06 7.50 -0.44 4.25 4.17 0.08
2017 年 4 月至
7.50 7.50 - 4.17 4.17 -
8月
2017 年 9 月至
7.50 7.50 - 4.17 4.17 -
2018 年 7 月
2019 年 2 月至
15.00 14.67 0.33
2019 年 12 月
2020 年 1 月至 15.00 暂 无 第 - - - -
3-179
补充法律意见书
住房每平方米租金 仓库每平方米租金
租赁期间 刚果 租金 刚果 其他 租金
第三方
腾远 差异 腾远 第三方 差异
12 月 三 方 租
赁
根据上述情况，刚果腾远向 ZHX 租赁的住房及仓库的单位租金水平与其他第三
方租赁 ZHX 的租金水平基本一致，不存在重大差异。2020 年 ZHX 暂无向其他第三
方租赁，但 2020 年刚果腾远向 ZHX 租赁的租金水平与 2019 年租金水平一致，因此，
刚果腾远向 ZHX 租赁的住房及仓库的租金具有公允性。
②停车场租金公允性
刚果腾远配备了大巴接送外籍员工上下班通勤，因此刚果腾远基于路途、车辆
油耗、停车地点、场地面积及周边条件等因素考虑，向 ZHX 租赁场地供大巴车停靠，
总租赁面积为 2,000 ㎡，每月租金 2,000 美元，平均租金为每月 1 美元/㎡，报告期
内停车场租金平稳未发生变动。上述场地无法获取同地段可比场地租赁价格信息，
但报告期内刚果腾远向 ZHX 支付的停车场租金总额分别为 2018 年 1 万美元，2019
年 2.4 万美元，2020 年 1-9 月 1.8 万美元，交易金额较小，对发行人的生产经营不
构成重大影响。
（3）刚果 ZHX 取得的合法产权证明情况如下：
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《关于 ZHX International Metal
Company 的法律意见书》，根据刚果（金）加丹加省科卢韦齐市不动产管理局颁发
的土地登记证，ZHX 名下拥有之不动产的基本情况如下：
土地地址 土地使用权年限及期间 土地面积 证书颁发日期
科卢韦齐曼尼卡区，地籍图编 25 年 ； 2006/5/30 至 44.53 公
2006/05/30
号为 487 2031/5/29 亩
就上述事项刚果律师发表法律意见如下：“ZHX 拥有出租房产的权利，其对外出
租不动产行为合法合规，不存在效力瑕疵；ZHX 与含刚果腾远在内的各方签订的房
屋租赁协议均合法有效，房屋的法定用途与租赁使用的实际用途一致。”
3-180
补充法律意见书
经查验，天衡律师认为，刚果腾远向 ZHX 租赁住房、仓库的价格具有公允性，
停车场虽无法获取同地段可比场地租赁价格信息，但交易金额较小，对发行人的生
产经营不构成重大影响。根据《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见
书》，ZHX 具有合法产权证明。
3、除前述租赁外，刚果腾远是否存在其他房屋租赁情形。
除前述租赁外，报告期内刚果腾远不存在其他房屋租赁情形。
（四）补充披露报告期内发行人租赁收入构成，包括出租房产、承租人、
租金等具体情况，是否存在与关联方共用生产经营场所的情形
根据《审计报告》等资料，报告期内，发行人租赁收入全部为将工程车辆及设
备（例如吊车、推土机、压路机、挖掘机等）对外出租形成，不存在房屋租赁，不
存在与关联方共用生产经营场所的情形。
发行人租赁收入源于刚果腾远投建工程中购置的工程车辆。由于刚果（金）当
地物资匮乏，上述工程车辆及设备均系从国内采购后运至刚果（金），由刚果腾远
工程部自主施工建设。2017 年刚果腾远尚处于建设过程中，只对外出租少量闲置工
程车辆。2018 年 6 月后，刚果腾远正式投产，上述工程车辆和设备使用频率下降，
故刚果腾远将多余的工程车辆和设备对外零星出租给当地的施工企业和个人。2019
年中期，刚果腾远主体建筑工程已基本完工，闲置工程车辆较多，因此租赁收入增
加较多。由于刚果金当地物资匮乏，中资公司投建项目较多，未来预计将继续产生
该项收入。出租人、主要承租人、租赁资产及租金明细主要情况如下：
单位：万元
租金收入
租赁资
出租方 承租方 2020 年 2019 2017
产名称 2018 年度
1-9 月 年度 年度
梁炜华 273.28 573.90 - -
STF CONGO
- - 21.82 73.78
sarl
工程
刚果腾远 刚果（金）
设备
中矿建设有
限公司（Sin - - 53.20 -
o mine con
struction）
3-181
补充法律意见书
租金收入
租赁资
出租方 承租方 2020 年 2019 2017
产名称 2018 年度
1-9 月 年度 年度
湖南天御建
设集团（ST
E Hunan Ti
- 1.94 52.00 -
anyu Constr
uction Grou
p SARL）
潘凯 - - 102.29 -
征远股份有
2.61 76.26 114.88 -
限公司等
合 计 275.89 652.10 344.19 73.78
经查验，天衡律师认为，根据《审计报告》等资料，发行人租赁收入主要来源
于出租工程车辆及设备。发行人不存在与关联方共用生产经营场所的情形。
十二、《审核问询函》问题 12“关于核心技术及市场前景”
“申报文件显示：（1）发行人核心技术 21 项，取得专利保护的 7 项，其他项
均作为专有技术保密。（2）2016 年 12 月、2018 年 12 月、2020 年 5 月，公司分别
与江西理工大学工程学院、北京科技大学冶金与生态工程学院和中南大学冶金与环
境学院签署《产学研框架协议》。（3）目前，锂离子电池主要的正极材料包括三
元材料（包括镍钴锰 NCM 和镍钴铝 NCA）、磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）和
锰酸锂 (LMO)。这四种正极材料性能各有优劣，应用的领域也有所侧重。近年来，
以三元材料为正极的动力电池因能量密度优势，已经在乘用车领域大范围取代了过
去以磷酸铁锂为正极材料的动力电池，并在小型消费类锂电中部分替代钴酸锂正极
材料。（4）目前，刚果腾远在刚果（金）取得两项探矿权和一项采矿权，并与其
他优质矿区矿权持有人展开联合开发勘探合作。
“请发行人：（1）按照钴产品及电积铜细分产品种类，分别披露各细分产品
的市场供需状况、行业竞争情况、市场集中度情况、发行人主要竞争对手情况、发
行人产品市场份额、发行人规模与技术所处地位、销量排名及变动等。（2）补充
披露报告期内发行人采购铜钴矿、钴精矿、钴中间品等主要原材料后的采选、冶炼、
3-182
补充法律意见书
提取等工艺流程，以及产出氯化钴、硫酸钴、四氧化三钴和电积铜的生产加工过程。
补充披露发行人所处行业内主要厂商的冶炼工艺方法及技术路线、发行人与竞争对
手在冶炼工艺方面的异同及优劣势等。（3）结合报告期内发行人主要产品的纯度、
质量指标及与同行业可比公司产品的参数对比情况，进一步说明发行人产品质量优
于国家标准和行业标准是否存在事实依据。（4）结合发行人研发人员的专业背景
以及在发行人的工作经历，说明发行人核心技术的具体来源及形成过程，发行人的
核心技术是否涉及董事、高级管理人员或技术人员在其他单位任职期间的职务发明，
发行人董事、高级管理人员、技术人员与原任职单位是否存在禁业禁止协议，是否
存在侵权纠纷或潜在纠纷。（5）补充披露发行人的核心技术是否属于行业通用技
术，发行人的核心技术发展趋势、技术研发难度、行业技术壁垒，发行人技术前景
及是否存在较高的替代性，核心技术是否存在快速迭代的风险；发行人高纯硫酸钴、
高纯氯化钴制备等技术来源于集成创新的具体含义和研发过程；发行人对专有技术
未申请专利保护的原因及采取的保密措施，是否存在技术泄密风险。（6）结合发
行人与中南大学、北京科技大学等冶金行业高校、科研院所合作的具体情况，披露
发行人与外部单位的研发合作是否产生技术成果，如是，请披露相关技术成果归属
和使用权、专利授权、收益分配、费用及保密措施等，相关技术成果是否涉及发行
人核心技术；发行人与中南大学等其他单位之间是否存在技术转让、技术实施许可
等情形，是否存在知识产权相关纠纷，是否存在影响其技术独立的其他未披露信息。
（7）说明刚果腾远与 GICC SARL 合作开发勘探矿产的进展，在刚果（金）开发勘探
方面的资金投入情况及未来计划，是否存在失败风险，如是，请说明对发行人经营
业绩的影响。
“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（6）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了发行人核心技术人员简历、发行人专利证书、发行人与高校等合作
协议等资料；
2、访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员、走访发行人核心技术人员原
任职单位并取得了关于任职情况的相关说明。
3-183
补充法律意见书
（一）结合发行人研发人员的专业背景以及在发行人的工作经历，说明发
行人核心技术的具体来源及形成过程，发行人的核心技术是否涉及董事、高级
管理人员或技术人员在其他单位任职期间的职务发明，发行人董事、高级管理
人员、技术人员与原任职单位是否存在禁业禁止协议，是否存在侵权纠纷或潜
在纠纷
1、发行人核心技术人员专业背景及在发行人的工作经历
发行人核心技术人员为谢福标、吴阳红、童高才和许亮四人，谢福标和吴阳红
于 2008 年 12 月入职发行人，童高才 2009 年 10 月入职发行人，三人发行人任职超
过 10 年。许亮在 2017 年 2 月入职发行人，工作至今。
发行人核心技术人员专业背景及在发行人工作经历如下：
核心技
学历背景、专业 对发行人研发的
术人员 从业经历
资质、荣誉称号 具体贡献
姓名
1、曾任职于沈阳有色冶金 1、作为主要负责人完成
设计研究院，其间参与了 了稀土改性新能源电池
辽宁省本溪合金总厂铜冶 材料技术研究开发项
炼厂工程、河北省寿王坟 目、钴产能由 3,000 吨
铅冶炼厂工程、辽宁省法 提升到 6,500 吨的产能
库县镁厂、吉林长春冶炼 升级；完成新成品车间
厂改扩建工程、吉林省桦 的试运行；
甸金矿压力浸出脱铜砷试 2、作为主要负责人完成
有色金属冶金专
验项目、葫芦岛市铜厂工 了刚果腾远（一期）建
业本科学历，高级
程等项目的工程施工图纸 设，包括冶炼工艺路
工程师，入选江西
设计、可行性研究报告编 线、新产品定型、生产
省 2019 年百千万
制、现场实施管理、非标 线的设计，实现了刚果
谢福标 人才工程、赣州
设备、 工艺管路设计等工 腾远（一期）正常运行；
市十大科技创新
作； 3、作为主要负责人完成
人物、2019 年赣
州 优 秀 科 技 工 作 2、曾任职于辽宁省葫芦岛 电池级硫酸锰萃取生产
者 市铜厂，担任生产副厂长 线产业化，并确定了工
兼总工程师。其间担任葫 艺路线、产线设计，成
芦岛市铜厂铅电解分厂工 功进行了电池级硫酸锰
程的施工图纸设计和施工 的试运行，完成了科研
总指挥。担任葫芦岛市铜 成果的产业化转化；
厂杨家杖子粗铅分厂工程 4、作为主要负责人，组
的施工图纸 设计 及施工总 织发行人 年产 2 万 吨
指挥、负责葫芦岛市铜厂 钴、1 万吨镍金属量系
铅电解分厂改扩建工程的 列产品异地智能化技术
3-184
补充法律意见书
核心技
学历背景、专业 对发行人研发的
术人员 从业经历
资质、荣誉称号 具体贡献
姓名
施工图设计工作； 改造升级及原辅材料配
3、曾任职于北京矿冶研究 套生产项目的建设。
总院，承担冶金室三部钴
渣浸出车间工程的施工图
设计及施工基建工作，负
责生产系统的管理工作、
承担冶金室钴镍萃取车间
工程的施工图设计及施工
基建工作，并负责生产系
统的管理工作；
4、从业以来，在国内冶金
知名期刊发表三篇论文，
系 十余项发明专利及实用
新型专利的发明人
1、作为主要项目人员完
成了稀土改性新能源电
池材料技术研究开发项
目，并建立了四氧化三
钴车间，实现产业化生
产；
有色金属冶金专
2、作为主要参与人员完
业本科学历，高 1、曾任职于沈阳有色金属
成冶炼萃取工艺技术改
级工程师，中国 研究院，担任研究院技术
造，使发行人钴金属量
有色金属学会会 中心主任、冶金研究室主
产能由 3,000 吨，提升
员、研究院学术 任。其间两次承担国家科
到 6,500 吨钴金属量生
委员会、职称委 技部项目并任项目组长，
产能力；
员会成员 负责承担多个科研项目，
吴阳红 3、作为主要负责人完成
获 中 国 有 色 金 属 并进行工业化推广；
了新成品车间的技术改
工 业 科 技 技 术 奖 2、在国内知名期刊中发表
造，开发了新的硫酸钴
（ 湿 法 制 取 微 细 多篇论文，提出了前端的
蒸发工艺，实现新车间
镍粉的研究）三等 科研思路和技术工艺，科
的正常运转；
奖 、 并 多 次 获 南 研水平突出，系十余项发明
通 市 、 赣 州 市 科 和实用新型专利的发明人 4、作为主要负责人完成
学技术进步奖 刚果腾远（二期）建设，
并实现了刚果腾远（二
期）正常运转；作为主
要参与人员完成了电池
级硫酸锰萃取生产工艺
的研究，并完成了科研
成果的产业化转化；
3-185
补充法律意见书
核心技
学历背景、专业 对发行人研发的
术人员 从业经历
资质、荣誉称号 具体贡献
姓名
5、作为主要参与人员，
组织发行人年产 2 万吨
钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配
套生产项目的建设
1、作为主要参与人员完
成了稀土改性新能源电
池材料技术研究开发项
目，取得了 1 项发明专
利授权；
从事于有色冶金行业三十
2、作为主要参与人员完
余年，曾先后任职于沈阳
成了钴产能由 3,000 吨
冶炼厂、沈阳有色金属研
提升到 6,500 吨的产能
究院、江苏雄风科技有限
有色金属冶金专 升级，完成新硫酸钴蒸
公司、赞比亚 SM 公司、刚
童高才 业本科学历，高 发车间的试运行；
果（金）METAL 公司。对冶
级工程师 3、作为项目负责人完成
金行业工厂现场管理、生
产工艺的改进提升、生产 了电池级硫酸锰萃取生
设备的设计优化具有深厚 产工艺的研究，并确定
的实践经验和独到的见解 了工艺路线、设备选
型，成功进行了电池级
硫酸锰的试运行，完成
了科研成果的产业化转
化，具有丰富的工程化
经验和技术经验
2013 年 6 月到 2017 年 1 月
工程师，硕士学
在 江西钨业集团有限公司 1、2017 年 2 月入职发行
历，2013 年毕业
赣州有色冶金研究所工 人后，负责、参与锰萃
于中南大学冶金
作，任职科员/项目组长， 取工艺的研发、树脂吸
工程专业。曾获中
主要从事技术研发工作， 附 Cd 的工艺研究、钴矿
国五矿集团科技
参与完成的项目有钨钽铌 钴中间品中副产物镍的
进步二等奖、发
精矿提取钨工艺研究；无 回收相关工艺研究；
表论文“羟肟类萃
许亮 水氯化稀土制备新工艺研
取剂从高浓度的 2、作为核心成员参与发
究（国家 863 项目）、稀土
硫酸溶液中萃取 行人年产 2 万吨钴、1
无氨化生产工艺研究、稀
钒机理研究”被评 万吨镍金属量系列产品
土料液连续净化除杂工艺
为第六届全国稀 异地智能化技术改造升
研究、稀土低温熔盐电解
有金属学术交流 级及原辅材料配套生产
工 艺研究、五矿集团有色
会优秀论文一等 项目的建设
金属资源十三五规划报告
奖；
编制、云南迪盛稀土全分
3-186
补充法律意见书
核心技
学历背景、专业 对发行人研发的
术人员 从业经历
资质、荣誉称号 具体贡献
姓名
赣州市 2020 年度 离 工 艺 设 计 、 调 试 、 生
先进科技工作者 产；湖南格兰云天石油废
催化剂回收钼、钒、镍、
钴工艺研究
2、发行人核心技术的来源及形成过程
发行人核心技术均为发行人核心技术人员在发行人长期的生产和研发过程中
不断实践、不断创新积累形成。发行人核心技术的具体来源及形成过程如下：
第一阶段，2009 年 1 月至 2010 年 12 月。发行人自 2009 年开始由吴阳红、童
高才着手研究以氧化铜钴矿为原料，提出了还原浸出-萃取除杂-钴镍分离工艺。针
对原矿特性，谢福标完成了铜钴优溶浸出、萃取除镁技术的工程产业化，制备出金
属杂质含量均小于 10ppm，Co≥24.30%的高纯氯化钴产品。通过对浸出系统的研究，
提出了钴矿制样回收装置设计、低成本低耗能的常温浸出净化技术和铜钴矿两浸两
萃与铜电积相结合技术。新的制样装置提高了效率，保证了制样的标准性。对浸出
系统进行技术改造升级，将常温浸出净化技术和铜钴矿两浸两萃与铜电积相结合技
术深度融合，大大降低生产成本。通过对萃取系统的研究，提出了萃取除 Ca、Mg
技术和锰废液生产硫酸锰的技术，用 P204、P507 萃取钙镁替代了原有的氟化钠除
钙镁的工艺，提高了生产效率，降低了生产成本和污染物排放。
第二阶段，2011 年 1 月至 2013 年 12 月。发行人从 2011 年开始由吴阳红着手
以氧化铜钴矿为原料，提出了还原浸出-萃取除杂-钴镍分离-合成-煅烧工艺，谢福标
完成了铜钴优溶浸出、萃取除钙镁、优化合成、连续煅烧技术的工程产业化，研发
出了高纯硫酸钴制备技术和电池级四氧化三钴合成技术。针对铜锰液和冶炼渣难处
理的问题，采用萃取新工艺对锰废液进行萃锰生产锰化合物，替代了原有的碳酸钠
沉锰工艺。通过对废渣废水处理系统的深入研究，提出了钴冶炼渣资源化技术和尾
矿污泥脱水设备，成功将废渣经无害化处理后制备砌块砖等。2011 年 5 月，氯化钴
产品获得江西省重点新产品技术鉴定，2013 年 1 月，获得赣州市科技进步奖三等奖。
2013 年 11 月，硫酸钴产品获得江西省重点新产品技术鉴定。
第三阶段，2014 年 1 月至 2018 年 8 月。发行人从 2014 年开始由谢福标、吴阳
红、童高才着手研发高纯氯化钴制备技术的改进工艺、高纯硫酸钴制备技术改进工
艺、电池级四氧化三钴合成技术改进工艺。2016 年 9 月，全面完成技术改造升级，
3-187
补充法律意见书
引进新设备、扩产能，发行人产能由 3,000 吨钴金属量提升到 6,500 吨钴金属量。
2016 年 7 月，四氧化三钴产品获得赣州市科技进步奖三等奖；2017 年 9 月，硫酸
钴产品获得赣州市科技进步奖二等奖。
第四阶段，2018 年 8 月至 2020 年 8 月。由谢福标、吴阳红、童高才团队成功
自主研发以硫酸钴溶液为原料的硫酸钴连续结晶工艺制备出高纯硫酸钴产品；由谢
福标、童高才、许亮团队成功研发四氧化三钴智能化自动化控制合成工艺，四氧化
三钴除磁工艺；由谢福标、童高才、许亮团队成功研发氯化钴三效蒸发连续结晶工
艺，形成了自动化智能生产线。同时形成了钴溶液深度净化技术、低温烘干技术、
石灰乳法提取硫酸铵废水中氨技术，石膏渣资源化技术，氨皂化替代钠皂化等科研
成果。
为适应刚果腾远所处生产环境的特点，满足其生产需求，发行人由谢福标、吴
阳红、童高才研发了多样性钴资源回收利用技术、硫化钴铜矿焙烧技术、酸性球磨
浸出技术、硫化沉钴技术、硫酸钠制备硫化钠，钴系统钠离子大循环技术，有效降
低刚果腾远生产成本。
3、发行人的核心技术是否涉及董事、高级管理人员或技术人员在其他单位任
职期间的职务发明，发行人董事、高级管理人员、技术人员与原任职单位是否存在
禁业禁止协议，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷
发行人核心技术人员谢福标、吴阳红和童高才三人在发行人任职超过 10 年，
谢福标和吴阳红为发行人共同控制人成员。三人未与原任职单位签署竞业禁止协议，
不存在侵权纠纷或潜在纠纷。
许亮于 2013 年 6 月到 2017 年 1 月在江西钨业集团有限公司赣州有色冶金研究
所工作，任科员、项目组长等职务，主要从事钨及稀土冶炼相关的技术研发工作，
未从事与钴、铜等金属冶炼相关的技术研发工作。根据江西钨业集团有限公司赣州
有色冶金研究所于 2020 年 11 月出具的说明，许亮在研究所任职期间与研究所曾签
署保密协议，未签署竞业禁止协议。许亮离职后“未违反其与本单位签署的保密协
议，其离职后的工作及其产生的研发成果，未侵犯本单位合法权益，与本单位不存
在潜在纠纷。”
发行人最近两年内入职的研发人员合计 12 名，在原任职单位工作期间均未签
署竞业禁止和保密协议。根据发行人核心技术的研发形成过程，发行人拥有和使用
的各项核心技术均为自主研发而来，系以发行人核心技术人员为主的研发人员在执
3-188
补充法律意见书
行发行人的任务或者利用发行人的物质技术条件完成。研发人员在研发上述核心技
术时均为发行人员工，不存在发行人核心技术来源于曾任职单位的职务发明的情形，
不存在侵权纠纷或潜在纠纷。
经查验，天衡律师认为，发行人拥有和使用的各项核心技术均为自主研发而来，
系以发行人核心技术人员为主的研发人员在执行发行人的任务或者利用发行人的
物质技术条件完成。研发人员在研发上述核心技术时均为发行人员工，不存在发行
人核心技术来源于曾任职单位的职务发明的情形，不存在侵权纠纷或潜在纠纷。
（二）结合发行人与中南大学、北京科技大学等冶金行业高校、科研院所
合作的具体情况，披露发行人与外部单位的研发合作是否产生技术成果，如是，
请披露相关技术成果归属和使用权、专利授权、收益分配、费用及保密措施等，
相关技术成果是否涉及发行人核心技术；发行人与中南大学等其他单位之间是
否存在技术转让、技术实施许可等情形，是否存在知识产权相关纠纷，是否存
在影响其技术独立的其他未披露信息
1、发行人与高校、科研院所合作的情况
2016 年 12 月、2018 年 12 月、2020 年 5 月，发行人分别与江西理工大学工程
学院、北京科技大学冶金与生态工程学院和中南大学冶金与环境学院签署《产学研
框架协议》，协议主要内容如下：
甲方（即江西理工大学工程学院、北京科技大学冶金与生态工程学院、中南大
学冶金与环境学院）的责任和义务为：
（1）为乙方的长远发展、战略定位、提高企业的自主创新能力提供技术支持，
促进传统产业和高新技术产业发展。
（2）根据乙方提出的技术项目需求和企业的技术难题，积极组织力量研究开发、
成果转化和技术攻关，支持企业技术创新。
（3）帮助乙方解决产业化优化中制约产业发展的关键技术及具体的技术工艺难
题，把行业的先进技术成果优先提供给企业进行成果转化和产业化。
（4）协助企业做好企业所需人才的培养、技术咨询、技术培训工作。
（5）优先为乙方提供优秀的毕业生。推荐企业急需人才。
乙方（即本公司）的责任和义务
3-189
补充法律意见书
（1）在不影响企业正常生产经营的前提下，充分利用企业的设备优势和生产条
件为甲方提供良好的生产试验条件和校外实训基地，努力共建产学研合作示范基地。
（2）优先接纳甲方毕业生进行实训和就业。
（3）为甲方进行科学研究提供良好的大生产试验条件，合作完成科研任务。
合作期间，双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与上述高校开展了学术交流、技术人员
培训和实习岗位交流等合作事宜，尚未形成具体的技术成果，相关合作事宜也未涉
及发行人的核心技术。
经查验，天衡律师认为，发行人与上述高校的合作尚未形成具体的技术成果，
相关合作事宜也未涉及发行人的核心技术。
2、发行人与合作高校之间的技术转让、技术实施许可相关情况
2011 年 6 月，发行人与中南大学签订《技术转让（专利实施许可）合同》，取
得的中南大学持有的专利使用权授权许可，具体情况如下：
单位：万元
授
类 许可 合同 合同 后续改进的知
专利名称 专利号 权
别 方式 有效期 价款 识产权归属
人
双方当事人各
自在本专利技
术基础上做出
一种低品 的新的发明创
位氧化铜 发 中 造的专利申请
南 2011/06/10
钴 矿 中 明 ZL2009100 独占 权，归做出发明
至 20
铜、钴镍 专 42830X 大 许可 创造的一方所
2017/06/10
的分离提 利 学 有，在同等条件
取方法 下，另一方有权
优先有偿受让
和使用该技术
成果。
发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，从铜钴矿中分离提取铜、钴
镍为发行人生产环节的一部分。2011 年 6 月，发行人通过专利实施许可方式取得中
南大学“一种低品位氧化铜钴矿中铜、钴镍的分离提取方法”的发明专利，拟借助
3-190
补充法律意见书
该专利进行更为先进高效的铜、钴镍分离提取技术的研发，提升公司铜、钴镍分离
提取效率，增进经济效益。
经过发行人实践，该项专利对于发行人现有生产工艺没有显著提升作用，因此
专利实施许可于 2017 年 6 月到期后，发行人未对上述合同进行续期。在该专利授
权许可期间，发行人未在此专利基础上形成其他的知识产权，未与授权方中南大学
未产生知识产权纠纷，不存在影响其技术独立的其他未披露信息。
经查验，天衡律师认为，发行人与中南大学 2011 年 6 月签订了《技术转让（专
利实施许可）合同》，2017 年 6 月协议到期后，发行人未对上述合同进行续期。
发行人未在此专利基础上形成其他的知识产权，未与授权方中南大学未产生知识产
权纠纷，不存在影响其技术独立的其他未披露信息。
十三、《审核问询函》问题 13“关于关联方”
“申报文件显示：（1）发行人实际控制人谢福标持有南通福源 53.98%股权，
持有刚果 ZHX99%股权。报告期内南通福源化工贸易有限公司无实际经营，现已进
入注销公告程序。报告期内刚果 ZHX 无实际经营，目前主要从事自有房产、土地的
出租。（2）发行人存在多个关联方，包括董事夏雨担任董事的武汉瑞科美新能源
有限责任公司、石家庄尚太科技有限公司、江苏厚生新能源科技有限公司、安徽金
美新材料科技有限公司等，董事欧阳明担任董事的大连伊科能源科技有限公司等，
罗洁配偶黄平担任董事、高管或控制的赣州晨光稀土新材料股份有限公司、赣州格
瑞特永磁科技有限公司、上犹晨光稀土新材料科技有限公司、江西群鑫强磁新材料
股份有限公司、鑫源稀土（泰国）有限公司等。（3）报告期内罗洁曾担任总经理
的公司江西映山红实业有限公司于 2017 年 6 月注销，罗洁担任执行事务合伙人、
谢福标持有 24.29%出资额、吴阳红持有 12.14%出资额的企业赣州英创投资中心（有
限合伙）于 2017 年 6 月注销。
“请发行人：（1）除已披露关联交易外，补充说明晨光稀土等报告期内发行
人的关联方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务
或资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形。（2）补充
说明上述关联方注销的原因，存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和
人员安置情况，注销前的经营范围、主营业务、主要财务数据；发行人设立以来是
3-191
补充法律意见书
否存在注销的子公司、参股公司，如是，比照注销关联方补充披露具体情况。（3）
补充说明发行人的关联方、注销关联方是否与发行人从事相同或相似业务，是否处
于发行人的上下游，与发行人是否存在业务竞争。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在核查判断同业竞争事项方面
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求。
请申报会计师对问题（1）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，
核查关联方、注销的关联方的经营范围等基本信息；
2、访谈了相关方和发行人的业务人员、技术人员，核查关联方、注销的关联
方的主营业务、注销原因等情况，以及相关方与发行人在技术、业务、销售市场等
方面是否存在同业竞争；
3、取得注销关联方的工商登记档案、财务报表、主管部门出具的守法证明等
资料，核查注销关联方注销前的合规经营情况等；
4、审查了香港律师出具的《关于腾远有色金属（香港）有限公司的法律意见
书》；
5、取得了厦门钨业、赣锋锂业出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》。
（一）除已披露关联交易外，补充说明晨光稀土等报告期内发行人的关联
方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资
金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形
除已披露的关联交易外，晨光稀土等报告期内发行人的关联方、注销关联方与
发行人不存在其他构成关联交易的业务或资金往来。此外，报告期内发行人曾在
2017 年、2019 年及 2020 年 1-5 月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限
公司发生交易，交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 81.20 万元、1,465.94 万
元及 405.66 万元，根据《创业板上市规则》，该等交易不构成关联交易。报告期内
3-192
补充法律意见书
晨光稀土等发行人的主要关联方、注销关联方与发行人的关联方、发行人的主要客
户、供应商业务或资金往来情况如下：
与相关方业务或
关联方 说明
资金往来情况
发行人报告期的外部董事姜龙、曾新平、汪道
与其 现任职机构 圣、欧阳明、张济柳、夏雨，外部监事钟炳
发行人外部董
存在 职工薪酬支 贤、赖超云、林浩系由发行人股东厦门钨业、
事、监事
付往来 赣锋锂业等关联方或股东提名或推荐，并同时
在该关联方及股东处任职并领薪
厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品等有
厦门钨业与发行
色金属的生产和销售，发行人的客户、供应商
厦门钨业及其 人的部分客户 、
中包含厦门钨业所处行业的上下游企业。厦门
控制的子公司 供应商存在业务
钨业与行业内企业进行交易符合其生产经营需
往来
求
报告期内赣锋锂 赣锋锂业主要从事锂产品的生产和销售，发行
赣锋锂业及其 业与发行人部分 人的客户、供应商中包含赣锋锂业所处行业的
控制的子公司 客户、供应商存 上下游企业。赣锋锂业与行业内企业进行交易
在业务往来 符合其生产经营需求
晨光稀土主要从事轻重稀土金属加工、稀土分
与发行人部分客 离和稀土废料回收业务，发行人的客户、供应
晨光稀土 户、供应商存在 商中包含晨光稀土所处行业的上下游企业。晨
业务往来 光稀土与行业内企业进行交易符合其生产经营
需求
除上表列示的情况外，发行人董监高在外控制或担任董事（不含独董）、高级
管理人员的其他法人，关联自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含独董）、
高管的法人亦属于发行人的关联方。上述关联方中部分属于有色金属冶炼和压延加
工业企业，其客户、供应商与发行人的客户、供应商存在部分重合，但系其正常的
生产经营往来，形成关联关系的关联方或其近亲属亦未参与发行人的日常经营管理
活动，不存在通过关联关系施加影响力，为发行人代垫成本、费用或其他利益输送
的情形。就该等情形，发行人的关联方，包括存在其他兼职或控制其他企业情形的
外部董事夏雨、欧阳明、徐爱东和外部监事赖超云均出具了确认文件，确认其未在
发行人担任除董事（监事）以外的其他职务，作为外部机构提名的董事（监事），
除参与发行人董事会（监事会）、股东大会审议事项外，报告期内未参与发行人的
日常经营管理活动，亦不存在利用其在其他任职机构的控制或影响力为发行人代垫
成本、费用或其他利益输送情形。
3-193
补充法律意见书
就上述交易情况，厦门钨业、赣锋锂业、晨光稀土出具了确认文件，确认“该
等业务往来系本企业正常经营需求，按照市场交易原则公平作价。本企业不存在通
过与腾远钴业的客户、供应商的业务或资金往来为腾远钴业代垫成本、费用或其他
利益输送情形”。
经查验，天衡律师认为，除已披露关联交易外，晨光稀土等报告期内发行人的
关联方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商存在部分业务或资
金往来，相关业务或资金往来具有合理背景，符合相关方的生产经营需求，不存在
为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形。
（二）补充说明上述关联方注销的原因，存续期间生产经营的合法合规性，
注销后资产处置和人员安置情况，注销前的经营范围、主营业务、主要财务数
据；发行人设立以来是否存在注销的子公司、参股公司，如是，比照注销关联
方补充披露具体情况
1、赣州英创投资
（1）注销原因、经营情况及资产、人员处置
赣州英创投资成立于 2015 年 11 月 20 日，系发行人原计划用于实施股权激励
的持股平台，后由于股权激励计划发生变化，该平台未成为发行人股东，亦未实际
开展其他经营或投资活动，故决定予以注销，并于 2017 年 6 月 8 日完成注销登记。
相关具体情况如下：
企业项目投资管理与咨询（金融、证券、期货、保险等国家有
注销前经营范围
专项规定的除外）
原计划作为员工股权激励平台，但未实际实施，亦未有其他经
注销前主营业务
营活动
注销前主要财务 总资产 净资产 营业收入 净利润
数据（截至 2016 （万元） （万元） （万元） （万元）
年 12 月 31 日） 0 0 0 0
注销后资产处置 该企业成立后未实际经营，不存在需要进行资产处置情形
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补充法律意见书
注销后人员安置 该企业注销前无人员，不存在需要进行人员安置情形
（2）存续期间生产经营的合法合规性
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果及赣县区市场监督局出
具的《证明》，经查验，赣州英创投资自设立至注销前不存在市场监督管理、税务
管理方面的行政处罚或重大违法违规的情形。
2、江西映山红
（1）注销原因、经营情况及资产、人员处置
江西映山红成立于 2002 年 4 月 30 日，原主要从事园林花卉的生产、销售，后
因停业多年未开展实际经营，故决定予以注销，并于 2017 年 6 月 23 日完成注销登
记。相关具体情况如下：
注销前经营范围 生产销售园林花卉、观光农林业、园林绿化
注销前主营业务 原从事销售园林花卉的生产销售，注销前已停业多年
注销前主要财务 总资产 净资产 营业收入 净利润
数据（截至 2017 （万元） （万元） （万元） （万元）
年 4 月 30 日） 97 95 0 0
该公司注销前资产主要为少量种植的苗木，注销后已处置分配
注销后资产处置
完毕
注销后人员安置 该公司已停业多年，不存在需要进行人员安置情形
（2）存续期间生产经营的合法合规性
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果及吉安市市场监督管理
局、国家税务总局吉安市吉州区事务局出具的《证明》，经查验，江西映山红自设
立至注销前不存在市场监督管理、税务管理方面的行政处罚或重大违法违规的情形。
3-195
补充法律意见书
3、南通福源
（1）注销原因、经营情况及资产、人员处置
南通福源成立于 2007 年 3 月，为谢福标、吴阳红等人用于从事钴矿原矿贸易
的企业。由于业务规划调整，2007 年以后仅从事零星的钴化工产品贸易。同时，随
着发行人业务规模的逐渐扩张，谢福标、吴阳红等人已无精力顾及南通福源的运营，
2016 年起南通福源已无实际经营。此后经南通福源股东协商，南通福源亦无其他经
营计划，故最终决定予以注销，并于 2020 年 10 月 16 日完成注销登记。相关具体
情况如下：
化工产品（危险化学品除外）批发、零售；自营和代理各类商
注销前经营范围 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外
注销前主营业务 原从事钴矿原矿贸易，2016 年起已无实际经营
注销前主要财务 总资产 净资产 营业收入 净利润
数据（截至 2020 （万元） （万元） （万元） （万元）
年 9 月 30 日） 119.28 119.28 39.11 -34.57
注销前该公司主要资产系货币资金，无其他固定资产或库存商
注销后资产处置
品，相关资产已处置完毕，未产生纠纷
注销后人员安置 该公司已停业多年，不存在需要进行人员安置情形
（2）存续期间生产经营的合法合规性
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果及南通福源所在地南通
市海门区市场监督管理局和国家税务总局海门市税务局第一税务分局出具的证明
文件，经查验，南通福源自 2017 年至注销之日不存在市场监督管理、税务管理方
面的行政处罚或重大违法违规的情形。
3-196
补充法律意见书
4、香港腾远有色（发行人全资子公司）
香港腾远有色于 2008 年 10 月 15 日在香港依据香港公司条例注册成立，注册
编号为 1279675。发行人于 2012 年 6 月通过股权转让方式持有香港腾远有色 10,000
股普通股，每股港币 1 元，占香港腾远有色全部已发行股本的 100%。发行人原拟
将香港腾远有色作为发行人对外采购的贸易和结算平台。但由于香港腾远有色长期
未开展业务，因此决定予以注销，香港腾远有色于 2016 年 6 月 30 日依照香港法律
宣告解散。相关具体情况如下：
（1）注销原因、经营情况及资产、人员处置
注销前经营范围 商业登记证中所载之业务性质为“贸易”
注销前主营业务 长期未实际开展经营
主要财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（截至 2015 年 6 （万元） （万元） （万元） （万元）
月 30 日） 0 0 0 -0.0003
该企业为贸易平台公司，成立后长期未实际经营，不存在需要
注销后资产处置
进行资产处置情形
注销后人员安置 该企业注销前无人员，不存在需要进行人员安置情形
（2）存续期间生产经营的合法合规性
根据香港梁家驹律师行梁家驹律师于 2017 年 2 月 8 日出具的并经中国委托公
证人梁伟民律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远有色金属
（香港）有限公司的法律意见书》：“1、该公司的设立符合香港法律法规的规定。
2、该公司已于 2016 年 6 月 30 日宣告解散；其解散过程合法合规，符合香港法律
法规的规定。3、截至解散前，赣州腾远钴业有限公司持有的 10,000 股该公司股权
合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制赣州腾远钴业有限公司完整处分其
持有的 10,000 股该公司股份权利的情形；4、根据本行的核查，截至解散前，该公
司拥有的固定资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权
益等权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。5、
3-197
补充法律意见书
该公司自设立以来，从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准截
至该公司解散前持续有效。6、截至解散前，该公司按照香港法律合法合规经营，
不存在任何违反香港法律或法规的情况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制
措施或行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，上述关联方注销的原因具有合理性，根据天衡律师对
相关公开信息的查询及主管部门出具的证明文件，上述注销关联方存续期间不存在
市场监督管理、税务管理方面的重大违法违规行为或受到行政处罚。
（三）补充说明发行人的关联方、注销关联方是否与发行人从事相同或相
似业务，是否处于发行人的上下游，与发行人是否存在业务竞争
1、发行人的关联方及注销关联方的主营业务情况
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
钨精矿、钨钼中间制
品、粉末产品、丝材
板材、硬质合金、切
削刀具、各种稀土氧
厦门钨业及 化物、稀土金属、稀
发行人持股 5%以
1 其控制的其 土发光材料、磁性材 详见下文
上股东
他企业 料、贮氢合金粉、锂
电池材料及其他能源
新材料的研发、生产
和销售，兼营房地产
开发与经营
上游锂提取、中游锂
赣锋锂业及
发行人持股 5%以 化合物及金属锂加工
2 其控制的其 详见下文
上股东 以及下游锂电池生产
他企业
及电池回收
3 长江晨道 发行人持股 5%以 投资管理与资产管理 与发行人分属于
3-198
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
上股东 不同行业，未处
于发行人的上下
游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
不同行业，未处
实际控制人控制的
4 赣州古鑫 发行人员工持股平台 于发行人的上下
其他企业
游，与发行人不
存在业务竞争
原在刚果（金）从事
钴原矿贸易，报告期
实际控制人控制的
5 ZHX 内未实际经营该项业 详见下文
其他企业
务，目前主要经营自
有不动产的出租
原从事钴矿原矿贸易
已注销。实际控制 的企业，2016 年起已
6 南通福源 详见下文
人控制的其他企业 停业无实际经营，现
已注销
实际控制人罗洁之
配偶黄平持有盛和 稀土冶炼分离及深加
7 盛和资源 资源 5.90%的股份， 工和稀土贸易、锆钛 详见下文
并担任其董事和总 选矿及加工业务
经理
实际控制人罗洁之 稀土氧化物分离、稀
配偶黄平担任晨光 土 金 属 冶 炼 和 钕 铁
8 晨光稀土 详见下文
稀土董事长，盛和 硼、荧光粉废料回收
资源控制晨光稀土 及综合利用
3-199
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
100%股权
实际控制人罗洁之 与发行人分属于
配偶黄平现持有赣 不同行业，未处
赣州沃本投 对各类行业的投资及
9 州 沃 本 投 资 于发行人的上下
资 管理服务
99.0001%的股权， 游，与发行人不
并担任其董事长 存在业务竞争
实际控制人罗洁之 与发行人分属于
配偶黄平现持有江 不同行业，未处
江西晨光投 企业投资管理、商务
10 西晨光投资 100% 于发行人的上下
资 信息咨询
的股权，并担任其 游，与发行人不
执行董事和总经理 存在业务竞争
江西晨光投资与实
际控制人罗洁之配
偶黄平原合计持有
格瑞特科技 100%
的股权，黄平担任
高性能磁性材料、永
其执行董事和经
磁高效节能电机的研
11 格瑞特科技 理。2020 年 12 月 详见下文
究、制造、销售及出
该公司股东变更为
口
赣州好朋友科技有
限公司全资子公
司，同时黄平不再
担任其执行董事和
经理职务）
江西晨光投资与实
上犹晨光稀 际控制人罗洁之配 稀 土 材 料 的 技 术 开
12 详见下文
土 偶黄平合计持有上 发、转让、咨询服务
犹晨光稀土 100%
3-200
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
的股权，黄平担任
其执行董事和总经
理
稀土产品分离、稀土
江西晨光投资现持
泰国鑫源稀 金属及系列产品、化
13 有泰国鑫源稀土 详见下文
土 工原料的生产、销售
80%股权
及开发应用
实际控制人罗洁之
与发行人分属于
配偶黄平持有赣州
赣州百伦网 体育赛事组织策划； 不同行业，未处
百伦网球俱乐部有
14 球俱乐部有 体育场馆运营及管理 于发行人的上下
限 公 司 99% 的 股
限公司 服务 游，与发行人不
权，并担任其执行
存在业务竞争
董事和总经理
实际控制人罗洁之
兄罗穗平持有群鑫 钕铁硼废料加工、销
15 群鑫新材料 新 材 料 50% 的 股 售；混合稀土金属的 详见下文
权，并担任其董事 冶炼、销售
长
实际控制人罗洁之
与发行人分属于
妹罗丽珍现持有赣
赣州美加思 针纺织品、酒店用品、 不同行业，未处
州美加思纺织品有
16 纺织品有限 床上用品的设计与销 于发行人的上下
限公司 100%的股
公司 售 游，与发行人不
权，并担任其执行
存在业务竞争
董事和总经理
赣州市鸿图 实际控制人罗洁之 与发行人分属于
家用纺织品加工、批
17 家用纺织品 妹罗丽珍之配偶肖 不同行业，未处
发零售
有限公司 华平现持有赣州市 于发行人的上下
3-201
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
鸿图家用纺织品有 游，与发行人不
限 公 司 60% 的 股 存在业务竞争
权，并担任其执行
董事和总经理
发行人主要产品
武汉瑞科美
董事夏雨担任其董 锂电池研发、制造、 系锂电池产品的
18 新能源有限
事 销售及技术服务 初级原料，系该
责任公司
公司的上游企业
发行人主要产品
系锂电池正极产
锂离子电池负极材
石家庄尚太 品的初级原料，
董事夏雨担任其董 料、金刚石碳源、增
19 科技股份有 该公司未处于发
事 碳剂等研发、生产与
限公司 行人的上下游，
销售的
与发行人不存在
业务竞争
与发行人分属于
江苏厚生新 研发、生产、销售湿 不同行业，未处
董事夏雨担任其董
20 能源科技有 法基膜和功能性涂布 于发行人的上下
事
限公司 隔膜 游，与发行人不
存在业务竞争
该公司的主要产
品为主要产品为
新型高端功能材料，
超薄导电膜，电
安徽金美新 高端电子专用材料、
董事夏雨担任其董 磁屏蔽膜、离型
21 材料科技有 及其它新型高分子材
事 膜，高端包装材
限公司 料的研发、制造和销
料、导电胶、感
售
光覆盖膜、保护
膜等，与发行人
3-202
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
主营产品存在较
大差异，未处于
发行人的上下
游，与发行人不
存在业务竞争
该公司主要从事
有机物中间体制
备，与发行人分
浙江沙星科 董事欧阳明担任其 医药中间体的研发、 属于不同行业，
22
技有限公司 董事 生产和销售 未处于发行人的
上下游，与发行
人不存在业务竞
争
锂离子电池隔膜
生产主要属于橡
胶和塑料制品
大连伊科能 业，与发行人分
董事欧阳明担任其 锂离子电池隔膜等的
23 源科技有限 属于不同行业，
董事 研发、销售
公司 未处于发行人的
上下游，与发行
人不存在业务竞
争
与发行人分属于
江西长业投 不同行业，未处
董事欧阳明担任其 投 资 管 理 及 咨 询 服
24 资管理有限 于发行人的上下
执行董事 务、企业投资及管理
公司 游，与发行人不
存在业务竞争
25 深圳公交传 独立董事祖太明担 经营公交车身广告及 与发行人分属于
3-203
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
媒有限公司 任其董事长 车内媒体、候车亭广 不同行业，未处
告 于发行人的上下
游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
不同行业，未处
监事王英佩担任其
26 赣州古财 发行人员工持股平台 于发行人的上下
执行事务合伙人
游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
赣州德鹏投 不同行业，未处
监事赖超云担任其 企业项目投资与资产
27 资管理有限 于发行人的上下
董事 管理
公司 游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
赣州中科拓 机电装备、自动化装
不同行业，未处
又达智能装 监事赖超云担任副 备 及 配 套 产 品 的 研
28 于发行人的上下
备科技有限 董事长 发、设计、生产、销
游，与发行人不
公司 售
存在业务竞争
报告期内，新余高 与发行人分属于
投曾持有发行人 不同行业，未处
企业项目投资与资产
29 新余高投 6.90%的股权，后于 于发行人的上下
管理
2020 年 6 月全部出 游，与发行人不
让 存在业务竞争
与发行人分属于
赣州英创投 已注销。实际控制 企业项目投资管理与
30 不同行业，未处
资 人控制的其他企业 咨询
于发行人的上下
3-204
补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
已注销。实际控制 生产销售园林花卉、 不同行业，未处
31 江西映山红 人罗洁曾担任其法 观光农林业、园林绿 于发行人的上下
定代表人 化 游，与发行人不
存在业务竞争
2、是否与发行人从事相同或相似业务，是否处于发行人的上下游，与发行人
是否存在业务竞争
如上表所示，发行人的关联方、注销的关联方中：
（1）赣州沃本投资、江西晨光投资、赣州德鹏投资管理有限公司、新余高投、
赣州百伦网球俱乐部有限公司、赣州美加思纺织品有限公司、赣州市鸿图家用纺织
品有限公司等关联方主要从事项目投资或资产管理、家用纺织品加工和批发零售、
车身广告及车内媒体、生产销售园林花卉、体育赛事与体育场馆的管理等业务，与
发行人未从事相同或相似业务，不属于发行人的上下游企业，与发行人不存在业务
竞争；
（2）另有发行人外部董事夏雨担任董事的武汉瑞科美新能源有限责任公司，
从事与锂电池相关产品的制造和销售。发行人的钴产品属于是锂电池的初级原料，
后续需经过前驱体制备、三元电池锂电正极材料加工等环节，发行人的钴盐产品属
于锂电池制造的上游。但该等关联方除系外部董事夏雨兼职的其他公司外，与发行
人不存在其他业务或资金往来，夏雨作为外部董事亦未参与发行人日常经营管理活
动，不会导致发行人与相关方之间的非公平竞争及利益输送，不会导致发行人与相
关方之间相互或者单方让渡商业机会情形，不会对发行人持续经营产生重大不利影
响；
（3）另有部分关联方或注销关联方属于有色金属冶炼和压延加工业，与发行
人同属于一个行业大类，但所涉企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面不
影响发行人的独立性，其主营业务与发行人不具有替代性、竞争性和重大利益冲突，
3-205
补充法律意见书
主要销售市场存在差异，不构成重大不利影响的同业竞争。以下就上述属于有色金
属冶炼和压延加工业或相近行业所涉企业作如下详细说明：
（1）持股 5%以上的股东
①厦门钨业
项目 与发行人关系
厦门钨业系在上海证券交易所挂牌的上市公司。2015 年 12 月投
历史沿革 资入股发行人，现持有发行人 12.07%股份。除该等情形外，厦
门钨业与发行人不存在其他股权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）厦门钨业对发行人的主要财产不存在任何权益，包括但不
限于所有权和担保物权；
（2）发行人报告期内的董事姜龙、曾新平、张济柳、监事钟炳
贤、林浩系由厦门钨业提名。除该等情形外，发行人、厦门钨
资产、人员、业务 业的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形；
和技术 （3）厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝
材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、
稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能
源新材料的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同，其业
务不影响发行人的独立性；
（4）厦门钨业未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
厦门钨业与发行人的主营的钴、铜产品分属产品类别不同，不
性、竞争性、是否
存在替代性，竞争性和利益冲突。二者产品应用领域也不相同，
有利益冲突、是否
发行人为厦门钨业锂电池产品的上游初级原材料，未在同一市
在同一市场范围
场范围内销售
内销售
②赣锋锂业
项目 与发行人关系
赣锋锂业系在深圳证券交易所挂牌的上市公司。2020 年 6 月赣
锋锂业受让新余高投所持股份入股发行人，现持有发行人 6.90%
历史沿革
股份。除该等情形外，赣锋锂业与发行人不存在其他股权投资
关系
截至本补充法律意见书出具日：
资产、人员、业务 （1）赣锋锂业对发行人的主要财产不存在任何权益，包括但不
和技术 限于所有权和担保物权；
（2）发行人报告期内的董事欧阳明由赣锋锂业提名。除该等情
3-206
补充法律意见书
项目 与发行人关系
形外，发行人、赣锋锂业的董事、监事、高级管理人员不存在
交叉任职的情形；
（3）赣锋锂业主要从事上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加
工以及下游锂电池生产及电池回收，与发行人主营业务不同，
其业务不影响发行人的独立性；
（4）赣锋锂业未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
赣锋锂业与发行人的主营的钴、铜产品分属产品类别不同，不
性、竞争性、是否
存在替代性，竞争性和利益冲突。二者产品应用领域也不相同，
有利益冲突、是否
发行人为赣锋锂业锂电池产品的上游初级原材料，未在同一市
在同一市场范围
场范围内销售
内销售
（2）实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其
他主要法人
①ZHX
项目 与发行人关系
（1）根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月
22 日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日
认证的《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见书》：
历史沿革 ZHX 于 2006 年 4 月 11 日在刚果（金）的卢本巴希市注册成立。
ZHX 自成立以来股东均为谢福标（持股 99%）和杨晓沪（持股
1%），股权结构均未发生变动；
（2）ZHX 设立至今与发行人不存在股权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）报告期内，刚果腾远与 ZHX 签订租赁协议，向 ZHX 租赁房
产用作办事处、停车场，该等租赁房产非刚果腾远主要生产经
营用房，该等租赁交易不会对刚果腾远独立性产生重大不利影
资产、人员、业务 响；
和技术 （2）ZHX 的董事为谢福标。除该等情形外，发行人与 ZHX 的董
事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形；
（3）ZHX 报告期内主要从事不动产租赁，与发行人主营业务不
同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）ZHX 未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
性、竞争性、是否 ZHX 报告期内主要从事不动产租赁，与发行人的主营业务不存在
有利益冲突、是否 替代性，竞争性和利益冲突，未在同一市场范围内销售
在同一市场范围
3-207
补充法律意见书
项目 与发行人关系
内销售
②南通福源（已注销）
项目 与发行人关系
（1）南通福源历史股权变动情况详见本补充法律意见书第一部
分“一、《审核问询函》问题 2”之“（一）”；
（2）南通福源注销前股东有谢福标、高晋、童高才，上述三人
均为发行人股东并在发行人处任职，另有一股东邓皓系发行人
股东吴阳红的配偶；
历史沿革
（3）南通福源曾为发行人股东：2008 年 12 月，南通福源受让
晨光稀土持有的腾远有限 45%股权成为腾远有限股东。历经数
次股权变动，2015 年 1 月，南通福源将其持有的腾远有限全部
股权转让予谢福标、吴阳红、高晋和童高才，至此南通福源不
再持有腾远有限股权
截至本补充法律意见书出具日：
（1）报告期内，南通福源对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）谢福标曾担任南通福源执行董事、总经理至 2017 年 2 月
资产、人员、业务 14 日。此后，南通福源、发行人的股东、董事、监事、高级管
和技术 理人员不存在交叉任职的情形；
（3）南通福源原从事钴矿原矿贸易的企业，由于业务规划调整，
2007 年以后仅从事零星的钴化工产品贸易。2016 年起南通福源
已无实际经营；
（4）南通福源未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
性、竞争性、是否
南通福源报告期内已无实际经营，与发行人的主营业务不存在
有利益冲突、是否
替代性，竞争性和利益冲突，未在同一市场范围内销售
在同一市场范围
内销售
③盛和资源
项目 与发行人关系
（1）盛和资源系在上海证券交易所挂牌的上市公司。截至 2021
年 1 月 29 日，发行人历史股东、实际控制人罗洁配偶黄平持有
历史沿革
盛和资源 6.28%股份；（2）盛和资源设立至今与发行人从未有
股权投资关系
资产、人员、业务 截至本补充法律意见书出具日：
3-208
补充法律意见书
项目 与发行人关系
和技术 （1）报告期内，盛和资源对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）实际控制人罗洁之配偶黄平持有盛和资源 6.28%的股份，
并担任其董事和总经理。除该等情形外，发行人与盛和资源的
董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形；
（3）盛和资源主要从事稀土冶炼分离及深加工和稀土贸易、锆
钛选矿及加工业务，与发行人主营业务不同，其业务不影响发
行人的独立性；
（4）盛和资源未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
性、竞争性、是否 盛和资源从事稀土和锆钛两大主业，与发行人的主营的钴、铜
有利益冲突、是否 产品分属不同有色金属类别，不存在替代性，竞争性和利益冲
在同一市场范围 突。二者产品应用领域也不相同，未在同一市场范围内销售
内销售
④晨光稀土
项目 与发行人关系
（1）晨光稀土历史股权变动情况详见本补充法律意见书第一部
分“一、《审核问询函》问题 2”之“（一）”；
（2）晨光稀土曾为发行人股东，发行人实际控制人罗洁、原董
事王为曾为晨光稀土股东：2012 年 4 月，罗洁将其所持有晨光
稀土的全部股权转让给黄平，此后罗洁不再持有晨光稀土的股
历史沿革
权；同月，晨光稀土将其所持有全部的腾远有限股权转让给罗
洁，此后晨光稀土不再持有腾远有限的股权；发行人原董事王
为在 2010 年 7 月以增资形式入股晨光稀土（持股 1.01%），并
于 2015 年 9 月将其持有的全部晨光稀土股权转让给江西晨光投
资，此后不再持有晨光稀土股权
截至本补充法律意见书出具日：
（1）晨光稀土对发行人的主要财产不存在任何权益，包括但不
限于所有权和担保物权；
资产、人员、业务 （2）发行人、晨光稀土的董事、监事、高级管理人员不存在交
和技术 叉任职的情形；
（3）晨光稀土主要从事稀土金属冶炼等业务，与发行人主营业
务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）晨光稀土未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代 晨光稀土主营稀土氧化物分离、稀土金属冶炼等业务，与发行
性、竞争性、是否 人的主营的钴、铜产品分属不同有色金属类别，不存在替代性，
有利益冲突、是否 竞争性和利益冲突。二者产品应用领域也不相同，未在同一市
3-209
补充法律意见书
项目 与发行人关系
在同一市场范围 场范围内销售
内销售
⑤格瑞特科技
项目 与发行人关系
（1）格瑞特科技设立至今与发行人从未有股权投资关系；
（2）格瑞特科技历史股权变动情况如下：
①2010 年 5 月，晨光稀土（持股 100%）投资成立格瑞特科
技；
②2014 年 7 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后股东
为晨光稀土（持股 85%）和罗胜耀（持股 15%）；
③2014 年 12 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后股
东为晨光稀土（持股 55%）、株式会社 FKC-tech（持股 30%）
和罗胜耀（持股 15%）；
④2015 年 3 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后股东
历史沿革
为晨光投资（持股 55%）、株式会社 FKC-tech（持股 30%）
和罗胜耀（持股 15%）；
⑤2017 年 3 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后格瑞
特科技股东为晨光投资（持股 85%）和罗胜耀（持股 15%）；
⑥2018 年 12 月格瑞特科技发生股权转让，股权变更后格瑞
特科技股东为晨光投资（持股 85%）和黄平（持股 15%）；
⑦2020 年 5 月，格瑞特科技发生增资，变更后格瑞特科技股
东为晨光投资（持股 88.08%）和黄平（持股 11.92%）；
⑧2020 年 12 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后格
瑞特科技股东为赣州好朋友科技有限公司全资子公司
截至本补充法律意见书出具日：
（1）格瑞特科技对发行人的主要财产不存在任何权益，包
括但不限于所有权和担保物权；
资产、人员、业务和 （2）发行人、格瑞特科技的董事、监事、高级管理人员不
技术 存在交叉任职的情形；
（3）格瑞特科技主要从事磁性材料生产业务，与发行人主
营业务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）格瑞特科技未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代性、 格瑞特科技主要从事磁性材料生产和销售，与发行人的主营
竞争性、是否有利益 的钴、铜产品类别不相同，不存在替代性，竞争性和利益冲
冲突、是否在同一市 突。格瑞特科技产品主要系应用于电机等设备制造领域，与
场范围内销售 发行人未在同一市场范围内销售
3-210
补充法律意见书
⑥上犹晨光稀土
项目 与发行人关系
（1）上犹晨光稀土设立至今与发行人从未有股权投资关系；
（1）上犹晨光稀土历史股权变动情况如下：
①2016 年 2 月，黄平（持股 10%）和晨光稀土（持股 90%）
历史沿革 投资成立上犹晨光稀土；
②2016 年 3 月上犹晨光稀土发生股权转让，股权变更完成后
至今，上犹晨光稀土股东为黄平（持股 10%）和晨光投资（持
股 90%）
截至本补充法律意见书出具日：
（1）上犹晨光稀土对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）发行人、上犹晨光稀土的董事、监事、高级管理人员
资产、人员、业务和
不存在交叉任职的情形；
技术
（3）上犹晨光稀土主要从事稀土技术研发业务，与发行人
主营业务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）上犹晨光稀土未对发行人的核心知识产权享有任何权
益
业务是否有替代性、
上犹晨光稀土主要从事稀土技术研发业务，与发行人的主营
竞争性、是否有利益
的钴、铜产品业务不存在替代性，竞争性和利益冲突，与发
冲突、是否在同一市
行人未在同一市场范围内销售
场范围内销售
⑦泰国鑫源稀土
项目 与发行人关系
（1）泰国鑫源稀土设立至今与发行人从未有股权投资关系：
历史沿革 （2）2017 年 1 月，江西晨光投资在泰国投资设立泰国鑫源
稀土；现江西晨光投资持有泰国鑫源稀土 80%股权
截至本补充法律意见书出具日：
（1）泰国鑫源稀土对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）发行人、泰国鑫源稀土的董事、监事、高级管理人员
资产、人员、业务和
不存在交叉任职的情形；
技术
（3）泰国鑫源稀土主要从事稀土产品分离、稀土金属及系
列产品、化工原料的生产、销售及开发应用，与发行人主营
业务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）泰国鑫源稀土未对发行人的核心知识产权享有任何权
3-211
补充法律意见书
项目 与发行人关系
益
业务是否有替代性、 泰国鑫源稀土主要从事稀土产品分离、稀土金属及系列产品、
竞争性、是否有利益 化工原料的生产、销售及开发应用，与发行人的主营的钴、
冲突、是否在同一市 铜产品分属不同有色金属类别，不存在替代性，竞争性和利
场范围内销售 益冲突。二者产品应用领域也不相同，不存在在同一市场范
围内销售的情形
⑧群鑫新材料
项目 与发行人关系
（1）群鑫新材料原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的
公司，该公司股票于 2021 年 1 月 5 日终止在全国中小企业
历史沿革 股份转让系统摘牌；
（2）群鑫新材料的实际控制人为罗穗平（罗洁之兄）、曾
斌。群鑫新材料设立至今与发行人从未有股权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）群鑫新材料对发行人的主要财产不存在任何权益，包
括但不限于所有权和担保物权；
（2）发行人、群鑫新材料的董事、监事、高级管理人员不
资产、人员、业务和
存在交叉任职的情形；
技术
（3）群鑫新材料主要从事钕铁硼废料加工、销售，混合稀
土金属的冶炼、销售，与发行人主营业务不同，其业务不影
响发行人独立性；
（4）群鑫新材料未对发行人的核心知识产权享有任何权益
群鑫新材料的主要产品为稀土氧化物及稀土金属，与发行人
业务是否有替代性、
的主营的钴、铜产品分属不同的有色金属类别，不存在替代
竞争性、是否有利益
性，竞争性和利益冲突，群鑫新材料主要面向金属加工企业
冲突、是否在同一市
和永磁材料生产企业销售，与发行人未在同一市场范围内销
场范围内销售
售
经查验，天衡律师认为，发行人持股 5%以上的股东厦门钨业、赣锋锂业、外
部董事任职的部分企业存在与发行人属于上下游企业的情形。其中厦门钨业及其子
公司、赣锋锂业子公司江西赣锋循环科技有限公司报告期内与发行人存在交易，该
等交易决策程序规范，价格公允，未对发行人独立性产生重大不利影响。此外，外
部董事夏雨任职武汉瑞科美新能源有限责任公司属于发行人的上下游企业，但与发
行人不存在其他业务或资金往来，夏雨作为外部董事亦未参与发行人日常经营管理
活动，不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争及利益输送，不会导致发行人与
3-212
补充法律意见书
竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，不会对发行持续经营产生重大不利影
响。
（四）发行人的同业竞争事项方面是否符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，
天衡律师核查了报告期内发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营开展
情况，核查范围包括赣州古鑫、ZHX、南通福源、赣州英创投资、江西映山红。根
据上述主体的营业执照、工商登记档案、财务报表等材料，以及对相关方的访谈，
经查验，上述主体在报告期内的主营业务、产品或服务的定位与发行人存在显著差
异，不存在竞争关系。
（1）发行人自成立以来一直从事钴、铜产品的生产和销售，以直销模式进行
产品销售，而上述实际控制人控制的其他企业主要为员工持股平台，或在报告期内
已无实际经营并已注销，或主要从事不动产租赁业务，在报告期内均未从事与发行
人相同或相近的业务，亦无相关生产能力。
（2）发行人目前的生产基地位于江西省和刚果（金），产品面向全球销售。
发行人与上述关联企业虽在经营地域上有重合，但分属完全不同的行业，不会因地
域重合产生直接利益冲突。
经查验，天衡律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 5 的要求。
十四、《审核问询函》问题 14“关于关联交易”
“申报文件显示：（1）厦门钨业 2015 年入股发行人，目前持有发行人 12.07%
股权，是发行人的第三大股东。报告期内发行人对厦门钨业采购资产/接受服务的经
常性关联采购金额分别为 94.52 万元、253.68 万元、14.15 万元、0，对厦门钨业销
售氯化钴、硫酸钴的经常性关联销售金额分别为 28,838.83 万元、41,012.38 万元、
15,760.16 万元、2,583.32 万元，占总收入的比例分别为 17.12%、30.58%、9.06%和
6.48%；另外，2018 年 4 月发行人向厦门钨业销售钴精矿金额为 10,099.18 万元。 2）
3-213
补充法律意见书
发行人 2017 年 2-12 月、2018 年 1-6 月对金川科技采购原材料的经常性关联采购金
额分别为 45,186.66 万元、696.70 万元，对金川科技销售氯化钴、硫酸钴的经常性
关联销售金额分别为 14,600.34 万元、8,154.64 万元。（3）发行人供应商蒋铭为实
际控制人之一的谢福标表姐之子、供应商张华系谢福标之表弟。报告期内发行人向
蒋铭采购铜钴矿的金额分别为 0 万元、1,852.77 万元、6,669.15 万元、445.40 万元，
向张华采购铜钴矿的金额分别为 0 万元、308.81 万元、16.35 万元、0 万元。刚果腾
远设有 7 人组成的定价委员会，会根据市场行情、库存情况等在 2 周或 1 月左右形
成采购价格公告及奖励机制，对不同供应商、同时段、同含量的原材料按照统一公
告价格及奖励机制进行采购。另外，2017 年、2018 年刚果腾远分别向蒋铭拆借 65.38
万美元、11.00 万美元。
“请发行人：（1）补充说明发行人向厦门钨业的采购、销售与同期可比市场
价格的比较情况，相关关联交易是否公允。（2）补充说明选取的钴精矿第三方同
期采购单价的计算方法及过程，是否准确、客观；结合 2017 年发行人向第三方采
购钴精矿的平均价格、同期可比市场价格，补充说明发行人向金川科技的关联采购
是否公允；说明发行人向金川科技的销售与同期可比市场价格的比较情况，相关关
联销售是否公允；说明金川科技成为关联方前后，发行人对金川科技采购和销售的
主要合同条款、定价机制、信用政策及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、
采购金额等是否发生较大变化。（3）分别说明发行人向蒋铭、张华开始进行采购
的时间，2017 年未向其采购的原因，未来是否将继续向其采购；补充说明发行人向
蒋铭、张华的采购价格与同期采购价格公告及奖励机制情况、主要第三方个人供应
商的同期采购价格及奖励机制情况的具体比较情况，蒋铭、张华与发行人交易的收
益情况，是否具有商业合理性；补充说明发行人按照统一公告价格及奖励机制进行
采购的具体运行机制；刚果腾远就资金拆借与蒋铭的利息约定及实际支付情况，相
关资金的主要用途和具体流向。（4）补充说明发行人与厦门钨业、金川科技的交
易内容、单价、金额等信息与厦门钨业、金川科技的年度报告、公告等公开信息是
否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。（5）按照《公司法》《企业
会计准则》和中国证监会的相关规定以及实质重于形式原则认定并披露关联方、关
联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整，是否存在关联交易非关联
化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
“请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、发行人律师就问题（4）、
（5）发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
3-214
补充法律意见书
订）》问题 16 的要求，说明关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行
人产生重大不利影响。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询报告期内厦门钨业、兰州金川新材料的年度报告、公告及其他公开信
息中披露的与发行人的交易数据，并与发行人自身数据进行对比，确认是否存在较
大差异；
2、访谈发行人相关管理人员、业务和财务人员以及厦门钨业、兰州金川新材
料的相关业务人员了解核实差异原因；
3、审查了关联自然人填写的关联方调查表及其提供的身份证明等资料，审查
了关联机构的营业执照及查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网
等公开信息网站，访谈了相关方，对主要关联企业进行了实地走访；
4、审查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的关联采购、关联销售、关
联租赁、关联担保等关联交易合同及其履行凭证等材料；
5、现场走访发行人的关联方客户、供应商及其他主要第三方客户、供应商，
了解关联方的基本情况、经营状况及与发行人的合作情况等，核查发行人与关联方
的关联关系、报告期内的交易情况等，并对交易内容和数据进行函证，核实关联交
易的披露是否真实、准确、完整。
（一）补充说明发行人与厦门钨业、金川科技的交易内容、单价、金额等
信息与厦门钨业、金川科技的年度报告、公告等公开信息是否存在较大差异，
如是，请说明差异原因及合理性
1、发行人对厦门钨业的关联交易及与其公开信息的比较
（1）关联销售
报告期内，厦门钨业年度报告、公告等公开信息中对发行人的采购数据披露如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 合计数
3-215
补充法律意见书
厦门钨业公
- 15,495.39 51,295.57 28,838.83 95,629.79
开信息披露
发行人披露 13,930.22 15,760.16 51,111.56 28,838.83 95,710.55
差异 - -264.77 184.01 - 80.76
注 1：厦门钨业在公开信息中披露的含税金额，已折算为不含税口径。
注 2：厦门钨业未在公开信息中披露 2020 年 1-9 月其与发行人的交易额，故未列示比较。
由上表可知，报告期内，发行人披露对厦门钨业的销售金额与厦门钨业公开信
息披露金额在 2018 年和 2019 年存在一定的差异，两年的差异金额共 80.76 万元，
为 2018 年厦门钨业暂估采购额（披露）与 2019 年到票采购额不同所导致，差异较
小。对于 2020 年 1-9 月的交易金额，发行人已收到厦门钨业的函证回函，双方不存
在差异。
（2）关联采购
报告期内，厦门钨业年度报告、公告等公开信息中对发行人的销售数据披露如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 合计数
厦门钨业公开
15.00 1.89 281.00 108.00 405.89
信息披露
发行人披露 - 16.89 281.00 108.00 405.89
差异 15.00 -15.00 - - -
注 1：因厦门钨业公开信息披露为含税金额，发行人数据已折算为含税口径。
注 2：厦门钨业未在公开信息中披露 2020 年 1-9 月其与发行人的交易额，故无法比较，表
格中可比公司交易数据所属期间为 2020 年 1-6 月。
由上表可知，2020 年存在 15 万元的差异，系双方入账时间差异。
综上所述，发行人与厦门钨业的交易信息与厦门钨业的年度报告、公告等公开
信息相比，不存在重大差异。
3-216
补充法律意见书
2、发行人对兰州金川新材料的关联交易及与其公开信息的比较
（1）关联销售
报告期内，兰州金川新材料年度报告、公告等公开信息中对发行人的采购数据
披露如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月
兰州金川新材料公开信息披露 - - 16,120.85 15,094.19
发行人关联交易披露 - - 8,154.64 14,600.34
发行人全年交易数据 - - 16,217.01 15,101.88
全年口径差异 - - -96.16 -7.69
注：发行人披露对兰州金川新材料的关联交易数据为 2017 年 2-12 月、2018 年 1-6 月销售
额。
根据对兰州金川新材料财务人员的访谈确认，兰州金川新材料年度报告披露口
径与发行人存在差异，即因兰州金川科技园系兰州金川新材料母公司，其对外披露
的采购金额不包括母公司交易数据。因此上表中，2017 年的差额 7.69 万元，系 2017
年发行人对兰州金川科技园销售的 1 吨硫酸钴；2018 年的差额 96.16 万元，一部分
系对兰州金川科技园销售的 10 吨硫酸钴收入共 125.64 万元，兰州金川新材料年报
未予披露，另一部分系 2018 年 12 月对兰州金川新材料的硫酸钴加工费 23.86 万元，
双方存在入账时间差异。
（2）关联采购
报告期内，兰州金川新材料年度报告、公告等公开信息中对发行人的销售数据
披露如下：
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月
兰州金川新材料公开信息披露 - - - 45,186.66
发行人关联交易披露 - - 696.70 45,186.66
发行人全年交易数据 - - 696.70 45,186.66
全年口径差异 - - - -
3-217
补充法律意见书
注：发行人披露对兰州金川新材料的关联交易数据为 2017 年 2-12 月、2018 年 1-6 月采购
额。
如上表所示，2017 年发行人披露数据与兰州金川新材料公开信息无差异，2018
年兰州金川新材料未在公开信息中披露其与发行人的交易额，发行人对兰州金川新
材料的往来函证回函无差异。
综上所述，发行人与兰州金川新材料的交易信息与兰州金川新材料的年度报告、
公告等公开信息相比，不存在重大差异。
经查验，天衡律师认为，发行人与厦门钨业、兰州金川新材料的交易内容、单
价、金额等信息与厦门钨业、兰州金川新材料的年度报告、公告等公开信息相比，
不存在重大差异。
（二）按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定以及实
质重于形式原则认定并披露关联方、关联交易，说明发行人关联方、关联交易
的披露是否完整，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关
联交易披露的业务或资金往来
根据《公司法》《企业会计准则 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规定以及实质重于形
式原则，发行人报告期内的关联方及关联关系情况披露如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，罗洁、谢福标、吴阳红为发行人共同实际控制
人。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 赣州古鑫 罗洁为其普通合伙人暨执行事务合伙人
2 刚果 ZHX 谢福标持有其 99%股本额，并担任董事
3 南通福源 谢福标持有其 53.98%股权，已于 2020 年 10
3-218
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
月 16 日注销
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具日，其他持有公司 5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 厦门钨业 持有发行人 12.07%股份
2 赣锋锂业 持有发行人 6.90%股份
3 长江晨道 持有发行人 6.85%股份
4、发行人控股子公司和参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 6 家全资子公司，无参股公司，具
体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 上海腾远 发行人全资子公司
2 江西新美特 发行人全资子公司
3 赣州摩通 发行人全资子公司
4 香港腾远 发行人全资子公司
5 刚果腾远 发行人全资子公司
6 香港维克托 发行人全资子公司
5、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员：
序号 关联方姓名 关联关系
1 罗洁 发行人董事长、总经理
2 谢福标 发行人董事、副总经理
3 吴阳红 发行人董事、副总经理
4 张济柳 发行人董事
5 夏雨 发行人董事
6 欧阳明 发行人董事
7 徐爱东 发行人独立董事
3-219
补充法律意见书
序号 关联方姓名 关联关系
8 章永奎 发行人独立董事
9 祖太明 发行人独立董事
10 林浩 发行人监事会主席
11 赖超云 发行人监事
12 王英佩 发行人职工代表监事
13 童高才 发行人副总经理
14 罗梅珍 发行人副总经理
15 罗淑兰 发行人副总经理
16 陈文伟 发行人董事会秘书、财务总监
6、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事（不含独董）、高级管理人员的其他主
要法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
厦门钨业及其控
发行人持股 5%以上股东控制的法人或其他组织，除与
1 制的法人或其他
发行人报告期内存在交易的关联方外，不作具体列示
组织
赣锋锂业及其控
发行人持股 5%以上股东控制的法人或其他组织，除与
2 制的法人或其他
发行人报告期内存在交易的关联方外，不作具体列示
组织
长江晨道及其控
发行人持股 5%以上股东控制的法人或其他组织，除与
3 制的法人或其他
发行人报告期内存在交易的关联方外，不作具体列示
组织
厦门钨业持有厦钨新能源 61.29%的股份，报告期内发
4 厦钨新能源
行人与其存在交易
厦门象屿鸣鹭为厦钨新能源全资子公司，报告期内发
5 厦门象屿鸣鹭
行人与其存在交易
厦门钨业持有厦门谦鹭 70%的股权，报告期内发行人
6 厦门谦鹭
与其存在交易
厦门钨业持有厦门鸣鹤管理 70%的股权，报告期内发
7 厦门鸣鹤管理
行人与其存在交易
厦门钨业持有赣州豪鹏 47%的股权，报告期内发行人
8 赣州豪鹏
与其存在交易
3-220
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
武汉瑞科美新能
9 发行人董事夏雨担任其董事
源有限责任公司
石家庄尚太科技
10 发行人董事夏雨担任其董事
股份有限公司
江苏厚生新能源
11 发行人董事夏雨担任其董事
科技有限公司
安徽金美新材料
12 发行人董事夏雨担任其董事
科技有限公司
浙江沙星科技有
13 发行人董事欧阳明担任其董事
限公司
大连伊科能源科
14 发行人董事欧阳明担任其董事
技有限公司
江西长业投资管
15 发行人董事欧阳明担任其执行董事
理有限公司
深圳公交传媒有
16 发行人独立董事祖太明担任其董事长
限公司
17 赣州古财 发行人监事王英佩担任其执行事务合伙人
赣州德鹏投资管
18 发行人监事赖超云担任其董事
理有限公司
赣州中科拓又达
19 智能装备科技有 发行人监事赖超云担任副董事长
限公司
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平持有盛和资源 5.90%
20 盛和资源
的股份，并担任其董事和总经理
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平担任晨光稀土董事
21 晨光稀土
长，盛和资源持有赣州晨光稀土 100%股权
实际控制人罗洁之配偶黄平持有赣州沃本投资
22 赣州沃本投资
99.0001%股权，并担任其董事长
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平现持有江西晨光投
23 江西晨光投资
资 100%的股权，并担任其执行董事和总经理
江西晨光投资与黄平原合计持有赣州格瑞特永磁科技
有限公司 100%的股权。2012 年 12 月 21 日经工商变更
登记，黄平与江西晨光投资已将其持有格瑞特科技的
24 格瑞特科技
全部股权转让给赣州好朋友科技有限公司（其中黄平个
人独资公司江西晨光投资持有其 4.17%股权），同时黄
平不再担任其执行董事和总经理职务。
3-221
补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
江西晨光投资与实际控制人罗洁之配偶黄平合计持有
25 上犹晨光稀土 上犹晨光稀土 100%的股权，黄平担任其执行董事和总
经理
26 泰国鑫源稀土 江西晨光投资现持有泰国鑫源稀土 80%股权
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平持有赣州百伦网球
赣州百伦网球俱
27 俱乐部有限公司 99%的股权，并担任其执行董事和总
乐部有限公司
经理
发行人实际控制人罗洁之兄罗穗平持有群鑫新材料
28 群鑫新材料
50%的股权，并担任其董事长
发行人实际控制人罗洁之妹罗丽珍现持有赣州美加思
赣州美加思纺织
29 纺织品有限公司 100%的股权，并担任其执行董事和总
品有限公司
经理
发行人实际控制人罗洁之妹罗丽珍之配偶肖华平现持
赣州市鸿图家用
30 有赣州市鸿图家用纺织品有限公司 60%的股权，并担
纺织品有限公司
任其执行董事和总经理
7、报告期内曾与发行人存在关联关系的主要关联方
关联方名称或
序号 关联关系
姓名
新余高投及其
报告期内新余高投曾持有发行人 6.90%的股权。2020 年 6
1 控制的法人或
月，新余高投将其持有的发行人股份全部转让
其他组织
报告期内发行人控制人罗洁曾担任其法定代表人。该公司
2 江西映山红
已于 2017 年 6 月 23 日注销
报告期内发行人的实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红分别
持有其 55%、24.29%、12.14%的出资份额，发行人副总经
3 赣州英创投资
理童高才持有其 4.06%的出资份额。该合伙企业已于 2017
年 6 月 8 日注销
发行人独立董事徐爱东于 2017 年 2 月至 2017 年 6 月同时
兰州金川新材
4 担任兰州金川新材料的独立董事，报告期内发行人与其存
料
在交易
兰州金川科技 兰州金川科技园为兰州金川新材料的控股股东，报告期内
5
园 发行人与其存在交易
3-222
补充法律意见书
关联方名称或
序号 关联关系
姓名
兰州金通储能为兰州金川新材料全资子公司，报告期内发
6 兰州金通储能
行人与其存在交易
香港腾远有色系发行人的全资子公司，于 2016 年 6 月 30
7 香港腾远有色
日依照香港法律宣告解散
8、其他未具体列示的关联方
除上述已具体列示的关联方外，报告期内直接或间接持有发行人 5%以上股份
的股东以及报告期内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，亦为发行人的关联方。发行人关联方直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外），
亦为发行人的关联方。
经查验，天衡律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证
监会的相关规定以及实质重于形式原则完整认定并披露关联方、关联交易，不存在
关联交易非关联化的情形，不存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
（三）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 16 的要求，说明关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产
生重大不利影响
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要
求，天衡律师对（1）发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易的必要性、合
理性和公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例，关联交易的决策程序等事项进行了核查；（2）发行人与其他关联方的关联交
易必要性、合理性和公允性，是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重
大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等事项进行了核查。
经查验，天衡律师认为：
（1）报告期内，发行人存在与实际控制人及其控制的企业之间的少量关联交
易，主要为发行人子公司上海腾远向罗洁租赁上海的房产用于其办公场所，以及发
行人子公司刚果腾远向谢福标控制的 ZHX 公司租赁场地用作办事处、停车场。上述
3-223
补充法律意见书
租赁均是基于相关方生产经营的需求，租赁价格合理公允，关联交易依照《公司章
程》《关联交易管理制度》的规定履行了必要的审议程序。租赁房产面积较小，且
均不属于发行人生产经营的主要场所，租赁费用占成本费用的比例很低，不会对发
行人的独立性产生重大不利影响。
（2）发行人在报告期内与股东厦门钨业存在业务往来，其中：发行人对厦门
钨业的经常性关联销售额占总收入的比例不高，最大时均未超过 30%；对厦门钨业
的关联采购额占比极小；发行人与厦门钨业的主营业务领域不重叠，且发行人具有
雄厚的技术积累和独立的研发体系，在业务技术上不存在对厦门钨业的重大依赖。
故发行人与厦门钨业的关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不
利影响；
（3）发行人在报告期内与关联方兰州金川新材料存在业务往来，其中：发行
人对兰州金川新材料的经常性关联销售额占其总收入的比例较小；对兰州金川新材
料的关联采购额占比不高，最大时均未超过 30%且 2019 年以后已不再向其采购原
材料。故发行人与兰州金川新材料的关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行
人产生重大不利影响；
（4）除上述关联交易外，报告期内，发行人还存在实际控制人及其配偶为发
行人的银行融资提供无偿担保、以及与关联方资金拆借的关联交易。其中关联担保
均为无偿担保，主要系发行人及其控股子公司在向银行申请融资时，商业银行通常
基于其内部风险控制的要求，要求融资方的实际控制人（或控股股东）提供担保，
上述担保符合商业惯例，具有合理性。就与关联方的资金拆借，均已归还结算完毕，
并已向关联方收取了利息，不存在损害发行人利益的情形。
综上，天衡律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在影响发行人的独立性、
及可能对发行人产生重大不利影响的情形。
十五、《审核问询函》问题 15“关于厦门钨业”
“申报文件显示，厦门钨业 2015 年入股发行人，目前持有发行人 12.07%股权，
是发行人的第三大股东，与发行人存在大额关联交易。
“请发行人：（1）结合厦门钨业参股发行人的背景和履行内外部审批程序情
况，补充说明入股发行人是否具有必要性和合理性以及入股价格是否公允，发行人
3-224
补充法律意见书
是否存在通过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售，厦门钨业采购发行人产
品后的对外销售和销售退回情况，发行人与厦门钨业之间是否存在其他利益互换安
排，报告期和上市后发行人避免通过与厦门钨业之间的关联交易侵害中小股东利益
的保障措施。（2）补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限
于合作的期限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等；披露厦门钨业参股发行
人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同条款、定价机制、信用政策及销
售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额等是否发生较大变化。并根据上
述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易是否具有稳定性和持续性，是否
存在对厦门钨业的重大依赖；并在招股说明书“重大事项提示”章节提示发行人与
股东客户、供应商的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况。
“请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询了巨潮资讯网，核查厦门钨业关于参股发行人的公告信息、厦门钨业
近年来的年度报告，核查其生产销售情况；
2、审查了发行人与厦门钨业之间的主要投资协议，并通过访谈发行人管理层
了解相关合作的背景、必要性及合理性，对采购和销售的影响及是否存在销售退回
情况；
3、审查了厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购和销售合同；
4、审查了本补充法律意见书期间发行人与厦门钨业签订的销售合同。
3-225
补充法律意见书
（一）结合厦门钨业参股发行人的背景和履行内外部审批程序情况，补充
说明入股发行人是否具有必要性和合理性以及入股价格是否公允，发行人是否
存在通过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售，厦门钨业采购发行人产
品后的对外销售和销售退回情况，发行人与厦门钨业之间是否存在其他利益互
换安排，报告期和上市后发行人避免通过与厦门钨业之间的关联交易侵害中小
股东利益的保障措施
1、厦门钨业参股发行人的背景和履行内外部审批程序情况
（1）厦门钨业参股发行人的背景
2015 年前，厦门钨业的钴金属原料主要通过采购和二次资源回收方式来解决。
随着电池材料产业的发展，厦门钨业钴需求不断增长，而通过资源回收只能满足不
足 20%的原材料供应需求，大部分钴需求依靠市场采购。而腾远有限主要通过进口
钴（含铜）矿原料，在国内进行冶炼加工及销售钴产品，为国内最具技术水平和规
模实力的钴系列产品生产企业之一。厦门钨业与腾远有限一直有着紧密业务合作，
腾远有限是厦门钨业电池材料所需钴盐的前三大供应商之一。
为进一步保障其电池材料发展对钴金属的需求，提高钴资源保障能力，厦门钨
业决定增资入股腾远有限，并于 2015 年 12 月 10 日与腾远有限及其新老股东签订
《增资扩股协议》，以货币出资的方式向腾远有限增资 11,800 万元，其中 1,140 万
元计入腾远有限的注册资本，占增资后腾远有限注册资本的 15%，其余部分计入资
本公积金。
（2）厦门钨业履行的审批程序
根据厦门钨业于 2015 年 12 月 17 日在巨潮资讯网上发布的《关于投资参股赣
州腾远钴业有限公司的公告》及《第七届董事会第六次会议决议公告》，2015 年
12 月 16 日，厦门钨业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资参股
赣州腾远钴业有限公司的议案》。本次投资为厦门钨业董事会审批权限范围内，无
需提交其股东大会批准，本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）发行人履行的审批程序
2015 年 12 月 10 日，腾远有限及股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、
罗丽珍，与新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王
3-226
补充法律意见书
仕会和黄增住签订《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》。2015 年 12 月
19 日，腾远有限通过股东会决议，同意由厦门钨业等 8 名新增股东以合计 19,666.68
万元货币资金向腾远有限增资入股，其中厦门钨业出资 11,800 万元（1,140 万元计
入股本）。此次增资后，腾远有限注册资本由 5,700 万元增加至 7,600 万元，新增注
册资本 1,900 万元。
2015 年 12 月 25 日，致同会计师事务所出具致同验字﹝2015﹞第 351ZA0038
号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 21 日，腾远有限已收到厦门钨业等 8 名新股
东缴入的投资款 19,666.68 万元，均以货币出资，其中新增注册资本 1,900.00 万元，
余额 17,766.68 万元转入资本公积。
2015 年 12 月 22 日，经赣县市场监督局核准，腾远有限办理了上述事项的变更
登记。
2、厦门钨业入股发行人的必要性和合理性以及入股价格公允性，是否存在通
过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售，厦门钨业采购发行人产品后的对外
销售和销售退回情况，是否存在其他利益互换安排
（1）入股的必要性和合理性
如上所述，厦门钨业入股腾远有限前，已有多年的密切友好合作基础，且双方
分属于电池材料的上下游，各自业务发展的需求真实且匹配，因此厦门钨业通过入
股腾远有限来进一步保障其电池材料业务所需原料的稳定供应，具有其必要性和合
理性。
（2）入股价格公允性
本次投资前，厦门钨业聘请了福建联合信实律师事务所对腾远有限做了法律审
慎调查，并出具（2015）闽信实律书字第 71 号《法律审慎调查报告》；聘请了致同
会计师事务所对腾远有限进行了财务会计尽职调查，并出具致同审字（2015）第
351FC0362 号《专项审计报告》；聘请了中兴资产评估公司对腾远有限的股东全部权
益进行了评估，并出具闽中兴评字（2015）第 MA018 号《资产评估报告》，其评估
基准日为 2015 年 6 月 30 日，最终净资产评估值为 69,436.51 万元。厦门钨业及其
他增资方以上述净资产评估值扣减在评估基准日后分配给腾远有限老股东的 3,000
万元利润后的金额（即 66,436.51 万元）为参照依据，协商确定腾远有限当时拥有
的净资产作价为 59,000 万元，并以此为本次增资的定价依据。
3-227
补充法律意见书
因此，厦门钨业本次增资入股价格是在独立第三方资产评估机构的净资产评估
值基础上，与腾远有限、其他增资方共同协商确定的，具有公允性。
（3）不存在通过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售，也不存在其他利
益互换安排
如前所述，厦门钨业入股发行人的价格是基于第三方评估机构出具的净资产评
估价值协商确定，入股价格公允。厦门钨业在入股前后与发行人发生的交易，在主
要合同条款、定价机制、信用政策及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采
购金额等方面均未发生较大变化，详见本补充法律意见书第一部分“十五、《审核
问询函》问题十五”之“（二）”。在发行人对厦门钨业的销售业务中，其销售价格
公允，与同期可比市场价格、第三方客户销售价格均不存在明显差异，详见本补充
法律意见书第一部分“十四、《审核问询函》问题十四”之“（一）”。
厦门钨业采购发行人的钴产品用于自身生产钴酸锂、三元材料等电池材料产品，
并对外销售给 3C 锂电池和动力锂电池行业的下游客户。报告期内厦门钨业对发行
人的采购均基于真实业务需求，未发生过退货的情况。
综上所述，厦门钨业入股发行人具有必要性和合理性，入股价格公允，不存在
通过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售，厦门钨业采购发行人产品后均用
于自身生产电池材料，不存在销售或退回情况，厦门钨业与发行人也不存在其他利
益互换安排。
3、报告期和上市后发行人避免通过与厦门钨业之间的关联交易侵害中小股东
利益的保障措施
（1）报告期内的保障措施
2016 年 8 月 30 日，发行人整体变更为股份有限公司后，为规范关联交易，发
行人制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《对外担保制度》《独立董事工作制度》等法人治理规则。其中《关联交
易管理制度》中对关联交易决策权限与程序作出了详尽规定，同时规定了关联股东
或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。
发行人报告期内发生的关联交易主要为：与日常经营相关的交易及发行人基于
申请银行授信需要而由实际控制人及其配偶无偿提供担保。此外，还有部分因偶发
3-228
补充法律意见书
的业务需求产生的偶发性关联交易。其中，签订部分关联租赁及担保协议时，发行
人尚处于有限公司阶段，该等交易经董事长批准并签订书面协议，符合当时的公司
章程和内部管理制度规定的程序。发行人整体变更为股份有限公司，其后发生的关
联交易按照上述规定履行了相应的审议程序，具体包括：（1）就当年度拟发生的
日常性关联交易进行事前预计，报告期内的关联采购、关联销售、关联担保等交易
事项均经股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见；（2）
就偶发性关联交易，根据交易金额分别由董事长审批同意后执行、董事会审议或股
东大会审议。
报告期内，以上措施确保了报告期内发行人与关联方所发生关联交易的合法性、
公允性和合理性，充分保障了股东（特别是中小股东）和发行人的合法权益。
（2）上市后的保障措施
①加强相关制度的执行
上市后，发行人将继续依照《公司章程》《关联交易管理制度》及各议事规则
中有关关联交易的规定履行关联交易的审议程序，并按照相关决议严格执行具体交
易，确保发行人与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股
东（特别是中小股东）和发行人的合法权益。
②相关方的承诺
2020 年 9 月，发行人的控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红及发行人
董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨
道出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本企业/本人将尽可能的避免和减少本企业/本人或本企业控制的其他公司、
企业或其他组织、机构（以下简称“本企业/本人控制的其他企业”）与发行人之间
的关联交易。
“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本企业/本
人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料
股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发
行人签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章
制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护发行人及其他股东的利益。
3-229
补充法律意见书
“本企业/本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人
及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不利用本
企业/本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，
或要求发行人违规提供担保。”
经查验，天衡律师认为，厦门钨业入股发行人具有必要性和合理性，入股价格
公允，发行人不存在通过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售；厦门钨业采
购发行人产品后用于自身生产并对外销售给其下游客户，未发生销售退回情况；发
行人与厦门钨业之间不存在其他利益互换安排。
（二）补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限于合
作的期限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等；披露厦门钨业参股发行
人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同条款、定价机制、信用政策
及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额等是否发生较大变化。
并根据上述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易是否具有稳定性和
持续性，是否存在对厦门钨业的重大依赖；并在招股说明书“重大事项提示”
章节提示发行人与股东客户、供应商的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率
情况
1、补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限于合作的期
限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等
2015 年 12 月，厦门钨业等 8 名新股东以增资方式入股发行人，就本次投资及
相关条款的后续解除等事项，厦门钨业等 8 名新股东与发行人及其原股东签订的协
议如下：
关于销售和
序号 协议名称 签订日期 期限 主要合作内容
采购的承诺
新股东共出资
19,666.68 万元溢价认
购腾远有限新增注册
《增资扩股
1 2015/12/10 长期 资本 1,900 万元，另有 无
协议》
关于董事与监事、限
制业务发展领域等特
殊事项的规定
2 《增资扩股 2015/12/10 长期，业绩 业绩承诺和补偿，业 无
3-230
补充法律意见书
关于销售和
序号 协议名称 签订日期 期限 主要合作内容
采购的承诺
协议补充协 承诺和补偿 绩承诺和补偿条款在
议》 条款在证监 证监会受理发行人首
会受理发行 发上市的申请后中止
人首发上市 执行
的申请后中
止执行
解除并终止《增资扩股
协议》中关于委派董事
与监事、股权回购等
条款，并同意在证监
会受理发行人首发上
《关于赣州 市的申请后终止有关
腾远钴业有 限制发行人业务发展
限公司增资 领域的条款。补充约定
3 2017/03/05 长期 无
扩股协议之 了业务优先合作条款，
补充协议 即未来如发行人拟投
（二）》 资经营钴酸锂、三元锂
电池材料等与厦门钨
业及其下属控股公司
主营业务构成竞争的
产品，发行人将优先考
虑与厦门钨业合作
《关于赣州
腾远钴业有
限公司增资 解除并终止《增资扩股
4 2017/09/17 长期
扩股协议之 协议补充协议》
补充协议
（三）》
除上述协议外，发行人与厦门钨业之间的协议均为日常销售和采购签订的销售
及采购合同，不存在关于采购和销售的承诺条款。
3-231
补充法律意见书
2、披露厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同
条款、定价机制、信用政策及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额
等是否发生较大变化。并根据上述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易
是否具有稳定性和持续性，是否存在对厦门钨业的重大依赖
（1）关于采购
自厦门钨业参股发行人至报告期末，发行人对厦门钨业的采购仅 3 笔，均发生
在其参股后，分别是 2016 年 5 月采购一批钴中间品、2017 年采购一套 ERP 系统及
配套咨询及 2019 年培训服务。
①钴中间品采购
发行人向厦门钨业采购钴中间品的合同主要内容如下：
实
钴金属含税 采购金
合同签 产品 物 钴金属
规格 单价 额（万 结算与付款
署时间 名称 重 含量
（万元/吨） 元）
量
5 月 30 日前凭
粗制 约 发票支付 900
约 62 约
2016/05 氢氧 Co:20%-30% 350 15.02 万元，最终
吨 931.13
化钴 吨 结算时多退
少补
上述采购的定价机制是参考伦敦金属导报金属报价，综合自身原材料储备情况、
其他供应商报价及钴中间品市场供需情况等信息，与厦门钨业协商确定采购价格。
该定价机制与向第三方供应商采购同类产品时一致，以各自商业利益为基础，符合
商业原则。在信用政策、结算方式等主要条款方面与前十大第三方供应商无重大差
异。
②ERP 系统等服务采购
发行人于 2017 年 12 月 18 日与厦门钨业子公司厦门谦鹭签署信息化项目建设
与服务合同，向其购买软件系统版权及实施服务、管理系统服务（即搭建 ERP 系统），
合同金额（含税）为 374 万元。为保证该信息化建设项目顺利开展，发行人还于 2017
年 11 月 15 日与厦门钨业子公司厦门鸣鹤管理签署了信息化咨询服务合同，合同金
额（含税）为 30 万元。此外，2019 年厦门钨业曾给发行人提供中层管理人员培训
3-232
补充法律意见书
服务，金额 1.89（含税）万元。上述关联采购中，以 ERP 系统采购为主，其合同明
细如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
包括微软 ERP 版权、泛微 OA 系统、
1 软件系统版权费用 160.00
BI 系统等
硬件设备（及其配套 包括服务器及交换机、机房电气设
2 64.00
软件）采购费用 备、机房环境监控系统等
包括主机房、ERP 系统、HR 系统、
3 系统实施服务费 150.00 OA 系统、BI 平台、移动应用客户端
等的搭建，及技术人员的培养
合计 374.00 -
厦门钨业具有丰富的同类行业管理经验，同时发行人基于自身业务发展的需求，
需要提升信息化程度以提高运营效率，而厦门谦鹭在金属冶炼领域具备丰富的项目
开发经验，其开发的 ERP 系统已在厦门钨业及其子公司得到验证，运行稳定、对运
营效率的提升效果显著。因此，为避免向其他第三方开发团队采购出现诸如业务需
求理解不透彻、系统运行不稳定等情形，尽量降低信息系统切换给业务带来的不便
影响，最终发行人决定进行上述关联采购。上述关联采购金额较低，不构成对厦门
钨业的重大依赖。
（2）关于销售
厦门钨业于 2015 年 12 月参股发行人，其参股前后一年内（即 2015-2016 年）
的销售合同主要内容（包含结算方式、信用政策、销售单价、销售金额等）及毛利
率情况列示如下：
产品 单价 金额
合同签署时间 数量/吨 结算方式与信用政策
类别 万元/吨 万元/含税
2015/01 氯化钴 300 4.88 1,464.00
2015/03 氯化钴 200 4.80 960.00
2015/04 氯化钴 300 4.85 1,455.00
承兑+货到 5 个工作日
2015/05 氯化钴 250 5.05 1,262.50
内凭发票支付
2015/05 氯化钴 300 5.06 1,518.00
2015/07 氯化钴 200 4.98 996.00
2015/09 氯化钴 150 4.65 697.50
3-233
补充法律意见书
产品 单价 金额
合同签署时间 数量/吨 结算方式与信用政策
类别 万元/吨 万元/含税
2015/10 氯化钴 150 4.20 630.00
2015/11 氯化钴 150 4.05 607.50
2015/12 氯化钴 300 3.78 1,134.00
2015/12 氯化钴 300 3.68 1,104.00
2015 年对厦门钨业销售金额 11,385.73 万元，氯化钴销售毛利率：10.67%，发行人
同类产品毛利率 11.38%
2016/01 硫酸钴 30 3.60 108.00
2016/01 氯化钴 300 4.20 1,260.00
承兑+货到 5 个工作日
2016/03 氯化钴 300 4.10 1,230.00
内凭发票支付
2016/03 氯化钴 300 4.05 1,215.00
2016/04 氯化钴 240 4.00 960.00
2016/05 氯化钴 300 3.96 1,188.00
承兑+货到验收合格
2016/06 氯化钴 300 3.82 1,146.00
后凭发票月结
2016/07 氯化钴 300 3.91 1,173.00
承兑+货到 5 个工作日
2016/09 氯化钴 30 4.48 134.40
内凭发票支付
承兑+货到验收合格
2016/09 氯化钴 200 4.46 892.00
后凭发票月结
款到发货，可接受银
2016/12 氯化钴 100 5.50 550.00
行承兑
承兑+货到验收合格
2016/12 氯化钴 300 6.15 1,845.00
后凭发票月结
承兑+货到 5 个工作日
2016/12 硫酸钴 30 5.25 157.50
内凭发票支付
2016 年对厦门钨业销售金额 13,806.50 万元，硫酸钴/氯化钴销售毛利率：19.39%，
发行人同类产品毛利率 19.94%
在厦门钨业入股发行人前后，发行人向厦门钨业销售的钴产品合同在结算方式
等主要条款方面未发生重大变化。发行人对厦门钨业的定价机制，均是通过参考市
场价格、发行人自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需
情况，与厦门钨业协商确定，未发生重大变化。
3-234
补充法律意见书
在厦门钨业入股发行人前后，发行人对厦门钨业的信用政策主要为货到 5 个工
作日内凭发票付款，同时会结合钴产品供求状况、钴市场价格波动情况进行一定的
调整，未发生重大变化。发行人对厦门钨业的销售金额在 2015 年及 2016 年分别为
11,385.73 万元和 13,806.50 万元，占总收入的比分别为 20.18%和 22.18%，变动较小。
对厦门钨业的销售毛利率在 2016 年较 2015 年有小幅增长，主要原因是 2016 年钴
市场价格整体在上涨，钴产品销售毛利和毛利率有所增加，符合当时的市场情况，
与发行人同类产品的销售毛利率相近，不存在异常。
（3）发行人与厦门钨业的交易具有持续性
发行人与厦门钨业保持了长期合作关系，自 2013 年起就成为厦门钨业钴盐类
产品的重要供应商。发行人作为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一，在钴产品的
湿法冶炼上具备较强的技术优势，其产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术
领先。同时，厦门钨业作为大型上市公司，采购需求大、回款及时，是发行人的优
质客户。
报告期内，发行人与厦门钨业在各年度交易金额虽存在变动，但都基于市场波
动和自身业务发展需求而定，且报告期之后相关产品订单持续签署，发行人与厦门
钨业之间的合作在持续进行，且经过长期业务往来，发行人产品质量已经得到厦门
钨业认可，厦门钨业与发行人之间的合作关系符合双方的商业利益和发展规划，业
务合作关系具有稳定性和可持续性。
（4）发行人对厦门钨业不存在重大依赖
①业务技术上不存在重大依赖
发行人是国内领先的钴盐生产企业之一，核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及
电积铜，其中钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域，铜则应用
于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域。发行人在钴产品的湿法冶炼上具
备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，拥有 7 项发明专利、20 项实用新型专利，
同时研发体系比较完善，主要核心技术人员均具有逾 30 年的冶金行业研发及企业
管理经验，是国内少有的能自主规划、设计并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的
钴盐生产商。
厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品、硬质合金、磁性材料、贮氢合金粉、
锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售。
3-235
补充法律意见书
因此，发行人与厦门钨业的主营业务领域不重叠，且发行人具有雄厚的技术积
累和独立的研发体系，在业务技术上不存在对厦门钨业的重大依赖。
②业务收入上不存在重大依赖
报告期内，发行人对厦门钨业的主营业务销售额及其占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
14,235.53 11.18% 15,760.16 9.45% 41,012.38 26.43% 28,838.83 17.28%
注：占比=发行人对厦门钨业主营业务销售收入/发行人主营业务收入
由上表可知，报告期内发行人对厦门钨业的主营业务销售额占比分别为 17.28%、
26.43%、9.45%及 11.18%，占比最高时仍未超过 30%，因此发行人在业务收入上不
存在对厦门钨业的重大依赖。
3、在招股说明书“重大事项提示”章节提示发行人与股东客户、供应商的交
易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况
经查验，招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人与股东客户、供应商存
在较大金额的交易”中补充披露如下：
报告期内，厦门钨业为发行人的股东客户、供应商。发行人与厦门钨业的交易
金额和毛利金额及其占比、毛利率情况如下：
（1）销售
①经常性销售
单位：万元
毛利占 综合毛利
期间 销售类别 销售收入 占比 毛利
比 率
2020 年
14,235.53 11.18% 3,986.29 9.58% 28.00%
1-9 月
钴产品销
2019 年 售及加工 15,760.16 9.45% 3,230.05 8.19% 20.50%
2018 年 服务 41,012.38 26.43% 11,468.22 26.83% 27.96%
2017 年 28,838.83 17.28% 11,904.50 18.16% 41.28%
3-236
补充法律意见书
注：销售收入及毛利包含受托加工业务；收入（毛利）占比=发行人对厦门钨业经常性销售收入
（毛利）/发行人主营业务收入（毛利）；综合毛利率=毛利/销售收入。
②偶发性销售
单位：万元
销售 销售 收入 毛利
期间 毛利 毛利率
类别 收入 占比 占比
钴精矿销
2018 年 10,099.18 6.04% 408.63 0.92% 4.05%
售
注：收入（毛利）占比=发行人对厦门钨业偶发性销售收入（毛利）/发行人业务收入（毛
利）；毛利率=毛利/销售收入。
此外，赣锋锂业于 2020 年 6 月 24 日成为发行人股东，报告期内发行人曾在 2017
年、2019 年及 2020 年 1-5 月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司
发生交易，交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 81.20 万元、1,465.94 万元及
405.66 万元。
（2）采购
发行人曾向厦门钨业采购 ERP 系统、咨询服务及培训服务，交易金额较小，各
期采购金额及其占发行人当期采购总额情况如下：
单位：万元（不含税金额）
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交
易 占采购 占采购 占采购 占采购
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
采购资
产 / 接 - - 15.93 0.01% 253.68 0.17% 94.52 0.06%
受服务
经查验，天衡律师认为，厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购
和销售合同在定价机制、信用政策、结算方式等主要内容上不存在重大变化。厦门
钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购单价、销售单价、毛利率的波动与
市场变动趋势相符，采购金额、销售金额的波动与市场供需变动情况相符，不存在
重大变化。发行人对厦门钨业之间的销售在持续进行，双方的合作关系符合各自的
商业利益和发展规划，具有稳定性和可持续性。报告期各期，发行人对厦门钨业销
售占比最大未超过 30%，发行人对厦门钨业不存在重大依赖。
3-237
补充法律意见书
十六、《审核问询函》问题 16“关于下游行业”
“申报文件显示，发行人主要产品为锂电池的关键材料，最终应用于 3C 电子
产品、新能源汽车、合金等终端领域。2019 年，中国钴行业的消费需求中，电池材
料占 81.6%。3C 类锂电池及动力锂电池材料是中国钴行业最主要的消费领域。如果
未来上述电子消费品增长趋势放缓，或新能源汽车因政策变化等多种原因使得其销
量未能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。若未来三元材料
电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会
对公司的经营业绩产生不利影响。
“请发行人：（1）补充披露报告期内产品应用于 3C 电子产品、新能源汽车、
合金等各终端领域的产品种类、金属量及销售金额；报告期内世界及中国范围内 3C
电子产品、新能源汽车、合金等终端领域关于钴使用金属量及比例情况。（2）结
合报告期内世界及中国范围内 3C 电子产品年销量及变化情况、电子产品平均电池
容量、对应耗用钴金属量比例等，进一步分析说明电子产品需求变动对钴材料的需
求影响情况。（3）结合报告期内我国新能源汽车产销数据、主要厂商技术路线及
演变、新能源汽车行业政策变化等说明其对新能源动力电池行业需求的影响进而对
钴材料行业的影响，世界及中国范围内钴材料需求是否对新能源汽车产销存在依赖，
是否存在新能源汽车行业增长放缓导致的钴材料需求下降的风险。（4）分析说明
报告期内三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池等各类动力电池出货量及占比
情况、能量密度分布情况、适配主要车型及销量情况、各类动力电池对钴材料的需
求情况，动力电池产销波动或结构变化是否导致钴材料需求下降的风险。结合三元
材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池等各类动力电池的最新技术进展、代表厂商
及产品、下游新能源汽车厂商技术路线等说明三元材料电池是否存在被磷酸铁锂电
池、锰酸锂电池等不含钴电池替代的风险。（5）结合相关测试数据及对比等进一
步说明招股说明书中发行人关于“刀片电池没有解决磷酸铁锂材料本身固有的缺陷、
三元材料电池在重量能量密度、低温性能依然具有较为突出的优势”等相关表述是
否准确、谨慎。（6）进一步分析说明“我国高温合金整体市场需求约为 4 万吨，
供不应求的问题依然显著”的表述是否具备事实及数据依据。并结合高温合金年产
销数据、产销结构、钴在硬质合金、高温合金等方面的具体应用情况等，说明报告
期内高温合金行业对钴材料的需求及变化情况。（7）结合发行人引用相关报告的
具体来源、准确性等分析说明“即便在考虑受特斯拉等车企使用无钴电池影响三元
3-238
补充法律意见书
电池渗透率下降的假设条件下，2020 年至 2025 年全球钴消费量年均复合增速仍能
保持 6%以上的增长”的具体测算过程。
“请保荐人发表明确意见。请保荐人及发行人律师核查引用数据的真实性，说
明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上
市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费的报告、一
般性网络文章或非公开资料、是否是保荐人所在证券公司的研究部门出具的报告。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查招股说明书数据来源相关的政府机构、行业协会、研究机构发布的相
关报告；
2、查询相关政府部门及相关第三方研究机构的官方网站并网络检索了第三方
研究机构的基本信息。
（一）数据引用的来源和第三方基本情况
发行人在招股说明书中引用的第三方数据主要来自于中国有色金属协会钴业
分会发布的《中国钴业》季刊、中国汽车工业协会、中国驻刚果（金）大使馆网站、
美国国家地质局、智利国家铜业委员会等政府机构和行业协会；上海有色金属网、
高工产研、百川盈孚、智研咨询、同行业上市公司年报、行业研究报告等咨询机构
的公开数据。
中国驻刚果（金）大使馆网站、美国国家地质局、智利国家铜业委员会等政府
或政府代表机构以及中国有色金属协会钴业分会、中国汽车工业协会作为知名的行
业协会，均具有较高的行业地位与权威性。上海有色金属网、高工产研、百川盈孚、
智研咨询、中信证券研究部等为主流独立的行业研究机构。上述机构发布的各项报
告数据被多家上市公司及拟上市公司公开披露文件引用，其报告中的数据及预测分
析具有一定的权威性、客观性、独立性。
3-239
补充法律意见书
（二）数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为
此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开
资料、是否是保荐人所在证券公司的研究部门出具的报告
招股说明书中引用的数据为上述第三方机构公开发布的信息或资料，数据来源
真实，该等数据并非专门为本次发行上市准备，所引用相关报告不属于定制报告，
发行人未为此支付特别费用或提供帮助，相关资料亦不属于一般性网络文章或非公
开资料，不是保荐代表人所在证券公司的研究部门出具的报告。
经查验，天衡律师认为，招股说明书中引用数据真实，主要为政府机构、行业
协会及研究机构发布的公开信息，不存在专门为本次发行上市准备的情形。发行人
未支付费用或提供帮助，不属于定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、
不属于保荐人所在证券公司的研究部门出具的报告。
十七、《审核问询函》问题 18“关于委托加工”
“申报文件显示，报告期内发行人存在委托加工情形。2017 年、2018 年末发
行人委托加工物资账面余额分别为 5,497.51 万元、8,755.86 万元。
“请发行人：（1）补充披露各期委托加工业务涉及的产品种类、数量、金属
量以及金额。分别披露发行人选择自身加工、委托加工、外购的适用条件，2019 年
以后是否不存在委托加工情形，如是，请分析原因。（2）补充披露报告期内主要
委托加工厂商的主营业务、设立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、
经营规模、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工或前员工是否
持有委托加工厂商权益。结合委托加工厂商的生产加工能力、行业地位及发行人需
求，说明与其合作原因，发行人是否对其存在业务依赖。（3）结合报告期内委托
加工主要工序、业务量、单价、市场价格或可比第三方价格等，说明报告期内发行
人委托加工价格的公允性。
“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见，请申报
会计师对问题（3）发表明确意见。”
3-240
补充法律意见书
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、对发行人委托加工供应商进行了视频访谈，了解其开展业务合作背景、加
工能力、经营规模等情况；
2、取得了报告期内发行人及其子公司的委托加工供应商名单，并通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站核查其基本信息、股东、董监高等人
员信息，并就该人员名单与发行人董事、监事、高级管理人员、财务、销售等关键
岗位人员进行比对，确认是否存在亲属关系或其他关联关系；
3、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、财务、销售等关键岗位人员，确
认其亲属（包括但不限于近亲属）及其亲属担任董事、监事、高级管理人员、直接
或间接控制或施加重大影响的企业与发行人之间不存在产品购销、提供服务、代垫
费用等交易关系或其他利益安排。
（一）补充披露报告期内主要委托加工厂商的主营业务、设立时间、注册
及实缴资本、股权结构、实际控制人、经营规模、与发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其
他未披露的利益安排
报告期内发行人的主要委托加工厂商的基本情况如下：
实
注册 实缴
供应 际
设立 资本 资本
商名 主营业务 注册地 股权结构 控 经营规模
时间 （万 （万
称 制
元） 元）
人
四川 硫 酸
广汉 40000 吨 /
四川省
星光 生产钴盐、硫化 年、液体二
德阳市 肖
冶金 钴；销售：有色 肖世清 100%持 氧 化 硫
1999 1,000 1,000 广汉市 世
化工 金属（稀贵金属 股 5000 吨 /
和兴镇 清
有限 除外）、矿产品 年，焙烧
永和村
责任 1.5 万 吨 /
公司 年
四 川 以新能源材料 攀 枝 花 阮远常持股 阮 硫 酸 钴
省 九 为代表的新材 2017 2,400 1,800 市 仁 和 67.38%，司媛媛 远 4500 吨 /
维 新 料技术开发、转 区 钒 钛 持股 22.33%， 常 年、电积铜
材 料 让、咨询、服务 产 业 园 敖小平 7.17%、 1000 吨 /
3-241
补充法律意见书
实
注册 实缴
供应 际
设立 资本 资本
商名 主营业务 注册地 股权结构 控 经营规模
时间 （万 （万
称 制
元） 元）
人
科技 及相关产品研 区 吴刚 2.5%、何 年；焙烧 5
有限 发、制造、销售； 芳 0.63% 万吨/年
公司 矿产品销售；化
工产品生产技
术开发、咨询、
转让、服务；进
出口贸易。
经查验，天衡律师认为，四川广汉星光冶金化工有限责任公司、四川省九维新
材料科技有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工
或前员工未持有委托加工厂商权益。
（二）结合委托加工厂商的生产加工能力、行业地位及发行人需求，说明
与其合作原因，发行人是否对其存在业务依赖
委托加工厂商四川广汉星光冶金化工有限责任公司焙烧加工能力为 15,000 吨/
年，四川省九维新材料科技有限公司焙烧加工能力为 50,000 吨/年，除为发行人提
供焙烧加工服务外，亦为华友钴业提供焙烧加工服务。发行人委托上述加工厂商进
行加工主要系发行人自万宝矿产有限公司采购硫化钴精矿，由于发行人当时国内的
湿法冶炼生产线无法对其进行脱硫处理，故发行人与具有脱硫设备的委托加工方签
订委托加工协议，由委托加工方进行硫化焙烧的工业化加工，加工后向发行人返还
含钴焙砂和烟尘等合同约定的产物。发行人获得上述产物后，继续投入浸出流程，
进行钴产品的生产。发行人委托加工的工序为介于原材料与浸出之间的硫化焙烧工
序。同时，发行人通过实地走访考察确定委托加工方具备相应的加工能力，故最终
委托上述加工厂商进行加工。
报告期内，除自万宝矿产有限公司采购的硫化钴精矿以外，其余钴精矿或钴中
间品无需进行硫化焙烧工序，不存在其他委托加工原材料。为处理硫化钴矿，刚果
腾远添置焙烧加工设备，具备了硫化矿的处理能力。因此，自 2019 年以后发行人
不再发生委托加工业务，发行人对其不存在依赖。
3-242
补充法律意见书
经查验，天衡律师认为，发行人与委托加工厂商的合作具有合理性，发行人对
其不存在业务依赖。
十八、《审核问询函》问题 32“关于矿权”
“申报文件显示，截至招股说明书签署日，发行人子公司刚果腾远合计拥有三
项矿权，包括两项采矿权和一项探矿权。
“请发行人：（1）补充披露探矿权、采矿权等矿权的历史权属情况，包括矿
权权利人取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、
最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿权是否存在
质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。（2）补充披露矿权对应矿
产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开
发所处阶段、储量、基础储量、资源量矿产品用途、生产规模等。（3）补充披露
矿权权利人是否已按当地相关规定缴纳了相关费用，包括但不限于探矿权价款、采
矿权价款、矿权占用费、矿产资源补偿费、资源税、开采相关税费缴纳等。如存在
欠费情况，请披露解决措施及其影响。（4）补充披露海外矿产资源面临的国外法
律、政治等风险 ；许可证到期是否存在未能延期的风险，披露办理延续登记需满
足的条件、相关成本以及存在的风险。（5）结合报告期内矿权的取得过程及开发
利用过程，补充披露与探矿权、采矿权相关的无形资产、勘探开发支出、成本费用
支出等入账及核算过程，以及对报告期内发行人资产负债、经营业绩的具体影响。
“请保荐人、发行人律师就问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师就问题（5）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件勘
探证、小矿山开发证、矿业管理部门说明等文件；
2、查询了刚果（金）矿业地籍处官方网站、中华人民共和国驻刚果民主共和
国大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南 刚果民主共和
国（2019 年版）》等公开信息等资料；
3-243
补充法律意见书
3、审查了北京中色金泰地质勘查科技有限公司出具的关于 PR13392、PR13393、
PE13258 的矿区预查报告；
4、实地走访了刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅，并访谈了相关工作人员。
（一）补充披露探矿权、采矿权等矿权的历史权属情况，包括矿权权利人
取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、最
近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿权是否存
在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
1、探矿权、采矿权的历史权属情况
根据《刚果腾远补充法律意见书》及勘探证、小矿山开发证、矿业管理部门说
明等资料，刚果腾远的探矿权、采矿权的相关情况如下：
（1）PR13392（探矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 9 月 18 日颁发的编号为
CAMI/CR/7187/17 的勘探证，刚果腾远拥有编号 13392 的勘探许可。具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 8 月 7 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
在卢阿拉巴省穆查查地区 11 个矿块内的：银、
许可内容
钴、铜、锗、金、锌等矿产资源的探矿权
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2020 年 9 月 30 日）
损益
注：1 个矿块即 1 法平方公里，约等于 0.84 平方公里，下同
（2）PR13393（探矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 9 月 18 日颁发的编号为
CAMI/CR/7188/17 的勘探证，刚果腾远拥有编号 13393 的勘探许可。具体情况如下：
3-244
补充法律意见书
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 8 月 7 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
在卢阿拉巴省穆查查地区 13 个矿块内的：银、
许可内容
钴、铜、锗、金、锌等矿产资源的探矿权
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2020 年 9 月 30 日）
损益
（3）PE13258（采矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 7 月 14 日颁发的编号为
CAMI/CEPM/7182/2017 的小矿山开发证，刚果腾远拥有编号 13258 的小规模采矿权。
具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 4 月 27 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 26 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
在卢阿拉巴省穆查查地区 15 个矿块内的：银、
许可内容 钴、铜、锡、锂、锰、铌、金、铅、钽以及黑钨
矿等矿产资源的勘探、建设和开发
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2020 年 9 月 30 日）
损益
2、上述资产对发行人生产经营的重要程度
上述探矿权、采矿权对发行人的生产经营重要程度较低。基于勘探结果，刚果
腾远预计上述矿权没有足够的矿产资源给公司带来收益，亦暂未计划进行后续的大
3-245
补充法律意见书
规模矿产品商业开采和相关建设，刚果腾远目前的矿石原料主要来源于当地采购，
上述探矿权、采矿权对刚果腾远的生产经营影响较小。
3、矿权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
经查询刚果（金）矿业地籍处官方网站确认，并根据刚果（金）卢阿拉巴省矿
业厅于 2020 年 12 月 9 日出具的《关于刚果腾远的解释说明》，刚果腾远现合法拥
有 PR13392、PR13393、PE13258。
就上述事宜，刚果律师发表法律意见如下：“经核查，本所律师认为上述矿权
不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。”
经查验，天衡律师认为，上述探矿权、采矿权对刚果腾远的生产经营影响较小，
且不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（二）补充披露矿权对应矿产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐
标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、储量、基础储量、资源量矿
产品用途、生产规模等。
根据《刚果腾远补充法律意见书》及矿权区预查报告等材料，刚果腾远相关探
矿权、采矿权区域内的具体矿产资源情况如下：
1、PR13392（探矿权）
PR13392 位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市西北部，地理坐标范围为：东
经:25°24'30"~25°25'30"，南纬 10°30'00"~10°33'00"，勘察面积为 9.24 平方公
里。勘探开发目前处于预查阶段，无明确的储量、基础储量等数据，根据预查报告，
探矿区内存在有金、铂、钯贵金属矿的可能性。
2、PR13393（探矿权）
PR13393 位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市北部，地理坐标范围为：东经:25°
26'30"~25°28'00"，南纬 10°33'00"~10°36'00"，勘察面积为 10.92 平方公里。勘
探开发目前处于预查阶段，无明确的储量、基础储量等数据，根据预查报告，探矿
区内可能存在铜、钴矿。
3-246
补充法律意见书
3、PE13258（采矿权）
PE13258 位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市北部，地理坐标范围为：东经:25°
23'00"~25°24'30"，南纬 10°30'00"~10°32'30"，勘察面积为 12.60 平方公里。勘
探开发目前处于预查阶段，无明确的储量、基础储量等数据，根据预查报告，探矿
区内存在有金、铂、钯贵金属矿的可能性。
（三）补充披露矿权权利人是否已按当地相关规定缴纳了相关费用，包括
但不限于探矿权价款、采矿权价款、矿权占用费、矿产资源补偿费、资源税、
开采相关税费缴纳等。如存在欠费情况，请披露解决措施及其影响。
根据《刚果腾远补充法律意见书》及相关资料，刚果腾远矿权费用的缴纳情况
如下：
根据刚果（金）《矿业法典》的相关规定，取得探矿权或采矿权需要交纳材料
提交费作为矿权设立申请或续期申请的价款，并且在矿权有效期内每年缴纳矿区面
积税。
根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于 2020 年 12 月 9 日出具的《关于刚果腾远
的解释说明》，刚果腾远现合法拥有 PR13392、PR13393、PE13258，且刚果腾远已
经按时、足额缴纳了相关费用。
就上述事宜，刚果律师发表法律意见如下：“刚果腾远已按规定缴纳了材料提
交费和矿区面积税，不存在欠费情况。”
经查验，天衡律师认为，刚果腾远已按规定缴纳了相关费用，不存在欠费情况。
（四）补充披露海外矿产资源面临的国外法律、政治等风险；许可证到期
是否存在未能延期的风险，披露办理延续登记需满足的条件、相关成本以及存
在的风险。
1、刚果（金）矿产资源面临的法律、政治等风险
根据《刚果腾远补充法律意见书》及中华人民共和国驻刚果民主共和国大使馆
经济商务处网站公开信息等资料，矿业是刚果（金）的重要经济支柱，自 2001 年
以来，当地政府为改善营商环境及投资状况，颁布并实施《投资法》《矿业法典》
等新法律以促进投资、鼓励自然资源的开发，但上述法律、法规和政策的解释和执
3-247
补充法律意见书
行如发生变化，则可能会对刚果腾远在刚果（金）矿产资源开发带来不利影响。2018
年末刚果（金）公布总统选举结果，并首次通过民主方式实现国家权力的和平过渡。
刚果（金）目前政局总体平稳可控，但影响投资的不安全、不稳定因素仍然存在，
若当地政治环境恶化，则会对刚果腾远在刚果（金）矿产资源开发带来不利影响。
2、矿权到期后的延期及相关风险
根据《刚果腾远补充法律意见书》及相关资料，矿权到期后的延期及相关风险
如下：
（1）探矿权许可的续期
根据刚果（金）《矿业法典》，勘探证许可期限为 5 年，可续期一次，续期的
期限为 5 年，续期的申请应在探矿权许可证届满之日前 3-6 个月内向刚果（金）矿
业地籍处提出，续期的条件如下：
①勘探证有效期内，矿权持有人不存在违反探矿权证效力维持的义务而导致探
矿权无效的情形。
②按规定提交探矿工程开工的证明、支付面积税的证明、勘探工程报告、勘探
工程实施日程表、可行性研究报告、勘探工程计划及后续工程预算等文件。
（2）采矿权的续期
根据刚果（金）《矿业法典》，小矿山开发证期限为 5 年，可续期一次，续期
的期限为 5 年，但经矿业部长批准可将期限延长至超过 10 年。续期的申请应在小
矿山开发证届满之日前 6-12 个月内向刚果（金）矿业地籍处提出，续期的条件如下：
①小矿山开发证有效期内，矿权持有人不存在违反采矿权证效力维持的义务而
导致采矿权无效的情形。
②按规定提交可行性研究报告、进行矿山开采的财务或融资方案、开采结束后
的修复计划、环境和社会影响研究的批复等资料。
（3）续期成本及相关风险
根据相关法规，刚果腾远若需要对探矿权、采矿权进行续期，相关的成本主要
为续期的材料提交费、矿区面积税等。其中，勘探证的材料提交费为 1,000 美元/
矿块（法平方公里），小矿山开发证的材料提交费为 10,500 美元。
3-248
补充法律意见书
勘探证面积税，第一个有效期前 2 年为每公顷 0.03 美元等额的刚果法郎，余下
年度为每公顷 0.31 美元等额的刚果法郎；第二个有效期为 每公顷 0.51 美元等额的
刚果法郎；第三个有效期为每公顷 1.46 美元等额的刚果法郎。
小型矿山开采证面积税，每公顷 2.30 美元等额的刚果法郎。
根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于 2020 年 12 月 9 日出具的《关于刚果腾远
的解释说明》，刚果腾远不存在影响其探矿权、采矿权证效力维持的情形，具备对
相关探矿权进行的续期的条件。就上述情况刚果律师发表法律意见如下：“经核查，
本所律师认为，刚果腾远探矿权、采矿权的续期成本较低且不存在导致其无法续期
的重大风险。”
经查验，天衡律师认为，刚果腾远探矿权、采矿权的续期成本较低且不存在导
致其无法续期的重大风险。
十九、《审核问询函》问题 35“关于募投项目”
“申报文件显示，发行人的募投项目为年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）和补充流动资金。为
配合环境保护要求，现有企业需异地搬迁，分二期建设。其中，一期项目为异地搬
迁改造，对现有工厂产能异地搬迁改造，建设资金来源于政府搬迁补偿，二期项目
为扩建，即在异地搬迁改造基础上，增加产能和产品种类，使用公开发行股票募集
资金投资。建成达产后，一期规模为年产钴金属量 6,500 吨，产品为硫酸钴、氯化
钴及电积铜等，二期规模为年产钴金属量 13,500 吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸
锰、碳酸锂、三元前驱体等。为实现硫酸和 SO2 自产自给，二期工程规划建设一套
硫磺制酸装置。
“请发行人：（1）补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按
计划建成达产；发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工
艺、人才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策。（2）补充披露本次募
投项目实施后是否新增产品类型，三元前驱体等相关产品的应用领域、销售对象情
况，与现有目标客户是否相同，是否存在市场开拓风险。（3）结合公司目前的主
要客户、发行人产品价格走势、市场竞争情况、行业政策变化、下游领域技术路线
等因素详细分析募投项目的市场前景。
3-249
补充法律意见书
“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了募投项目一期、二期项目的可研报告、发行人相关资质许可文件、
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等国家政策文件；
2、通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，
查询发行人下游客户公开公告等相关资料；
3、实地走访发行人一期、二期项目现场，了解生产及建设进展情况；
4、访谈发行人项目建设及生产经营相关负责人。
（一）补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按计划建成
达产；发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工艺、
人才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策
1、补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按计划建成达产
（1）发行人一期项目进展情况
发行人一期项目为年产 6,500 金属吨钴产品异地搬迁项目，发行人已于 2020
年 9 月完成搬迁。2020 年 12 月，发行人洋塘工业园新厂区一期项目产出合格钴盐
成品 465.53 金属吨，基本达到正常生产条件并稳定产出。
（2）发行人募投项目实施进度计划表
年
T年 T年
序 份
项目名称
号 月
2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
份
施工图设计（二
1 8
期）
设备订货及采购
2 8
（二期）
3 施工与设备安装 12
3-250
补充法律意见书
年
T年 T年
序 份
项目名称
号 月
2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
份
（二期）
4 设备调试（二期） 8
5 试生产（二期） 2
上述项目实施进度包括设备订货和采购、基建施工与设备安装、设备调试和试
生产等，工程建设周期 2 年。
（3）二期项目能否按计划建成达产
2020 年 12 月，发行人洋塘工业园新厂区一期项目产出合格钴盐成品 465.53 金
属吨，基本达到正常生产条件并稳定产出。目前，发行人已完成对募投项目的可行
性研究策划及初步设计方案，由于一期、二期项目关联度较高，募投项目部分建筑
物已先行投入建设。待一期项目平稳运行后，发行人将按照二期项目计划表继续有
序建设，于正式开工后两年内竣工投产。
2、发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工艺、人
才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策
（1）三元前驱体生产技术储备
①三元前驱体生产线
本次募投项目拟建设的三元前驱体生产系统，包括配料、合成、包装、综合回
收四部分。
②工艺流程
目前三元前驱体主要以连续式沉淀工艺为主，其优点主要有：产品粒径及粒度
分布可控，产品物化性能优良。此次募投项目所生产的三元前驱体发行人以钴中间
品处理、镍中间品处理、钴锰料处理和锂电池废料处理工序产出的硫酸镍溶液、硫
酸锰溶液、硫酸钴溶液为原料，制备镍钴锰三元前驱体。具体工艺流程如下：
3-251
补充法律意见书
上述生产流程中，核心环节为合成反应、干燥煅烧。合成反应须控制溶液的 PH
值、温度及反应速度，以确保生成的氢氧化物粒度及送装密度合格；干燥煅烧须控
制回转窑温度，使得中间产品能够充分烘干，形成均匀分散的微小颗粒。
③发行人制备三元前驱体的人才及技术储备
发行人以硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰溶液为原材料制备三元前驱体。报告期内，
发行人生产、销售钴盐，硫酸钴溶液生产工艺成熟，硫酸镍与硫酸锰溶液制备方式
与硫酸钴相似，生产工艺可进行平移。发行人在原材料制备方面不存在技术障碍。
发行人自 2015 年开始，在三元前驱体制备方面进行研究开发，并取得突破性进展。
A.2015 年，发行人进行三元前驱体的研究开发相关课题项目
项目名称 研发内容 开题时间 目前进展 研发成果
完成本项目研
锂离子电
确定产品类型、工艺技 究，使产品的
池镍钴锰 已于
术路线、开展小型试
三元氢氧 2015/01/15 2015/12/31 技术指标、产
验、中型试验，确定生 品性能符合行
化物前驱 结题
产工艺参数及控制指标 业标准，项目
体研究开
开发达到预期
3-252
补充法律意见书
项目名称 研发内容 开题时间 目前进展 研发成果
发 目的。
利用作为中和剂添加的
镍钴锰三 完成本项目研
氢氧化镍及钴原料中所
元氢氧化 究，使产品的
带的钴锰及少量伴生
物中所需 已于 技术指标、产
镍，经过浸出、萃取除
的原料硫 2015/01/15 2015/12/31 品性能符合行
杂、镍钴镁分离，生产
酸盐的开 结题 业标准，项目
出高品质、符合镍钴锰
发生产项 开发达到预期
三元氢氧化物所需的硫
目 目的。
酸盐溶液
B.发行人承担江西省发改委政府科研类项目
项目名称 项目类型 主管部门 发行人角色 实施阶段
三 元 锂 电 池 正 极 材 省基建投资增 试验已完成，
江西省发改
料 前 驱 体 制 备 和 金 强制造业核心 唯一承担方 新厂建设完成
委
属钴生产项目 竞争力项目 后产业化
C.发行人在研项目
所处阶 主要参与 拟投入经
项目名称 拟达到的目标
段 人员 费
谢福标、 本项目研制成功后，有利于推
动力电池用镍 童高才、 进国内锂电池前驱体材料产业
钴锰三元材料 李文志、 的优化升级，促进锂电池新能
中试 378 万元
前驱体制备工 廖熠、谢 源材料的发展，增加销售收
艺研究 非、宋湾 入，增加经济效益，增强企业
湾、 核心竞争力
传统的三元前驱体生产废水，
谢福标、
三元前驱体制 采用直接蒸发回收价值较低的
童高才、
备过程中产生 氨、盐混合物的方式处理。本
许亮，楼
的含氨废水回 小试 120 万元 项目研发成功后，可以将三元
江鹏，王
收处理新工艺 前驱体制备废水中的氨通过转
益民，邱
研究 换回收，实现氨、盐分离，从
勋强
而提高氨、盐副产品的附加值
D.发行人已取得三元前驱体制备方法发明专利
专利名称 专利号 类型 授权日期
一种锂电池用高镍低钴低锰三元
ZL2014105241112 发明专利 2016/09/07
正极材料前驱体的制备方法
3-253
补充法律意见书
2016 年 9 月，发行人取得制备三元前驱体的相关专利，主要发明人谢福标、吴
阳红均为发行人核心技术人员。发行人已对三元前驱体的制备进行了完整的研发及
试验，结果良好。目前，发行人在研项目“动力电池用镍钴锰三元材料前驱体制备
工艺研究”已进入中试阶段。发行人在生产三元前驱体方面的前期工作已做充分准
备。
综上，发行人已具备生产制备三元前驱体的核心人才及技术能力。
（2）硫磺制酸技术储备
发行人本次募投项目拟建设硫磺制酸系统，以固体硫磺为原料，产品为 98%浓
硫酸，设计产能 32 万吨/年，副产品为液体二氧化硫，设计产能 6,600 吨/年。
所需生产设备主要为：焚硫炉、干吸塔、转化器、换热器、空气鼓风机、干吸
塔循环泵。
目前，世界各国硫磺制酸的工艺已非常成熟，生产流程基本一致，在生产过程
中热能回收范围及方式，转化、干吸工艺流程有些差别。本硫磺制酸装置原料为固
体硫磺，采用快速熔硫槽熔硫；焚硫采用喷嘴机械雾化的喷雾式焚硫炉；制酸采用
二转二吸工艺，利用中压锅炉回收焚硫和转化工段的余热产生中压过热蒸汽用于发
电。转化工序采用 3+2 双接触转化流程，硫酸尾气采用双氧水脱硫工艺，保证尾气
达标排放。采用火管锅炉、高、低温过热器、省煤器组成余热回收系统，回收硫酸
生产过程中高、中温位余热。采用抽凝式汽轮发电机，抽出低压蒸汽经减温减压后
供熔硫工段自用。
鉴于硫磺制酸工艺的成熟性与完备性，发行人拟采用 EPC 方式，将该系统的设
计、采购、施工、试运行均交由具备相关资质的总承包方，并由总承包方负责工程
质量、安全、工期、造价。刚果腾远已采用 EPC 模式成功建设运营硫磺制酸系统，
发行人具备硫磺制酸系统使用及运行方面的经验与技术储备。
（3）业务资质
发行人已取得目前生产经营所需的相关资质证照及许可，详见本补充法律意见
书第一部分“八、《审核问询函》问题 8”之“（一）”。
①发行人已取得江西省应急管理厅颁发的证号为（赣）WH 安许证字〔2017〕
0939 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴、四氧化
三钴）金属量 6,500t/a，有效期至 2023 年 5 月 14 日。
3-254
补充法律意见书
募投项目建成后，发行人新增三元前驱体、电积钴、硫酸镍、硫酸锰，钴产能
上升至 20,000 金属吨/年，新建硫酸制备系统，须增添《安全生产许可证》的许可
范围，向主管部门申请变更《安全生产许可证》。
②发行人已取得赣州市生态环境局于 2018 年 6 月 29 日颁发的编号为：
91360721759978573P001P 的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有
效期至 2021 年 6 月 28 日。
本次募投项目在镍中间品萃取、三元前驱体制备及综合回收、硫磺制酸等过程
中产生废气，上述废气及排放位置未在当前《排污许可证》范围，项目建成后，发
行人需根据相关排污情况变化申请《排污许可证》的变更。
③发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为
360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化
钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
（含氨>10%），有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
本次募投项目达产后，生产过程中新增危险化学品煤油、萃取剂、柠檬酸钠、
天然气等危险化学品，发行人就该等变更向主管部门申请《危险化学品登记证》变
更登记。
（4）发行人募投项目是否符合国家产业政策
发行人募投项目包括以钴中间品、镍中间品、钴锰料等为原料湿法冶炼，锂电
池废料加工再生利用制备锂电池材料，以及配套硫磺制酸。
高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料和硬质合金属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的“第一类鼓励类——九、有色金属——4、信息、新
能源有色金属新材料生产”及“第一类鼓励类——九、有色金属——5、交通运输、
高端制造及其他领域有色金属新材料”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业
分类（2018）》，发行人募投项目的主要产品三元前驱体为战略性新兴产业重点产
品。
锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的“第一类鼓励类——十九、轻工——14、锂离子电池用三元和
多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂
3-255
补充法律意见书
离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿
色循环生产工艺及其装备制造”。
锂电池废料加工、再生利用属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
“第一类鼓励类——九、有色金属——3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回
收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用”和“第一类鼓
励类——四十三、环境保护与资源节约综合利用——15、“三废”综合利用与治理技
术、装备和工程 26、再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化”。
硫磺制酸规模为 32 万吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的“第二类限制类——四、石化化工——4、新建纯碱、烧碱、30 万吨/年以下硫
磺制酸、20 万吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸、电石（以大型先进工
艺设备进行等量替换的除外）、单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”项目。
发行人募投项目已取得赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕
135 号《关于〈赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量
系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批
复》。本项目对环境的影响包括废水、废气、固废以及噪音，发行人拟建立多种措
施对排放污染物进行处理，以符合环保要求。根据项目投资预算，募投项目环保投
资合计约 3,491 万元。本项目符合环境保护相关规定。
本项目用地已取得不动产权证书，土地用途为工业，符合土地管理相关规定。
综上，本项目的建设符合国家和地方相关产业政策。
经查验，天衡律师认为，发行人一期项目进展顺利，试生产运行良好，持续产
出合格成品。发行人已完成募投项目的可行性研究策划及初步设计方案，部分建筑
物已先行投入建设，待一期项目平稳运行后，将按照二期项目计划表继续有序建设，
于正式开工后两年内竣工投产。发行人具备三元前驱体生产线相关设备、工艺、人
才等技术储备及业务资质，发行人募投项目符合国家产业政策。
3-256
补充法律意见书
第二部分 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见
一、发行人本次发行上市的主体资格
补充法律意见书期间，因发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区，发行人的住所
发生变化。2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通
过《关于变更公司注册地址暨修改〈公司章程〉的议案》，同意发行人的住所变更
为江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号。同日，经赣州市行
政审批局核准，发行人完成了上述事项的变更登记。
补充法律意见书期间，发行人的经营范围发生变化。2021 年 2 月 5 日，发行人
召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公
司章程〉的议案》，同意发行人的经营范围变更为“钴系列产品（硫酸钴、氯化钴、
四氧化三钴）金属量 6500t/a 生产、销售（限厂内销售）（凭安全生产许可证经营，
有效期至 2023 年 5 月 14 日）；镍、铜、锰、石膏、氯化铵的加工和销售（以上不
含危险化学品）；货物和技术进出口及进出口业务的咨询服务（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。同月 26 号，经赣州市行政审批局核准，发行人完成了上述
事项的变更登记。
二、发起人和股东（实际控制人）
补充法律意见书期间，发行人股东的基本情况变化如下：
（一）厦门钨业
根据厦门钨业在巨潮资讯网公开披露的《厦门钨业股份有限公司 2020 年第三
季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，厦门钨业股本结构变更为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 32.05%
3-257
补充法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
2 五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.67%
3 日本联合材料株式会社 107,995,550 7.68%
4 中国证券金融股份有限公司 42,458,835 3.02%
5 南京高科股份有限公司 25,286,009 1.80%
6 福建省投资开发集团有限责任公司 24,440,031 1.74%
7 香港中央结算有限公司 21,731,781 1.55%
8 上海核威投资有限公司 21,226,400 1.51%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 17,780,360 1.26%
10 万忠波 13,732,397 0.98%
11 其他股东 558,880,481 39.75%
合 计 1,406,046,200 100.00%
（二）赣锋锂业
根据赣锋锂业在巨潮资讯网公开披露的《江西赣锋锂业股份有限公司 2020 年
第三季度报告》，赣锋锂业注册资本变更为 133,288.8459 万元，赣锋锂业股本结构
变更为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李良彬 269,770,452 20.24%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 240,209,178 18.02%
3 王晓申 100,898,904 7.57%
4 香港中央结算有限公司 35,278,422 2.65%
中国工商银行股份有限公司-中欧时代
5 21,280,438 1.60%
先锋股票型发起式证券投资基金
6 黄闻 11,316,210 0.85%
7 沈海博 11,083,568 0.83%
8 曹志昂 10,673,700 0.80%
中国建设银行股份有限公司－中欧新
9 7,410,432 0.56%
蓝筹灵活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－广发稳健优
10 7,251,857 0.54%
选六个月持有期混合型证券投资基金
3-258
补充法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
11 其他股东 617,715,298 46.34%
合 计 1,332,888,459 100.00%
（三）马鞍山信裕
马鞍山信裕的管理人基石资产管理股份有限公司的股本结构变更为：
序号 股东姓名或名称 认缴股本额（元） 持股比例
马鞍山神州基石股权投资合伙企业
1 176,125,244 41.70%
（有限合伙）
马鞍山北斗基石股权投资合伙企业
2 35,498,111 8.40%
（有限合伙）
3 张维 32,392,482 7.67%
马鞍山天枢基石股权投资合伙企业
4 21,844,991 5.17%
（有限合伙）
马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限
5 20,000,000 4.73%
合伙）
6 马秀慧 18,204,160 4.31%
7 韩道虎 13,653,120 3.23%
8 中再资产管理股份有限公司 13,357,908 3.16%
乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙
9 11,254,722 2.66%
企业
马鞍山可思高新股权投资合伙企业
10 10,239,840 2.42%
（有限合伙）
11 林凌 6,826,560 1.62%
12 陶涛 6,561,369 1.55%
深圳市星创融投资合伙企业（有限合
13 6,666,667 1.58%
伙）
14 西藏善诚投资咨询有限公司 5,461,248 1.29%
15 西藏思壮投资咨询有限公司 5,461,248 1.29%
16 徐航 5,461,248 1.29%
17 王启文 5,461,248 1.29%
18 陈延立 5,461,248 1.29%
3-259
补充法律意见书
序号 股东姓名或名称 认缴股本额（元） 持股比例
19 陈发树 2,730,624 0.65%
20 江苏省文化投资管理集团有限公司 2,730,624 0.65%
21 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 2,730,624 0.65%
22 韩再武 2,730,624 0.65%
23 徐伟 2,730,624 0.65%
24 一五零六创意城投资有限公司 2,592,593 0.61%
25 上海通圆投资有限公司 2,400,000 0.57%
马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业
26 2,002,457 0.47%
（有限合伙）
27 丁晓航 1,820,416 0.43%
合 计 422,400,000 100%
（四）赣州古鑫
赣州古鑫部分合伙人在发行人处职位发生变更，变更后赣州古鑫合伙人的职位
如下：
单位：万元
序
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人处职位
号
1 罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人 董事长、总经理
2 胡党 165.00 9.52% 有限合伙人 刚果腾远副总经理
3 赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人 副总工程师
4 李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人 刚果腾远财务总监
5 唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人 质管部经理
6 卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人 经营部副经理
7 谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人 仓储部经理
8 陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
刚果腾远车间工段
9 谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
长
10 钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人 进出口专员
11 孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人 生产部副经理
3-260
补充法律意见书
序
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人处职位
号
12 刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人 证券事务代表
13 黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
14 江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人 项目专员
刚果腾远经营部经
15 耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人
理
刚果腾远车队管理
16 谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人
员
17 赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人 成本会计
18 曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师
19 成方 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师
20 刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人 人事专员
21 黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人 工程师
22 谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人 IT 专员
23 温为福 16.50 0.95% 有限合伙人 技术员
24 楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人 安全专员
25 周珩 16.50 0.95% 有限合伙人 生产部副经理
26 邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人 车间副主任
27 李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人 刚果腾远制作班长
28 刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人 质管专员
29 刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人 刚果腾远会计
30 董银华 16.50 0.95% 有限合伙人 出纳
31 蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人 刚果腾远采购员
32 陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员
33 曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员
34 谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员
刚果腾远仓储部质
35 黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人
检班长
36 叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 车间副主任
37 黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员
38 曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长
3-261
补充法律意见书
序
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人处职位
号
赣州摩通经营部进
39 胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人
出口专员
40 刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人 刚果腾远技术员
41 汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员
合 计 1,732.50 100.00%
（五）赣州古财
赣州古财部分合伙人在发行人处职位发生变更，变更后赣州古财合伙人的职位
如下：
单位：万元
序
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人处职位
号
1 王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人 监事、综合部经理
2 林灵 165.00 10.00% 有限合伙人 总经理助理
3 朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人 刚果腾远副总经理
4 楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人 生产部经理
5 许亮 132.00 8.00% 有限合伙人 副总工程师
6 张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人 经营部经理
7 郭光 66.00 4.00% 有限合伙人 企管部经理
8 柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人 刚果腾远车间主任
9 张育春 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任
10 卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任
11 黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人 工程师
12 周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人 刚果腾远工程师
13 邓威 49.50 3.00% 有限合伙人 项目专员
14 邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人 刚果腾远工程师
刚果腾远仓储部部
15 孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人
长
16 唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人 经营部副经理
3-262
补充法律意见书
序
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人处职位
号
17 薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师
18 王益民 33.00 2.00% 有限合伙人 研发部副经理
19 夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人 安环部副经理
20 邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人 技术员
刚果腾远化验室主
21 何东河 16.50 1.00% 有限合伙人
任
刚果腾远土建部部
22 沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人
长
刚果腾远经营部采
23 谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人
购员
刚果腾远经营部采
24 刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
购员
刚果腾远经营部采
25 谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人
购员
刚果腾远办公室主
26 夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人
任
27 钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师
28 罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师
29 刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人 总帐会计
30 谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人 工艺专员
31 钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人 环保专员
32 吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人 检验专员
33 韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人 项目专员
34 陈真 16.50 1.00% 有限合伙人 刚果腾远 IT 专员
35 邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员
36 吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员
37 王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人 叉车管理员
38 杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人 驾驶员
赣州摩通经营部采
39 杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人
购专员
40 胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人 刚果腾远安环专员
3-263
补充法律意见书
序
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 在发行人处职位
号
刚果腾远生产部经
41 游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
理
42 吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人 工程师
43 谢非 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员
44 廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员
合 计 1,650.00 100.00%
三、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，2021 年 2 月 26 日，经赣州市行政审批局核准，
发行人的经营范围变更为“钴系列产品（硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴）金属量 6500t/a
生产、销售（限厂内销售）（凭安全生产许可证经营，有效期至 2023 年 5 月 14 日）；
镍、铜、锰、石膏、氯化铵的加工和销售（以上不含危险化学品）；货物和技术进
出口及进出口业务的咨询服务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
1、刚果腾远
根据 Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 1 月 8 日出具并经中国驻刚果民主共
和国大使馆于 2021 年 1 月 15 日认证的《刚果腾远补充法律意见书》，刚果腾远报
告期内的经营活动的合法合规情况如下：“1、刚果腾远的设立符合刚果（金）法律
法规和刚果腾远章程的规定，不存在依据刚果（金）法律法规及根据刚果腾远公司
章程导致公司终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资产
为限对债务承担独立责任的有限公司。2、香港腾远持有的刚果腾远股权合法、有
效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦
不存在质押、司法冻结或其他任何限制香港腾远完整处分刚果腾远股权权利的情形。
3、刚果腾远已合法取得在当地进行项目建设、金属冶炼、进出口贸易、矿石加工
3-264
补充法律意见书
和运输等业务的全部资质，从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和
批准目前持续有效，不存在影响其在刚果（金）正常开展业务的法律障碍。4、根
据本所律师的核查，刚果腾远完整拥有相关建设设备和土地使用权等财产的所有权
及使用权，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等权
利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。5、刚果腾
远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在违反劳动和社会保障、
环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不存在重大行政处罚。”
2、香港腾远
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
港）投资控股有限公司的法律意见书》，香港腾远报告期内经营活动的合法合规情
况如下：“1、该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规
及根据该公司组织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负
盈亏并以全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司；2、赣州腾远钴业新材料
股份有限公司持有的 1,000,000 股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、
完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其
他任何限制赣州腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股该公
司股份权利的情形；3、根据本行的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司拥
有的固定资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等
权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；4、该公
司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效；
5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情况，
亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
3、香港维克托
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的法律意见书》，香港维克托报告期内经营活动的合法合规情况如下：“1、
该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规及根据该公司组
织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资
产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、赣州腾远钴业新材料股份有限公司持
3-265
补充法律意见书
有的 1,000,000 股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制赣州
腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股该公司股份权利的情
形。3、根据本行的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司合法拥有其固定资
产的所有权或使用权，不存在任何现有的或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第
三方权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。4、
该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有
效。5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情
况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人主营业务及业务的变更
根据发行人的工商登记资料，发行人于 2021 年 2 月 26 日取得赣州市行政审批
局换发的《营业执照》，经营范围变更为“钴系列产品（硫酸钴、氯化钴、四氧化
三钴）金属量 6500t/a 生产、销售（限厂内销售）（凭安全生产许可证经营，有效
期至 2023 年 5 月 14 日）；镍、铜、锰、石膏、氯化铵的加工和销售（以上不含危
险化学品）；货物和技术进出口及进出口业务的咨询服务（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
根据《审计报告》，发行人 2020 年 1 月至 9 月的主营业务收入为 127,340.60
万元，占当期营业收入的比例为 97.25%。
经查验，天衡律师认为，自设立以来发行人经营业务在最近两年未发生重大变
化，报告期内发行人的主营业务突出。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第
（二）项关于“主营业务…稳定，最近二年内主营业务…没有发生重大不利变化”
的规定。
3-266
补充法律意见书
（四）发行人的持续经营
补充法律意见书期间，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资质
证照变化情况如下：
1、发行人
发行人因整体搬迁，2020 年 11 月向江西省应急管理厅、应急管理部化学品登
记中心申请办理了《危险化学品登记证》的变更登记，并已取得了变更登记后证号
为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧
化钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶
液（含氨>10%），有效期至 2023 年 4 月 23 日。
2、刚果腾远
根据《刚果腾远补充法律意见书》，刚果（金）矿业部于 2018 年 10 月 3 日出
具的第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”号《决议》到期后，刚果腾远于 2020 年
12 月 7 日取得了 00334/CAB.MIN/MINES/01/2020 号《决议》。详见本补充法律意见
书第一部分“八、《审核问询函》问题 8”之“（四）”。
经查验，天衡律师认为，发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必
需的批准文件和证照，截至本补充法律意见书出具日，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回，或者到期无法延续的法律风险，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定
的导致公司终止的情形。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
补充法律意见书期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的主要关联方
情况变化如下：
1、董事、监事和高级管理人员
（1）张济柳：新增担任厦门欧斯拓科技有限公司监事职务、九江金鹭硬质合金
有限公司监事职务、厦门虹鹭钨钼工业有限公司监事职务。
3-267
补充法律意见书
（2）夏雨：不再担任英诺赛科（苏州）科技有限公司监事职务。
（3）徐爱东：新增担任中国有色金属工业协会镍业分会常务副秘书长职务。
（4）章永奎：新增担任福建南方路面机械股份有限公司独立董事职务、福建省
闽东力捷迅药业股份有限公司独立董事职务、深圳市晟世环保能源股份有限公司独
立董事职务。
2、发行人控制的子公司
（1）江西新美特
因发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区，子公司江西新美特住所由江西省赣州
市赣县区江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号砌块车间变更为江西省
赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号机电车间。
（2）赣州摩通
因发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区，子公司赣州摩通住所由江西省赣州市
赣县区江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号综合办公楼一楼变更为江
西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号综合办公楼一楼。
3、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其
他主要法人
（1）实际控制人控制的其他主要法人
实际控制人之一谢福标控制的南通福源于 2020 年 10 月 16 日经南通市海门区
行政审批局核准完成注销登记。
（2）实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主
要法人
①格瑞特科技
实际控制人之一罗洁之配偶黄平原与其个人独资公司江西晨光投资共同持有
格瑞特科技 100%股权，并担任其执行董事和经理。2020 年 12 月 21 日经工商变更
登记，黄平与江西晨光投资已将其持有格瑞特科技的全部股权转让给赣州好朋友科
技有限公司（其中黄平个人独资公司江西晨光投资持有其 4.17%股权），同时黄平
不再担任其执行董事和经理职务。
3-268
补充法律意见书
②盛和资源
实际控制人罗洁之配偶黄平持有的盛和资源股份比例变更为 5.90%。
③赣州沃本投资
实际控制人罗洁之配偶黄平持有赣州沃本投资的股权比例变更为 99.0001%。
4、报告期内与发行人存在交易的其他关联法人
（1）厦门谦鹭
厦门谦鹭注册资本变更为 1,000 万元，公司住所变更为厦门市软件园三期凤岐
路 128 号 301 单元 123 号。
（2）兰州金川新材料
兰州金川新材料股东甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司更名为甘
肃金控投资有限公司。
（3）兰州金通储能
兰州金通储能经营范围变更为锂离子电池前驱体材料的研发、生产及批发；锂
离子电池正极材料、过氧化氢溶液、氯化钴、硫酸钴、硫酸镍、氨水、氢氧化钠溶
液的批发（不准超范围储存经营）。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》等资料，2020 年 1 月至 9 月期间，发行人的关联交易情况如
下：
1、关联采购
2019 年，发行人曾选派部分中层管理人员至厦门钨业接受管理培训，并向厦门
钨业支付培训费 1.89 万元，发行人均已计入当期管理费。
2、关联销售
2020 年 1 月至 9 月，发行人与厦钨新能源、赣州豪鹏签订销售合同，直接向其
销售氯化钴、硫酸钴等产品。根据《审计报告》等资料，发行人 2020 年 1 月至 9
月该项关联交易金额合计为 14,235.53 万元。相关关联交易协议清单如下：
3-269
补充法律意见书
序 合同 合同约定数量 合同金额
销售对象 签订时间
号 标的 （吨） （万元）
1 2020/01 氯化钴 180 1,116.00
2 2020/02 硫酸钴 200 1,140.00
3 2020/05 硫酸钴 120 540.00
4 2020/05 硫酸钴 30 141.00
5 2020/06 氯化钴 300 1,635.00
6 2020/06 硫酸钴 60 270.00
7 厦钨新能 2020/06 氯化钴 120 666.00
8 源 2020/07 氯化钴 90 486.00
9 2020/07 氯化钴 120 678.00
10 2020/07 氯化钴 120 732.00
11 2020/08 氯化钴 150 1,020.00
12 2020/08 氯化钴 240 1,584.00
13 2020/09 硫酸钴 150 765.00
14 2020/09 氯化钴 500 3,150.00
15 赣州豪鹏 2020/07 氯化钴 60 345.00
3、关联租赁
（1）租赁罗洁的房产
2019 年 4 月 1 日，上海腾远与罗洁签订了《上海市房屋租赁合同》，约定继续
向罗洁租赁其位于上海市浦东新区浦电路 438 号 11 楼 07 室（部位）的建筑面积为
15 平方米的房产用作办公场所，租赁期限至 2022 年 3 月 31 日，租金为每月 4,000
元。根据《审计报告》等资料，2020 年 1 月至 9 月期间，上述房产租赁金额共计
3.6 万元。
（2）租赁 ZHX 的房产
2020 年 1 月 1 日，刚果腾远与 ZHX 签订《停车场、办事处租赁协议》，经双方
协商一致，刚果腾远向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁
日期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租金为每月 5,000 美元。根据《审
计报告》等资料，2020 年 1 月至 9 月期间，上述房产租赁金额共计 31.75 万元。
3-270
补充法律意见书
4、关联担保
根据《审计报告》等资料，2020 年 1 月至 9 月，新增的关联方为发行人提供的
担保情况如下：
单位：万元
序
担保
借款机构 担保合同编号 主债权期限 关联担保方
主债权
号
2020 年赣县中银个
中国银行赣 2020/04/13-2 罗洁、黄平、谢
1 保字 1-1、1-2、1-3 23,000
县支行 021/02/22 福标、吴阳红
号
JXMR-XJ（2020）
进出口银行 2020/05/20-2 罗洁、黄平、谢
2 001BZ01、JXMR-XJ 20,000
江西分行 021/05/20 福标
（2020）001BZ02
791XY20200154330
1、
招商银行赣 791XY20200154330 2020/06/05-2 罗洁、黄平、谢
3 15,000
州分行 2、 021/06/04 福标
791XY20200154330
3
上述关联担保均为无偿担保，主要系发行人及其控股子公司在向银行申请融资
时，商业银行通常基于其内部风险控制的要求，要求融资方的实际控制人（或控股
股东）提供担保，上述担保符合商业惯例，具有合理性。
5、关联交易的审议程序
发行人 2020 年 1 月至 9 月发生的关联交易主要为与日常经营相关的交易及发
行人基于申请银行授信需要而由实际控制人及其配偶无偿提供担保，此外还有部分
因偶发的业务需求产生的偶发性关联交易。
发行人 2020 年 1 月至 9 月发生的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理
制度》履行了相应的审议程序，具体包括：（1）就当年度拟发生的日常性关联交
易进行事前预计，报告期内的关联采购、关联销售、关联担保等交易事项均经股东
大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见；（2）就偶发性关联
交易，根据交易金额由董事长审批同意后执行。
3-271
补充法律意见书
经查验，天衡律师认为，发行人 2020 年 1 月至 9 月发生的上述关联交易具有
合理性和必要性，相关决策程序符合公司章程和内部管理制度的规定，交易公允，
不存在影响发行人的经营独立性或损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
（三）发行人与实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的
企业间的同业竞争
实际控制人之一谢福标控制的南通福源报告期内无实际经营，已于 2020 年 10
月 16 日注销。截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制
或担任董事、高级管理人员的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
经查验，天衡律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、发行人的主要财产
补充法律意见书期间，发行人主要财产的变化如下：
（一） 房屋及土地
因发行人已整体搬迁至洋塘工业园新厂区，发行人红金工业园旧厂区的土地、
房屋等资产根据发行人与红金工业园搬迁指挥部签订《征收搬迁补偿协议》，由红
金工业园搬迁指挥部征收。2020 年 12 月 21 日，发行人将红金工业园旧厂区所涉的
26 本不动产权证书交付红金工业园搬迁指挥部，由其统一办理不动产权注销登记，
红金工业园旧厂区相关地上建筑物现已完成拆除。根据赣州市不动产登记中心赣县
区分中心于 2021 年 1 月 22 日出具的确认文件，发行人红金工业园旧厂区所涉的 26
本不动产权证已办理完毕注销登记手续。
补充法律意见书期间，发行人在洋塘工业园新厂区建设的“年产 2 万吨钴、1
万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）”
的房屋建筑工程已竣工验收，因此发行人申请就该等房屋建筑物办理不动产权登记。
3-272
补充法律意见书
发行人已取得赣县区自然资源局 2020 年 12 月 25 日颁发的 23 本不动产权证书（原
赣（2019）赣县区不动产权第 0008805 号《不动产权证书》已收回注销），其中，
国有土地使用权面积共计 285,102.01 平方米，房屋建筑面积共计 100,375.22 平方米。
此外，发行人在洋塘工业园新厂区还拥有一项不动产权，合计发行人在洋塘工业园
新厂区共有 24 项不动产权。上述不动产权因发行人的银行融资设置抵押担保，存
在权利受限情形。（详见本补充法律意见书附件“发行人的房屋所有权和土地使用
权（洋塘工业园新厂区）”）。
经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述不动产权。截至本补充法律意
见书出具日，除上述不动产权为发行人银行融资提供抵押担保外，不存在其他抵押
担保或其他权利受到限制情形。
（二） 主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和办公设备。根据《审计
报告》，截至报告期末，机器设备账面价值为 356,215,055.43 元，运输设备账面价值
为 3,894,260.62 元，办公设备账面价值为 1,685,676.91 元。发行人主要生产经营设备
（原值 1,500 万元以上）具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值
1 二期浓密机 30 米 6 6,086.25
2 高压变电站 1 4,224.49
3 浓密机设备 7 3,170.73
4 二期电积生产线系统 1 3,018.32
5 阴极铜生产线 1 2,712.20
6 硫酸系统工程铜钴硫化矿硫磺焙烧工段 1 1,540.10
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司合法地拥有上述主要生产经营
设备。截至本补充法律意见书出具日，该等设备不存在抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
3-273
补充法律意见书
（三）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料和发行人确认，补充法律意见书期间，
发行人在建工程“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升
级及原辅材料配套生产项目（一期）”已完成竣工验收手续，具体情况如下：
主管单位 文件号 文件名称 发文时间
赣县区自然资源
局、赣州市赣县区
城市管理局、赣州
房屋建筑物与市
市赣县区住房和城
政基础设施工程
乡建设局、赣州市 - 2020/11/05
竣工联合验收意
赣县区建设工程质
见书
量监督管理局、赣
州市赣县区行政服
务中心
发行人于 2020 年 12 月 25 日取得上述房产的《不动产权证书》。（详见本补
充法律意见书附件“发行人的房屋所有权和土地使用权（洋塘工业园新厂区）”）
经查验，天衡律师认为，发行人上述在建工程已完成竣工验收手续，并已依法
取得相关权属证书。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、销售合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行和已经履行完毕的金额在 4,000 万
元以上的采购合同如下：
序 履行
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
中伟新材料股 600 金属吨，钴
份有限公司 新增
价格参照伦敦
1 发行人 硫酸钴 2021/01/11 正在
金属导报钴报
湖南中伟新能 价确定 履行
源科技有限公
3-274
补充法律意见书
序 履行
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
司
600 金属吨，钴
新增
金驰能源材料 价格参照伦敦金
2 硫酸钴 2021/01/13 正在
有限公司 属导报钴报价确
定 履行
中伟新材料股
份有限公司 5,158.49 万元 新增
硫酸钴、
3 湖南中伟新能 —5,168.04 万 2021/02/19 正在
氯化钴
源科技有限公 元 履行
司
3,600-12,000
Eagle Metal （±10%）吨，铜
履行
4 International PTE 电积铜 价格参照伦敦金 2019/12/05
属交易所铜报价
完毕
LTD
确定
3,600-12,000
Wanbao Mining
（±2%）吨，铜
International 履行
5 电积铜 价格参照伦敦金 2019/12/16
Trading （Hong 完毕
属交易所铜报价
Kong） Limited 确定
4,800-8,400
（±10%）吨，铜
价格参照伦敦金 2019/12/20
Mercuria Energy 属交易所报价确 履行
6 香港维 电积铜 定
Tranding SA 完毕
克托 补充协议：2020
年 3-5 月增加 2020/03/17
200 吨/每月
7,200-10,800
（±10%）吨，铜 新增
CITIC METAL
7 电积铜 价格参照伦敦金 2020/11/23 正在
(HK) LIMITED
属交易所铜报价 履行
确定
3,600-7,200
（±5%）吨，铜 新增
TRANSAMINE
8 电积铜 价格参照伦敦金 2020/11/23 正在
TRADING SA
属交易所铜报价 履行
确定
9 WANBAO 电积铜 3,600-12,000 2020/11/23 新增
3-275
补充法律意见书
序 履行
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
MINING （±2%）吨，铜 正在
INTERNATIONAL 价格参照伦敦金 履行
TRADING 属交易所铜报价
(HONGKONG) 确定
LIMITED
2、采购合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行和已经履行完毕的金额在 4,000 万
元以上的采购合同如下：
序
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
200（±5%）吨金属
江苏润捷新材 量，钴价格为 22
1 粗制氢氧化钴 2019/09/26 履行完毕
料有限公司 万元人民币/金属
吨
300（±10%）吨金
属量，钴价格参照
2 TELF AG 粗制氢氧化钴 2020/04/30 履行完毕
伦敦金属导报钴报
价确定
1,200 吨金属量，
新增正在
3 TELF AG 粗制氢氧化钴 钴价格参照伦敦金 2020/11/27
履行
属导报钴报价确定
360-720 吨金属
中国中铁（香 量，钴价格参照伦 新增正在
4 粗制氢氧化钴 2021/01/15
港）有限公司 敦金属导报钴报价 履行
确定
1,500（±10%）吨金
新扬贸易有限 属量，钴价格参照 新增正在
5 粗制氢氧化钴 2021/02/07
公司 伦敦金属导报钴报 履行
价确定
3、银行融资合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行和已经履行完毕的金额在 4,000 万
元以上的银行融资合同如下：
3-276
补充法律意见书
单位：万元
授信 合 履
借
序 /贷 同 合同金 担保人及担保方 行
款 合同期限
号 款银 类 额 式 情
人
行 型 况
罗洁、黄平、谢
中国 授 履
福标、吴阳红提
银行 信 行
1 23,000 2020/04/13-2021/02/22 供保证担保，发
赣县 合 完
行人提供抵押担
支行 同 毕
发 保
行 新
人 中国 罗洁、黄平、谢
授 增
福标、吴阳红提
银行 信 正
2 23,000 2020/12/23-2021/12/06 供保证担保，发
赣县 合 在
行人提供抵押担
支行 同 履
保
行
经查验，天衡律师认为，发行人订立上述重大合同已按照相关法律法规和《公
司章程》等规定履行相关内部决策程序，该等合同合法合规、真实有效，其履行不
存在重大法律风险。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 909.91
万元（坏账准备 24.07 万元），无持有发行人 5%以上股份的股东单位欠款。其他应
收款前五名单位情况如下：
单位：万元
占其他应收款期末
序号 单位名称 期末余额 款项性质 账龄
余额合计数的比例
Copperbelt Energy 押金及保
1 322.10 2-3 年 27.39
Corporation Plc 证金
中华人民共和国
宁波保税区海关 押金及保
2 230.00 1 年以内 19.56
代保管款项存款 证金
专户
E-RESOURCES
代垫款及
3 INTERNATIONAL 170.18 1 年以内 14.47
其他
LIMITED
3-277
补充法律意见书
占其他应收款期末
序号 单位名称 期末余额 款项性质 账龄
余额合计数的比例
赣县人力资源和 押金及保
4 141.70 1 年以内 12.05
社会保障局 证金
应收出口
5 应收出口退税 94.37 1 年以内 8.03
退税
合 计 958.34 - - 81.50
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应付款账面余额为 970.95
万元，主要包括质保金、预提费用等，具体构成如下：
单位：万元
占其他应付款期末
款项性质 期末余额
余额合计数的比例
质保金 264.24 27.21
预提费用 674.37 69.45
其他 32.34 3.33
合 计 970.95 100.00%
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款
均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充法律意见书期间，发行人的重大资产变化情况如下：
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区
（1）红金工业园旧厂区的搬迁情况
发行人于 2020 年 9 月 30 日完成资产搬迁工作，红金工业园旧厂区的土地、地
上建筑物等资产已由政府征收。根据红金工业园搬迁指挥部于 2020 年 10 月 9 日出
具的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司征收搬迁补偿事宜的确认书》，发行
人上述资产搬迁不存在违约情形。
3-278
补充法律意见书
（2）洋塘工业园新厂区的建设情况
发行人现已取得建设项目“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化
技术改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程相关不动产权证书。截至本补充
法律意见书出具日，发行人洋塘工业园新厂区正在进行试生产，并已取得试生产所
需的审批、备案、许可手续。发行人预计将于 2021 年二季度完成试生产，试生产
完成后，将进行安全设施竣工验收并取得《安全生产许可证》及完成环境保护设施
竣工验收。发行人生产相关的审批、备案、许可的办理，不存在实质性的障碍。（详
见本补充法律意见书第一部分“十一、《审核问询函》问题 11”之“（一）”）
经查验，天衡律师认为，发行人已进行的上述重大资产变化符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
八、发行人章程的制定与修改
2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司注册地址暨修改〈公司章程〉的议案》，同意发行人的住所变更为江西
省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号并修订公司章程。同日，公
司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2021 年 2 月 5 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意发行人的经营范围变更为“钴
系列产品（硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴）金属量 6500t/a 生产、销售（限厂内销
售）（凭安全生产许可证经营，有效期至 2023 年 5 月 14 日）；镍、铜、锰、石膏、
氯化铵的加工和销售（以上不含危险化学品）；货物和技术进出口及进出口业务的
咨询服务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并修改公司章程。同月 26 日，
公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
经查验，天衡律师认为，发行人上述公司章程的制定和修改均履行了法定程序，
公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3-279
补充法律意见书
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据腾远股份三会的会议通知和会议决议等资料，截至本补充法律意见书出具
日，腾远股份共召开了 22 次股东大会、29 次董事会和 17 次监事会。经查验，腾远
股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和
有效。
经查验，天衡律师认为，腾远股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实和有效。
十、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
1、主要税种及税率
根据《审计报告》、境外律师出具的补充法律意见书、发行人及其控股子公司
的纳税申报表等资料，发行人的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、30%
注：企业所得税部分，发行人适用的税率为 15%，江西新美特、上海腾远和赣州摩通适用的税
率为 20%；香港腾远和香港维克托适用的税率为 16.5%；刚果腾远企业所得税征收按照收入金额
的 1%与应纳税所得额的 30%孰高征收。
2、税收优惠
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
地方税务局于 2014 年 4 月 9 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF2014
36000010），有效期为三年。
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
地方税务局于 2017 年 8 月 23 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201
736000425），有效期为三年。
3-280
补充法律意见书
发行人现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局
于 2020 年 9 月 14 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036001286），
有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人在报告期内享受高
新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人
的生产经营成果不存在对税收优惠的重大依赖。
（二）发行人享受的财政补贴
1、发行人在报告期内新增的财政补贴情况
根据《审计报告》及相关财政补贴的政策法规依据、批准文件等材料，经查验，
发行人及其控股子公司在 2020 年 4 月至 9 月新增的计入当期损益的政府补助情况
如下：
单位：万元
序号 项 目 计入当期损益的金额
1 稳岗就业补贴 5.51
2 园区企业招工补贴 0.42
3 高新区管委会省级博士后创新实践基地经费资助 10.00
4 2019 年市级科技计划项目经费 5.00
5 2019 年专精特新专项奖励 5.00
6 军民融合产业发展市级奖励资金 5.00
7 赣县商务局外向型企业发展若干政策扶持资金 3.00
8 2019 年度社会保险补贴和公益性岗位补贴工作 146.72
9 财政局企业稳岗返还（失业保险） 23.31
10 管委会企业科技创新扶持发展资金 253.98
11 市级专利专项资金 0.11
3-281
补充法律意见书
2、发行人享受财政补贴的依据
（1）赣州市赣县区人民政府《赣州市赣县区控疫情稳增长政策措施》（赣区府
发〔2020〕2 号）
（2）赣州市赣县区人力资源和社会保障局、赣州市赣县区教育科技体育局、赣
州高新技术产业开发区企业服务中心《赣县区工业园区企业招工用工补贴资金申领
办法》（赣区人社字〔2019〕53 号）
（3）赣州市赣县区人民政府《“中国稀金谷”稀土和钨新材料及应用产业招商
政策》（赣区府发〔2017〕1 号）
（4）赣州市科学技术局《关于下达 2019 年度市级科技计划项目和经费的通知》
（赣市科发〔2019〕60 号）
（5）江西省工业和信息化厅《关于公布 2019 年江西省“专精特新”中小企业
认定名单的通知》（赣工信企业字〔2020〕5 号）
（6）赣州市财政局《关于下达 2019 年军民融合产业发展市级奖励资金的通知》
（赣市财建字〔2019〕99 号）
（7）赣州市赣县区商务局 2021 年 1 月出具的《证明》
（8）江西省财政厅 江西省人力资源和社会保障厅《关于印发〈江西省就业补
助资金管理办法〉的通知》（赣财社〔2019〕1 号）
（9）江西省人力资源和社会保障厅 江西省财政厅《关于实施企业稳岗扩岗专
项支持计划的通知》（赣人社发〔2020〕20 号）
（10）赣州市赣县区财政局 《函》（附件：企业科技创新扶持发展资金企业名
单）（赣区财函〔2020〕17 号）
（11）赣州市财政局、赣州市科技局《关于印发〈赣州市市级专利专项资金管
理办法（试行）〉的通知》（赣市科发〔2010〕26 号）
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合
规、真实、有效，发行人的生产经营成果不存在对财政补贴政策的重大依赖。
3-282
补充法律意见书
（三）发行人近三年依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务局出具的证明、查询确认以及境外律师
出具的法律意见书等材料，经查验，天衡律师认为，发行人近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。补充法律意见
书期间，相关手续的进展情况，详见本补充法律意见书第一部分“八、《审核问询
函》问题 8”之“（三）”。
十二、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的备案和批准
补充法律意见书期间，因发行人在建工程“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）”已竣工验收并
取得不动产权证书，发行人本次募集资金投资项目涉及土地使用权的产权登记证书
信息变更为：
权利
坐落 宗地面积 权属证号 使用期限
类型
赣（2019）
赣县区不
国有
江西省赣州市赣县区 动产权第
建设
0016019-22
赣州高新技术产业开 用地 285,102.01m2 2019/04/12-2069/04/11
号、
使用
发区稀金大道 9 号 第
权
0016031-49
号
国有 149,005.30m2 赣（2019） 2019/04/12-2069/04/11
赣州市赣县区洋塘工
建设 赣县区不
3-283
补充法律意见书
权利
坐落 宗地面积 权属证号 使用期限
类型
业园稀金三路东侧、 用地 动产权第
使用 0008804 号
稀金大道北侧
权
经查验，本次募集资金投资项目符合土地管理的规定，已取得有权部门的批准
和备案。
十三、需要说明的其他问题
（一）2020 年 4 月至 9 月发行人及其控股子公司各项社会保险以及住房公
积金的缴费比例
2020 年 4-9 月
所属地区 种类
单位 个人
养老保险 16% 8%
工伤保险 0.55%、0.35% -
失业保险 0.5% 0.5%
江西赣州
医疗保险 5%+10 元 6元
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
养老保险 16% 8%
工伤保险 0.26% -
失业保险 0.5% 0.5%
上海 4-6 月 9.5%
医疗保险 2%
7-9 月 9%
生育保险 1% -
住房公积金 7% 7%
3-284
补充法律意见书
（二）截至 2020 年 9 月 30 日缴纳社会保险和住房公积金的人数
1、社会保险和住房公积金缴纳人数情况
单位：人
应缴未缴原因
员工 已到退 应缴 实缴 应缴未 自愿不
时间 种类 正在
人数 休年龄 人数 人数 缴人数 缴或自
办理
办
养老保险 446 46 33 13
失业保险 453 37 31 6
2020/ 工伤保险 480 12 8 4
499 7 492
09/30 生育保险 450 42 34 8
医疗保险 450 42 34 8
住房公积金 458 34 30 4
注：“员工总人数”指与发行人及其境内控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人数，不
包括劳务外包人员和境外控股子公司的员工。
2、未缴纳原因
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的相关情况和主要原因如下：①“已到退休年龄”：2020 年，发行人及
其境内控股子公司存在个别已达退休年龄的员工，依法无需为其缴纳社会保险和住
房公积金；②“正在办理”：由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续，截至
本补充法律意见书出具日，上述正在办理人员且目前仍然在职的人员社会保险和住
房公积金已办理完毕；③“个人不愿缴纳或自办”：存在个别员工因个人原因不愿
缴纳或因在其他单位已办理等原因未由发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险
及住房公积金。
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情况，存在被追缴等潜在风险。上述事项非发行人恶意行为所致，未造成恶
劣社会影响，未被责令限期改正或处以行政处罚，不构成重大违法行为。上述事项
及其所涉金额不会对发行人的经营业绩或利润产生实质性影响，不影响发行人的持
续经营，实际控制人已承诺无条件承担补缴款项、支付滞纳金和罚款以及赔偿损失
等责任。上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
3-285
补充法律意见书
十四、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。发行人不存在影
响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人在《招股说明书》中引用的本补
充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市已
取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出
具审核意见，并报证监会取得予以注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易
所审核同意。
专此意见！
3-286
补充法律意见书
（此页系《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
陈 韵
二〇二一年 月 日
3-287
补充法律意见书
附件：
发行人的房屋所有权和土地使用权（洋塘工业园新厂区）
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
1 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 35.64 抵押
动产权第 0016019 号 自建房 用地
号（门卫室 2 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
2 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 1,260.63 抵押
动产权第 0016020 号 自建房 用地
号（渣场）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
3 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 7,254.09 抵押
动产权第 0016021 号 自建房 用地
号（成品库 1#） 285,102.01
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
4 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 8,195.98 抵押
动产权第 0016022 号 自建房 用地
号（成品车间）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
5 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 2,332.80 抵押
动产权第 0016031 号 自建房 用地
号（废水预处理车间）
江西省赣州市赣县区赣州高
6 发行人 赣（2020）赣县区不 出让/ 工业 2069/04/11 2,096.51 抵押
新技术产业开发区稀金大道 9
3-288
补充法律意见书
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
动产权第 0016032 号 号（石灰乳制备车间） 自建房 用地
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
7 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 6,728.72 抵押
动产权第 0016033 号 自建房 用地
号（综合回收车间）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
8 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5,554.98 抵押
动产权第 0016034 号 自建房 用地
号（机加工车间）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
9 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 3,665.28 抵押
动产权第 0016035 号 自建房 用地
号（钴、铜电积车间）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
10 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 53.68 抵押
动产权第 0016036 号 自建房 用地
号（门卫室 1 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
11 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 35.64 抵押
动产权第 0016037 号 自建房 用地
号（门卫室 4 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
12 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 440.44 抵押
动产权第 0016038 号 自建房 用地
号（变电所）
赣（2020）赣县区不 江西省赣州市赣县区赣州高 出让/ 工业
13 发行人 2069/04/11 14,082.07 抵押
动产权第 0016039 号 新技术产业开发区稀金大道 9 自建房 用地
3-289
补充法律意见书
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
号（综合办公楼）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
14 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 73.04 抵押
动产权第 0016040 号 自建房 用地
号（门卫室 3 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
15 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5,221.80 抵押
动产权第 0016041 号 自建房 用地
号（浸出车间 1 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
16 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5616.00 抵押
动产权第 0016042 号 自建房 用地
号（浸出车间 2 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
17 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5,846.58 抵押
动产权第 0016043 号 自建房 用地
号（萃取车间 3 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
18 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5,520.69 抵押
动产权第 0016044 号 自建房 用地
号（萃取车间 5 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
19 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 3999.60 抵押
动产权第 0016045 号 自建房 用地
号（萃取车间 1 号）
赣（2020）赣县区不 江西省赣州市赣县区赣州高 出让/ 工业
20 发行人 2069/04/11 5,520.69 抵押
动产权第 0016046 号 新技术产业开发区稀金大道 9 自建房 用地
3-290
补充法律意见书
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
号（萃取车间 6#）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
21 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5,810.49 抵押
动产权第 0016047 号 自建房 用地
号（萃取车间 2 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
22 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5,214.55 抵押
动产权第 0016048 号 自建房 用地
号（浸出车间 3 号）
江西省赣州市赣县区赣州高
赣（2020）赣县区不 出让/ 工业
23 发行人 新技术产业开发区稀金大道 9 2069/04/11 5,815.32 抵押
动产权第 0016049 号 自建房 用地
号（萃取车间 4 号）
赣（2019）赣县区不 赣州市赣县区洋塘工业园稀 工业
24 发行人 出让 2069/04/11 - 149,005.30 抵押
动产权第 0008804 号 金三路东侧、稀金大道北侧 用地
3-291
