福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
补充法律意见书（六）
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 6
一、释义 .................................................................................................................... 6
二、律师声明事项 .................................................................................................... 7
正 文 ................................................................................................................................ 9
第一部分 关于《审核问询函》相关问题的补充法律意见 ............................................. 9
一、《审核问询函》问题 1“关于前次申报” ....................................................... 9
二、《审核问询函》问题 2“关于历史沿革” ..................................................... 16
三、《审核问询函》问题 5“关于股权激励和股份支付” ...................................... 49
四、《审核问询函》问题 6“关于劳动用工” ..................................................... 61
五、《审核问询函》问题 7“关于董事、高级管理人员变动” .............................. 68
六、《审核问询函》问题 8“关于经营资质” .......................................................... 70
七、《审核问询函》问题 9“关于安全生产” .......................................................... 75
八、《审核问询函》问题 10“关于行政处罚” ........................................................ 81
九、《审核问询函》问题 11“关于资产完整性” .................................................... 83
十、《审核问询函》问题 13“关于关联方” ....................................................... 96
十一、《审核问询函》问题 14“关于关联交易” .................................................. 114
十二、《审核问询函》问题 15“关于厦门钨业” ............................................. 123
十三、《审核问询函》问题 18“关于委托加工” .................................................. 132
十四、《审核问询函》问题 32“关于矿权” ..................................................... 136
十五、《审核问询函》问题 35“募投项目” .......................................................... 140
第二部分 关于《第二轮审核问询函》相关问题的 补充法律意见 ............................ 149
一、《第二轮审核问询函》问题 1“关于设立、出资” ........................................ 149
二、《第二轮审核问询函》问题 3“关于子公司” ................................................ 153
三、《第二轮审核问询函》问题 4“关于核心技术” ............................................ 158
四、《第二轮审核问询函》问题 7“关于产业链特定风险” ................................ 166
五、《第二轮审核问询函》问题 8“关于高耗能高排放特征” ......................... 168
六、《第二轮审核问询函》问题 11“关于供应商” .............................................. 186
3-2
补充法律意见书（六）
七、《第二轮审核问询函》问题 12“关于现金交易” .......................................... 193
八、《第二轮审核问询函》问题 18“关于内部交易” .......................................... 195
第三部分 关于《第三轮审核问询函》相关问题的 补充法律意见 ...................... 198
一、《第三轮审核问询函》问题 1“创业板定位” ................................................ 198
二、《第三轮审核问询函》问题 6“关于税费” ................................................. 211
三、《第三轮审核问询函》问题 9“关于高污染、高环境风险行业” ................ 214
三、《第三轮审核问询函》问题 10“关于股东信息核查” .................................. 231
第四部分 关于《审核中心意见落实函》相关问题的 补充法律意见 .................. 234
《审核中心意见落实函》问题 3“关于境外经营风险” ...................................... 234
第五部分 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见 ................................................ 240
一、发起人和股东（实际控制人） .................................................................... 240
二、发行人的业务 ................................................................................................ 252
三、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 253
四、发行人的主要财产 ........................................................................................ 258
五、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 260
六、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 265
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 266
八、发行人的税务 ................................................................................................ 266
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 268
十、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 269
十一、需要说明的其他问题 ................................................................................ 270
十二、总体结论性意见 ........................................................................................ 273
3-3
福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
〔2020〕天衡福非字第 0060-49 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指派
林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项
的专项法律顾问，并出具了〔2020〕天衡福非字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、〔2020〕
天衡福非字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》、〔2020〕天衡福非字
第 0060-12 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书》、〔2020〕天衡福非字第 0060-23 号《关于赣州腾远钴
业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、
〔2020〕天衡福非字第 0060-36 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、 2020〕天衡福非字第 0060-43
号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
3-4
补充法律意见书（六）
充法律意见书（四）》和〔2020〕天衡福非字第 0060-47 号《关于赣州腾远钴业新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》和。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就报告期及/或补充法律意见书期间《审核问
询函》《第二轮审核问询函》《第三轮审核问询函》《审核中心意见落实函》涉及
的相关法律问题及本次发行上市其他相关事项，出具本补充法律意见书。
3-5
补充法律意见书（六）
引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义：
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》、〔2020〕天衡福非字第 0060-07 号《关于为赣
州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报
告》、〔2020〕天衡福非字第 0060-12 号《关于赣州
腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书》、〔2020〕天衡福
非字第 0060-23 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、〔2020〕天衡福非字第 0060-36 号
《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、
〔2020〕天衡福非字第 0060-43 号《关于赣州腾远
钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》和〔2020〕天衡
福非字第 0060-47 号《关于赣州腾远钴业新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》
3-6
补充法律意见书（六）
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具
法律意见书的律师工作报告》。
报告期 是指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
补充法律意见书 是指 自〔2020〕天衡福非字第 0060-23 号《关于赣州腾
期间 远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书》出具日（即 2021 年
5 月 19 日）至本补充法律意见书出具日
《刚果腾远补充 是指 Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具
法律意见书（二）》 并经中国驻刚果民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20
日认证的《关于腾远钴铜资源有限公司的补充法律
意见书（二）》
《招股说明书》 是指 发行人于 2021 年 10 月 21 日签署的《赣州腾远钴业
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（注册稿）》
《审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审
字（2021）第 351A024200 号《审计报告》
除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于
本补充法律意见书。
二、律师声明事项
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》和不可分割的组成部
分，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师
工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
3-7
补充法律意见书（六）
本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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补充法律意见书（六）
正 文
第一部分 关于《审核问询函》相关问题的补充法律意见
一、《审核问询函》问题 1“关于前次申报”
“申报文件显示，2018 年 1 月发行人前次 IPO 申请未获通过。请发行人补充披
露前次 IPO 申请未获通过的原因，相关事项的整改落实情况；前次 IPO 终止后股东
变化情况，包括不限于前次申报股东退出情况及原因、股份交易作价及定价依据、
价款支付情况及资金来源、新增股东与前次申报股东的关系、是否存在股权代持、
信托持股等利益安排，是否存在其他规避监管的情形；前次申报以来相关中介机构
及其签字人员变化情况；本次申报材料和前次申报材料信息披露差异情况及差异原
因。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、取得了证监会于 2018 年 3 月 14 日出具的证监许可〔2018〕450《关于不予
核准赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，审查了发
行人前次 IPO 申请的审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表、发行人
财务管理制度、财务部门人员相关资料、审计委员会和内审部门工作记录等资料；
2、审查了“年产 19,550t 动力电池用高性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体
材料技改扩能项目”环境影响评价审批和竣工环保验收相关文件、赣州市赣县区环
境保护局出具的证明文件；
3、审查了本次及前次 IPO 申请材料；
4、访谈了发行人财务总监，核查前次申报与本次申报财务事项差异原因。
3-9
补充法律意见书（六）
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）请发行人补充披露前次 IPO 申请未获通过的原因，相关事项的整改
落实情况
1、发行人前次 IPO 申请未获通过的原因
根据证监会 2018 年 3 月 14 日出具的证监许可〔2018〕450 号《关于不予核准
赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，主要内容如下：
“中国证监会第十七届发行审核委员会（以下简称发审委）于 2018 年 1 月 23 日举
行第十七届发审委 2018 年第 20 次工作会议，依法对你公司的首次公开发行股票申
请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，你公司
原始财务报表和申报财务报表存在差异，其中 2014 年涉及项目较多。同时，你公
司在招股说明书中对 2015 年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完
成项目竣工环保验收即投产的情况未充分说明和披露。鉴于上述情形，发审委认为，
你公司内部控制制度存在缺陷，信息披露不充分，本次申请不符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）第十七条和第四十一条的相关规定。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数
未达到 5 票，申请未获通过。根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司
的首次公开发行股票的申请作出不予核准的规定。”
2、前次 IPO 申请未通过原因的整改落实情况
（1）原始财务报表和申报财务报表存在差异，其中 2014 年涉及项目较多
2017 年，发行人前次申报时，申报财务报表与原始财务报表的差异发生在 2014
年度和 2015 年度，2016 年度和 2017 年 1-6 月无差异。该等差异主要发生在报告期
初，除了部分属于日常会计处理疏忽导致的差异外，调整的主要原因是发行人在 IPO
辅导阶段，对日常会计核算进行更细致化的梳理，梳理后各个科目核算更准确反映
企业的实际情况。
3-10
补充法律意见书（六）
①2014 年度原始财务报表与申报财务报表差异
2014 年度原始财务报表与申报财务报表差异涉及收入确认、坏账准备、安全生
产费用、重分类等。调整事项对 2014 年度财务数据影响不大，2014 年度原始报表
与申报报表差异比较表如下：
单位：万元
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异 差异率
资产 33,316.64 33,410.10 -93.46 -0.28%
负债 16,934.70 16,816.32 118.38 0.70%
权益 16,381.94 16,593.78 -211.85 -1.29%
营业收入 70,551.42 74,204.99 -3,653.57 -5.18%
营业成本 62,237.98 65,345.95 -3,107.98 -4.99%
毛利率 11.78% 11.94% -0.16% -1.32%
利润总额 3,127.94 3,482.07 -354.13 -11.32%
净利润 2,653.06 2,937.92 -284.86 -10.74%
②2015 年度原始财务报表与申报财务报表差异
申报财务报表根据发行人 2015 年度确定的更为谨慎的应收款项坏账政策，将
账龄为 1 年以内的应收款项坏账准备计提比例由原先的 2%改为 5%。调整事项对
2015 年度财务数据影响不大，2015 年度原始报表与申报报表差异比较表如下：
单位：万元
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异 差异率
资产 47,714.60 47,882.43 -167.83 -0.35%
负债 13,890.32 13,890.32 - 0.00%
权益 33,824.28 33,992.11 -167.83 -0.50%
营业收入 56,429.86 56,429.86 - 0.00%
营业成本 50,341.84 50,341.84 - 0.00%
毛利率 10.79% 10.79% 0.00% 0.00%
利润总额 713.61 776.73 -63.13 -8.85%
净利润 573.39 627.08 -53.68 -9.36%
③整改落实情况
A.建立健全财务会计核算体系
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补充法律意见书（六）
发行人根据《会计法》《企业会计准则》等相关规定的要求，制定与公司业务
相符的《会计核算制度》《财务报告管理制度》等财务会计核算制度，执行统一规
范的会计科目设置与核算；发行人财务部门对各关键岗位严格执行不相容职务分离
的原则，保证了发行人财务部门岗位齐备；通过建立对记账、核对、岗位职责落实、
职责分离、档案管理等会计控制方法，确保发行人的企业会计基础工作规范。
B.发行人在货币收支、采购、销售等关键环节制定并严格执行相应的内控管理
制度
发行人对货币资金收支、保管业务建立严格的授权审批程序；发行人从事采购
业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购
合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明
确了各自的权责及相互制约要求与措施；发行人执行销售审批制度，销售合同均需
报相关领导审批后订立。
C.建立财务报表编制相关内部控制制度
财务人员根据经审核的原始单据在财务会计核算系统中编制记账凭证、审核记
账凭证、记账、月底结账、编制会计报表、审核并报出财务报表。
D.积极发挥审计委员会和内部审计部门审计监督作用
发行人已设立董事会审计委员会及内部审计部门，对发行人内部控制和财务报
表编制等工作进行监督，发行人审计委员会运行良好，内部审计部门能够切实履行
其相关职责。
（2）2015 年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣工环
保验收即投产及其整改落实情况
2015 年发行人扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣
工环保验收即投产的情况如下：
环评批 开工建 竣工环保
项目名称 投产时间
复时间 设时间 验收时间
19,550 吨动力电池用高性能硫酸钴
及 500 吨碳酸锂正极前驱体材料技 2016/09 2015/11 2017/06 2016/09
改扩能项目
3-12
补充法律意见书（六）
发行人“年产 19,550t 动力电池用高性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体材料
技改扩能项目”存在于环境影响评价审批完成前开工建设和未完成项目竣工环保验
收即投产的不规范情形。该项目已分别于 2016 年 9 月和 2017 年 6 月取得环境保护
行政主管部门的环境影响评价审批批准和通过竣工环境保护验收，相关环评手续已
全部规范。2021 年 1 月、2021 年 9 月，赣州市赣县生态环境局分别出具《证明》，
确认发行人自成立以来不存在重大环境违法行为，没有因违反环境保护方面的法律、
行政法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚。
综上，发行人 2015 年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成
项目竣工环保验收即投产事项，已取得环境保护行政主管部门的环境影响评价审批
批准和通过竣工环境保护验收、并由环保主管部门出具相关证明未因该等事项给予
发行人进行处罚。该等不规范事项已获得有效整改落实，不会对本次 IPO 申请造成
实质性障碍。
经查验，天衡律师认为，发行人已就前次 IPO 申请未获通过相关事项完成整改
落实，前次 IPO 申请未获通过相关事项不会对本次 IPO 申请构成实质性影响。
（二）本次申报材料和前次申报材料信息披露差异情况及差异原因
发行人本次 IPO 申报材料与前次 IPO 申报材料在申请上市板块、报告期、股权
结构、董监高人员、募集资金用途等方面均存在差异。具体变化情况如下：
1、申请上市板块及申请文件适用准则存在差异
发行人前次 IPO 申请在深圳证券交易所中小板上市，适用《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》等文件准则提
交申请文件。本次 IPO 申请在深圳证券交易所创业板上市，适用《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
等文件准则提交申请文件。
2、两次申报材料报告期存在差异
发行人前次 IPO 首次申报时的报告期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发
审委对发行人前次 IPO 申请审核时，发行人报告期更新为 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年上半年。发行人本次 IPO 首次申报材料的报告期为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年一季度，更新申请材料后，本次 IPO 申报的报告期
3-13
补充法律意见书（六）
将更新为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月。本次 IPO 申报材料与
前次 IPO 申报材料报告期不存在重合期间。两次申报材料的主要财务数据、财务指
标、重要经营业务数据等均发生较大的变化。
3、股权结构差异
2018 年 1 月发行人前次 IPO 申请未予核准后至本次 IPO 申报前，发行人股本结
构发生如下变化：
本次申报 前次申报
序号 股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 罗洁 2,824.49 29.90% 2,907.00 38.25%
2 谢福标 1,302.08 13.78% 1,384.59 18.22%
3 厦门钨业 1,140.00 12.07% 1,140.00 15.00%
4 赣锋锂业 651.46 6.90% - -
5 长江晨道 646.92 6.85% - -
6 吴阳红 642.54 6.80% 692.04 9.11%
7 童高才 231.62 2.45% 231.62 3.05%
8 罗丽珍 228.00 2.41% 228.00 3.00%
9 高晋 215.50 2.28% 256.76 3.38%
10 安徽基石 203.67 2.16% - -
11 西堤贰号 182.40 1.93% 182.40 2.40%
12 黄崇付 142.12 1.50% - -
13 深圳招银一号 124.55 1.32% - -
14 无锡 TCL 121.45 1.29% - -
15 赣州工投集团 116.28 1.23% - -
16 西堤壹号 106.40 1.13% 106.40 1.40%
17 赣州古鑫 105.00 1.11% - -
18 赣州古财 100.00 1.06% - -
19 马鞍山信裕 82.51 0.87% - -
20 王为 76.00 0.80% 76.00 1.00%
21 王君彩 76.00 0.80% 76.00 1.00%
22 王仕会 30.40 0.32% 30.40 0.40%
3-14
补充法律意见书（六）
本次申报 前次申报
序号 股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
23 宁波超兴 27.80 0.29% - -
24 罗梅珍 15.00 0.16% - -
25 罗淑兰 15.00 0.16% - -
26 陈文伟 15.00 0.16% - -
27 袁冰 13.49 0.14% - -
28 深圳招银共赢 10.39 0.11% - -
29 赣州工投 - - 258.40 3.40%
30 黄增住 - - 30.40 0.40%
31 合计 9,446.06 100.00% 7,600.00 100.00%
4、董监高人员变化
发行人前次 IPO 申报证监会审核前（2018 年 1 月）至本次 IPO 申报时，发行人
董监高具体变化情况如下：
人员 本次申报 前次申报
罗洁、谢福标、吴阳红、张济 罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑
董事 柳、夏雨、欧阳明、徐爱东、 兰、姜龙、王为、徐爱东、祖
祖太明、章永奎 太明、章永奎
监事 林浩、赖超云、王英佩 钟炳贤、赖超云、王英佩
高级管理人 罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑 罗洁、谢福标、吴阳红、童高
员 兰、罗梅珍、童高才、陈文伟 才、罗梅珍、陈文伟
上述变化涉及的董事姜龙、监事钟炳贤均系因股东变更提名人选，改提名由张
济柳、林浩担任发行人董事、监事；夏雨、欧阳明系因新晋股东增加董事提名后当
选，同时王为、罗淑兰退出董事席位。
5、募集资金用途变化
发行人本次 IPO 申请时根据红金工业园旧厂区搬迁的情况，调整了募集资金投
资项目。具体情况如下：
单位：万元
本次申报 前次申报（调整前） 前次申报（调整后）
3-15
补充法律意见书（六）
拟使用 拟使用 拟使用
投资总 募投 投资 募投项 投资总
募投项目 募集资 募集资 募集资
额 项目 总额 目 额
金额 金金额 金金额
年产 2 万 三元
吨钴、1 锂电
三元锂
万吨镍金 池正
电池正
属量系列 极材
极材料
产品异地 料前
前驱体
智能化技 169,886.4 169,800 驱体 55,182.44 39,000 55,182.44 53,000
制备和
术改造升 制备
金属钴
级及原辅 和金
生产项
材料配套 属钴
目
生产项目 生产
（二期） 项目
补充
补充流动 补充流
50,000 50,000 流动 10,000 10,000 30,000 30,000
资金 动资金
资金
合计 219,886.4 219,800 合计 65,182.44 49,000 合计 85,182.44 83,000
经查验，天衡律师认为，本次 IPO 申请系根据发行人实际情况对申请材料进行
更新，两次申请信息披露的差异及其相关中介机构的变化具有合理原因。
二、《审核问询函》问题 2“关于历史沿革”
“申报文件显示：（1）发行人前身腾远有限成立于 2004 年 3 月，由晨光稀土、
丁刚、王滔和秦汝勇共同投资设立。发行人设立时的实缴出资低于法定最低注册资
本，2005 年 2 月第一次增资及出资方式变更的两份验资报告验证的出资情况与实际
出资情况不符、评估报告遗失。2017 年 2 月，发行人对改制方案中涉及安全生产专
项储备和资本公积的事项进行了调整。2019 年 3 月，发行人的增资存在逾期办理工
商变更登记的情形。（2）发行人成立以来存在多次增资和股权转让，部分股权变
动未说明转让价格，部分股权变动价格差异较大。其中，2006 年 10 月，王滔、丁
刚将所持公司 12%股权（对应出资额 120 万元）以 85 万元价格转让给晨光稀土（罗
洁配偶黄平担任其董事长）。（3）王滔、丁刚、秦汝勇、黄平等发行人自然股东
退出发行人。发行人股东厦门钨业为发行人 2017 年-2019 年前五大客户之一，历史
股东晨光稀土的董事长为发行人实际控制人罗洁配偶黄平，历史股东南通福源为发
行人实际控制人谢福标控股的企业。（4）2020 年 5 月，发行人股东新余高投通过
3-16
补充法律意见书（六）
江西省产权交易所公开挂牌转让的方式转让其持有的公司股份。2020 年 8 月，发行
人股东赣州工投注销清算，黄崇付、赣州工投股东工投集团按所持赣州工投的股权
比例进行分配。（5）发行人在中国大陆以外主要通过设立境外控股子公司从事经
营活动，包括刚果腾远、香港腾远、香港维克托。
“请发行人：（1）补充说明发行人设立及 2005 年第一次增资时出资瑕疵、相
关验资与评估瑕疵以及补足出资的背景，是否存在虚假出资、出资不实情形，是否
符合当时有效的公司登记管理法律法规的规定，补足出资的会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定；对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事项的调
整是否影响发行人整体变更的合法性和有效性；除 2019 年 3 月增资外，发行人是
否存在其他未履行或未及时履行注册资本变动登记程序的行为，是否存在违反公司
登记管理相关法律法规的情形；前述出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处
罚风险，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，历史股
东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人设立以来历次股权变动的
背景及合理性、定价依据及公允性、价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人股
东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。（3）除已披露情况外，说明发
行人设立以来自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受
让股权的资金来源、退出发行人的背景，机构股东的股权结构及穿透后的实际控制
人情况；机构股东及其出资人、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员
是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关
系。补充说明晨光稀土、南通福源的主营业务、历史股权及实际控制人变动情况，
报告期内各年度的经营状况和财务数据，是否存在因违反法律法规而受到行政处罚
或其他重大违法违规行为。补充说明报告期内前述自然人股东、机构股东及其出资
人与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来。（4）结
合国有股权变动审批、评估程序及股权变动价格，说明发行人国有股权变动是否符
合国有资产管理规定，是否存在国有资产流失情形。（5）补充说明发行人投资设
立刚果腾远、香港腾远、香港维克托在对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，
该等子公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（1）-（3）发表
明确意见。”
3-17
补充法律意见书（六）
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人 2004 年至 2005 年财务凭证、晨光稀土 2004 年至 2005 年财
务凭证、发行人股东补充出资凭证等，取得了江西江钨钴业有限公司出具的确认文
件，核查发行人设立及 2005 年第一次增资时出资瑕疵及规范情况；
2、审查了《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规，取得了主管部门出
具的证明，核查出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处罚风险或构成重大违
法违规行为；
3、审查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、股东
（大）会决议及相关工商登记档案，核查发行人的历史股权变动情况；
4、访谈了相关股东，核查历次股权变动的背景、原因、价款支付、税费缴纳、
是否存在纠纷等情况；取得了谢福标已故配偶马岚其他第一顺位继承人出具的《关
于放弃继承赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份的声明函》，并访谈了该等第一
顺位继承人；
5、审查了历次增资各股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、历次增资及股
权转让相关的审计报告或财务报表，核查历次股权变动出资和股权转让价款支付情
况；
6、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站的机构股东工
商登记信息，访谈了参与历次增资、股权转让的股东或机构股东的项目负责人，了
解相关股东的股权结构、实际控制人、关联关系等情况；
7、取得了相关方出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》，核查相关
股东的股权结构、实际控制人、关联关系、业务与资金往来等情况；
8、取得了晨光稀土、南通福源报告期内的审计报告、财务报表等文件，及主
管部门出具的守法证明，核查其业务开展情况和合规经营情况；
9、审查了涉及发行人股东国有股权变动审批、评估程序等资料，核查发行人
国有股权变动的合规性；
10、审查了发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托所涉的核准、备
案文件，境外律师出具的法律意见书，并取得了主管部门的守法证明。
3-18
补充法律意见书（六）
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）前述出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处罚风险，是否属
于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，历史股东之间是否
存在纠纷或潜在纠纷
关于前述出资、改制、登记瑕疵情形的行政处罚风险：
1、发行人设立时的出资瑕疵、2005 年第一次增资瑕疵及 2012 年 3 月第一次增
资的登记瑕疵，均未因此受到行政处罚且已逾 2 年行政处罚追究时效，行政处罚风
险已实际排除。
2、发行人 2016 年变更改制方案不存在违反《公司法》《公司登记管理条例》
的情形，不存在行政处罚风险。
3、发行人 2019 年 3 月增资存在的逾期办理变更登记的瑕疵，但逾期时间较短，
发行人及时补办了相关手续。根据《公司登记管理条例》第六十八条的规定：“公
司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关
责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款”，发行人已
于 2019 年 3 月完成了变更登记，不存在“逾期不登记”而遭受罚款等重大行政处
罚的风险。上述逾期办理变更登记的情形亦未严重损害发行人利益、投资者合法权
益或社会公共利益，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
根据国家工商行政管理总局发布的《严重违法失信企业名单管理暂行办法》的规定，
上述逾期办理变更登记的情形也不属于“列入严重违法失信企业名单管理”的情形，
因此该等逾期变更情形不属于重大违法违规行为，不属于发行人法人治理的重大瑕
疵，发行人的内部控制不存在重大缺陷。
前述出资、改制和登记瑕疵均已进行了规范或更正，履行了必需的内部或外部
程序，相关变更登记均已办理，出资瑕疵相对应的实缴资本已重新全额补充出资。
上述情形未对发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，历史股东之间未因此产
生法律纠纷或存在潜在纠纷，未被工商登记机关采取责令限期登记的行政措施或受
到行政处罚，不构成重大违法行为。2020 年 9 月 4 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年
9 月 23 日，赣州市市场监督局分别出具《证明》，确认发行人自设立以来，不存在
3-19
补充法律意见书（六）
工商行政管理方面的违法违规行为，没有因违反工商行政管理方面的法律、法规和
规范性文件而受到市场监督管理部门的行政处罚。
经查验，天衡律师认为，前述出资、改制和登记瑕疵情形不存在被行政处罚风
险，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍，历史股东之间不
存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人自然人股东、机构股东相关情况
1、除已披露情况外，说明发行人设立以来自然人股东的工作经历及在发行人
处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源、退出发行人的背景，机构股
东的股权结构及穿透后的实际控制人情况
（1）自然人股东的主要工作经历、任职情况和资金来源具体情况如下：
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
1992 年至 2003 年，在
原八〇一厂（原名八〇
一厂、赣州钴钨有限责
任公司，后重组为江西
钴钨钴业有限公司）任
设备厂长职务；2004 年
2004/03- 至 2006 年，在腾远有限 工资薪酬、
1 丁刚 无
2007/04 任副总经理职务；2007 家庭积累
年至 2010 年，任信丰县
超凡金属材料有限公司
副总经理；2010 年至今
任赣州江钨新型合金材
料有限公司生产安环部
长
3-20
补充法律意见书（六）
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
原在八〇一厂任职；
2004 年至 2006 年在腾
2004/03- 远有限任职；现任职于 工资薪酬、
2 王滔 无
2007/04 紫金矿业集团股份有限 家庭积累
公司紫金山金铜矿生产
技术处
1994 年至 2004 年在原
八〇一厂任钴冶炼厂分
厂厂长；2004 至 2006
年任腾远有限生产副总
2004/03- 经理；2007 年至 2011 工资薪酬、
3 秦汝勇 无
2008/05 年任赣州豪丰冶金化工 家庭积累
实业有限公司生产副总
经理；2011 年至今任广
东佳纳能源科技有限公
司总工程师
1994 年至 1997 年任赣
州晨光工贸有限公司总
经理；1997 年至 2003
年任江西省赣南晨光稀
土 金 属 冶 炼 厂 厂 长 ； 工资薪酬、
2005/02-
4 黄平 无 2003 年至 2015 年任晨 家庭积累、
2009/12
光 稀 土 董 事 长 兼 总 经 投资所得
理，同时在腾远有限历
任董事长、董事，并于
2015 年辞去在腾远有
限全部任职。2017 年 6
3-21
补充法律意见书（六）
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
月至今任晨光稀土董事
长
发行人董事 曾任江西映山红总经
长、总经理； 理；2014 年 4 月至今，
上海腾远董 任江西新美特执行董
事长；江西新 事；2011 年 11 月至今，
工资薪酬、
2005/02 美特执行董 任上海腾远董事长；
5 罗洁 家庭积累、
至今 事；赣州摩通 2016 年 9 月至今，任赣
投资所得
执行董事；香 州摩通执行董事；曾任
港腾远董事； 腾远有限董事、董事长，
香 港 维 克 托 2016 年 8 月至今，任腾
董事 远股份董事长、总经理
曾任沈阳有色设计研究
院有色冶金工程师、北
京矿冶研究总院有色冶
金高级工程师、江苏雄
发行人董事、 风 科 技 有 限 公 司 总 经
副总经理；上 理；2011 年 11 月至今， 工资薪酬、
2015/01
6 谢福标 海腾远董事； 任上海腾远董事；2016 家庭积累、
至今
刚 果 腾 远 董 年 5 月至今，任刚果腾 投资所得
事 远董事；2009 年 6 月至
2016 年 8 月，任腾远有
限董事，2016 年 8 月至
今，任腾远股份董事、
副总经理
7 2015/01 吴阳红 发行人董事、 曾任沈阳有色金属研究 工资薪酬、
3-22
补充法律意见书（六）
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
至今 副总经理；上 院冶金室主任、技术中 家庭积累、
海 腾 远 总 经 心主任，江苏雄风科技 投资所得
理；江西新美 有 限 公 司 副 总 经 理 ；
特总经理；赣 2011 年 11 月至今，任
州 摩 通 总 经 上海腾远总经理；2014
理 年 4 月至今，任江西新
美特总经理；2016 年 9
月至今，任赣州摩通总
经理；曾任腾远有限董
事、总经理，2016 年 8
月至今，任腾远股份董
事、副总经理
曾任株洲硬质合金集团
有限公司高级工程师、
钴冶炼厂营销部经理、
钨 钼 事 业 部 生 产 部 主 工资薪酬、
2015/01 刚果腾远副
8 高晋 管，江苏雄风科技有限 家庭积累、
至今 总经理
公司营销部经理，南通 投资所得
福源副总经理；2016 年
至今，任刚果腾远副总
经理
曾任沈阳冶炼厂工程
师，沈阳有色金属研究
工资薪酬、
2015/01 发行人副总 院高级工程师，江苏雄
9 童高才 家庭积累、
至今 经理 风科技有限公司技术中
投资所得
心主任、生产部经理，
赞比亚 SM 公司经理，
3-23
补充法律意见书（六）
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
刚果 METAL 公司技术主
管；曾任腾远有限副总
经理，2016 年 8 月至今，
任腾远股份副总经理
2002 年至今经营章贡
区美加思家纺店（个体
工商户），2011 年起至
今同时经营章贡区佳之
2015/12 工资薪酬、
10 罗丽珍 无 梦被服销售部（个体工
至今 家庭积累
商户），2016 年至 2020
年在上海腾远任职；
2020 年至今经营赣州
美加思纺织品有限公司
曾任上海晋通科技发展
有限公司执行董事、赣
州晋通新材料有限公司
总经理、上海晋泽稀土
新材料有限公司总经
理、上海博翊实业有限
2015/12 公司监事、上海晋弘新 工资薪酬、
11 王为 无
至今 材料科技有限公司执行 投资所得
董事；2015 年至 2018
年任上海华铽投资管理
有限公司执行董事；
2016 年至 2019 年任腾
远股份董事。现任聚铽
瑞（上海）新材料有限
3-24
补充法律意见书（六）
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
公司执行董事
曾任乌鲁木齐新疆半导
体厂会计财务科负责
人；新疆国防工办（军
2015/12 工资薪酬、
12 王君彩 无 事工业局）财务经理；
至今 家庭积累
1979 年至今，历任中央
财经大学讲师、副教授、
教授；现已退休
2015/12 2011 年 1 月至今：自由 家庭积累、
13 王仕会 无
至今 职业 亲属借款
曾任福建省冶金工商局
助理技术员，福州大学
讲师，福建省冶金工业
2015/12- 工资薪酬、
14 黄增住 无 总公司副处长；1997 年
2019/11 家庭积累
至 2008 年，任厦门钨业
总工程师、技术中心副
主任；现已退休
曾任江西第三制糖厂财
务科长，赣州市智信实
业有限公司财务经理；
发行人财务 2014 年 4 月至今，任江
2020/03 工资薪酬、
15 陈文伟 总监、董事会 西新美特监事；曾任腾
至今 家庭积累
秘书 远有限财务总监，2016
年 8 月至今，任腾远股
份财务总监、董事会秘
书
3-25
补充法律意见书（六）
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
曾任江西泰和县国土资
源局科员；2009 年 6 月
至 2016 年 8 月，任腾远 工资薪酬、
2020/03 发行人副总
16 罗梅珍 有限董事；2011 年 11 家庭积累、
至今 经理
月至今，任上海腾远董 亲属借款
事；2016 年 8 月至今，
任腾远股份副总经理
曾任赣州晨光稀土新材
料股份有限公司上海分
公司负责人；2003 年 2
月至今，就职于上海对
外经贸大学，现任副教
工资薪酬、
2020/03 发行人副总 授；2011 年 11 月至今，
17 罗淑兰 家庭积累、
至今 经理 任上海腾远监事；2012
亲属借款
年 1 月至 2020 年 2 月，
历任腾远有限及腾远股
份经营部总监、董事、
副总经理；现任腾远股
份副总经理
曾任职于湖北宜昌市电
子管厂财务科、广东美
的股份有限公司冷气机
工资薪酬、
2020/03 厂财务部、深圳天元金
18 袁冰 无 家庭积累、
至今 融电子有限公司财务
投资所得
部；历任 TCL 集团股份
有限公司、TCL 多媒体
科技控股有限公司财务
3-26
补充法律意见书（六）
投资入 增资或受让
股东 在发行人处的现
序号 股发行 主要工作经历 股权的资金
姓名 任职情况
人时间 来源
总监、财务管理中心总
经理、战略发展部部长、
TCL 集团股份有限公司
副总裁等职务；现任新
疆 TCL 股权投资有限公
司董事兼总经理
2010 年至 2016 年，担 工资薪酬、
2020/08
19 黄崇付 无 任厦门雅瑞光学有限公 家庭积累、
至今
司董事长；2017 年退休 投资所得
（2）自然人股东退出发行人的背景
退出时间 退出原因及背景 退出具体情况
腾远有限经营情况不佳，故 王滔和丁刚将各自持有的腾远有限 6%
2007/04 丁刚、王滔决定退出腾远有 股权，共计 120 万元出资额，以 85 万
限 元的价格转让给晨光稀土
秦汝勇与当时腾远有限管理 秦汝勇将其所持有的腾远有限 6%股
2008/05 层经营理念存在分歧，故决 权，共计 60 万元出资额以 60 万元的价
定退出腾远有限 格转让给黄平
晨光稀土拟筹划上市，为进
黄平将其所持有的腾远有限 6%股权，
一步梳理晨光稀土及其实际
共计 120 万元出资额，以 120 万元的价
控制人黄平的对外股权投资
2009/12 格转让给晨光稀土；罗洁将其所持有的
情况，黄平与其配偶罗洁将
腾远有限 3%股权，共计 60 万元出资额，
其持有的腾远有限股权全部
以 60 万元的价格转让给晨光稀土
转让给晨光稀土
发行人 2018 年未完成发行
黄增住将其持有的 30.4 万股股份，合
上市，黄增住考虑投资风险
2019/11 计 1,068.42 万元价格分别转让给安徽
及其他投资机构此时有意入
基石和马鞍山信裕
股，故决定转让发行人股权
3-27
补充法律意见书（六）
（3）机构股东的股权结构及穿透后的实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人自设立以来的机构股东的股权结构及穿
透后的实际控制人情况具体如下：
①晨光稀土（上市公司全资子公司，现已不再持有发行人股份）
公司名称 赣州晨光稀土新材料有限公司
中华人民共和
实际控制人 注册资本 36,000 万元
国财政部
股权结构 盛和资源控制其 100%股权
②南通福源（已注销，现已不再持有发行人股份）
公司名称 南通福源化工贸易有限公司
实际控制人 谢福标 注册资本 50 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
谢福标 26.990 53.98%
邓皓 13.490 26.98%
股权结构
高晋 5.005 10.01%
童高才 4.515 9.03%
合 计 50.000 100.00%
③厦门钨业（上市公司）
公司名称 厦门钨业股份有限公司
实 际 控 制 福建省人民政府国有资
注册资本 1,418,459,200 元
人 产监督管理委员会
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 31.77%
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.60%
股本结构
（ 根 据 日本联合材料株式会社 90,217,413 6.36%
2021 年 半 香港中央结算有限公司 37,417,239 2.64%
年度报告）
南京高科股份有限公司 6,356,926 0.45%
上海核威投资有限公司 21,226,400 1.50%
全国社保基金四零一组合 7,000,159 0.49%
3-28
补充法律意见书（六）
全国社保基金四一三组合 5,610,000 0.40%
福建省投资开发集团有限责任公司 10,440,050 0.74%
上海迎水投资管理有限公司－迎水龙
5,338,756 0.38%
凤呈祥 9 号私募证券投资基金
其他股东 662,337,901 46.69%
合 计 1,418,459,200 100.00%
④赣州工投（已注销，现已不再持有发行人股份）
公司名称 赣州工投科技有限公司
实际控制人 黄崇付 注册资本 2,950 万元
认缴出资额 占注册资本的
股东姓名或名称
（万元） 比例
股权结构 黄崇付 1,622.50 55%
赣州工投集团 1,327.50 45%
合 计 2,950.00 100%
⑤西堤贰号（私募投资基金）
企业名称 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人 无实际控制人 认缴出资额 14,000 万元
合伙人姓名 认缴出资额 占出资总额
合伙人类型
或名称 （万元） 比例
西堤源投资 500 3.57% 普通合伙人
苏志民 4,000 28.57% 有限合伙人
吴德金 2,000 14.29% 有限合伙人
瞿理勇 2,000 14.29% 有限合伙人
出资结构 朱武杰 1,000 7.14% 有限合伙人
吴泽宇 1,000 7.14% 有限合伙人
黄子坤 1,000 7.14% 有限合伙人
林瑞忠 1,000 7.14% 有限合伙人
汤成锋 1,000 7.14% 有限合伙人
仇玉兰 500 3.57% 有限合伙人
合 计 14,000 100.00%
3-29
补充法律意见书（六）
⑥西堤壹号（私募投资基金）
企业名称 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 12,000 万元
人
认缴出资额 占出资总额比
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 例
西堤源投资 1,000 8.33% 普通合伙人
汤成锋 2,000 16.67% 有限合伙人
汤辉 2,000 16.67% 有限合伙人
费占军 1,000 8.33% 有限合伙人
出资结构 史明祥 1,000 8.33% 有限合伙人
史建敏 1,000 8.33% 有限合伙人
李丹 1,000 8.33% 有限合伙人
仇玉兰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武杰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武俊 1,000 8.33% 有限合伙人
合 计 12,000 100.00%
⑦新余高投（国有独资企业，现已不再持有发行人股份）
企业名称 新余高新投资有限公司
新余高新技术产业开
实际控制人 注册资本 10,000 万元
发区财政金融部
股权结构 新余高新技术产业开发区财政金融部持有其 100%股权
⑧安徽基石（私募投资基金）
企业名称 安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）
实际控制
张维 认缴出资额 166,000 万元
人
认缴出资额 占出资总额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
出资结构
安徽信保基石资产管理
1,000 0.60% 普通合伙人
有限公司
3-30
补充法律意见书（六）
安徽省开发投资有限公
60,000 36.14% 有限合伙人
司
亳州信望基石股权投资
55,000 33.13% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
安徽建安投资基金有限
50,000 30.12% 有限合伙人
公司
合 计 166,000 100.00%
⑨马鞍山信裕（私募投资基金）
企业名称 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
张维 认缴出资额 12,144 万元
人
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
深圳市领信基石股权投资基
10 0.08% 普通合伙人
金管理合伙企业（有限合伙）
马鞍山领坤基石股权投资合
6,517 53.66% 有限合伙人
出资结构 伙企业（有限合伙）
马鞍山信洛股权投资合伙企
4,617 38.02% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳市中欧基石股权投资合
1,000 8.23% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
合 计 12,144 100.00%
⑩赣州古鑫（员工持股平台）
企业名称 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙）
实际控制人 罗洁 认缴出资额 1,732.50 万元
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 比例
罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
出资结构 胡党 165.00 9.52% 有限合伙人
赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人
李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人
唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人
3-31
补充法律意见书（六）
卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人
谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人
陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人
谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人
孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人
刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人
江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人
耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人
谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人
赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人
曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人
成方 33.00 1.90% 有限合伙人
刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人
黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人
谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人
温为福 16.50 0.95% 有限合伙人
楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人
周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人
李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人
刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人
刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人
董银华 16.50 0.95% 有限合伙人
蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人
陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人
曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人
谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人
黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人
3-32
补充法律意见书（六）
叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人
黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人
曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人
胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人
刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人
汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人
合 计 1,732.50 100.00%
赣州古财（员工持股平台）
企业名称 赣州古财咨询服务中心（有限合伙）
实际控制人 王英佩 认缴出资额 1,650 万元
认缴出资额
合伙人姓名 占出资总额比例 合伙人类型
（万元）
王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人
林灵 165.00 10.00% 有限合伙人
朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人
许亮 132.00 8.00% 有限合伙人
张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人
郭光 66.00 4.00% 有限合伙人
柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
出资结构
张育春 49.50 3.00% 有限合伙人
卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人
黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人
周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人
邓威 49.50 3.00% 有限合伙人
邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人
孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人
唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人
薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人
王益民 33.00 2.00% 有限合伙人
3-33
补充法律意见书（六）
夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人
邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人
何东河 16.50 1.00% 有限合伙人
沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人
谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人
刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人
夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人
钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人
罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人
刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人
谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人
钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人
吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人
韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人
陈真 16.50 1.00% 有限合伙人
邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人
吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人
王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人
杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人
杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人
胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人
游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人
谢非 8.25 0.50% 有限合伙人
廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人
合 计 1,650.00 100.00%
长江晨道（私募投资基金）
企业名称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
3-34
补充法律意见书（六）
实际控制
关朝余 认缴出资额 315,100 万元
人
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
宁波梅山保税港区晨道投
100 0.03% 普通合伙人
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区问鼎投
50,000 15.87% 有限合伙人
资有限公司
湖北省长江合志股权投资
50,000 15.87% 有限合伙人
基金合伙企业（有限合伙）
招银国际金融控股（深圳）
50,000 15.87% 有限合伙人
有限公司
北京华鼎新动力股权投资
50,000 15.87% 有限合伙人
基金（有限合伙）
出资结构 溧阳市产业投资引导基金
40,000 12.69% 有限合伙人
有限公司
深圳市招银成长拾捌号股
权投资基金合伙企业（有限 20,000 6.35% 有限合伙人
合伙）
湖北长江招银产业基金合
20,000 6.35% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
新疆 TCL 股权投资有限公司 15,000 4.76% 有限合伙人
深圳市招银肆号股权投资
10,000 3.17% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
江苏中关村科技产业园创
10,000 3.17% 有限合伙人
业投资有限公司
合 计 315,100 100.00%
深圳招银一号（私募投资基金）
企业名称 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 300,000 万元
人
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
出资结构
招银国际资本管理（深圳）
3,000 1.00% 普通合伙人
有限公司
3-35
补充法律意见书（六）
招银金融控股（深圳）有
222,000 74.00% 有限合伙人
限公司
深圳市引导基金投资有限
75,000 25.00% 有限合伙人
公司
合 计 300,000 100.00%
无锡 TCL（私募投资基金）
企业名称 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 57,880 万元
人
认缴出资额 占出资总额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
乌鲁木齐啟信达股权投
580.00 1.00% 普通合伙人
资管理有限公司
无锡创业投资集团有限
25,000.00 43.19% 有限合伙人
公司
出资结构 宁波 TCL 股权投资有限
14,126.65 24.41% 有限合伙人
公司
新疆 TCL 股权投资有限
11,773.35 20.34% 有限合伙人
公司
SK hynix Ventures Hong
6,400.00 11.06% 有限合伙人
Kong Limited
合 计 57,880.00 100.00%
宁波超兴
企业名称 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
黄锟 认缴出资额 20,000 万元
人
认缴出资额（万 占出资总额
合伙人姓名 合伙人类型
元） 比例
出资结构 黄锟 200 1% 普通合伙人
吴岑 19,800 99% 有限合伙人
合 计 20,000 100%
3-36
补充法律意见书（六）
深圳招银共赢（私募投资基金）
企业名称 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 47,100 万元
人
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 比例
深圳红树成长投资管理
100.00 0.21% 普通合伙人
有限公司
珠海市成长共赢创业投
36,109.57 76.67% 有限合伙人
资基金（有限合伙）
出资结构 王红波 3,007.55 6.39% 有限合伙人
余国铮 2,888.25 6.13% 有限合伙人
张春亮 2,058.71 4.37% 有限合伙人
周可祥 1,845.10 3.92% 有限合伙人
许小松 1,090.83 2.32% 有限合伙人
合 计 47,100.00 100.00%
赣锋锂业（上市公司）
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司
实际控制 李良彬、李良学、李华彪、熊剑浪、
注册资本 1,437,478,880 元
人 罗顺香及黄闻
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
李良彬 270,269,871 18.80%
HKSCC NOMINEES LIMITED 288,256,196 20.05%
股本结构 王晓申 100,898,904 7.02%
（ 根 据
香港中央结算有限公司 54,980,955 3.82%
2021 年
半年度报 中国工商银行股份有限公司-中欧
告） 时代先锋股票型发起式证券投资 18,416,612 1.28%
基金
黄闻 11,678,432 0.81%
沈海博 11,083,568 0.77%
3-37
补充法律意见书（六）
中国工商银行股份有限公司－农
银汇理新能源主题灵活配置混合 12,325,169 0.86%
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司—广
5,875,617 0.41%
发均衡优选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－国
5,820,894 0.40%
泰智能汽车股票型证券投资基金
其他股东 657,872,662 45.78%
合 计 1,437,478,880 100.00%
赣州工投集团（国有企业）
企业名称 赣州工业投资集团有限公司
赣州市国有资产监
实际控制人 注册资本 64,370 万元
督管理委员会
股权结构 赣州稀土集团有限公司持有其 100%股权
（4）机构股东及其出资人、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员
是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关
系
天衡律师查验了发行人自设立以来机构股东及其出资人情况，其中上市公司股
东核查其持股 5%以上的出资人，其余机构股东穿透至自然人、上市公司或新三板
挂牌公司、国有股东或政府机构或事业单位，与发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员
进行了比对，发行人自设立以来的机构股东及其出资人、实际控制人与发行人及其
实际控制人、中介机构等相关方的关联关系如下：
序号 机构股东名称 持股发行人的情况 关联关系
历史股东，2012 年 4
晨光稀土现任董事长黄平与发行人
1 晨光稀土 月后已不再持有腾
实际控制人罗洁系夫妻关系
远有限股权
注销前南通福源股东有谢福标、高
历史股东，2015 年 1
南通福源（已 晋、童高才，上述三人均为发行人股
2 月后已不再持有腾
注销） 东并在发行人处任职，另有一股东邓
远有限股权
皓系发行人实际控制人吴阳红的配
3-38
补充法律意见书（六）
序号 机构股东名称 持股发行人的情况 关联关系
偶
历史股东，2020 年 8 发行人监事赖超云系由赣州工投提
赣州工投（已
3 月 已 不 再 持 有 腾 远 名，同时担任赣州工投股东之一赣州
注销）
股份股权 工投集团财务会计部经理
历史股东，2020 年 6 发行人报告期内的董事汪道圣系由
4 新余高投 月 已 不 再 持 有 腾 远 新余高投提名，汪道圣原系新余高投
股份股权 董事长兼总经理
发行人报告期内的董事姜龙、曾新
平、张济柳系由厦门钨业提名，发行
现 持 有 发 行 人
5 厦门钨业 人报告期内的监事钟炳贤、林浩系由
12.07%股份
厦门钨业提名。提名时上述人员均在
厦门钨业任职
发行人现任董事欧阳明系赣锋锂业
现持有发行人 6.90%
6 赣锋锂业 提名，欧阳明同时担任赣锋锂业副总
股份
裁和董事会秘书
发行人现任董事夏雨系有深圳招银
一号提名，同时夏雨原在深圳招银一
现持有发行人 1.32%
7 深圳招银一号 号的管理人招银国际资本管理（深
股份
圳）有限公司任职，已于 2021 年 6
月离职
赣州古财的执行事务合伙人王英佩
系发行人的监事，合伙人邓威系发行
现持有发行人 1.06%
8 赣州古财 人实际控制人之一吴阳红配偶之兄
股份，员工持股平台
弟，谢福根系实际控制人之一谢福标
的兄长
现持有发行人 1.11% 赣州古鑫的执行事务合伙人罗洁系
9 赣州古鑫
股份，员工持股平台 发行人的实际控制人之一
经查验，天衡律师认为，除上述情形外，发行人机构股东及其出资人，机构股
东实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、关系密切的
家庭成员关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
3-39
补充法律意见书（六）
2、补充说明晨光稀土、南通福源的主营业务、历史股权及实际控制人变动情
况，报告期内各年度的经营状况和财务数据，是否存在因违反法律法规而受到行政
处罚或其他重大违法违规行为
（1）晨光稀土的基本情况
①报告期内各年度的经营状况和财务数据
报告期内，晨光稀土主要从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和钕铁硼、荧光
粉废料回收及综合利用，主要财务数据已按规定申请信息豁免披露。
②合规经营情况
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果，以及赣州市上犹县市场
监督管理局、国家税务总局赣州市上犹县税务局出具的《证明》，晨光稀土报告期
内不存在工商行政管理、产品质量、技术监督管理、税收管理方面的违法违规行为，
没有因违反工商行政管理、产品质量、技术监督管理和税收管理方面的法律、行政
法规和规范性文件而受到市场监督行政主管部门、税务主管部门的行政处罚。
（2）南通福源的基本情况
①报告期内各年度的经营状况和财务数据
报告期内，南通福源已无实际经营，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31
总资产 119.28 153.84 774.63
净资产 119.28 153.85 772.15
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 39.11 4.55 0
净利润 -34.57 -618.30 -16.89
②合规经营情况
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果，以及南通市海门区市场
监督管理局、国家税务总局海门市税务局第一税务分局出具的《证明》，南通福源
3-40
补充法律意见书（六）
报告期内不存在市场监管、税收管理方面的违法违规行为，没有因违反市场监管和
税收管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督行政主管部门、税务
主管部门的行政处罚。
经查验，天衡律师认为，晨光稀土、南通福源报告期内不存在因违反市场监管、
税务管理方面法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为。
3、补充说明报告期内前述自然人股东、机构股东及其出资人与发行人及其关
联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来
天衡律师查验了发行人自设立以来自然人股东、机构股东及其出资人情况，其
中上市公司股东核查其持股 5%以上的出资人，其余机构股东穿透至自然人、上市
公司或新三板挂牌公司、国有股东、政府机构或事业单位，取得了相关方出具的关
于是否存在业务或资金往来的确认文件。报告期内自然人股东、机构股东及其出资
人与发行人及其关联方、发行人客户、供应商的业务或资金往来具体情况如下：
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
发行人曾经的股东
丁刚出让所持全部腾远
有限股权至今已逾 13 年。
其在赣州江钨新型合金
材料有限公司担任生产
其现任职的赣州江
安环部长职务，主要负责
钨新型合金材料有
2007 年 4 月后 生产、安全和环保管理工
限公司是发行人报
1 丁刚 已不再持有腾 作，不涉及销售或市场业
告期的客户，与发行
远有限股权 务，不存在利用其在该等
人存在业务资金往
单位任职施加影响力而
来
与发行人交易，或导致任
职单位与发行人的交易
价格不具有公允性的情
形
其现任职的紫金矿 王滔出让所持全部腾远
业集团股份有限公 有限股权至今已逾 13 年。
司的控股子公司福 其在紫金矿业集团股份
2007 年 4 月后
建紫金选矿药剂有 有限公司紫金山金铜矿
2 王滔 已不再持有腾
限公司是发行人报 生产技术处任职，主要担
远有限股权
告期的供应商，与发 任技术岗位相关工作，未
行人存在业务资金 在销售、采购或市场部门
往来 任职，不存在利用其在该
3-41
补充法律意见书（六）
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
等单位任职施加影响力
而与发行人交易，或导致
任职单位与发行人的交
易价格不具有公允性的
情形
秦汝勇在广东佳纳能源
科技有限公司任总工程
其现任职的广东佳
师，未在销售或市场部门
纳能源科技有限公
2008 年 5 月后 任职，不存在利用其在该
司是发行人报告期
3 秦汝勇 已不再持有腾 等单位任职施加影响力
的客户、供应商，与
远有限股权 而与发行人交易，或导致
发行人存在业务资
任职单位与发行人的交
金往来
易价格不具有公允性的
情形
晨光稀土主要从事轻重
稀土金属加工、稀土分离
和稀土废料回收业务，发
2012 年 4 月后 晨光稀土与发行人
行人的客户、供应商中包
4 晨光稀土 已不再持有腾 部分客户、供应商存
含晨光稀土所处行业的
远有限股权 在业务资金往来
上下游企业。晨光稀土与
行业内企业进行交易符
合其正常生产经营需求
该等关联交易已履行必
黄平控制的赣州沃 要审议程序，定价公允，
2009 年 12 月后
本投资报告期内与 拆借资金已全部归还至
5 黄平 已不再持有腾
发行人存在资金拆 发行人，不存在损害发行
远有限股权
借往来 人及其他股东利益的情
形
发行人现有股东
报告期内上海腾远
租赁罗洁的房产用
作办公场所，双方存
在租金往来，报告期 该等关联交易已履行必
内合计 14 万元；此 要审议程序，具有合理性
现持有发行人
1 罗洁 外，2018 年 4 月深 和必要性，定价公允，不
29.90%股份
圳市科陆电子科技 存在损害发行人及其他
股份有限公司（股票 股东利益的情形
代码 002121）拟收
购发行人实际控制
人所持有的股权，发
3-42
补充法律意见书（六）
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
行人代收 9,800 万元
定金，后由于该项收
购终止，发行人已退
还该笔款项。
报告期内刚果腾远
该等关联交易已履行必
向谢福标控制的
要审议程序，具有合理性
现持有发行人 ZHX 租赁场地和房
2 谢福标 和必要性，定价公允，不
13.78%股份 产，报告期内合计租
存在损害发行人及其他
金 97.88 万元，双方
股东利益的情形
存在租金往来
厦门钨业系发行人报告
期内的主要客户；厦门钨
报告期内厦门钨业 业从事钨精矿、钨钼中间
与发行人存在业务 制品等能源新材料的研
现持有发行人
3 厦门钨业 往来；厦门钨业与发 发、生产和销售，与行业
12.07%股份
行人的部分客户、供 内能源、矿产、电池材料
应商存在业务往来 加工等企业存在正常业
务往来，其中包括发行人
的相关客户、供应商
赣锋锂业于 2020 年
6 月 24 日通过受让
股份成为发行人股
东。报告期内发行人
曾在 2019 年、2020
赣锋锂业主要从事上游
年和 2021 年 1-6 月
锂提取、中游锂化合物及
期间与赣锋锂业之
金属锂加工以及下游锂
子公司江西赣锋循
现持有发行人 电池生产及电池回收，与
4 赣锋锂业 环科技有限公司发
6.90%股份 行业内能源、矿产等企业
生交易，交易内容为
存在正常业务往来，其中
销售硫酸钴，交易金
包括发行人的相关客户、
额 分 别 为 1,465.94
供应商
万元、405.66 万元和
740.88 万元。报告期
内赣锋锂业与发行
人部分客户、供应商
存在业务往来
其出资人宁波梅山 宁德时代新能源科技股
现持有发行人 保税港区问鼎投资 份有限公司主要从事动
5 长江晨道
6.85%股份 有限公司系宁德时 力电池相关产品的生产
代新能源科技股份 和销售，该等往来系相关
3-43
补充法律意见书（六）
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
有限公司全资子公 方正常生产经营需求
司，2017 年、2020
年和 2021 年 1-6 月
期间，发行人与宁德
时代新能源科技股
份有限公司之孙公
司湖南邦普循环科
技有限公司发生交
易，交易内容为销
售、加工钴产品，交
易 金 额 分 别 为
2,797.58 万 元 、
3,787.48 万 元 和
2,463.30 万元。宁德
时代新能源科技股
份有限公司与发行
人的客户、供应商存
在业务往来
如上表所示：
①发行人历史股东中：丁刚、王滔、秦汝勇存在其现任职单位为发行人客户或
供应商的情形。但该等股东已不持有发行人股份多年，报告期内均未参与发行人日
常经营管理，在现任职单位的岗位亦未涉及销售、采购或市场业务，不存在利用其
在该等单位任职施加影响力而与发行人交易，或导致任职单位与发行人的交易价格
不具有公允性的情形；
②晨光稀土、厦门钨业、赣锋锂业均属于有色金属冶炼和压延加工业，因此该
等股东的行业内相关原材料供应商或下游客户与发行人存在部分重合。晨光稀土、
厦门钨业、赣锋锂业与发行人的客户、供应商的业务往来符合其正常经营需求。同
时厦门钨业及其子公司、赣锋锂业的子公司江西赣锋循环科技有限公司、宁德时代
新能源科技股份有限公司之孙公司湖南邦普循环科技有限公司与发行人报告期内
存在交易。构成关联交易的，发行人已依照关联交易相关制度履行了必要的审议程
序。
③发行人股东长江晨道的出资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司系宁德
时代新能源科技股份有限公司全资子公司，宁德时代新能源科技股份有限公司孙公
司报告期内与发行人存在业务往来，同时与发行人部分客户、供应商存在业务往来。
3-44
补充法律意见书（六）
宁德时代新能源科技股份有限公司主要从事动力电池相关产品的生产和销售，该等
往来系相关方正常经营需求。
④罗洁、黄平、谢福标及其控制的企业报告期内与发行人存在关联交易，该等
关联交易已履行必要审议程序，具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
除上述情形外，发行人的现有股东罗洁、谢福标、吴阳红等，同时在发行人处
任职，且发行人在报告期内进行了利润分配，因此相关股东与发行人存在职工薪酬
和现金分红的资金往来；发行人报告期的外部董事姜龙、曾新平、汪道圣、欧阳明、
张济柳、夏雨，外部监事钟炳贤、赖超云、林浩系由发行人机构股东提名，并在机
构股东处任职，因此发行人的机构股东与上述关联方存在正常的职工薪酬资金往来。
就上述存在业务或资金往来的情形，相关发行人股东出具了确认文件，确认该
等往来具有合理原因或系正常生产经营需求，不存在发行人代垫成本、费用或其他
利益输送情形。
（三）补充说明发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托在对外
投资、外汇管理等方面的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反当地
法律法规的情形
1、发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托履行的相关审批程序
（1）刚果腾远
2016 年 8 月 24 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600089 号《企
业境外投资证书》。根据该证书，刚果腾远的设立方式为新设，投资总额为 81,250
万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主
体的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第 N3600201600110 号《企业境
外投资证书》。2020 年 6 月 15 日，发行人办理了投资总额变更登记，并取得了中
华人民共和国商务部颁发的境外投资证第 N3600202000035 号《企业境外投资证书》，
投资总额变更为 139,570 万元。
2017 年 1 月 6 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2017〕18 号
《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）
工程项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）工程项目
3-45
补充法律意见书（六）
进行了备案。2018 年 5 月 9 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2018〕
431 号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼
厂（二期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（二期）
项目进行了备案。2020 年 5 月 7 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资
〔2020〕397 号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜
湿法冶炼厂（三期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂
（三期）项目进行了备案。
（2）香港腾远
2016 年 6 月 15 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600063 号《企
业境外投资证书》。根据该证书，香港腾远的设立方式为新设，投资总额为 3,250
万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主
体的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第 N3600201600108 号《企业境
外投资证书》。
（3）香港维克托
2016 年 8 月 3 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600076 号《企业
境外投资证书》。根据该证书，香港维克托的设立方式为新设，投资总额为
3,325.000007 万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人
办理了投资主体的名称变更登记，取得了变更后的境外投资证第 N3600201600109
号《企业境外投资证书》。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下
外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登
记和境外直接投资项下外汇登记，外汇管理局通过银行对境内直接投资项下外汇登
记和境外直接投资项下外汇登记实施间接监管。发行人通过中国银行赣县支行办理
了直接投资外汇登记，并通过银行完成相关账户开立、资金汇兑等业务。
就发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托在对外投资、外汇管理等
方面的合法合规性情况，2020 年 11 月赣州市赣县区商务局、赣州市赣县区发展和
改革委员会、国家外汇管理局赣州市中心支局分别出具相关文件，确认发行人已经
履行了必要的境外投资审批、备案等程序，不存在因违反境外投资管理、外汇管理
等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3-46
补充法律意见书（六）
经查验，天衡律师认为，发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托符
合彼时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》《江西
省境外投资项目核准暂行管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接
投资外汇管理政策的通知》等有关对外投资、外汇管理等方面规定，合法合规。
2、发行人境外子公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形
（1）刚果腾远
刚果腾远报告期内曾有五次处罚事项，涉及刚果（金）科卢韦齐市行政收费管
理局和刚果（金）中央银行两个部门。根据《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补
充法律意见书》，上述情形不属于重大违法行为或重大行政处罚。此外，刚果腾远
报告期内经营活动的合法合规情况如下：“1、刚果腾远的设立符合刚果（金）法
律法规和刚果腾远章程的规定，不存在依据刚果（金）法律法规及根据刚果腾远公
司章程导致公司终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资
产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、香港腾远持有的刚果腾远股权合法、
有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，
亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制香港腾远完整处分刚果腾远股权权利的情
形。3、刚果腾远已合法取得在当地进行项目建设、金属冶炼、进出口贸易、矿石
加工和运输等业务的全部资质，从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许
可和批准目前持续有效，不存在影响其在刚果（金）正常开展业务的法律障碍。4、
根据本所律师的核查，刚果腾远完整拥有相关建设设备和土地使用权等财产的所有
权及使用权，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等
权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。5、刚果
腾远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在违反劳动和社会保障、
环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不存在重大行政处罚。”
（2）香港腾远
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 8 月 30 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
港）投资控股有限公司的补充法律意见书》，香港腾远报告期内经营活动的合法合
规情况如下：“1、该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律
法规及根据该公司组织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、
自负盈亏并以全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司；2、赣州腾远钴业新
3-47
补充法律意见书（六）
材料股份有限公司持有的 1,000,000 股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清
晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结
或其他任何限制赣州腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股
该公司股份权利的情形；3、根据本行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
该公司拥有的固定资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三
方权益等权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
4、该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持
续有效；5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规
的情况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
（3）香港维克托
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 8 月 30 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的补充法律意见书》，香港维克托报告期内经营活动的合法合规情况如下：
“1、该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规及根据该
公司组织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以
全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、赣州腾远钴业新材料股份有限
公司持有的 1,000,000 股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限
制赣州腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股该公司股份权
利的情形。3、根据本行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，该公司合法拥
有其固定资产的所有权或使用权，不存在任何现有的或潜在的权属纠纷，不存在设
置抵押或第三方权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形。4、该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准
目前持续有效。5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律
或法规的情况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，香港腾远、香港维克托报告期内生产经营不存在违反
当地法律法规的情形。刚果腾远报告期内曾有五次处罚事项，根据《刚果腾远法律
意见书》《刚果腾远补充法律意见书》，上述情形不属于重大违法行为或重大行政
处罚。刚果腾远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在违反劳动
3-48
补充法律意见书（六）
和社会保障、环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不存在重大
行政处罚。
三、《审核问询函》问题 5“关于股权激励和股份支付”
“申报文件显示：（1）2020 年 3 月，发行人对进行部分高管及员工股权激励，
员工持股平台赣州古鑫、赣州古财及高管罗梅珍、罗淑兰、陈文伟以 4,125.00 万元
认购发行人新增股份 250.00 万股。（2）针对高级管理人员未设置服务期，该部分
股份支付 1,156.40 万元（税前）一次性计入 2020 年 3 月的非经常性损益；针对其
他人员均设置了上市之后 36 个月的服务期，按照 5 年进行摊销，计入经常性损益，
合计 3,743.60 万元。
“请发行人：（1）补充披露员工持股平台赣州古鑫、赣州古财的人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期
满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情
形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排。
“请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明发行人员工持股
计划是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22
的要求。请保荐人、申报会计师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明相关股份
支付、是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人、赣州古鑫和赣州古财的工商登记档案、合伙协议及其补充
协议、与发行人签订的增资协议、发行人审议股权激励事宜的股东大会会议资料等
相关材料；
2、审查了发行人的员工名册，并取得了赣州古鑫和赣州古财的银行流水；
3、访谈了参与股权激励的员工，审查了实际控制人与员工签订的借款合同，
并取得了相关银行流水等资料；
3-49
补充法律意见书（六）
4、审查了股权激励相关方出具的《关于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公
司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充披露员工持股平台赣州古鑫、赣州古财的人员确定标准、在发
行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后
所持有股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情
形等内容
1、人员确定标准
赣州古鑫、赣州古财人员的确定标准，系根据员工的职位、任职年限及对发行
人贡献等因素综合确定，主要为发行人或其子公司的中高层管理人员、骨干技术人
员或者业务人员等。
2、在发行人处具体任职情况
赣州古鑫、赣州古财的人员在发行人处任职的具体情况如下：
（1）赣州古鑫
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2006 年 6 月入职
董事长、总 发行人，曾任董
1 罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
经理 事，现任董事
长、总经理
2017 年 2 月入职
刚果腾远副
2 胡党 165.00 9.52% 有限合伙人 发行人，任刚果
总经理
腾远副总经理
2009 年 11 月入职
发行人，曾任副
总工程师、刚果
3 赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人 副总工程师
腾远副总工程
师，现任副总工
程师
3-50
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2019 年 10 月入职
腾远钴业，曾任
刚果腾远矿
4 李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人 刚果腾远财务总
产资源总监
监，现任刚果腾
远矿产资源总监
2012 年 5 月入职
5 唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人 质管部经理 发行人，任质管
部经理
2005 年 7 月入职
经营部副经 发行人，曾任采
6 卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人
理 购部主任，现任
经营部副经理
2005 年 11 月入职
发行人，曾任质
7 谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人 仓储部经理
检主任，现任仓
储部经理
2008 年 7 月入职
腾远钴业，曾任
车间主任、
统计员、车间副
8 陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人 生产部副经
主任，现任车间
理
主任、生产部副
经理
2009 年 7 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远车 术 员 、 车 间 主
9 谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
间工段长 任、研发员，现
任刚果腾远车间
工段长
2012 年 5 月入职
发行人，曾任销
10 钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人 进出口专员
售专员，现任进
出口专员
2017 年 8 月入职
发行人，曾任工
11 孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人 副总工程师 程师，曾任生产
部副经理，现任
副总工程师
3-51
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2010 年 2 月入职
证券事务代 发行人，曾任行
12 刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
表 政专员，现任证
券事务代表
2005 年 6 月入职
发行人，曾任成
13 黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
品车间班长，现
任车间主任
2010 年 7 月入职
发行人，曾任技
14 江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人 项目专员 术员、车间副主
任、车间主任，
现任项目专员
2016 年 12 月入职
发行人，曾任进
刚果腾远经
15 耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人 出口专员，现任
营部经理
刚果腾远经营部
经理
2017 年 6 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远业
16 谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人 果腾远车队管理
务经理
员，现任刚果腾
远业务经理
2007 年 3 月入职
17 赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人 成本会计 发行人，任成本
会计
2019 年 7 月入职
18 曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
19 成方 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2014 年 2 月入职
发行人，曾任人
20 刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人 绩效专员
事专员，现任绩
效专员
3-52
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2016 年 3 月入职
21 黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 2 月入职
22 谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人 IT 专员 发行人，任 IT 专
员
2019 年 3 月入职
23 温为福 16.50 0.95% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2015 年 3 月入职
24 楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人 安全专员 发行人，任安全
专员
2016 年 4 月入职
发行人，曾任生
刚果腾远生 产专员、生产部
25 周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
产部部长 副经理，现任刚
果腾远生产部部
长
2017 年 5 月入职
发行人，曾任技
26 邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2009 年 12 月入职
发行人，曾任技
术员、制作班
刚果腾远工
27 李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人 长、刚果腾远制
程部经理
作班长，现任刚
果腾远工程部经
理
2013 年 10 月入职
28 刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人 质管专员 发行人，任质管
专员
2018 年 9 月入职
腾远钴业，曾任
刚果腾远财
29 刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人 刚果腾远会计，
务经理
现任刚果腾远财
务经理
3-53
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2012 年 1 月入职
30 董银华 16.50 0.95% 有限合伙人 出纳
发行人，任出纳
2017 年 10 月入职
刚果腾远采
31 蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
购员
腾远采购员
2018 年 3 月入职
32 陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
发行人，曾任技
33 曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
2018 年 3 月入职
34 谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2016 年 2 月入职
发行人，曾任质
检员、刚果腾远
35 黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人 质检员
质检员、刚果腾
远仓储部质检班
长，现任质检员
2018 年 3 月入职
发行人，曾任技
36 叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2017 年 10 月入职
37 黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2009 年 9 月入职
38 曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长 发行人，任化验
班长
2016 年 9 月入职
赣州摩通经
发行人，任赣州
39 胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人 营部进出口
摩通经营部进出
专员
口专员
3-54
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年 3 月入职
发行人，曾任发
刚果腾远技
40 刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人 行人技术员，现
术员
任刚果腾远技术
员
2017 年 7 月入职
41 汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,732.50 100.00% - - -
（2）赣州古财
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2014 年 1 月入职
发行人，任综合
监事、综合
1 王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人 部经理，2016 年
部经理
8 月至今，任发
行人职工监事
2019 年 5 月入职
2 林灵 165.00 10.00% 有限合伙人 总经理助理 发行人，任总经
理助理
2011 年 1 月入职
发行人，曾任工
刚果腾远副 程部助理、工程
3 朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
总经理 部副部长，2017
年 3 月至今任刚
果腾远副总经理
2009 年 7 月入职
生 产 部 经 发行人，曾任生
4 楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人 理、总经理 产部技术员，现
助理 任生产部经理、
总经理助理
2017 年 2 月至今
副总工程
入职发行人，曾
师、研发部
5 许亮 132.00 8.00% 有限合伙人 任工程师、副总
经理、总经
工程师、技术中
理助理
心副主任，现任
3-55
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
副总工程师、研
发部经理、总经
理助理
2010 年 12 月入职
发行人，曾任销
6 张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人 经营部经理
售专员，现任经
营部经理
2006 年 10 月入职
发行人，曾任技
7 郭光 66.00 4.00% 有限合伙人 企管部经理 术中心主任、项
目部经理等，现
任企管部经理
2009 年 2 月入职
刚果腾远车 发行人，曾任车
8 柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
间主任 间主任，现任刚
果腾远车间主任
2017 年 7 月入职
车间主任、 发行人，曾任设
9 张育春 49.50 3.00% 有限合伙人 生产部副经 备专员，现任车
理 间主任、生产部
副经理
2009 年 6 月入职
10 卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任 发行人，任车间
主任
2011 年 6 月入职
发行人，曾任工
11 黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人 副总工程师
程师，现任副总
工程师
2019 年 6 月入职
刚果腾远工
12 周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2009 年 5 月入职
发行人，曾任新
13 邓威 49.50 3.00% 有限合伙人 项目专员
美特经理，现任
发行人项目专员
2017 年 1 月入职
刚果腾远工
14 邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
3-56
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2017 年 11 月入职
刚果腾远仓
15 孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
储部部长
腾远仓储部部长
2019 年 4 月入职
经营部副经
16 唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任经营
理
部副经理
2011 年 7 月入职
17 薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
发行人，曾任研
研发部副经
18 王益民 33.00 2.00% 有限合伙人 发员、研发工程
理
师，现任研发部
副经理
2018 年 6 月入职
发行人，曾任安
安环部副经
19 夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人 环专员、安环部
理
副主任，现任安
环部副经理
2016 年 4 月入职
发行人，曾任技
20 邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
2017 年 6 月入职
发行人，曾任发
行人化验员、刚
刚果腾远化
21 何东河 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远化验员、
验室主任
刚果腾远化验室
班长，现任刚果
腾远化验室主任
2017 年 8 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远土 果腾远土建部部
22 沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人
建部部长 长、腾远股份工
程师，现任刚果
腾远土建部部长
刚果腾远经 2016 年 9 月入职
23 谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人
营部采购员 发行人，曾任刚
3-57
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
果腾远基建职
员，现任刚果腾
远经营部采购员
2016 年 8 月入职
刚果腾远经 发行人，任刚果
24 刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
营部采购员 腾远经营部采购
员
2016 年 10 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
25 谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远综合部职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
2018 年 6 月入职
刚果腾远办
26 夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
公室主任
腾远办公室主任
2019 年 4 月入职
发行人，曾任工
27 钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师
艺专员，现任工
程师
2018 年 4 月入职
28 罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2018 年 8 月入职
29 刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人 总账会计 发行人，任总账
会计
2018 年 5 月入职
发行人，曾任技
生产部副经
30 谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人 术员、工艺专员，
理
现任生产部副经
理
2012 年 7 月入职
31 钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人 环保专员 发行人，任环保
专员
2010 年 2 月入职
32 吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人 检验专员 发行人，任检验
专员
33 韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人 项目专员 2016 年 3 月入职
3-58
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
发行人，任项目
专员
2018 年年 3 月入
刚果腾远 IT 职发行人，曾任
34 陈真 16.50 1.00% 有限合伙人 专员、人事 IT 专员，现任刚
专员 果腾远 IT 专员、
人事专员
2017 年 12 月入职
35 邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
发行人，曾任实
36 吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人 安全专员
验员，现任安全
专员
2009 年 8 月入职
37 王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人 叉车管理员 发行人，任叉车
管理员
2013 年 2 月入职
38 杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人 驾驶员 发行人，任驾驶
员
赣州摩通经 2016 年 3 月入职
39 杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人 营部采购专 发行人，任赣州
员 摩通采购专员
2009 年 7 月入职
发行人，曾任安
刚果腾远安
40 胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人 环专员，2016 年
环专员
9 月至今现任刚
果腾远安环专员
2015 年 5 月入职
发行人，曾任研
发员，2017 年 5
月 18 日离职。
41 游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人 工程师 2018 年 8 月再次
入职发行人，曾
任刚果腾远生产
部经理，现任工
程师
42 吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人 刚果腾远土 2014 年 10 月入职
3-59
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
建部工程师 发行人，曾任施
工员，刚果腾远
土建部施工员，
2018 年 7 月离
职，2020 年 2 月
再次入职发行
人，现任刚果腾
远土建部工程师
2017 年 10 月入职
43 谢非 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2017 年 10 月入职
44 廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,650.00 100.00% - - -
3、人员变动情况
截至本补充法律意见书出具日，赣州古鑫、赣州古财自设立以来未发生人员变
动。
4、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形
（1）管理模式、决策程序
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及其补充协议，赣州古鑫、赣州古财全体
合伙人分别委托普通合伙人罗洁、王英佩作为执行事务合伙人，执行合伙事务，除
需召开合伙人会议进行决议的事项外，由执行事务合伙人决定及执行，对外代表合
伙企业。除法律、行政法规、规章另有规定外，合伙人会议对合伙企业有关事项作
出决议，实行合伙人一人一票并经包含普通合伙人在内的过半数合伙人同意通过的
表决办法。
（2）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
根据赣州古鑫、赣州古财的营业执照及合伙协议，赣州古鑫、赣州古财的存续
期为长期。
3-60
补充法律意见书（六）
若赣州古鑫、赣州古财由全体合伙人决议解散或根据相关法律法规规定解散的，
赣州古鑫、赣州古财应当对包括其所持有发行人股份在内的合伙企业财产进行清算，
清算后的剩余财产将由各合伙人按照实缴出资额进行分配。
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及补充协议，合伙企业的利润、亏损由合
伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进
行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙
企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（3）离职后的股份处理、变更和终止的情形
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及补充协议，发行人股权激励的服务期为
发行人完成首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，或合伙人持有合伙企业财产
份额之日起五年（届时发行人首次公开发行股票并上市申请若仍处于监管机构审核
的除外），二者以孰早为准。
若合伙人在服务期内离职，合伙人应当退伙，其持有的财产份额应转让给普通
合伙人或其指定的主体，转让价格为其实缴出资额加银行同期活期存款利息，并办
理退伙事宜。若合伙人在服务期外离职，在不违反股份锁定的相关规定、承诺的情
况下，由合伙人自行决定财产份额的转让、退伙事宜，并根据合伙协议及补充协议
的相关规定办理。
四、《审核问询函》问题 6“关于劳动用工”
“申报文件显示，报告期内，发行人员工为 787 人、1027 人、943 人、918 人。
发行人将原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包方式对外发包。请发行人：（1）
比照境内员工，补充披露发行人境外员工的人员结构情况；补充披露发行人境内外
员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资水平、同行业可比公司的
比较情况。（2）补充披露发行人劳务外包的具体情况，包括劳务公司的合法合规
经营情况 、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况
等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。（3）
补充披露发行人是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资
质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合劳务派遣相关法律法规的规
定。
3-61
补充法律意见书（六）
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求说明对报告期劳务外包情况的核查过
程和核查结论。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人报告期内的员工花名册、薪酬管理制度、劳动合同等材料；
2、查询了同行业上市公司年报及半年报、赣州市城镇私营单位就业人员年平
均工资数据、世界银行网站等公开信息资料；
3、审查了发行人报告期内的劳务外包合同，查阅了相关费用支付凭证和《审
计报告》并访谈了劳务外包承包人。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）比照境内员工，补充披露发行人境外员工的人员结构情况；补充披
露发行人境内外员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资水平、
同行业可比公司的比较情况
1、报告期各期末，发行人境外员工结构情况
发行人境外子公司中香港维克托、香港腾远无员工，刚果腾远报告期内员工结
构如下：
员工分类 2021/06/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
工程人员 129 54 127 205
管理及行政人员 90 91 96 131
生产人员 326 294 271 238
销售及采购人员 9 6 5 4
合计 554 445 499 578
报告期内，刚果腾远工程人员逐年减少，系刚果腾远一期、二期工程建设分别
于 2018 年与 2019 年完工，随着工程量逐步减少，工程人员需求量相应下降。
3-62
补充法律意见书（六）
随着 2018 年中一期工程建设完工，刚果腾远逐渐进入生产经营阶段，截至 2018
年末，生产人员与管理及行政人员数量增幅较大；2019 年中，刚果腾远二期工程建
设逐步完工，产能扩大，生产人员需求量进一步增加。
受刚果（金）新冠疫情影响，截至 2020 年 12 月 31 日，刚果腾远大部分在建
工程暂停施工，部分刚方工程人员离职；此外，刚果腾远为应对疫情从 2020 年 3
月开始对刚果籍员工实行驻厂全封闭管理，部分外籍员工无法适应封闭管理模式，
自愿离职。因此，2020 年 12 月 31 日，刚果腾远员工数量下降。
2021 年上半年，刚果（金）疫情缓解，刚果腾远在建工程建设进度加快，工程
人员需求增加；2021 年 6 月，刚果腾远由于生产需要，扩招外籍生产人员。
2、发行人不同岗位员工薪酬水平
（1）刚果腾远员工工资水平
报告期各期末，中方员工及外籍员工收入水平如下：
①中方员工收入水平
单位：万元/人
人员分类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
工程人员 11.92 20.91 24.61 21.73
生产人员 11.12 19.92 20.51 18.97
管理及行政人员 11.05 19.47 19.17 19.64
销售及采购人员 11.31 25.84 18.09 3.09
平均工资 11.13 20.13 20.93 20.58
2019 年度，工程人员人均年收入增长，主要系刚果腾远于 2019 年 5 月发放工
程人员项目奖金。2020 年度，工程人员人均年收入下降，系受新冠肺炎疫情影响，
刚果腾远大部分在建工程停工，部分工程人员休假时间较长，拉低人均薪酬水平
2018 年中，随着一期工程建设完工，刚果腾远逐渐进入生产经营阶段；2019
年 9 月，刚果腾远二期工程建设完工，产能扩大，生产人员工作增加。因此，2019
年度，刚果腾远中方生产人员人均年收入较 2018 年有所增加；2020 年，生产人员
人均年收入较 2019 年略有下降，系受新冠肺炎疫情影响，部分生产人员滞留国内，
拉低平均工资。
3-63
补充法律意见书（六）
随着刚果腾远进入稳定经营期，报告期内管理及行政人员人均年收入未出现大
幅波动。
2018 年 11 月，刚果腾远初设经营部，当年销售及采购人员人均年收入仅为 11-12
月份的工资；2020 年度，销售及采购人员人均年收入大幅上涨，系①公司上调部分
销售及采购人员薪酬水平；②当年销售及采购人员年终奖较高。
2021 年上半年，刚果腾远中方各岗位员工的年化后的人均薪酬与 2020 年相比，
均有所上升，系 2021 年刚果腾远向员工每月发放疫情驻场补贴所致。
②外籍员工收入水平
单位：万元/人
2021 年
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
管理及行政人员 1.14 1.79 1.72 1.54
生产人员 0.94 1.70 1.41 0.81
工程人员 0.83 1.34 1.30 1.06
平均工资 0.95 1.66 1.38 1.04
刚果（金）人均年收入 - - 0.30 0.29
刚果（金）最低收入标准 - 0.78 0.78 0.37
刚果腾远外籍员工人均年收入除管理及行政人员外，整体逐年增加，系因①发
行人对外籍员工涨薪；②2020 年度，因刚果（金）疫情原因，发行人对刚果腾远外
籍员工补贴增加，薪资上调。因此，当年各类外籍员工人均年收入均上涨。
2021 年 1-6 月，刚果腾远外籍员工年化后的人均薪酬较 2020 年有所增加，系
发行人对外籍员工涨薪、发放疫情驻场补贴所致。
根据世界银行公开信息，刚果（金）2018 年至 2020 年人均年收入分别为 419.00
美元（约合人民币 2,886.83 元）、423.60 美元（约合人民币 2,956.47 元）和 413.71
美元（约合人民币 2,699.42 元），刚果腾远外籍员工人均年收入远高于刚果（金）
国内平均工资水平。
根据刚果（金）2018 年 5 月 22 日第 018/017 号关于最低保障工资、最低家庭
补助和住房津贴（SMIG）法令，自 2018 年 1 月 1 日起，最低日工资为 2,358.33 刚
果法朗（约合人民币 9.90 元/天）；自 2018 年 7 月 1 日起，最低日工资为 4,716.66
刚果法朗（约合人民币 19.81 元）；自 2019 年 1 月 1 日起，最低日工资为 7,075 刚
3-64
补充法律意见书（六）
果法朗（约合人民币 31.13 元）；家庭补贴为普通劳工最低日工资的 1/27，最低日
工资标准每年涨幅应为 3%。
按全年工作 250 天计算，按照上述法令要求，2018 年度最低年收入约合 0.37
万元，2019 年度最低年收入约合 0.78 万元，刚果腾远外籍员工人均年收入高于当
地最低工资标准。
（2）发行人及境内子公司员工工资水平
报告期内，发行人及境内子公司员工工资水平如下：
单位：万元/人
人员分类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理及行政人员 8.03 29.71 22.40 21.41
工程人员 10.36 12.83 7.37 6.93
生产人员 3.47 7.27 5.66 5.29
研发人员 5.84 18.05 11.25 9.54
销售及采购人员 7.72 29.62 20.10 12.28
平均工资 4.42 12.52 8.44 7.31
赣州市城镇私
营单位就业人 未公布 4.78 4.39 4.22
员年平均工资
注：赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源于江西省统计局
报告期内，发行人销售及采购人员薪资幅度变化较大，系发行人处于关键岗位
的销售及采购人员薪酬较高，2018 年后销售及采购辅助人员减少，关键销售岗位人
员增加，拉高销售及采购人员人均年收入。
2018 年度至 2019 年度，生产人员、工程人员人均年收入相对平稳；报告期内，
研发人员年收入逐年上升，系发行人重视研发，对研发人员涨薪。
2020 年度，公司各类员工人均年收入较 2019 年度显著提高，系因①当年发行
人净利润大幅提高，年终奖发放金额较高；②处于关键岗位的研发人员、销售及采
购人员增加，拉高该类人员人均年收入。
2021 年 1-6 月，发行人及境内子公司的管理及行政人员、研发人员、销售及采
购人员年化后的人均薪酬水平显著低于 2020 年度同类员工薪酬，系 2021 年 1-6 月
未计提本年度年终奖，且前述岗位员工在 2020 年度年终奖较高，因此，2021 年 1-6
3-65
补充法律意见书（六）
月其年化后的薪酬水平较 2020 年相比明显降低；工程人员年化后的人均薪酬水平
高于 2020 年度，系由于本年度工程量降低，大部分基础工程人员转岗至基础生产
岗位，现有工程人员承担在建工程的主要工作，属于该岗位核心员工，因此其薪酬
水平较高，从而拉高该岗位员工平均薪酬；生产人员年化后的人均薪酬水平与 2020
年度相比略有降低，系未计提本年度年终奖所致。
报告期内，发行人境内各类员工平均年收入高于赣州市城镇私营单位就业人员
年平均工资。
（3）同行业上市公司各类员工人均收入水平（合并口径）
单位：万元/人
2021 年
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
寒锐钴业 销售人员 5.64 3.92 9.12
研发人员 - 19.63 13.62 10.09
管理人员 34.18 19.34 23.31
2021 年
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
华友钴业 销售人员 27.48 24.97 14.21
研发人员 - 11.92 8.34 11.24
管理人员 12.17 10.25 11.39
2021 年
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
同行业上市公司 销售人员 16.56 14.45 11.67
平均工资
研发人员 - 15.78 10.98 10.67
管理人员 23.18 14.8 17.35
2021 年
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
发行人 销售人员 14.28 43.11 18.10 12.91
研发人员 5.84 18.05 11.25 9.54
管理人员 9.20 23.11 17.18 18.97
注：发行人上述人员工资为合并口径下计算得出
3-66
补充法律意见书（六）
2018 年度至 2020 年度，发行人销售人员薪酬水平逐年上升，系因①关键岗位
人员增加，拉高平均水平；②2020 年度发行人业绩较好，销售人员年终奖较高；2020
年度管理及行政人员收入较高，系当年高级管理人员年终奖较高；2018 年度至 2020
年度，研发人员工资逐年上升，系发行人重视研发，其薪酬水平及年终奖逐年增加。
对比同行业上市公司，报告期内，发行人销售人员人均年收入高于同行业上市
公司平均水平。其原因为 2018 年后，发行人进行组织架构调整，并增加经营部关
键岗位人员，销售人员人均年收入逐年增加；2020 年度，发行人管理人员工资与同
行业水平接近，销售人员、研发人员人均年收入均高于同行业平均水平，系①发行
人当年净利润增加，年终奖发放较多，对部分员工上调薪资；②与华友钴业相比，
发行人的员工人数较少，处于关键岗位的人员比例较高，拉高平均年收入。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人及子公司人员薪酬水平高于当地政府
最低工资要求，高于赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资；对比同行业上市公
司，报告期内，发行人销售人员人均年收入高于同行业上市公司平均水平，系 2018
年后，发行人进行组织架构调整，并增加经营部关键岗位人员，销售人员人均年收
入逐年增加；2020 年度，发行人各类员工人均年收入均高于同行业平均水平（华
友钴业），系发行人当年净利润增加，年终奖发放较多，对部分员工上调薪资；与
华友钴业相比，发行人的员工人数较少，处于关键岗位的人员比例较高，拉高平均
年收入。
（二）补充披露发行人劳务外包的具体情况，包括劳务公司的合法合规经
营情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况
等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等
1、发行人劳务外包的具体情况
发行人境内的原料装卸、称重和取样等辅助性的工作交由劳务外包人员操作，
从事工种较为简单，不需要具备专业资质。报告期内，发行人劳务外包金额及占当
期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包金额 16.58 34.44 49.26 58.96
营业成本金额 108,721.79 120,172.00 133,228.44 122,864.56
3-67
补充法律意见书（六）
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占比 0.02% 0.03% 0.04% 0.05%
报告期内，发行人劳务外包金额较小，占营业成本比例较低，各年度金额变动
不大。2020 年度，受新冠疫情影响，发行人境内厂区原料采购频次下降，故 2020
年度劳务外包金额有所下降。2021 年 1-6 月，发行人部分产品委外加工，减少了原
料装卸、称重和取样的劳务外包工作量，劳务外包金额占比略有下降。
发行人劳务外包承包方均为在赣县区当地从事劳务承包业务的自然人或个体
工商户，不存在劳务公司作为劳务外包承包方的情形。经访谈部分劳务外包承包方，
其除为发行人提供劳务外包服务外，还为其他客户提供搬运、拆迁等劳务外包服务，
并非专为发行人提供服务。承包方为发行人提供的劳务外包服务综合考虑发行人的
业务量、当地劳务工收入水平等因素定价，劳务费用定价公允。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的
要求说明对报告期劳务外包情况的核查过程和核查结论
就发行人劳务外包问题，天衡律师履行了如下核查程序：（1）取得了报告期
内发行人劳务外包承包方名单，通过访谈及审查发行人报告期内的劳务外包合同，
核查其承包具体内容；（2）查询相关法律法规，核查承包方是否需要具备专业资
质；（3）查阅了相关费用支付凭证和《审计报告》，核查劳务数量及费用变动是
否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允等情形；（4）访谈了劳务外
包承包人等，确认其是否专门或主要为发行人服务。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人劳务外包费用金额较小，占营业成本
比例较低，各年度金额变动较小。发行人劳务外包承包方均为自然人或个体工商户，
其为发行人提供原料装卸、称重和取样等辅助性的服务，从事工种较为简单，不需
要具备专业资质。劳务外包承包方除为发行人提供劳务外包服务外，还为其他客户
提供劳务外包服务，并非专为发行人提供服务。承包方为发行人提供的劳务外包服
务费用定价公允。
五、《审核问询函》问题 7“关于董事、高级管理人员变动”
“申报文件显示，发行人 2018 年以来董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的发生较多变动，其中董事罗淑兰、曾新平、汪道圣等以及核心技术人员蒋光
3-68
补充法律意见书（六）
勤离职。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人离职董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员的离职原因及去向，前述人员离职对发行人的生产经营是否产生
不利影响。（2）补充说明发行人与蒋光勤是否签订竞业禁止和保密协议，是否存
在技术泄密风险。（3）补充说明 2018 年以来发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员薪酬总额大幅下降的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确
意见，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8，
说明最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会决议、发行人股东出
具的提名函、《关于腾远钴业董事、监事提名人选变动的说明》等资料；
2、审查了蒋光勤与发行人签署的《保密（竞业限制）协议书》、离职申请书、
《浙江升阳再生资源科技股份有限公司企业信用信息公示报告》等资料；
3、访谈了蒋光勤、发行人人事部门和研发部门等相关人员；
4、审查了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬表。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充说明 2018 年以来发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员薪酬总额大幅下降的原因及合理性
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬总额如
下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
薪酬总额 256.55 1,291.30 765.77 734.40
利润总额 59,361.92 58,191.52 12,747.15 22,133.67
薪酬总额占利
0.43% 2.22% 6.01% 3.32%
润总额的比例
3-69
补充法律意见书（六）
2018 年、2019 年度，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取
薪酬总额基本保持稳定；2020 年度发行人利润总额大幅增长，董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员领取薪酬总额也相应增长。2021 年 1-6 月，前述人员年化薪
酬总额较 2020 年下降较多，系未计提 2021 年度年终奖所致。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员薪酬总额与其经营业绩变动趋势基本保持一致。
六、《审核问询函》问题 8“关于经营资质”
“申报文件显示：（1）发行人在生产过程中需要使用盐酸、硫酸、液碱、萃
取剂等危险化学品，发行人已取得江西省应急管理厅于 2020 年 4 月颁发的证号为
（赣）WH 安许证字〔2017〕0939 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产
品（硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴）金属量 6500t/a，有效期至 2023 年 5 月；发行
人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于 2020 年 4 月颁发的证
号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢氧化钠、
硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至 2023 年 4
月；上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局于 2020 年 7 月颁发的编号为沪（浦）
应急管危经许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不
带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至 2023 年 7 月。（2）发行人
于 2018 年 6 月取得赣州市生态环境局颁发的编号为 91360721759978573P001P 的
《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至 2021 年 6 月。因红金
工业园旧厂区停产并搬迁至洋塘工业园区新厂区，发行人已于 2020 年 9 月办理完
毕了《排污许可证》的相关变更手续。（3）发行人红金工业园老厂区已于 2020 年
9 月停产，洋塘工业园新厂区已完成建设项目安全条件审查和安全设施设计审查。
发行人现持有的《安全生产许可证》《危化品登记许可证》尚需在洋塘工业园新厂
区完成试生产或安全设施竣工验收后，办理变更登记等手续。（4）刚果腾远已取
得刚果（金）矿业部于 2018 年 10 月 3 日出具的第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”
号《决议》，许可内容为矿产品的加工和贸易，有效期为两年。
“请发行人：（1）补充披露发行人及其子公司已取得危险化学品登记证是否
涵盖发行人生产、销售、运输、储存等环节的全部危险化学品，发行人子公司维克
托在全球范围销售电积铜是否涉及危险化学品经营，是否需要取得其所在地、销售
3-70
补充法律意见书（六）
地的相关经营资质，发行人及其子公司是否已取得生产经营所需全部资质及相关批
准、许可、备案；补充披露发行人高新技术企业证书的续期申请进展。（2）补充
披露报告期内发行人及其子公司是否存在未取得安全生产许可证、危险化学品登记
证、危险化学品经营许可证、排污许可证等生产经营资质但违规开展相关业务的情
况，如是，请披露前述情形是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险，
是否构成本次发行上市的法律障碍。（3）补充披露发行人未完成建设项目安全审
查手续即开工建设新厂区的行为是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风
险；发行人因搬迁办理安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所需周
期以及是否存在实质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响；
披露如果未来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的影
响，是否会影响公司的持续经营能力，并在招股说明书中充分揭示相关风险。（4）
补充披露刚果腾远取得的全部经营资质是否均由当地有权机关作出，刚果（金）矿
业部于 2018 年 10 月 3 日出具的关于刚果腾远进行矿产品的加工和贸易的许可是否
已到期，并补充披露刚果腾远取得的全部经营资质的有效期情况，对于已届或将到
有效期的相关资质、许可的办理情况，包括办理周期、是否存在实质性障碍、办理
期间对公司经营业绩的影响等。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人的危险化学品登记证，发行人报告期内的采购合同、销售合
同、运输合同、安全生产设计专篇及发行人出具的说明等材料，实地走访了发行人
的厂区，并查阅了《刚果法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补
充法律意见书（二）》《香港维克托补充法律意见书》等材料；
2、查询了中国有色金属工业协会、巨潮资讯网等公开信息网站以取得电积铜
的相关专业资料；
3、审查了发行人取得的《高新技术企业证书》（证书编号：GF202036001286），
查询了高新技术企业认定管理工作网并取得了《关于公示江西省 2020 年第一批拟
认定高新技术企业名单的通知》及相关附件；
3-71
补充法律意见书（六）
4、审查了发行人的生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、
排污许可证等生产经营资质与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6500t/a 钴系列
产品技术改造项目安全验收评价报告》等材料，审查了发行人危化品经营的相关业
务合同、运输合同、送货及客户意见反馈单等材料，走访发行人所在地的安全生产
监督管理部门并取得了合规证明等相关材料；
5、实地走访了刚果腾远厂区，并就刚果腾远的经营合规等问题访谈了刚果腾
远所在地的相关政府机关、当地律师，并取得了刚果（金）政府部门出具的证明等
材料。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）发行人及其子公司是否已取得生产经营所需全部资质及相关批准、
许可、备案
1、发行人及其子公司已取得生产经营所需全部资质及相关批准、许可、备案
（1）发行人及其境内控股子公司
补充法律意见书期间内， 发行人原 持有赣州市生态环境局颁发的编号为
91360721759978573P001P 的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有
效期为 2018 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 28 日。因该证书到期换证，发行人现持有
赣州市生态环境局颁发的编号为 91360721759978573P001P 的《排污许可证》，主
要污染物类别为废气、废水，有效期为 2021 年 6 月 29 日至 2026 年 6 月 28 日。
（2）刚果腾远
根据 Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具并经中国驻刚果民主共
和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《刚果腾远补充法律意见书（二）》，刚果
腾远已取得生产经营所需的相关资质证照及相关批准、许可、备案。
（3）香港腾远
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 8 月 30 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
3-72
补充法律意见书（六）
港）投资控股有限公司的补充法律意见书》：“该公司目前从事的业务已经取得必
要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效。”
（4）香港维克托
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 8 月 30 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的补充法律意见书》：“该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批
准，且有关许可和批准目前持续有效。”
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资
质证照及相关批准、许可、备案。
（二）补充披露发行人未完成建设项目安全审查手续即开工建设新厂区的
行为是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；发行人因搬迁办理
安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所需周期以及是否存在实
质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响；披露如果未
来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的影响，是
否会影响公司的持续经营能力，并在招股说明书中充分揭示相关风险
1、发行人因搬迁办理安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所
需周期以及是否存在实质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的
影响
（1）相关手续所需周期以及是否存在实质性障碍
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。截至本补充法
律意见书出具日，相关手续的所需周期及进展如下：
序
手续内容 进展情况 备注
号
编制安全条件论证
报告并聘请安全评
1 价机构出具建设项 已完成 已于 2019 年 12 月完成
目安全评价报告，
就该建设项目申请
3-73
补充法律意见书（六）
序
手续内容 进展情况 备注
号
安全条件审查
取得安全条件审查
2 已完成 已于 2019 年 12 月 23 日完成
的批复
取得安全设施设计
3 已完成 已于 2020 年 7 月 6 日完成
审查的批复
已于 2020 年 9 月 17 日取得赣县区应急局
出具的《危险化学品建设项目试生产（使
4 进行试生产 已完成
用）方案备案告知书》并于 2020 年 11 月
开始试生产
办理《危险化学品 已于 2020 年 11 月办理完成，并已取得变
5 已完成
登记证》 更登记后的《危险化学品登记证》
已于 2021 年 3 月委托安全评价机构编制
完成了安全验收评价报告，并于 2021 年 3
月 17 日组织有关专家进行了安全设施竣
完成安全设施竣工
6 已完成 工验收。2021 年 3 月 26 日，赣州市赣县
验收
区应急管理局确认发行人“经现场核查，
该公司对竣工验收现场存在的问题，已全
部整改到位”
已于 2021 年 5 月 13 日取得江西省应急管
办理《安全生产许
7 已完成 理厅颁发的（赣）WH 安许证字〔2021〕
可证》
1123 号《安全生产许可证》
发行人已于 2020 年 11 月开始试生产，2021 年 3 月发行人委托安全评价机构山
东新安达工程咨询有限公司编制完成了安全验收评价报告，并于 2021 年 3 月 17 日
组织有关专家进行了安全设施竣工验收。2021 年 3 月 26 日，赣州市赣县区应急管
理局确认发行人“经现场核查，该公司对竣工验收现场存在的问题，已全部整改到
位”。发行人于 2021 年 5 月 13 日取得了江西省应急管理厅颁发的（赣）WH 安许
证字〔2021〕1123 号《安全生产许可证》。至此，发行人洋塘工业园新厂区“年产
2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产
项目”一期工程已完成危化品登记许可证变更登记、安全设施竣工验收并申请办理
《安全生产许可证》等手续。
经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得《危险
化学品登记证》，已完成安全设施竣工验收并取得《安全生产许可证》。
3-74
补充法律意见书（六）
七、《审核问询函》问题 9“关于安全生产”
“申报文件显示：（1）公司主要生产钴盐及电积铜等产品，生产流程涉及浸
出、萃取、浓缩结晶、合成、煅烧、电积等工序，在生产过程中需要使用盐酸、硫
酸、液碱、萃取剂等危险化学品。公司在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、
废水、固体废弃物和噪声。（2）2020 年 4 月，劳务外包雇主及其雇员在腾远钴业
厂区外 15 米道路旁卸车过程中发生机械伤害事故，致使其一名雇员受伤，伤者送
往医院后经抢救无效死亡。根据赣州市赣县区应急管理局作出的《赣州高新园区“4.
22”机械伤害事故调查报告》，本次事故为责任事故，承包方雇主系该事故的安全
责任主体。（3）2020 年 1 月，刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件，导
致 4 名员工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H
/131/2020 号《函件》和 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020 号《函件》，该事故的专
项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，
有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外
事件。（4）报告期内发行人违约赔偿支出分别为 50.06 万元、1.20 万元、135.86
万元、149.43 万元。2019 年违约赔偿支出主要系母公司支付事故抚恤金 116.00 万
元。2020 年 1-3 月违约赔偿支出为刚果腾远支付员工工伤赔偿款。
“请发行人：（1）补充说明发行人对 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1
月刚果腾远意外事件相关员工的赔偿和安置情况，2019 年事故抚恤金、2020 年工
伤赔偿款的具体发生事由，是否存在应披露未披露的安全生产事故，发行人与相关
员工及其家属、其他相关单位是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人生
产、销售、运输、储存等环节是否存在重大安全隐患，生产过程中是否存在影响员
工身体健康的环保和职业病问题；说明报告期内发行人采取的安全生产措施情况，
上述事故和意外事件发生后的整改措施情况，相关内控制度是否健全并有效执行。
（3）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内关于专项储备与安全生产费用
计提相关的会计政策、会计估计等，以及各期发行人安全生产相关费用、成本支出
及未来支出情况，安全生产费计提情况、依据及使用情况，是否符合国家关于安全
生产的要求；发行人安全生产费以外是否存在其他专项储备，如是，请披露其具体
构成、计提依据及使用情况。（4）补充说明发行人是否属于高污染企业，危险固
体废物等相关污染物的处理是否符合环保法律法规要求；报告期内是否存在未经环
3-75
补充法律意见书（六）
评批复、环保验收而先行建设情形；报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出
情况，与处理发行人生产经营所产生的污染是否匹配。
“请保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，并说明
上述 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1 月刚果腾远意外事件及报告期内其他事
故的事故性质认定是否准确，认定单位是否为有权机关。请保荐人、申报会计师就
问题（3）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人提供《关于同意赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告
的批复》《赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告》《赔偿协议书》及发行
人出具的说明等材料，走访了赣县区应急局并取得了合规证明；
2、查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远
补充法律意见书（二）》及其附件中的刚果（金）矿业管理部门函件、《和解承认
书》等材料；
3、查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、企查查等公开信息网站，并走
访了赣州市赣县区人民法院；
4、审查了发行人提供的安全设计专篇、职业病危害预评价报告、安全生产制
度文件、职业健康管理制度文件等材料，实地走访了发行人红金工业园旧厂区、洋
塘工业园新厂区、刚果腾远厂区，取得了发行人有关安全生产、职业病健康管理等
方面的说明；
5、审查了发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、
环评验收文件等资料，查阅了境外律师出具的法律意见书，审查了发行人制定的相
关环保制度；
6、取得了发行人报告期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资
料；
7、取得了发行人报告期内环保费用明细。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-76
补充法律意见书（六）
（一）补充说明发行人对 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1 月刚果腾
远意外事件相关员工的赔偿和安置情况，2019 年事故抚恤金、2020 年工伤赔
偿款的具体发生事由，是否存在应披露未披露的安全生产事故，发行人与相关
员工及其家属、其他相关单位是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人不存在应披露未披露的安全生产事故
就报告期内发行人的安全生产情况及是否存在安全生产事故事宜，天衡律师走
访了赣县区应急局，同时，赣县区应急局于 2021 年 1 月、2021 年 9 月出具《证明》，
确认发行人报告期内未发生安全生产事故，不存在安全生产、危险化学品生产经营
管理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危险化学品生产经营管理方面的
法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚。”
根据《刚果腾远补充法律意见书》：“根据本所律师核查，并经刚果（金）卢
阿拉巴省矿业厅的相关《函件》确认，本所律师认为，刚果腾远曾于 2020 年 1 月
发生一起严重雷击导致的意外事件，其自设立以来不存在安全生产事故。”
根据《刚果腾远补充法律意见书（二）》：“补充法律意见书期间，刚果腾远
的安全生产方面事宜未发生变化。”
经查验，天衡律师认为，发行人不存在应披露未披露的安全生产事故。
（二）补充说明发行人生产、销售、运输、储存等环节是否存在重大安全
隐患，生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题；说明报告
期内发行人采取的安全生产措施情况，上述事故和意外事件发生后的整改措施
情况，相关内控制度是否健全并有效执行
1、相关内控制度是否健全并有效执行
发行人及已建立了在生产、销售、运输、储存等环节与安全生产、职业病防护
相关的规章制度，并按规定执行了安全生产措施和职业病防护措施，设置了相关安
全生产、职业病防护的配套设施设备。
根据《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》，刚果
腾远已经按照相关法律法规的要求具备了健全的安全生产内控制度。
赣州市赣县区应急管理局分别于 2021 年 1 月、2021 年 9 月出具《证明》，确
认发行人报告期内未发生安全生产事故，不存在安全生产、危险化学品生产经营管
3-77
补充法律意见书（六）
理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危险化学品生产经营管理方面的法
律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚。
刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅分别于 2021 年 1 月、2021 年 8 月出具证明文件，
确认刚果腾远自成立以来，严格遵守刚果（金）矿业相关法律，其未因违反相关法
规而受到相关处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人已经建立健全了安全生产相关内控制度且有效
执行。
（三）补充说明发行人是否属于高污染企业，危险固体废物等相关污染物
的处理是否符合环保法律法规要求；报告期内是否存在未经环评批复、环保验
收而先行建设情形；报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况，与处
理发行人生产经营所产生的污染是否匹配
1、发行人是否属于高污染企业
经查验，发行人主营业务所属行业为《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
中“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，及根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他
常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。根据环境保护部等部门联合
制定的《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括“火电、钢铁、水泥、
电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革
和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。发行人属于其中的
“冶金”行业，因此发行人属于高污染企业。
2、报告期内发行人危险固体废物等相关污染物的处理
（1）发行人
①危险固体废弃物
处置机构资质
序号 危险废弃物名称 处置方式 处置机构
证书编号
1 废树脂 交 有 资 质 机 构 江 西 东 江 环 赣环危废证字 096
进行综合处置、 保 技 术 有 限 号《危险废物经营
2 废有机溶剂 利用 公司 许可证》
3-78
补充法律意见书（六）
处置机构资质
序号 危险废弃物名称 处置方式 处置机构
证书编号
3 废油渣
4 废活性炭
5 废机油
赣 州 市 众 环 赣环危废证字 033
6 硫化镍渣 同 诚 金 属 制 号《危险废物经营
品有限公司 许可证》
②其他主要一般污染物
排放 主要污染物 红金工业园旧厂区 洋塘工业园新 处理标准（国家标
物 名称 处理方法 厂区处理方法 准或行业标准）
中 和 沉 淀 + 芬 顿 氧 废水气浮除油-
COD
化 蒸发-冷凝
中 和 沉 淀 + 芬 顿 氧 废水气浮除油-
固体悬浮物
化 蒸发-冷凝 《铜、镍、钴
废水 废水气浮除油- 工业污染物排放标
中和沉淀+芬顿氧
氨氮 蒸发提氨，氨回 准 》
化 （GB25467-2010）
收循环利用
含 CODcr 、 油
中 和 沉 淀 + 芬 顿 氧 废水气浮除油-
类、Cu、Mn、
化 蒸发-冷凝
Zn、Pb
综合利用，制成
浸出渣/冶炼渣 综合利用
建筑材料
《一般工业固体废
废水处理沉淀 综合利用，制成 物贮存、处置场污
固体 综合利用
渣 建筑材料 染 控 制 标 准 》
废物
（ GB18599 －
生活垃圾和生
赣县区环卫部门清 赣 县 区 环 卫 部 2001）
活污水处理污
运 门清运
泥
硫酸雾 碱液喷淋吸收 碱液喷淋吸收
《铜、镍、钴工业
废气 无组织面源废 污染物排放标准》
气（含硫酸雾、 （GB25467-2010）
/ /
氨气、HCl、非
甲烷总烃）
噪声 噪声 置于厂房内、减振、 置于厂房内、减 《工业企业厂界环
3-79
补充法律意见书（六）
排放 主要污染物 红金工业园旧厂区 洋塘工业园新 处理标准（国家标
物 名称 处理方法 厂区处理方法 准或行业标准）
安装隔声罩等 振、安装隔声罩 境噪声排放标准》
等 （ GB12348 －
2008）
（2）刚果腾远
主要污染物名称 处理方法
固体悬浮物 进地表水池，然后返回生产使用
含 CODcr、油类、Cu、Mn 等废水 进尾矿库，然后返回生产循环使用
进废水池，然后返回生产循环使用（盐分进一步
高盐分酸碱废水 提高后，结晶析出硫酸钠用于生产硫化钠，余水
返回生产循环使用）
浸出渣/冶炼渣 入尾矿库
硫酸雾 碱液喷淋吸收
硫化氢 碱液喷淋吸收
二氧化硫 碱液喷淋吸收
三氧化硫 碱液喷淋吸收
根据《刚果腾远补充法律意见书》，刚果（金）
相关环保法规的规定，该等固体废弃物的处置由
废油渣等
企业自主进行，刚果腾远采取入沸腾炉焚烧的处
置方式符合刚果（金）环保法律法规要求
4、报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况，与处理发行人生产经
营所产生的污染是否匹配
报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况如下：
（1）境内相关情况
单位：万元
序号 分类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 管理费用及环保税金 14.77 22.50 48.40 72.28
2 能耗-电费 270.15 262.03 325.96 82.60
3 人员薪酬 176.17 179.27 221.24 163.84
4 辅助材料 494.08 432.59 534.65 295.81
5 设备及厂房折旧 351.58 254.03 201.39 141.70
3-80
补充法律意见书（六）
序号 分类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
合计 1,306.74 1,150.41 1,331.64 756.23
（2）刚果腾远情况
单位：万元
序号 分类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 管理费用及环保税金 88.73 167.03 123.65 81.93
2 能耗-电费 88.07 188.14 169.15 81.65
3 人员薪酬 17.20 15.74 24.10 18.35
4 设备及厂房折旧 62.52 133.55 125.86 61.64
合计 256.52 504.46 442.76 243.57
随着环保要求和意识的提高，报告期内，发行人对环保的投入整体上呈增加趋
势。2019 年度，发行人红金工业园旧厂区添置更换部分环保设备，环保处理使用的
能耗和辅助材料增长较快，设备折旧费用增加，相应的环保处理费用增加。2020 年
度，环保投入和相关费用成本支出下降主要原因系发行人 2020 年 9 月起红金工业
园旧厂区搬迁，约停工两个月，停工期间的电费、辅助材料等各项支出下降。随着
刚果腾远产能逐步释放，其环保处置费用也逐年大幅提高。2021 年 1-6 月，发行人
洋塘工业园新厂区投产后采用新的生产技术工艺路线、处于试生产过渡期，因此
2021 年 1-6 月环保费用大幅增加。
报告期内发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的
污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，未发生环保事故或受到行政处罚，环
保设施和日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
经查验，天衡律师认为，发行人属于高污染企业。发行人报告期内的危险固体
废物等相关污染物的处理符合环保法律法规要求。
八、《审核问询函》问题 10“关于行政处罚”
“申报文件显示，报告期内，发行人子公司刚果腾远曾有五次处罚事项，涉及
刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局和刚果（金）中央银行两个部门，处罚事由
分别为工作签证、劳动卡、矿区标界相关违规行为的和解性处罚以及境外主账户初
3-81
补充法律意见书（六）
始报告数据有误、传输错误数据、未提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与
未及时证明境外主账户资金差额的正负的违规行为。
“请发行人：（1）补充说明矿区标界违规等违规行为的具体内容，发行人就
上述行政处罚涉及违规事项的整改措施，能否有效避免或减少该等违规行为。（2）
补充说明上述违规事项是否涉及中国境内劳动人事管理、外汇管理等相关法律法规，
是否存在受到境内行政处罚风险。（3）补充说明上述违规事项是否影响发行人境
外经营数据的可靠性，发行人内部控制制度是否健全且并有效执行。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件中
的刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发的支付令、税单，刚果（金）中央银
行下发的检查纪要，矿业管理部门、劳动管理部门、刚果（金）中央银行等政府部
门出具的证明或函件等相关资料；
2、走访了刚果腾远所在地的矿业管理、劳动管理、外汇管理等相关政府部门
及刚果腾远的刚果（金）开户银行，并访谈了刚果（金）当地律师；
3、查询了信用中国、企业信用信息公示系统、国家外汇管理局网站等公开信
息网站，并取得了发行人所在地劳动、外汇管理主管部门的合规证明；
4、审查了发行人报告期内的营业外支出明细账、《内控鉴证报告》等资料。
（一）补充说明上述违规事项是否涉及中国境内劳动人事管理、外汇管理
等相关法律法规，是否存在受到境内行政处罚风险
根据《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件，刚果腾
远受到的劳动人事管理方面的行政处罚，系因刚果腾远员工未及时在刚果（金）按
当地法律法规办理相关劳动卡和工作签证；刚果腾远受到的外汇管理方面的行政处
罚，系因刚果腾远在外汇业务办理过程操作不当或疏忽所致的信息填报错误等问题，
违反的系刚果（金）中央银行内部的规定《刚果中央银行费率和条件》。上述违规
3-82
补充法律意见书（六）
事项均不涉及中国境内的相关劳动人事管理、外汇管理等相关法律法规，不存在受
到中国境内行政处罚的风险。
2021 年 9 月，赣州市赣县区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人
报告期内“不存在劳动和社会保障方面的重大违法违规行为，没有因违反劳动和社
会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的
行政处罚。”
经查询国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”栏目，及国家外汇管理
局赣州市中心支局 2020 年 11 月出具的文件确认，发行人报告期内没有因违反外汇
管理规定受到处罚情形。
经查验，天衡律师认为，刚果腾远的上述违规事项不涉及中国境内劳动人事管
理、外汇管理等相关法律法规，不存在受到境内行政处罚风险。
九、《审核问询函》问题 11“关于资产完整性”
“申报文件显示：（1）发行人在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣
县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，拟搬迁至洋塘工业园
区并建设新厂区，搬迁日期为 2020 年 9 月 30 日。公司已完成新厂区的建设工作，
正在进行试生产前的审批、备案工作，老厂区的搬迁工作正在进行中。（2）2018
年 7 月，赣县区国土局与新美特签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于赣
县区洋塘工业园区的 DBB2018017 号宗地的土地使用权出让予新美特，该宗土地面
积为 42,295.99 平方米，新美特尚未取得该宗土地使用权的权属证书。未取得权属
证书的原因系政府调整该宗土地所在区域的规划，2020 年 5 月正式要求新美特暂缓
施工建设。（3）刚果腾远持有位于科卢韦齐市 MUTSHATSHA 大区 SAMUKINDA 区
SAMUKINDA 村中路 PC420 号地块的土地使用权和房屋建筑物；发行人实际控制人
谢福标持有刚果 ZHX99%股权。报告期内，刚果腾远根据实际建设情况陆续向刚果
ZHX 租赁部分住房、仓库及停车场，分别根据具体租赁情况签署租赁协议，租赁价
格依照 KOLWEZI 当地租赁行情。2020 年 1 月 1 日，刚果腾远与刚果 ZHX 续签《停
车场、办事处租赁协议》，租赁日期为 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日，合计
租金暂定为 5000 美金/月。（4）报告期内，公司租赁收入分别为 73.78 万元、344.19
万元、652.10 万元、125.83 万元。
3-83
补充法律意见书（六）
“请发行人：（1）补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，
是否取得相关房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实
质性障碍，预计发行人恢复产能、正常开展生产的时间；补充披露工厂搬迁工作进
展，拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，工厂
搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补充披露工厂搬迁风险；披露工厂
搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；前述房屋、土地使用权抵
押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人
是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）补充披露洋塘工业园区
的 DBB2018017 号宗地的原有建设规划，暂缓施工建设、置换其他建设用地对发行
人生产经营的具体影响，洋塘工业园区内的发行人其他地块是否存在因区域规划调
整而暂缓施工、无法取得房屋产权证书、无法正常生产等情形或相关风险。（3）
补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规模是否匹配；刚
果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，与当地租赁价格相
比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明；除前述租赁外，刚果腾远是否存在
其他房屋租赁情形。（4）补充披露报告期内发行人租赁收入构成，包括出租房产、
承租人、租金等具体情况，是否存在与关联方共用生产经营场所的情形。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人资产的完整性进行核查，
说明是否构成本次发行上市的法律障碍。请申报会计师对问题（1）、（3）发表明
确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、实地走访了发行人洋塘工业园新厂区，了解发行人新厂建设进展情况；审
查了发行人洋塘工业园新厂区项目规划、建设、施工、环保、安全等方面的相关审
批、备案、许可文件，并取得了发行人有关洋塘工业园新厂区建设、生产计划的说
明；
2、审查了发行人的《审计报告》、搬迁支出明细账等资料；审查了发行人的
《征收搬迁补偿协议》及其补充协议等资料；审查了发行人洋塘工业园新厂区房屋、
土地相关的抵押合同；
3、访谈了发行人的财务负责人、致同会计师事务所经办会计师；
3-84
补充法律意见书（六）
4、审查了发行人的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证；走
访赣县区自然资源局；
5、查阅了《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见书》、刚果腾远
与 ZHX 签订的租赁合同及其他方向 ZHX 租赁情况的确认函、同行业上市公司披露的
财务报表；
6、取得了发行人报告期内的出租设备清单、租赁收入台账等资料；
7、实地走访了刚果腾远的生产经营场所及刚果腾远向 ZHX 租赁的场所。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，是否取
得相关房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实质
性障碍，预计发行人恢复产能、正常开展生产的时间；补充披露工厂搬迁工作
进展，拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，
工厂搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补充披露工厂搬迁风险；
披露工厂搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；前述房屋、
土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实
现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响
1、补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，是否取得相关
房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实质性障碍，预
计发行人恢复产能、正常开展生产的时间
（1）洋塘工业园新厂区的建设进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）厂房建筑工程均已完
工，设备安装已完成，已正式投产并完成正式投产前的全部生产相关的审批、备案、
许可等手续并正式投产。
发行人年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原
辅材料配套生产项目（二期）厂房建筑工程进入施工阶段，并已取得正式施工前应
当取得的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、安全设施设计审查批复等审
3-85
补充法律意见书（六）
批、备案、许可等手续（详见本补充法律意见书第一部分“九、《审核问询函》问
题 11”之“（一）1、（3）生产相关审批、备案、许可等办理进展”）。
（2）已取得相关房屋建筑物产权证书
发行人洋塘工业园新厂区年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化
技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）的房屋建筑工程已完成竣工验收，
并于 2020 年 12 月 25 日取得了相关房屋建筑物的不动产权证书。该等不动产权权
属证书共 23 件，其中，国有土地使用权面积共计 285,102.01 平方米，房屋建筑面
积共计 100,375.22 平方米，使用期限均为 2019 年 4 月 12 日至 2069 年 4 月 11 日。
（3）生产相关审批、备案、许可等办理进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人洋塘工业园新厂区生产相关审批、备案、
许可等办理进展情况如下：
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
建设阶段
赣州市赣县区 《江西省企业投 已于
投资项目 项目代码2019-360
发展和改革委 资项目备案登记 2019/07/31
立项 721-32-03-016405
员会 信息表》 取得
已于
建字第3621212019
2019/10/02
10001号
取得
已于
建字第3621212019
2019/11/26
11026G号
取得
已于
建字第3621212020
2020/07/22
建 设 工 程 赣县区自然资 《建设工程规划 072204G号 取得
规划许可 源局 许可证》
已于
建字第3621212021
2021/06/28
0628-02G号
取得
已于
建字第3621212021
2021/07/26
0726G号
取得
建字第3621212021 已于
0816G号 2021/08/16
3-86
补充法律意见书（六）
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
取得
已于
地字第3621212019
2019/10/08
10002号
建 设 用 地 赣县区自然资 《建设用地规划 取得
规划许可 源局 许可证》 已于
地字362121201910
2019/10/08
001号
取得
已于
编号：3607212019
2019/11/08
11080101
取得
已于
编号：3607212020
2020/03/25
03250101
取得
已于
编号：3607042020
2020/09/07
赣州市赣县区 09070103
建设工程 《建筑工程施工 取得
住房和城乡建
施工许可 许可证》 已于
设局 编号：3607042021
2021/07/24
07140201
取得
已于
编号：3607042021
2021/08/24
08240101
取得
已于
编号：3607042021
2021/09/26
09060101
取得
已于
《建设工程消防 赣县区建消审字（2
2020/03/27
设计审查意见书》 020）第003号
取得
《消防备案项目 编号〔2021〕第032 已于2021/07
消 防 设 计 赣州市赣县区 登记表》 号 /12取得
审 查 及 备 住房和城乡建
案 设局 《特殊建设工程
赣县区建消审字〔2 已于2021/08
消防设计审查意
021〕第023号 /23取得
见书》
《消防备案项目 编号〔2021〕第036 已于2021/09
登记表》 号 /01取得
《关于〈赣州腾远
环 境 影 响 赣州市行政审 赣市行审证（1）字 已于
钴业新材料股份
评价审批 批局 〔2019〕135号 2019/10/31
有限公司年产2万
3-87
补充法律意见书（六）
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
吨钴、1万吨镍金 取得
属量系列产品异
地智能化技术改
造升级及原辅材
料配套生产项目
环境影响报告书〉
的批复》
《关于赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
已于
属量系列产品异 赣市行审证（3）字
2019/12/23
地智能化技术改 〔2019〕592号
取得
造升级及原辅材
料配套生产项目
安全条件审查的
批复》
《关于赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
属量系列产品异 已于
赣市行审证（3）字
建 设 项 目 赣州市行政审 地智能化技术改 2020/07/06
〔2020〕188号
安全审查 批局 造升级及原辅材 取得
料配套生产项目
（一期工程）安全
设施设计审查的
批复》
《关于赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
属量系列产品异 已于
赣市行审证（3）字
地智能化技术改 2021/07/14
〔2021〕249号
造升级及原辅材 取得
料配套生产项目
（二期工程）安全
设施设计审查的
批复》
试生产阶段
3-88
补充法律意见书（六）
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
已于
赣州市生态环 9136072175997857
排污许可 《排污许可证》 2020/09/15
境局 3P001P
取得
危险化学
《危险化学品建
品建设项 已于
赣州市赣县区 设项目试生产（使
目试生产 无文件号 2020/09/17
应急管理局 用）方案备案告知
（使用）方 取得
书》
案备案
赣州市赣县区
《房屋建筑物与
住房建设和城 已于
建设工程 市政基础设施工
乡管理局、赣 无文件号 2020/11/05
联合验收 程竣工联合验收
县区自然资源 取得
意见书》
局等部门
已于2020年1
1月办理完成
危 险 化 学 江西省应急管 《 危险化学品登 证书编号：360710
了危险化学
品登记 理厅 记证》 123
品登记证的
变更登记
正式投产阶段
证书编号：（赣）W
安 全 设 施 江西省应急管 已于2021年5
安全生产许可证 H安许证字〔2021〕
竣工验收 理厅 月13日取得
1123号
已于2021年6
环保设施 企业自主编制验 月3日完成环
- -
竣工验收 收报告 保竣工验收
公示
截至本补充法律意见书出具日，发行人洋塘工业园新厂区一期工程已正式投产
并完成正式投产前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续；发行人洋塘工业园
新厂区二期工程已完成正式施工前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续并正
式施工。
（4）发行人已于 2020 年 12 月恢复产能并正常开展生产
发行人于 2020 年 11 月开始试生产，2020 年 12 月洋塘工业园新厂区实际产出
465.53 金属吨的钴产品，2021 年上半年洋塘工业园新厂区产出 3,129.86 金属吨钴产
品，基本达到正常生产条件并稳定产出。
3-89
补充法律意见书（六）
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园新厂区的年产 2 万吨钴、1 万吨镍
金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）的房屋
建筑工程已完成竣工验收，并取得了相关房屋建筑物的不动产权证书。发行人洋塘
工业园新厂区一期工程已正式投产，并已取得正式投产所需的审批、备案、许可手
续。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成安全设施竣工验收并取得安全生
产许可证，已取得排污许可证并完成环境保护设施竣工验收的相关手续。发行人已
于 2020 年 12 月基本恢复产能并正常开展生产。发行人洋塘工业园新厂区二期工程
已正式施工并完成正式施工前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续。
（二）补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规
模是否匹配；刚果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，
与当地租赁价格相比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明；除前述租赁
外，刚果腾远是否存在其他房屋租赁情形
1、补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规模是否
匹配。
（1）刚果腾远主要房屋建筑物的具体构成及用途
根据《审计报告》等相关资料，截至 2021 年 6 月 30 日，刚果腾远固定资产中
主要房屋建筑物的具体构成及用途如下：
单位：万元
固定资产名称 账面原值 用途
尾矿库 1,735.45 仓储
原料库 1,487.73 仓储
宿舍 1,475.77 其他
电积车间厂房 1,151.61 生产
柴油发电站厂房 803.15 生产配套
萃取厂房 582.38 生产
冶炼车间-成品厂房 574.00 生产
精矿库厂房 454.26 生产
检矿水泥坪 454.12 生产
机加厂房 429.56 设备加工
3-90
补充法律意见书（六）
固定资产名称 账面原值 用途
辅料库 335.50 生产
二期萃取厂房 328.93 生产
办公楼 319.71 办公
公共设施等 300.76 其他
厂区道路 273.62 其他
食堂 239.38 其他
蓄水池 211.17 仓储
投料楼厂房 198.42 生产
废液池 2# 189.42 仓储
二期围墙工程 162.74 其他
厂区围墙 159.84 其他
机修厂房 148.52 设备维修
铜原液池（西北） 141.12 仓储
铜萃余液池（东北） 140.00 仓储
新制样房 132.77 制样
废液池 1# 128.00 仓储
其他仓储 241.79 仓储
其他厂房 643.52 生产
其他配电房 144.85 生产配套
合 计 13,588.09 -
注：其中公共设施等主要指厂区的公共部分等，如水井、停车棚及娱乐室等。
（2）刚果腾远房屋建筑物与其生产经营规模的匹配性
根据《审计报告》等相关资料，刚果腾远房屋建筑物与其主营业务收入匹配情
况如下：
2021 年
明细项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
刚果腾远房屋建筑物期末原值
13,588.09 13,257.04 12,803.85 10,171.75
（万元）
刚果腾远主营业务收入（万元） 75,505.08 91,972.64 69,443.40 16,515.68
3-91
补充法律意见书（六）
2021 年
明细项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
主营业务收入/资产原值 11.11 6.94 5.42 1.62
主营业务收入/资产原值（华友钴
7.38 5.48 5.85 5.76
业）
主营业务收入/资产原值（寒锐钴
8.52 5.67 5.95 14.22
业）
行业平均 7.95 5.58 5.90 9.99
注：同行业可比公司的资产原值取自报告期内同行业可比公司合并财务报表的房屋建筑物期末资产原值
根据上述情况，刚果腾远 2019 年及 2020 年主营业务收入与房屋建筑物资产原
值的比例与行业平均值基本一致，2018 年低于行业平均的主要原因系 2018 年刚果
腾远开始试生产，当年度主营业务水平较低。刚果腾远 2021 年 1-6 月营业收入与房
屋建筑物资产原值的比例高于行业平均值，主要系刚果腾远 2021 年 1-6 月房屋建筑
物资产原值无大额变动，但受 2021 年上半年钴铜市场行情的影响，其主营业务收
入规模大幅增加，导致营业收入与房屋建筑物资产原值的比例较 2020 年大幅增加，
而同行业华友钴业及寒锐钴业在 2021 年 1-6 月均有较大额的新增房屋建筑物，导致
营业收入与房屋建筑物资产原值的比例增加幅度较刚果腾远低。
2、刚果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，与当地
租赁价格相比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明。
（1）刚果腾远向 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积情况如下：
单位：平方米
租赁
租赁期间 住房面积 仓库面积 停车场面积 月租金 租赁情况
地点
住房月租金 150
2017 年 9
0 美元，仓库月 1 套住房、
月至 201 200.00 120.00 -
租金 500 美元， 1 个仓库
8 年 7 月 KOLW
合计 2,000 美元
EZI 市
2018 年 8 区 工
1 个停车
月至 201 业街 7 - - 2,000.00 2,000 美元
场
9 年 1 月 71 号
院 住房月租金 300
2019 年 2 1 个停车
0 美元，停车场
月至 12 200.00 - 2,000.00 场、1 套住
租金 2 ,0 0 0 美
月 房
元，合计 5,000
3-92
补充法律意见书（六）
租赁
租赁期间 住房面积 仓库面积 停车场面积 月租金 租赁情况
地点
美元
住房月租金 300
2020 年 1 0 美元，停车场 1 个 停 车
月至 12 200.00 - 2,000.00 租金 2 ,0 0 0 美 场、1 套住
月 元，合计 5,000 房
美元
住房月租金 300
2021 年 1 1 个停车
0 元，停车场租
月至 12 200.00 - 2,000.00 场+1 个住
金 2000 元，合
月 房
计 5000 元
（2）刚果腾远向 ZHX 租赁的租赁价格与当地租赁价格相比的公允性
①住房及仓库租金公允性
根据第三方租赁 ZHX 住房及仓库的租赁确认单，具体情况如下：
单位：平方米/美元
租赁期间 住房面积 仓库面积 住房月租金 仓库月租金
2016 年 7 月至 2018 年 10 月 80.00 120.00 600.00 500.00
2019 年 2 月至 11 月 150.00 - 2,200.00 -
刚果腾远向 ZHX 租赁的单位租金与第三方租赁确认单的单位租金比较情况如下：
单位：美元
住房每平方米租金 仓库每平方米租金
租赁期间 刚果 租金 刚果 其他 租金
第三方
腾远 差异 腾远 第三方 差异
2017 年 9 月至
7.50 7.50 - 4.17 4.17 -
2018 年 7 月
2019 年 2 月至
15.00 14.67 0.33
2019 年 12 月
暂 无 第
2020 年 1 月至
15.00 三 方 租 - - - -
12 月
赁
暂 无 第
2021 年 1 月至
15.00 三 方 租 - - - -
6月
赁
3-93
补充法律意见书（六）
根据上述情况，刚果腾远向 ZHX 租赁的住房及仓库的单位租金水平与其他第三
方租赁 ZHX 的租金水平基本一致，不存在重大差异。2020 年及 2021 年 1-6 月暂无
第三方租赁，但 2020 年及 2021 年 1-6 月租金水平与 2019 年租金水平一致。因此，
刚果腾远向 ZHX 租赁的住房及仓库的租金具有公允性。
②停车场租金公允性
刚果腾远配备了大巴接送外籍员工上下班通勤，因此刚果腾远基于路途、车辆
油耗、停车地点、场地面积及周边条件等因素考虑，向 ZHX 租赁场地供大巴车停靠，
总租赁面积为 2,000 ㎡，每月租金 2,000 美元，平均租金为每月 1 美元/㎡，报告期
内停车场租金平稳未发生变动。上述场地无法获取同地段可比场地租赁价格信息，
但报告期内刚果腾远向 ZHX 支付的停车场租金总额分别为 2018 年 1 万美元，2019
年 2.4 万美元，2020 年 2.4 万美元，2021 年 1-6 月 1.2 万美元，交易金额较小，对
发行人的生产经营不构成重大影响。
（3）刚果 ZHX 取得的合法产权证明情况如下：
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《关于 ZHX International Metal
Company 的法律意见书》，根据刚果（金）加丹加省科卢韦齐市不动产管理局颁发
的土地登记证，ZHX 名下拥有之不动产的基本情况如下：
土地地址 土地使用权年限及期间 土地面积 证书颁发日期
科卢韦齐曼尼卡区，地籍图编 25 年 ； 2006/5/30 至 44.53 公
2006/05/30
号为 487 2031/5/29 亩
就上述事项刚果律师发表法律意见如下：“ZHX 拥有出租房产的权利，其对外出
租不动产行为合法合规，不存在效力瑕疵；ZHX 与含刚果腾远在内的各方签订的房
屋租赁协议均合法有效，房屋的法定用途与租赁使用的实际用途一致。”
经查验，天衡律师认为，刚果腾远向 ZHX 租赁住房、仓库的价格具有公允性，
停车场虽无法获取同地段可比场地租赁价格信息，但交易金额较小，对发行人的生
产经营不构成重大影响。根据《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见
书》，ZHX 具有合法产权证明。
3-94
补充法律意见书（六）
3、除前述租赁外，刚果腾远是否存在其他房屋租赁情形。
除前述租赁外，报告期内刚果腾远不存在其他房屋租赁情形。
经查验，天衡律师认为，根据《审计报告》等资料，刚果腾远固定资产中房屋
建筑物与其生产规模基本匹配。
（三）补充披露报告期内发行人租赁收入构成，包括出租房产、承租人、
租金等具体情况，是否存在与关联方共用生产经营场所的情形
根据《审计报告》等资料，报告期内，发行人租赁收入全部为将工程车辆及设
备（例如吊车、推土机、压路机、挖掘机等）对外出租形成，不存在房屋租赁，不
存在与关联方共用生产经营场所的情形。
发行人租赁收入源于刚果腾远投建工程中购置的工程车辆。由于刚果（金）当
地物资匮乏，上述工程车辆及设备均系从国内采购后运至刚果（金），由刚果腾远
工程部自主施工建设。2018 年 6 月后，刚果腾远一期工程正式投产，上述工程车辆
和设备使用频率下降，故刚果腾远将多余的工程车辆和设备对外零星出租给当地的
施工企业和个人。2019 年中期，刚果腾远二期工程主体建筑工程已基本完工，闲置
工程车辆较多，因此租赁收入增加较多。由于刚果金当地物资匮乏，中资公司投建
项目较多，未来预计将继续产生该项收入。出租人、主要承租人、租赁资产及租金
明细主要情况如下：
单位：万元
出 租金收入
租赁资产
租 承租方 2021 年
名称 2020 年 2019 年 2018 年
方 1-6 月
梁炜华 66.94 323.88 573.90 -
STF CONGO sarl - - - 21.82
刚果（金）中矿建设
刚 有限公司（Sino mine - - - 53.20
果 construction） 工程
腾 设备
湖南天御建设集团
远
（ STE Hunan Tianyu
- - 1.94 52.00
Construction Group
SARL）
潘凯 - - - 102.29
3-95
补充法律意见书（六）
出 租金收入
租赁资产
租 承租方 2021 年
名称 2020 年 2019 年 2018 年
方 1-6 月
征远股份有限公司等 20.96 14.41 76.26 114.88
合 计 87.90 275.89 87.90 338.29
经查验，天衡律师认为，根据《审计报告》等资料，发行人租赁收入主要来源
于出租工程车辆及设备。发行人不存在与关联方共用生产经营场所的情形。
十、《审核问询函》问题 13“关于关联方”
“申报文件显示：（1）发行人实际控制人谢福标持有南通福源 53.98%股权，
持有刚果 ZHX99%股权。报告期内南通福源化工贸易有限公司无实际经营，现已进
入注销公告程序。报告期内刚果 ZHX 无实际经营，目前主要从事自有房产、土地的
出租。（2）发行人存在多个关联方，包括董事夏雨担任董事的武汉瑞科美新能源
有限责任公司、石家庄尚太科技有限公司、江苏厚生新能源科技有限公司、安徽金
美新材料科技有限公司等，董事欧阳明担任董事的大连伊科能源科技有限公司等，
罗洁配偶黄平担任董事、高管或控制的赣州晨光稀土新材料股份有限公司、赣州格
瑞特永磁科技有限公司、上犹晨光稀土新材料科技有限公司、江西群鑫强磁新材料
股份有限公司、鑫源稀土（泰国）有限公司等。（3）报告期内罗洁曾担任总经理
的公司江西映山红实业有限公司于 2017 年 6 月注销，罗洁担任执行事务合伙人、
谢福标持有 24.29%出资额、吴阳红持有 12.14%出资额的企业赣州英创投资中心（有
限合伙）于 2017 年 6 月注销。
“请发行人：（1）除已披露关联交易外，补充说明晨光稀土等报告期内发行
人的关联方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务
或资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形。（2）补充
说明上述关联方注销的原因，存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和
人员安置情况，注销前的经营范围、主营业务、主要财务数据；发行人设立以来是
否存在注销的子公司、参股公司，如是，比照注销关联方补充披露具体情况。（3）
补充说明发行人的关联方、注销关联方是否与发行人从事相同或相似业务，是否处
于发行人的上下游，与发行人是否存在业务竞争。
3-96
补充法律意见书（六）
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在核查判断同业竞争事项方面
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求。
请申报会计师对问题（1）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，
核查关联方、注销的关联方的经营范围等基本信息；
2、访谈了相关方和发行人的业务人员、技术人员，核查关联方、注销的关联
方的主营业务、注销原因等情况，以及相关方与发行人在技术、业务、销售市场等
方面是否存在同业竞争；
3、取得注销关联方的工商登记档案、财务报表、主管部门出具的守法证明等
资料，核查注销关联方注销前的合规经营情况等；
4、审查了香港律师出具的《关于腾远有色金属（香港）有限公司的法律意见
书》；
5、取得了厦门钨业、赣锋锂业出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）除已披露关联交易外，补充说明晨光稀土等报告期内发行人的关联
方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资
金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形
除已披露的关联交易外，晨光稀土等报告期内发行人的关联方、注销关联方与
发行人不存在其他构成关联交易的业务或资金往来。此外，报告期内发行人曾在
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限
公司发生交易，交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 1,465.94 万元、405.66 万
元和 740.88 万元。报告期内晨光稀土等发行人的主要关联方、注销关联方与发行人
的关联方、发行人的主要客户、供应商业务或资金往来情况如下：
3-97
补充法律意见书（六）
与相关方业务或
关联方 说明
资金往来情况
发行人报告期的外部董事姜龙、曾新平、汪道
与其现任职机构 圣、欧阳明、张济柳、夏雨，外部监事钟炳
发行人外部董
存在职工薪酬支 贤、赖超云、林浩系由发行人股东厦门钨业、
事、监事
付往来 赣锋锂业等关联方或股东提名或推荐，并同时
在该关联方及股东处任职并领薪
厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品等有
厦门钨业与发行
色金属的生产和销售，发行人的客户、供应商
厦门钨业及其 人的部分客户 、
中包含厦门钨业所处行业的上下游企业。厦门
控制的子公司 供应商存在业务
钨业与行业内企业进行交易符合其生产经营需
往来
求
报告期内赣锋锂 赣锋锂业主要从事锂产品的生产和销售，发行
赣锋锂业及其 业与发行人部分 人的客户、供应商中包含赣锋锂业所处行业的
控制的子公司 客户、供应商存 上下游企业。赣锋锂业与行业内企业进行交易
在业务往来 符合其生产经营需求
晨光稀土主要从事轻重稀土金属加工、稀土分
与发行人部分客 离和稀土废料回收业务，发行人的客户、供应
晨光稀土 户、供应商存在 商中包含晨光稀土所处行业的上下游企业。晨
业务往来 光稀土与行业内企业进行交易符合其生产经营
需求
除上表列示的情况外，发行人董监高在外控制或担任董事（不含独董）、高级
管理人员的其他法人，关联自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含独董）、
高管的法人亦属于发行人的关联方。上述关联方中部分属于有色金属冶炼和压延加
工业企业，其客户、供应商与发行人的客户、供应商存在部分重合，但系其正常的
生产经营往来，形成关联关系的关联方或其近亲属亦未参与发行人的日常经营管理
活动，不存在通过关联关系施加影响力，为发行人代垫成本、费用或其他利益输送
的情形。就该等情形，发行人的关联方，包括存在其他兼职或控制其他企业情形的
外部董事夏雨、欧阳明、徐爱东和外部监事赖超云均出具了确认文件，确认其未在
发行人担任除董事（监事）以外的其他职务，作为外部机构提名的董事（监事），
除参与发行人董事会（监事会）、股东大会审议事项外，报告期内未参与发行人的
日常经营管理活动，亦不存在利用其在其他任职机构的控制或影响力为发行人代垫
成本、费用或其他利益输送情形。
就上述交易情况，厦门钨业、赣锋锂业、晨光稀土出具了确认文件，确认“该
等业务往来系本企业正常经营需求，按照市场交易原则公平作价。本企业不存在通
3-98
补充法律意见书（六）
过与腾远钴业的客户、供应商的业务或资金往来为腾远钴业代垫成本、费用或其他
利益输送情形”。
经查验，天衡律师认为，除已披露关联交易外，晨光稀土等报告期内发行人的
关联方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商存在部分业务或资
金往来，相关业务或资金往来具有合理背景，符合相关方的生产经营需求，不存在
为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形。
（二）补充说明发行人的关联方、注销关联方是否与发行人从事相同或相
似业务，是否处于发行人的上下游，与发行人是否存在业务竞争
1、发行人的关联方及注销关联方的主营业务情况
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
钨精矿、钨钼中间制
品、粉末产品、丝材
板材、硬质合金、切
削刀具、各种稀土氧
厦门钨业及 化物、稀土金属、稀
发行人持股 5%以
1 其控制的其 土发光材料、磁性材 详见下文
上股东
他企业 料、贮氢合金粉、锂
电池材料及其他能源
新材料的研发、生产
和销售，兼营房地产
开发与经营
上游锂提取、中游锂
赣锋锂业及
发行人持股 5%以 化合物及金属锂加工
2 其控制的其 详见下文
上股东 以及下游锂电池生产
他企业
及电池回收
长江晨道及 发行人持股 5%以 与发行人分属于
3 投资管理与资产管理
其控制的其 上股东 不同行业，未处
3-99
补充法律意见书（六）
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
他企业 于发行人的上下
游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
不同行业，未处
实际控制人控制的
4 赣州古鑫 发行人员工持股平台 于发行人的上下
其他企业
游，与发行人不
存在业务竞争
原在刚果（金）从事
钴原矿贸易，报告期
实际控制人控制的
5 ZHX 内未实际经营该项业 详见下文
其他企业
务，目前主要经营自
有不动产的出租
原从事钴矿原矿贸易
已注销。实际控制 的企业，2016 年起已
6 南通福源 详见下文
人控制的其他企业 停业无实际经营，现
已注销
实际控制人罗洁之
配偶黄平持有盛和 稀土冶炼分离及深加
7 盛和资源 资源 5.49%的股份， 工和稀土贸易、锆钛 详见下文
并担任其董事和总 选矿及加工业务
经理
实际控制人罗洁之
稀土氧化物分离、稀
配偶黄平担任晨光
土金属冶炼和钕铁
8 晨光稀土 稀土董事长，盛和 详见下文
硼、荧光粉废料回收
资源控制晨光稀土
及综合利用
100%股权
3-100
补充法律意见书（六）
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
实际控制人罗洁之 与发行人分属于
配偶黄平现持有赣 不同行业，未处
赣州沃本投 对各类行业的投资及
9 州 沃 本 投 资 于发行人的上下
资 管理服务
99.0001%的股权， 游，与发行人不
并担任其董事长 存在业务竞争
实际控制人罗洁之 与发行人分属于
配偶黄平现持有江 不同行业，未处
江西晨光投 企业投资管理、商务
10 西晨光投资 100% 于发行人的上下
资 信息咨询
的股权，并担任其 游，与发行人不
执行董事和总经理 存在业务竞争
江西晨光投资与实
际控制人罗洁之配
偶黄平原合计持有
格瑞特科技 100%
的股权，黄平担任
高性能磁性材料、永
其执行董事和经
磁高效节能电机的研
11 格瑞特科技 理。2020 年 12 月 详见下文
究、制造、销售及出
该公司股东变更为
口
赣州好朋友科技有
限公司全资子公
司，同时黄平不再
担任其执行董事和
经理职务）
江西晨光投资与实
际控制人罗洁之配
上犹晨光稀 稀土材料的技术开
12 偶黄平合计持有上 详见下文
土 发、转让、咨询服务
犹晨光稀土 100%
的股权，黄平担任
3-101
补充法律意见书（六）
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
其执行董事和总经
理
稀土产品分离、稀土
江西晨光投资现持
泰国鑫源稀 金属及系列产品、化
13 有泰国鑫源稀土 详见下文
土 工原料的生产、销售
80%股权
及开发应用
实际控制人罗洁之
与发行人分属于
配偶黄平持有赣州
赣州百伦网 体育赛事组织策划； 不同行业，未处
百伦网球俱乐部有
14 球俱乐部有 体育场馆运营及管理 于发行人的上下
限 公 司 99% 的 股
限公司 服务 游，与发行人不
权，并担任其执行
存在业务竞争
董事和总经理
实际控制人罗洁之
兄罗穗平持有群鑫 钕铁硼废料加工、销
15 群鑫新材料 新 材 料 50% 的 股 售；混合稀土金属的 详见下文
权，并担任其董事 冶炼、销售
长
实际控制人罗洁之
与发行人分属于
妹罗丽珍现持有赣
赣州美加思 针纺织品、酒店用品、 不同行业，未处
州美加思纺织品有
16 纺织品有限 床上用品的设计与销 于发行人的上下
限公司 100%的股
公司 售 游，与发行人不
权，并担任其执行
存在业务竞争
董事和总经理
实际控制人罗洁之 与发行人分属于
赣州市鸿图
妹罗丽珍之配偶肖 家用纺织品加工、批 不同行业，未处
17 家用纺织品
华平现持有赣州市 发零售 于发行人的上下
有限公司
鸿图家用纺织品有 游，与发行人不
3-102
补充法律意见书（六）
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
限 公 司 60% 的 股 存在业务竞争
权，并担任其执行
董事和总经理
发行人主要产品
武汉瑞科美 董事夏雨担任其董
锂电池研发、制造、 系锂电池产品的
18 新能源有限 事，并于 2021 年 9
销售及技术服务 初级原料，系该
责任公司 月辞去该职
公司的上游企业
发行人主要产品
系锂电池正极产
锂离子电池负极材
石家庄尚太 董事夏雨原担任其 品的初级原料，
料、金刚石碳源、增
19 科技股份有 董事，并于 2021 年 该公司未处于发
碳剂等研发、生产与
限公司 8 月辞去该任职 行人的上下游，
销售的
与发行人不存在
业务竞争
与发行人分属于
江苏厚生新 董事夏雨担任其董 研发、生产、销售湿 不同行业，未处
20 能源科技有 事，并于 2021 年 9 法基膜和功能性涂布 于发行人的上下
限公司 月辞去该职 隔膜 游，与发行人不
存在业务竞争
该公司的主要产
品为主要产品为
新型高端功能材料， 超薄导电膜，电
安徽金美新 高端电子专用材料、 磁屏蔽膜、离型
董事夏雨担任其董
21 材料科技有 及其它新型高分子材 膜，高端包装材
事
限公司 料的研发、制造和销 料、导电胶、感
售 光覆盖膜、保护
膜等，与发行人
主营产品存在较
3-103
补充法律意见书（六）
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
大差异，未处于
发行人的上下
游，与发行人不
存在业务竞争
该公司主要从事
有机物中间体制
备，与发行人分
浙江沙星科 董事欧阳明担任其 医药中间体的研发、 属于不同行业，
22
技有限公司 董事 生产和销售 未处于发行人的
上下游，与发行
人不存在业务竞
争
锂离子电池隔膜
生产主要属于橡
胶和塑料制品
大连伊科能 业，与发行人分
董事欧阳明担任其 锂离子电池隔膜等的
23 源科技有限 属于不同行业，
董事 研发、销售
公司 未处于发行人的
上下游，与发行
人不存在业务竞
争
与发行人分属于
江西长业投 董事欧阳明原担任 不同行业，未处
投资管理及咨询服
24 资管理有限 其执行董事，2021 于发行人的上下
务、企业投资及管理
公司 年 6 月辞去该任职 游，与发行人不
存在业务竞争
深圳公交传 独立董事祖太明担 经营公交车身广告及 与发行人分属于
25
媒有限公司 任其董事长、总经 车内媒体、候车亭广 不同行业，未处
3-104
补充法律意见书（六）
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
理 告 于发行人的上下
游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
不同行业，未处
监事王英佩担任其
26 赣州古财 发行人员工持股平台 于发行人的上下
执行事务合伙人
游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
赣州德鹏投 不同行业，未处
监事赖超云担任其 企业项目投资与资产
27 资管理有限 于发行人的上下
董事 管理
公司 游，与发行人不
存在业务竞争
与发行人分属于
赣州中科拓 机电装备、自动化装
监事赖超云原担任 不同行业，未处
又达智能装 备及配套产品的研
28 其副董事长，2021 于发行人的上下
备科技有限 发、设计、生产、销
年 5 月辞去该任职 游，与发行人不
公司 售
存在业务竞争
报告期内，新余高 与发行人分属于
投曾持有发行人 不同行业，未处
企业项目投资与资产
29 新余高投 6.90%的股权，后于 于发行人的上下
管理
2020 年 6 月全部出 游，与发行人不
让 存在业务竞争
与发行人分属于
赣州英创投 已注销。实际控制 企业项目投资管理与 不同行业，未处
30
资 人控制的其他企业 咨询 于发行人的上下
游，与发行人不
3-105
补充法律意见书（六）
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
存在业务竞争
与发行人分属于
已注销。实际控制 生产销售园林花卉、 不同行业，未处
31 江西映山红 人罗洁曾担任其法 观光农林业、园林绿 于发行人的上下
定代表人 化 游，与发行人不
存在业务竞争
2、是否与发行人从事相同或相似业务，是否处于发行人的上下游，与发行人
是否存在业务竞争
如上表所示，发行人的关联方、注销的关联方中：
（1）赣州沃本投资、江西晨光投资、赣州德鹏投资管理有限公司、新余高投、
赣州百伦网球俱乐部有限公司、赣州美加思纺织品有限公司、赣州市鸿图家用纺织
品有限公司等关联方主要从事项目投资或资产管理、家用纺织品加工和批发零售、
车身广告及车内媒体、生产销售园林花卉、体育赛事与体育场馆的管理等业务，与
发行人未从事相同或相似业务，不属于发行人的上下游企业，与发行人不存在业务
竞争；
（2）另有发行人外部董事夏雨曾担任董事的武汉瑞科美新能源有限责任公司，
从事与锂电池相关产品的制造和销售。发行人的钴产品属于是锂电池的初级原料，
后续需经过前驱体制备、三元电池锂电正极材料加工等环节，发行人的钴盐产品属
于锂电池制造的上游。但该等关联方除系外部董事夏雨兼职的其他公司外，与发行
人不存在其他业务或资金往来，夏雨作为外部董事亦未参与发行人日常经营管理活
动，不会导致发行人与相关方之间的非公平竞争及利益输送，不会导致发行人与相
关方之间相互或者单方让渡商业机会情形，不会对发行人持续经营产生重大不利影
响；
（3）另有部分关联方或注销关联方属于有色金属冶炼和压延加工业，与发行
人同属于一个行业大类，但所涉企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面不
影响发行人的独立性，其主营业务与发行人不具有替代性、竞争性和重大利益冲突，
主要销售市场存在差异，不构成重大不利影响的同业竞争。以下就上述属于有色金
属冶炼和压延加工业或相近行业所涉企业作如下详细说明：
3-106
补充法律意见书（六）
（1）持股 5%以上的股东
①厦门钨业
项目 与发行人关系
厦门钨业系在上海证券交易所挂牌的上市公司。2015 年 12 月投
历史沿革 资入股发行人，现持有发行人 12.07%股份。除该等情形外，厦
门钨业与发行人不存在其他股权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）厦门钨业对发行人的主要财产不存在任何权益，包括但不
限于所有权和担保物权；
（2）发行人报告期内的董事姜龙、曾新平、张济柳、监事钟炳
贤、林浩系由厦门钨业提名。除该等情形外，发行人、厦门钨
资产、人员、业务 业的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形；
和技术 （3）厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝
材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、
稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能
源新材料的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同，其业
务不影响发行人的独立性；
（4）厦门钨业未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
厦门钨业与发行人的主营的钴、铜产品分属产品类别不同，不
性、竞争性、是否
存在替代性，竞争性和利益冲突。二者产品应用领域也不相同，
有利益冲突、是否
发行人为厦门钨业锂电池产品的上游初级原材料，未在同一市
在同一市场范围
场范围内销售
内销售
②赣锋锂业
项目 与发行人关系
赣锋锂业系在深圳证券交易所挂牌的上市公司。2020 年 6 月赣
锋锂业受让新余高投所持股份入股发行人，现持有发行人 6.90%
历史沿革
股份。除该等情形外，赣锋锂业与发行人不存在其他股权投资
关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）赣锋锂业对发行人的主要财产不存在任何权益，包括但不
限于所有权和担保物权；
资产、人员、业务 （2）发行人报告期内的董事欧阳明由赣锋锂业提名。除该等情
和技术 形外，发行人、赣锋锂业的董事、监事、高级管理人员不存在
交叉任职的情形；
（3）赣锋锂业主要从事上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加
工以及下游锂电池生产及电池回收，与发行人主营业务不同，
3-107
补充法律意见书（六）
项目 与发行人关系
其业务不影响发行人的独立性；
（4）赣锋锂业未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
赣锋锂业与发行人的主营的钴、铜产品分属产品类别不同，不
性、竞争性、是否
存在替代性，竞争性和利益冲突。二者产品应用领域也不相同，
有利益冲突、是否
发行人为赣锋锂业锂电池产品的上游初级原材料，未在同一市
在同一市场范围
场范围内销售
内销售
（2）实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其
他主要法人
①ZHX
项目 与发行人关系
（1）根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月
22 日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日
认证的《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见书》：
历史沿革 ZHX 于 2006 年 4 月 11 日在刚果（金）的卢本巴希市注册成立。
ZHX 自成立以来股东均为谢福标（持股 99%）和杨晓沪（持股
1%），股权结构均未发生变动；
（2）ZHX 设立至今与发行人不存在股权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）报告期内，刚果腾远与 ZHX 签订租赁协议，向 ZHX 租赁房
产用作办事处、停车场，该等租赁房产非刚果腾远主要生产经
营用房，该等租赁交易不会对刚果腾远独立性产生重大不利影
资产、人员、业务 响；
和技术 （2）ZHX 的董事为谢福标。除该等情形外，发行人与 ZHX 的董
事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形；
（3）ZHX 报告期内主要从事不动产租赁，与发行人主营业务不
同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）ZHX 未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
性、竞争性、是否
ZHX 报告期内主要从事不动产租赁，与发行人的主营业务不存在
有利益冲突、是否
替代性，竞争性和利益冲突，未在同一市场范围内销售
在同一市场范围
内销售
3-108
补充法律意见书（六）
②南通福源（已注销）
项目 与发行人关系
（1）南通福源注销前股东有谢福标、高晋、童高才，上述三人
均为发行人股东并在发行人处任职，另有一股东邓皓系发行人
股东吴阳红的配偶；
（2）南通福源曾为发行人股东：2008 年 12 月，南通福源受让
历史沿革
晨光稀土持有的腾远有限 45%股权成为腾远有限股东。历经数
次股权变动，2015 年 1 月，南通福源将其持有的腾远有限全部
股权转让予谢福标、吴阳红、高晋和童高才，至此南通福源不
再持有腾远有限股权
截至本补充法律意见书出具日：
（1）报告期内，南通福源对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）谢福标曾担任南通福源执行董事、总经理至 2017 年 2 月
资产、人员、业务 14 日。此后，南通福源、发行人的股东、董事、监事、高级管
和技术 理人员不存在交叉任职的情形；
（3）南通福源原从事钴矿原矿贸易的企业，由于业务规划调整，
2007 年以后仅从事零星的钴化工产品贸易。2016 年起南通福源
已无实际经营；
（4）南通福源未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
性、竞争性、是否
南通福源报告期内已无实际经营，与发行人的主营业务不存在
有利益冲突、是否
替代性，竞争性和利益冲突，未在同一市场范围内销售
在同一市场范围
内销售
③盛和资源
项目 与发行人关系
（1）盛和资源系在上海证券交易所挂牌的上市公司。截至 2021
年 1 月 29 日，发行人历史股东、实际控制人罗洁配偶黄平持有
历史沿革
盛和资源 5.49%股份；（2）盛和资源设立至今与发行人从未有
股权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）报告期内，盛和资源对发行人的主要财产不存在任何权益，
资产、人员、业务 包括但不限于所有权和担保物权；
和技术 （2）实际控制人罗洁之配偶黄平持有盛和资源 5.49%的股份，
并担任其董事和总经理。除该等情形外，发行人与盛和资源的
董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形；
3-109
补充法律意见书（六）
项目 与发行人关系
（3）盛和资源主要从事稀土冶炼分离及深加工和稀土贸易、锆
钛选矿及加工业务，与发行人主营业务不同，其业务不影响发
行人的独立性；
（4）盛和资源未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
性、竞争性、是否 盛和资源从事稀土和锆钛两大主业，与发行人的主营的钴、铜
有利益冲突、是否 产品分属不同有色金属类别，不存在替代性，竞争性和利益冲
在同一市场范围 突。二者产品应用领域也不相同，未在同一市场范围内销售
内销售
④晨光稀土
项目 与发行人关系
晨光稀土曾为发行人股东，发行人实际控制人罗洁、原董事王
为曾为晨光稀土股东：2012 年 4 月，罗洁将其所持有晨光稀土
的全部股权转让给黄平，此后罗洁不再持有晨光稀土的股权；
同月，晨光稀土将其所持有全部的腾远有限股权转让给罗洁，
历史沿革
此后晨光稀土不再持有腾远有限的股权；发行人原董事王为在
2010 年 7 月以增资形式入股晨光稀土（持股 1.01%），并于 2015
年 9 月将其持有的全部晨光稀土股权转让给江西晨光投资，此
后不再持有晨光稀土股权
截至本补充法律意见书出具日：
（1）晨光稀土对发行人的主要财产不存在任何权益，包括但不
限于所有权和担保物权；
资产、人员、业务 （2）发行人、晨光稀土的董事、监事、高级管理人员不存在交
和技术 叉任职的情形；
（3）晨光稀土主要从事稀土金属冶炼等业务，与发行人主营业
务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）晨光稀土未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
晨光稀土主营稀土氧化物分离、稀土金属冶炼等业务，与发行
性、竞争性、是否
人的主营的钴、铜产品分属不同有色金属类别，不存在替代性，
有利益冲突、是否
竞争性和利益冲突。二者产品应用领域也不相同，未在同一市
在同一市场范围
场范围内销售
内销售
⑤格瑞特科技
项目 与发行人关系
历史沿革 （1）格瑞特科技设立至今与发行人从未有股权投资关系；
3-110
补充法律意见书（六）
项目 与发行人关系
（2）格瑞特科技历史股权变动情况如下：
①2010 年 5 月，晨光稀土（持股 100%）投资成立格瑞特科
技；
②2014 年 7 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后股东
为晨光稀土（持股 85%）和罗胜耀（持股 15%）；
③2014 年 12 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后股
东为晨光稀土（持股 55%）、株式会社 FKC-tech（持股 30%）
和罗胜耀（持股 15%）；
④2015 年 3 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后股东
为晨光投资（持股 55%）、株式会社 FKC-tech（持股 30%）
和罗胜耀（持股 15%）；
⑤2017 年 3 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后格瑞
特科技股东为晨光投资（持股 85%）和罗胜耀（持股 15%）；
⑥2018 年 12 月格瑞特科技发生股权转让，股权变更后格瑞
特科技股东为晨光投资（持股 85%）和黄平（持股 15%）；
⑦2020 年 5 月，格瑞特科技发生增资，变更后格瑞特科技股
东为晨光投资（持股 88.08%）和黄平（持股 11.92%）；
⑧2020 年 12 月，格瑞特科技发生股权转让，股权变更后格
瑞特科技股东为赣州好朋友科技有限公司全资子公司
截至本补充法律意见书出具日：
（1）格瑞特科技对发行人的主要财产不存在任何权益，包
括但不限于所有权和担保物权；
资产、人员、业务和 （2）发行人、格瑞特科技的董事、监事、高级管理人员不
技术 存在交叉任职的情形；
（3）格瑞特科技主要从事磁性材料生产业务，与发行人主
营业务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）格瑞特科技未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代性、 格瑞特科技主要从事磁性材料生产和销售，与发行人的主营
竞争性、是否有利益 的钴、铜产品类别不相同，不存在替代性，竞争性和利益冲
冲突、是否在同一市 突。格瑞特科技产品主要系应用于电机等设备制造领域，与
场范围内销售 发行人未在同一市场范围内销售
⑥上犹晨光稀土
项目 与发行人关系
（1）上犹晨光稀土设立至今与发行人从未有股权投资关系；
历史沿革 （1）上犹晨光稀土历史股权变动情况如下：
①2016 年 2 月，黄平（持股 10%）和晨光稀土（持股 90%）
3-111
补充法律意见书（六）
项目 与发行人关系
投资成立上犹晨光稀土；
②2016 年 3 月上犹晨光稀土发生股权转让，股权变更完成后
至今，上犹晨光稀土股东为黄平（持股 10%）和晨光投资（持
股 90%）
截至本补充法律意见书出具日：
（1）上犹晨光稀土对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）发行人、上犹晨光稀土的董事、监事、高级管理人员
资产、人员、业务和
不存在交叉任职的情形；
技术
（3）上犹晨光稀土主要从事稀土技术研发业务，与发行人
主营业务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）上犹晨光稀土未对发行人的核心知识产权享有任何权
益
业务是否有替代性、
上犹晨光稀土主要从事稀土技术研发业务，与发行人的主营
竞争性、是否有利益
的钴、铜产品业务不存在替代性，竞争性和利益冲突，与发
冲突、是否在同一市
行人未在同一市场范围内销售
场范围内销售
⑦泰国鑫源稀土
项目 与发行人关系
（1）泰国鑫源稀土设立至今与发行人从未有股权投资关系：
历史沿革 （2）2017 年 1 月，江西晨光投资在泰国投资设立泰国鑫源
稀土；现江西晨光投资持有泰国鑫源稀土 80%股权
截至本补充法律意见书出具日：
（1）泰国鑫源稀土对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）发行人、泰国鑫源稀土的董事、监事、高级管理人员
资产、人员、业务和 不存在交叉任职的情形；
技术 （3）泰国鑫源稀土主要从事稀土产品分离、稀土金属及系
列产品、化工原料的生产、销售及开发应用，与发行人主营
业务不同，其业务不影响发行人的独立性；
（4）泰国鑫源稀土未对发行人的核心知识产权享有任何权
益
业务是否有替代性、 泰国鑫源稀土主要从事稀土产品分离、稀土金属及系列产品、
竞争性、是否有利益 化工原料的生产、销售及开发应用，与发行人的主营的钴、
冲突、是否在同一市 铜产品分属不同有色金属类别，不存在替代性，竞争性和利
场范围内销售 益冲突。二者产品应用领域也不相同，不存在在同一市场范
3-112
补充法律意见书（六）
项目 与发行人关系
围内销售的情形
⑧群鑫新材料
项目 与发行人关系
（1）群鑫新材料原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的
公司，该公司股票于 2021 年 1 月 5 日终止在全国中小企业
历史沿革 股份转让系统摘牌；
（2）群鑫新材料的实际控制人为罗穗平（罗洁之兄）、曾
斌。群鑫新材料设立至今与发行人从未有股权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）群鑫新材料对发行人的主要财产不存在任何权益，包
括但不限于所有权和担保物权；
（2）发行人、群鑫新材料的董事、监事、高级管理人员不
资产、人员、业务和
存在交叉任职的情形；
技术
（3）群鑫新材料主要从事钕铁硼废料加工、销售，混合稀
土金属的冶炼、销售，与发行人主营业务不同，其业务不影
响发行人独立性；
（4）群鑫新材料未对发行人的核心知识产权享有任何权益
群鑫新材料的主要产品为稀土氧化物及稀土金属，与发行人
业务是否有替代性、
的主营的钴、铜产品分属不同的有色金属类别，不存在替代
竞争性、是否有利益
性，竞争性和利益冲突，群鑫新材料主要面向金属加工企业
冲突、是否在同一市
和永磁材料生产企业销售，与发行人未在同一市场范围内销
场范围内销售
售
经查验，天衡律师认为，发行人持股 5%以上的股东厦门钨业、赣锋锂业、外
部董事任职的部分企业存在与发行人属于上下游企业的情形。其中厦门钨业及其子
公司、赣锋锂业子公司江西赣锋循环科技有限公司报告期内与发行人存在交易，该
等交易决策程序规范，价格公允，未对发行人独立性产生重大不利影响。此外，外
部董事夏雨曾任职武汉瑞科美新能源有限责任公司属于发行人的上下游企业，但与
发行人不存在其他业务或资金往来，夏雨作为外部董事亦未参与发行人日常经营管
理活动，不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争及利益输送，不会导致发行人
与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，不会对发行持续经营产生重大不利
影响。
3-113
补充法律意见书（六）
十一、《审核问询函》问题 14“关于关联交易”
“申报文件显示：（1）厦门钨业 2015 年入股发行人，目前持有发行人 12.07%
股权，是发行人的第三大股东。报告期内发行人对厦门钨业采购资产/接受服务的经
常性关联采购金额分别为 94.52 万元、253.68 万元、14.15 万元、0，对厦门钨业销
售氯化钴、硫酸钴的经常性关联销售金额分别为 28,838.83 万元、41,012.38 万元、
15,760.16 万元、2,583.32 万元，占总收入的比例分别为 17.12%、30.58%、9.06%和
6.48%；另外，2018 年 4 月发行人向厦门钨业销售钴精矿金额为 10,099.18 万元。 2）
发行人 2017 年 2-12 月、2018 年 1-6 月对金川科技采购原材料的经常性关联采购金
额分别为 45,186.66 万元、696.70 万元，对金川科技销售氯化钴、硫酸钴的经常性
关联销售金额分别为 14,600.34 万元、8,154.64 万元。（3）发行人供应商蒋铭为实
际控制人之一的谢福标表姐之子、供应商张华系谢福标之表弟。报告期内发行人向
蒋铭采购铜钴矿的金额分别为 0 万元、1,852.77 万元、6,669.15 万元、445.40 万元，
向张华采购铜钴矿的金额分别为 0 万元、308.81 万元、16.35 万元、0 万元。刚果腾
远设有 7 人组成的定价委员会，会根据市场行情、库存情况等在 2 周或 1 月左右形
成采购价格公告及奖励机制，对不同供应商、同时段、同含量的原材料按照统一公
告价格及奖励机制进行采购。另外，2017 年、2018 年刚果腾远分别向蒋铭拆借 65.38
万美元、11.00 万美元。
“请发行人：（1）补充说明发行人向厦门钨业的采购、销售与同期可比市场
价格的比较情况，相关关联交易是否公允。（2）补充说明选取的钴精矿第三方同
期采购单价的计算方法及过程，是否准确、客观；结合 2017 年发行人向第三方采
购钴精矿的平均价格、同期可比市场价格，补充说明发行人向金川科技的关联采购
是否公允；说明发行人向金川科技的销售与同期可比市场价格的比较情况，相关关
联销售是否公允；说明金川科技成为关联方前后，发行人对金川科技采购和销售的
主要合同条款、定价机制、信用政策及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、
采购金额等是否发生较大变化。（3）分别说明发行人向蒋铭、张华开始进行采购
的时间，2017 年未向其采购的原因，未来是否将继续向其采购；补充说明发行人向
蒋铭、张华的采购价格与同期采购价格公告及奖励机制情况、主要第三方个人供应
商的同期采购价格及奖励机制情况的具体比较情况，蒋铭、张华与发行人交易的收
益情况，是否具有商业合理性；补充说明发行人按照统一公告价格及奖励机制进行
采购的具体运行机制；刚果腾远就资金拆借与蒋铭的利息约定及实际支付情况，相
3-114
补充法律意见书（六）
关资金的主要用途和具体流向。（4）补充说明发行人与厦门钨业、金川科技的交
易内容、单价、金额等信息与厦门钨业、金川科技的年度报告、公告等公开信息是
否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。（5）按照《公司法》《企业
会计准则》和中国证监会的相关规定以及实质重于形式原则认定并披露关联方、关
联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整，是否存在关联交易非关联
化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
“请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、发行人律师就问题（4）、
（5）发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 16 的要求，说明关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行
人产生重大不利影响。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询报告期内厦门钨业、兰州金川新材料的年度报告、公告及其他公开信
息中披露的与发行人的交易数据，并与发行人自身数据进行对比，确认是否存在较
大差异；
2、访谈发行人相关管理人员、业务和财务人员以及厦门钨业、兰州金川新材
料的相关业务人员了解核实差异原因；
3、审查了关联自然人填写的关联方调查表及其提供的身份证明等资料，审查
了关联机构的营业执照及查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网
等公开信息网站，访谈了相关方，对主要关联企业进行了实地走访；
4、审查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的关联采购、关联销售、关
联租赁、关联担保等关联交易合同及其履行凭证等材料；
5、现场走访发行人的关联方客户、供应商及其他主要第三方客户、供应商，
了解关联方的基本情况、经营状况及与发行人的合作情况等，核查发行人与关联方
的关联关系、报告期内的交易情况等，并对交易内容和数据进行函证，核实关联交
易的披露是否真实、准确、完整。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-115
补充法律意见书（六）
（一）补充说明发行人与厦门钨业、金川科技的交易内容、单价、金额等
信息与厦门钨业、金川科技的年度报告、公告等公开信息是否存在较大差异，
如是，请说明差异原因及合理性
1、发行人对厦门钨业的关联交易及与其公开信息的比较
（1）关联销售
报告期内，厦门钨业年度报告、公告等公开信息中对发行人的采购数据披露如
下：
单位：万元
2018-2020
2021 年 1-6
项目 2020 年 2019 年 2018 年 年
月
合计数
厦门钨业公
20,801.88 20,666.94 15,495.39 51,295.57 87,457.90
开信息披露
发行人披露 21,269.13 20,666.94 15,760.16 51,111.56 87,538.66
差异 -467.26 - -264.77 184.01 -80.76
注 1：厦门钨业在公开信息中披露的含税金额，已折算为不含税口径。
由上表可知，报告期内，发行人披露对厦门钨业的销售金额与厦门钨业公开信
息披露金额在 2018 年和 2019 年存在一定的差异，两年的差异金额共 80.76 万元，
为 2018 年厦门钨业暂估采购额（披露）与 2019 年到票采购额不同所导致，差异较
小。厦门钨业在其 2020 年年度报告中披露与发行人 2020 年度含税交易金额为
23,353.65 万元，折算为不含税口径为 20,666.94 万元，二者不存在差异。2021 年 1-6
月，厦门钨业在其 2021 年半年度报告中披露与发行人含税交易金额为 23,506.12 万
元，折算为不含税口径为 20,801.88 万元，二者存在差异-467.26 万元，系厦门钨业
对外披露金额未将发行人之子公司上海腾远向其销售的氯化钴晶体 467.26 万元计
算在内。
（2）关联采购
报告期内，厦门钨业年度报告、公告等公开信息中对发行人的销售数据披露如
下：
3-116
补充法律意见书（六）
单位：万元
2021 年 1-6 2018-2020
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月 合计数
厦门钨业公开
8.40 15.00 1.89 281.00 297.89
信息披露
发行人披露 8.40 - 16.89 281.00 297.89
差异 - 15.00 -15.00 - -
注：因厦门钨业公开信息披露为含税金额，发行人数据已折算为含税口径
由上表可知，2020 年存在 15 万元的差异，系双方入账时间差异。
综上所述，发行人与厦门钨业的交易信息与厦门钨业的年度报告、公告等公开
信息相比，不存在重大差异。
2、发行人对兰州金川新材料的关联交易及与其公开信息的比较
（1）关联销售
报告期内，兰州金川新材料年度报告、公告等公开信息中对发行人的采购数据
披露如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
兰州金川新材料公开信息披露 - - 16,120.85
发行人关联交易披露 - - 8,154.64
发行人全年交易数据 - - 16,217.01
全年口径差异 - - -96.16
注：发行人披露对兰州金川新材料的关联交易数据为 2018 年 1-6 月销售额。
根据对兰州金川新材料财务人员的访谈确认，兰州金川新材料年度报告披露口
径与发行人存在差异，即因兰州金川科技园系兰州金川新材料母公司，其对外披露
的采购金额不包括母公司交易数据。因此上表中，2018 年的差额 96.16 万元，一部
分系对兰州金川科技园销售的 10 吨硫酸钴收入共 125.64 万元，兰州金川新材料年
报未予披露，另一部分系 2018 年 12 月对兰州金川新材料的硫酸钴加工费 23.86 万
元，双方存在入账时间差异。
3-117
补充法律意见书（六）
（2）关联采购
报告期内，兰州金川新材料年度报告、公告等公开信息中对发行人的销售数据
披露如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
兰州金川新材料公开信息披露 - - -
发行人关联交易披露 - - 696.70
发行人全年交易数据 - - 696.70
全年口径差异 - - -
注：发行人披露对兰州金川新材料的关联交易数据为 2018 年 1-6 月采购额。
由上表可知，虽 2018 年兰州金川新材料未在公开信息中披露其与发行人的交
易额，但发行人对兰州金川新材料的往来函证回函无差异。
综上所述，发行人与兰州金川新材料的交易信息与兰州金川新材料的年度报告、
公告等公开信息相比，不存在重大差异。
经查验，天衡律师认为，发行人与厦门钨业、兰州金川新材料的交易内容、单
价、金额等信息与厦门钨业、兰州金川新材料的年度报告、公告等公开信息相比，
不存在重大差异。
（二）按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定以及实
质重于形式原则认定并披露关联方、关联交易，说明发行人关联方、关联交易
的披露是否完整，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关
联交易披露的业务或资金往来
根据《公司法》《企业会计准则 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规定以及实质重于形
式原则，发行人报告期内的关联方及关联关系情况披露如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，罗洁、谢福标、吴阳红为发行人共同实际控制
人。
3-118
补充法律意见书（六）
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 赣州古鑫 罗洁为其普通合伙人暨执行事务合伙人
2 刚果 ZHX 谢福标持有其 99%股本额，并担任董事
谢福标持有其 53.98%股权，已于 2020 年 10
3 南通福源
月 16 日注销
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具日，其他持有公司 5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 厦门钨业 持有发行人 12.07%股份
2 赣锋锂业 持有发行人 6.90%股份
3 长江晨道 持有发行人 6.85%股份
4、发行人控股子公司和参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 6 家全资子公司，无参股公司，具
体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 上海腾远 发行人全资子公司
2 江西新美特 发行人全资子公司
3 赣州摩通 发行人全资子公司
4 香港腾远 发行人全资子公司
5 刚果腾远 发行人全资子公司
6 香港维克托 发行人全资子公司
5、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员：
序号 关联方姓名 关联关系
1 罗洁 发行人董事长、总经理
3-119
补充法律意见书（六）
序号 关联方姓名 关联关系
2 谢福标 发行人董事、副总经理
3 吴阳红 发行人董事、副总经理
4 张济柳 发行人董事
5 夏雨 发行人董事
6 欧阳明 发行人董事
7 徐爱东 发行人独立董事
8 章永奎 发行人独立董事
9 祖太明 发行人独立董事
10 林浩 发行人监事会主席
11 赖超云 发行人监事
12 王英佩 发行人职工代表监事
13 童高才 发行人副总经理
14 罗梅珍 发行人副总经理
15 罗淑兰 发行人副总经理
16 陈文伟 发行人董事会秘书、财务总监
6、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事（不含独董）、高级管理人员的其他主
要法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
厦门钨业及其控
发行人持股 5%以上股东控制的法人或其他组织，除与
1 制的法人或其他
发行人报告期内存在交易的关联方外，不作具体列示
组织
赣锋锂业及其控
发行人持股 5%以上股东控制的法人或其他组织，除与
2 制的法人或其他
发行人报告期内存在交易的关联方外，不作具体列示
组织
长江晨道及其控
发行人持股 5%以上股东控制的法人或其他组织，除与
3 制的法人或其他
发行人报告期内存在交易的关联方外，不作具体列示
组织
厦门钨业持有厦钨新能源 61.29%的股份，报告期内发
4 厦钨新能源
行人与其存在交易
5 厦门象屿鸣鹭 厦门象屿鸣鹭为厦钨新能源全资子公司，报告期内发
3-120
补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
行人与其存在交易
厦门钨业持有厦门谦鹭 70%的股权，报告期内发行人
6 厦门谦鹭
与其存在交易
厦门钨业持有厦门鸣鹤管理 70%的股权，报告期内发
7 厦门鸣鹤管理
行人与其存在交易
厦门钨业持有赣州豪鹏 47%的股权，报告期内发行人
8 赣州豪鹏
与其存在交易
武汉瑞科美新能 发行人董事夏雨担任其董事，并于 2021 年 9 月辞去该
9
源有限责任公司 任职
石家庄尚太科技
10 董事夏雨原担任其董事，并于 2021 年 8 月辞去该任职
股份有限公司
江苏厚生新能源 发行人董事夏雨原担任其董事，并于 2021 年 9 月辞去
11
科技有限公司 该任职
安徽金美新材料
12 发行人董事夏雨担任其董事
科技有限公司
浙江沙星科技有
13 发行人董事欧阳明担任其董事
限公司
大连伊科能源科
14 发行人董事欧阳明担任其董事
技有限公司
江西长业投资管 董事欧阳明原担任其执行董事，2021 年 6 月辞去该任
15
理有限公司 职
深圳公交传媒有
16 发行人独立董事祖太明担任其董事长、总经理
限公司
17 赣州古财 发行人监事王英佩担任其执行事务合伙人
赣州德鹏投资管
18 发行人监事赖超云担任其董事
理有限公司
赣州中科拓又达
监事赖超云原担任其副董事长，2021 年 5 月辞去该任
19 智能装备科技有
职
限公司
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平持有盛和资源 5.49%
20 盛和资源
的股份，并担任其董事和总经理
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平担任晨光稀土董事
21 晨光稀土
长，盛和资源持有赣州晨光稀土 100%股权
实际控制人罗洁之配偶黄平持有赣州沃本投资
22 赣州沃本投资
99.0001%股权，并担任其董事长
3-121
补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平现持有江西晨光投
23 江西晨光投资
资 100%的股权，并担任其执行董事和总经理
江西晨光投资与黄平原合计持有赣州格瑞特永磁科技
有限公司 100%的股权。2012 年 12 月 21 日经工商变更
登记，黄平与江西晨光投资已将其持有格瑞特科技的
24 格瑞特科技
全部股权转让给赣州好朋友科技有限公司（其中黄平个
人独资公司江西晨光投资持有其 4.17%股权），同时黄
平不再担任其执行董事和总经理职务。
江西晨光投资与实际控制人罗洁之配偶黄平合计持有
25 上犹晨光稀土 上犹晨光稀土 100%的股权，黄平担任其执行董事和总
经理
26 泰国鑫源稀土 江西晨光投资现持有泰国鑫源稀土 80%股权
发行人实际控制人罗洁之配偶黄平持有赣州百伦网球
赣州百伦网球俱
27 俱乐部有限公司 99%的股权，并担任其执行董事和总
乐部有限公司
经理
发行人实际控制人罗洁之兄罗穗平持有群鑫新材料
28 群鑫新材料
50%的股权，并担任其董事长
发行人实际控制人罗洁之妹罗丽珍现持有赣州美加思
赣州美加思纺织
29 纺织品有限公司 100%的股权，并担任其执行董事和总
品有限公司
经理
发行人实际控制人罗洁之妹罗丽珍之配偶肖华平现持
赣州市鸿图家用
30 有赣州市鸿图家用纺织品有限公司 60%的股权，并担
纺织品有限公司
任其执行董事和总经理
7、报告期内曾与发行人存在关联关系的主要关联方
关联方名称或
序号 关联关系
姓名
新余高投及其
报告期内新余高投曾持有发行人 6.90%的股权。2020 年 6
1 控制的法人或
月，新余高投将其持有的发行人股份全部转让
其他组织
报告期内发行人控制人罗洁曾担任其法定代表人。该公司
2 江西映山红
已于 2017 年 6 月 23 日注销
报告期内发行人的实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红分别
3 赣州英创投资 持有其 55%、24.29%、12.14%的出资份额，发行人副总经
理童高才持有其 4.06%的出资份额。该合伙企业已于 2017
3-122
补充法律意见书（六）
关联方名称或
序号 关联关系
姓名
年 6 月 8 日注销
发行人独立董事徐爱东于 2017 年 2 月至 2017 年 6 月同时
兰州金川新材
4 担任兰州金川新材料的独立董事，报告期内发行人与其存
料
在交易
兰州金川科技 兰州金川科技园为兰州金川新材料的控股股东，报告期内
5
园 发行人与其存在交易
兰州金通储能为兰州金川新材料全资子公司，报告期内发
6 兰州金通储能
行人与其存在交易
香港腾远有色系发行人的全资子公司，于 2016 年 6 月 30
7 香港腾远有色
日依照香港法律宣告解散
8、其他未具体列示的关联方
除上述已具体列示的关联方外，报告期内直接或间接持有发行人 5%以上股份
的股东以及报告期内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，亦为发行人的关联方。发行人关联方直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外），
亦为发行人的关联方。
经查验，天衡律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证
监会的相关规定以及实质重于形式原则完整认定并披露关联方、关联交易，不存在
关联交易非关联化的情形，不存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
十二、《审核问询函》问题 15“关于厦门钨业”
“申报文件显示，厦门钨业 2015 年入股发行人，目前持有发行人 12.07%股权，
是发行人的第三大股东，与发行人存在大额关联交易。
“请发行人：（1）结合厦门钨业参股发行人的背景和履行内外部审批程序情
况，补充说明入股发行人是否具有必要性和合理性以及入股价格是否公允，发行人
是否存在通过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售，厦门钨业采购发行人产
品后的对外销售和销售退回情况，发行人与厦门钨业之间是否存在其他利益互换安
3-123
补充法律意见书（六）
排，报告期和上市后发行人避免通过与厦门钨业之间的关联交易侵害中小股东利益
的保障措施。（2）补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限
于合作的期限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等；披露厦门钨业参股发行
人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同条款、定价机制、信用政策及销
售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额等是否发生较大变化。并根据上
述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易是否具有稳定性和持续性，是否
存在对厦门钨业的重大依赖；并在招股说明书“重大事项提示”章节提示发行人与
股东客户、供应商的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况。
“请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询了巨潮资讯网，核查厦门钨业关于参股发行人的公告信息、厦门钨业
近年来的年度报告，核查其生产销售情况；
2、审查了发行人与厦门钨业之间的主要投资协议，并通过访谈发行人管理层
了解相关合作的背景、必要性及合理性，对采购和销售的影响及是否存在销售退回
情况；
3、审查了厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购和销售合同；
4、审查了本补充法律意见书期间发行人与厦门钨业签订的销售合同。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-124
补充法律意见书（六）
（一）补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限于合
作的期限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等；披露厦门钨业参股发行
人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同条款、定价机制、信用政策
及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额等是否发生较大变化。
并根据上述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易是否具有稳定性和
持续性，是否存在对厦门钨业的重大依赖；并在招股说明书“重大事项提示”
章节提示发行人与股东客户、供应商的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率
情况
1、补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限于合作的期
限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等
2015 年 12 月，厦门钨业等 8 名新股东以增资方式入股发行人，就本次投资及
相关条款的后续解除等事项，厦门钨业等 8 名新股东与发行人及其原股东签订的协
议如下：
关于销售和
序号 协议名称 签订日期 期限 主要合作内容
采购的承诺
新股东共出资
19,666.68 万元溢价认
购腾远有限新增注册
《增资扩股
1 2015/12/10 长期 资本 1,900 万元，另有 无
协议》
关于董事与监事、限
制业务发展领域等特
殊事项的规定
长期，业绩
承诺和补偿 业绩承诺和补偿，业
《增资扩股 条款在证监 绩承诺和补偿条款在
2 协议补充协 2015/12/10 会受理发行 证监会受理发行人首 无
议》 人首发上市 发上市的申请后中止
的申请后中 执行
止执行
解除并终止《增资扩股
《关于赣州
协议》中关于委派董事
腾远钴业有
与监事、股权回购等
限公司增资
3 2017/03/05 长期 条款，并同意在证监 无
扩股协议之
会受理发行人首发上
补充协议
市的申请后终止有关
（二）》
限制发行人业务发展
3-125
补充法律意见书（六）
关于销售和
序号 协议名称 签订日期 期限 主要合作内容
采购的承诺
领域的条款。补充约定
了业务优先合作条款，
即未来如发行人拟投
资经营钴酸锂、三元锂
电池材料等与厦门钨
业及其下属控股公司
主营业务构成竞争的
产品，发行人将优先考
虑与厦门钨业合作
《关于赣州
腾远钴业有
限公司增资 解除并终止《增资扩股
4 2017/09/17 长期
扩股协议之 协议补充协议》
补充协议
（三）》
除上述协议外，发行人与厦门钨业之间的协议均为日常销售和采购签订的销售
及采购合同，不存在关于采购和销售的承诺条款。
2、披露厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同
条款、定价机制、信用政策及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额
等是否发生较大变化。并根据上述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易
是否具有稳定性和持续性，是否存在对厦门钨业的重大依赖
（1）关于采购
自厦门钨业参股发行人至报告期末，发行人对厦门钨业的采购仅 3 笔，均发生
在其参股后，分别是 2016 年 5 月采购一批钴中间品、2017 年采购一套 ERP 系统及
配套咨询及 2019 年培训服务。
①钴中间品采购
发行人向厦门钨业采购钴中间品的合同主要内容如下：
实
钴金属含税 采购金
合同签 产品 物 钴金属
规格 单价 额（万 结算与付款
署时间 名称 重 含量
（万元/吨） 元）
量
2016/05 粗制 Co:20%-30% 约 约 62 15.02 约 5 月 30 日前凭
3-126
补充法律意见书（六）
实
钴金属含税 采购金
合同签 产品 物 钴金属
规格 单价 额（万 结算与付款
署时间 名称 重 含量
（万元/吨） 元）
量
氢氧 350 吨 931.13 发票支付 900
化钴 吨 万元，最终
结算时多退
少补
上述采购的定价机制是参考伦敦金属导报金属报价，综合自身原材料储备情况、
其他供应商报价及钴中间品市场供需情况等信息，与厦门钨业协商确定采购价格。
该定价机制与向第三方供应商采购同类产品时一致，以各自商业利益为基础，符合
商业原则。在信用政策、结算方式等主要条款方面与前十大第三方供应商无重大差
异。
②ERP 系统等服务采购
发行人于 2017 年 12 月 18 日与厦门钨业子公司厦门谦鹭签署信息化项目建设
与服务合同，向其购买软件系统版权及实施服务、管理系统服务（即搭建 ERP 系统），
合同金额（含税）为 374 万元。为保证该信息化建设项目顺利开展，发行人还于 2017
年 11 月 15 日与厦门钨业子公司厦门鸣鹤管理签署了信息化咨询服务合同，合同金
额（含税）为 30 万元。此外，2019 年厦门钨业曾给发行人提供中层管理人员培训
服务，金额 1.89（含税）万元。上述关联采购中，以 ERP 系统采购为主，其合同明
细如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
包括微软 ERP 版权、泛微 OA 系统、
1 软件系统版权费用 160.00
BI 系统等
硬件设备（及其配套 包括服务器及交换机、机房电气设
2 64.00
软件）采购费用 备、机房环境监控系统等
包括主机房、ERP 系统、HR 系统、
3 系统实施服务费 150.00 OA 系统、BI 平台、移动应用客户端
等的搭建，及技术人员的培养
合计 374.00 -
厦门钨业具有丰富的同类行业管理经验，同时发行人基于自身业务发展的需求，
需要提升信息化程度以提高运营效率，而厦门谦鹭在金属冶炼领域具备丰富的项目
开发经验，其开发的 ERP 系统已在厦门钨业及其子公司得到验证，运行稳定、对运
3-127
补充法律意见书（六）
营效率的提升效果显著。因此，为避免向其他第三方开发团队采购出现诸如业务需
求理解不透彻、系统运行不稳定等情形，尽量降低信息系统切换给业务带来的不便
影响，最终发行人决定进行上述关联采购。上述关联采购金额较低，不构成对厦门
钨业的重大依赖。
（2）关于销售
厦门钨业于 2015 年 12 月参股发行人，其参股前后一年内（即 2015-2016 年）
的销售合同主要内容（包含结算方式、信用政策、销售单价、销售金额等）及毛利
率情况列示如下：
产品 单价 金额
合同签署时间 数量/吨 结算方式与信用政策
类别 万元/吨 万元/含税
2015/01 氯化钴 300 4.88 1,464.00
2015/03 氯化钴 200 4.80 960.00
2015/04 氯化钴 300 4.85 1,455.00
2015/05 氯化钴 250 5.05 1,262.50
2015/05 氯化钴 300 5.06 1,518.00
承兑+货到 5 个工作日
2015/07 氯化钴 200 4.98 996.00
内凭发票支付
2015/09 氯化钴 150 4.65 697.50
2015/10 氯化钴 150 4.20 630.00
2015/11 氯化钴 150 4.05 607.50
2015/12 氯化钴 300 3.78 1,134.00
2015/12 氯化钴 300 3.68 1,104.00
2015 年对厦门钨业销售金额 11,385.73 万元，氯化钴销售毛利率：10.67%，发行人
同类产品毛利率 11.38%
2016/01 硫酸钴 30 3.60 108.00
2016/01 氯化钴 300 4.20 1,260.00
承兑+货到 5 个工作日
2016/03 氯化钴 300 4.10 1,230.00
内凭发票支付
2016/03 氯化钴 300 4.05 1,215.00
2016/04 氯化钴 240 4.00 960.00
2016/05 氯化钴 300 3.96 1,188.00 承兑+货到验收合格
2016/06 氯化钴 300 3.82 1,146.00 后凭发票月结
3-128
补充法律意见书（六）
产品 单价 金额
合同签署时间 数量/吨 结算方式与信用政策
类别 万元/吨 万元/含税
2016/07 氯化钴 300 3.91 1,173.00
承兑+货到 5 个工作日
2016/09 氯化钴 30 4.48 134.40
内凭发票支付
承兑+货到验收合格
2016/09 氯化钴 200 4.46 892.00
后凭发票月结
款到发货，可接受银
2016/12 氯化钴 100 5.50 550.00
行承兑
承兑+货到验收合格
2016/12 氯化钴 300 6.15 1,845.00
后凭发票月结
承兑+货到 5 个工作日
2016/12 硫酸钴 30 5.25 157.50
内凭发票支付
2016 年对厦门钨业销售金额 13,806.50 万元，硫酸钴/氯化钴销售毛利率：19.39%，
发行人同类产品毛利率 19.94%
在厦门钨业入股发行人前后，发行人向厦门钨业销售的钴产品合同在结算方式
等主要条款方面未发生重大变化。发行人对厦门钨业的定价机制，均是通过参考市
场价格、发行人自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需
情况，与厦门钨业协商确定，未发生重大变化。
在厦门钨业入股发行人前后，发行人对厦门钨业的信用政策主要为货到 5 个工
作日内凭发票付款，同时会结合钴产品供求状况、钴市场价格波动情况进行一定的
调整，未发生重大变化。发行人对厦门钨业的销售金额在 2015 年及 2016 年分别为
11,385.73 万元和 13,806.50 万元，占总收入的比分别为 20.18%和 22.18%，变动较小。
对厦门钨业的销售毛利率在 2016 年较 2015 年有小幅增长，主要原因是 2016 年钴
市场价格整体在上涨，钴产品销售毛利和毛利率有所增加，符合当时的市场情况，
与发行人同类产品的销售毛利率相近，不存在异常。
（3）发行人与厦门钨业的交易具有持续性
发行人与厦门钨业保持了长期合作关系，自 2013 年起就成为厦门钨业钴盐类
产品的重要供应商。发行人作为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一，在钴产品的
湿法冶炼上具备较强的技术优势，其产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术
领先。同时，厦门钨业作为大型上市公司，采购需求大、回款及时，是发行人的优
质客户。
3-129
补充法律意见书（六）
报告期内，发行人与厦门钨业在各年度交易金额虽存在变动，但都基于市场波
动和自身业务发展需求而定，且报告期之后相关产品订单持续签署，发行人与厦门
钨业之间的合作在持续进行，且经过长期业务往来，发行人产品质量已经得到厦门
钨业认可，厦门钨业与发行人之间的合作关系符合双方的商业利益和发展规划，业
务合作关系具有稳定性和可持续性。
（4）发行人对厦门钨业不存在重大依赖
①业务技术上不存在重大依赖
发行人是国内领先的钴盐生产企业之一，核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及
电积铜，其中钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域，铜则应用
于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域。发行人在钴产品的湿法冶炼上具
备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，拥有 7 项发明专利、20 项实用新型专利，
同时研发体系比较完善，主要核心技术人员均具有逾 30 年的冶金行业研发及企业
管理经验，是国内少有的能自主规划、设计并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的
钴盐生产商。
厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品、硬质合金、磁性材料、贮氢合金粉、
锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售。
因此，发行人与厦门钨业的主营业务领域不重叠，且发行人具有雄厚的技术积
累和独立的研发体系，在业务技术上不存在对厦门钨业的重大依赖。
②业务收入上不存在重大依赖
报告期内，发行人对厦门钨业的主营业务销售额及其占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
21,269.13 12.20% 20,666.94 11.87% 15,760.16 9.45% 41,012.38 26.43%
注：占比=发行人对厦门钨业主营业务销售收入/发行人主营业务收入
由上表可知，报告期内发行人对厦门钨业的主营业务销售额占比分别为 26.43%、
9.45%、11.87%和及 12.20%，占比最高时仍未超过 30%，因此发行人在业务收入上
不存在对厦门钨业的重大依赖。
3-130
补充法律意见书（六）
3、在招股说明书“重大事项提示”章节提示发行人与股东客户、供应商的交
易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况
经查验，招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人与股东客户、供应商存
在较大金额的交易”中补充披露如下：
报告期内，厦门钨业为发行人的股东客户、供应商，赣锋锂业为发行人的股东
客户。发行人与厦门钨业、赣锋锂业的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况
如下：
（1）销售
①经常性销售
单位：万元
公司名 销售 毛利占 综合毛
期间 销售收入 占比 毛利
称 类别 比 利率
钴产
2021 年
品销 21,269.13 12.20% 8,095.32 11.24% 38.06%
1-6 月
售
厦门钨 2020 年 钴产 20,666.94 11.87% 6,369.92 11.11% 30.82%
业 品销
2019 年 15,760.16 9.45% 3,230.05 8.19% 20.50%
售及
加工
2018 年 41,012.38 26.43% 11,468.22 26.83% 27.96%
服务
2021 年 钴产
赣锋锂 740.88 0.42% 242.46 0.34% 32.73%
1-6 月 品销
业
2020 年 售 144.69 0.08% 57.01 0.10% 39.40%
注 1：销售收入及毛利包含受托加工业务；收入（毛利）占比=发行人对厦门钨业/赣锋锂业经常性销售收入（毛
利）/发行人主营业务收入（毛利）；综合毛利率=毛利/销售收入。
注 2：因赣锋锂业于 2020 年 6 月 24 日成为发行人股东，故关联销售金额自 2020 年 6 月开始统计。
②偶发性销售
单位：万元
销售 销售 收入 毛利
期间 毛利 毛利率
类别 收入 占比 占比
钴精矿销
2018 年 10,099.18 6.04% 408.63 0.92% 4.05%
售
3-131
补充法律意见书（六）
注：收入（毛利）占比=发行人对厦门钨业偶发性销售收入（毛利）/发行人业务收入（毛利）；毛利率=
毛利/销售收入。
此外，赣锋锂业于 2020 年 6 月 24 日成为发行人股东，报告期内发行人曾在 2019
年及 2020 年 1-5 月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易，
交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 1,465.94 万元及 405.66 万元。
（2）采购
发行人曾向厦门钨业采购 ERP 系统、咨询服务及培训服务，交易金额较小，各
期采购金额及其占发行人当期采购总额情况如下：
单位：万元（不含税金额）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
关 联 交
易 占采购 占采购 占采购 占采购
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
采 购 资
产/接受 7.92 0.01% - - 15.93 0.01% 253.68 0.17%
服务
经查验，天衡律师认为，厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购
和销售合同在定价机制、信用政策、结算方式等主要内容上不存在重大变化。厦门
钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购单价、销售单价、毛利率的波动与
市场变动趋势相符，采购金额、销售金额的波动与市场供需变动情况相符，不存在
重大变化。发行人对厦门钨业之间的销售在持续进行，双方的合作关系符合各自的
商业利益和发展规划，具有稳定性和可持续性。报告期各期，发行人对厦门钨业销
售占比最大未超过 30%，发行人对厦门钨业不存在重大依赖。
十三、《审核问询函》问题 18“关于委托加工”
“申报文件显示，报告期内发行人存在委托加工情形。2017 年、2018 年末发
行人委托加工物资账面余额分别为 5,497.51 万元、8,755.86 万元。
“请发行人：（1）补充披露各期委托加工业务涉及的产品种类、数量、金属
量以及金额。分别披露发行人选择自身加工、委托加工、外购的适用条件，2019 年
以后是否不存在委托加工情形，如是，请分析原因。（2）补充披露报告期内主要
委托加工厂商的主营业务、设立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、
3-132
补充法律意见书（六）
经营规模、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工或前员工是否
持有委托加工厂商权益。结合委托加工厂商的生产加工能力、行业地位及发行人需
求，说明与其合作原因，发行人是否对其存在业务依赖。（3）结合报告期内委托
加工主要工序、业务量、单价、市场价格或可比第三方价格等，说明报告期内发行
人委托加工价格的公允性。
“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见，请申报
会计师对问题（3）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、对发行人委托加工供应商进行了视频访谈，了解其开展业务合作背景、加
工能力、经营规模等情况；
2、取得了报告期内发行人及其子公司的委托加工供应商名单，并通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站核查其基本信息、股东、董监高等人
员信息，并就该人员名单与发行人董事、监事、高级管理人员、财务、销售等关键
岗位人员进行比对，确认是否存在亲属关系或其他关联关系；
3、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、财务、销售等关键岗位人员，确
认其亲属（包括但不限于近亲属）及其亲属担任董事、监事、高级管理人员、直接
或间接控制或施加重大影响的企业与发行人之间不存在产品购销、提供服务、代垫
费用等交易关系或其他利益安排。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充披露报告期内主要委托加工厂商的主营业务、设立时间、注册
及实缴资本、股权结构、实际控制人、经营规模、与发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其
他未披露的利益安排
报告期内发行人的主要委托加工厂商的基本情况如下：
3-133
补充法律意见书（六）
实
注册资 实缴资 际
供应商 设立 注册 股权结 经营
主营业务 本（万 本（万 控
名称 时间 地 构 规模
元） 元） 制
人
硫酸 4
万吨/
四 川 年、液
四川广 省 德 体 二
汉星光 生产钴盐、硫化钴； 阳 市 氧 化
肖世清 肖
冶金化 销售：有色金属（稀 广 汉 硫
1999 1,000 1,000 100% 世
工有限 贵金属除外）、矿产 市 和 5,000
持股 清
责任公 品 兴 镇 吨 /
司 永 和 年，焙
村 烧 1.5
万吨/
年
阮远常
持 股 硫 酸
67.38% 钴
以新能源材料为代表
攀 枝 ，司媛 4,500
的新材料技术开发、
四川省 花 市 媛持股 吨 /
转让、咨询、服务及
九维新 仁 和 22.33% 阮 年、电
相关产品研发、制造、
材料科 2017 2,400 1,800 区 钒 ，敖小 远 积 铜
销售；矿产品销售；
技有限 钛 产 平 常 1,000
化工产品生产技术开
公司 业 园 7.17%、 吨 /
发、咨询、转让、服
区 吴 刚 年；焙
务；进出口贸易。
2.5%、 烧5万
何 芳 吨/年
0.63%
纳米材料的生产销
售；镍钴锰三元材
料、钴酸锂、镍盐、
硫 酸
钴盐、锰盐、镁盐、
镍 ：
氢氧化镍、电解镍、
宁 波 10 万
电解钴、阴极铜、
银 亿 吨 、
海绵铜、金属间化
广西银 投 资 硫 酸
合物、精细化工产 博白 熊
亿新材 集 团 钴 2.5
品的生产销售；页 2006 40,000 40,000 县龙 续
料有限 有 限 万
岩多孔砖、页岩空 潭镇 强
公司 公 司 吨 、
心砖、蒸压加气混
持 股 电 解
凝土砌块的生产、
100% 钴
销售；金属矿产、 2,500
化工原料、塑料原 吨
料、化纤长丝、黄
金、白银及稀贵金
属、改性再生专用
3-134
补充法律意见书（六）
实
注册资 实缴资 际
供应商 设立 注册 股权结 经营
主营业务 本（万 本（万 控
名称 时间 地 构 规模
元） 元） 制
人
料（危险化学品除
外）的进口、加工、
销售
危险废物经营；饲
料添加剂生产；货
物进出口；检验检
测服务；医用口罩
生产；道路货物运
输（不含危险货
物）；道路货物运
输（含危险货物）；
危险化学品经营；
危险化学品仓储；
三 元
消毒剂生产（不含
前 驱
危险化学品）一般
许 体 10
项目：再生资源回
荆门 格 林 开 万
收（除生产性废旧
荆门市 高新 美 股 华 吨 、
金属）；再生资源
格林美 区掇 份 有 、 四 氧
加工；再生资源销 843,963. 843,96
新材料 2003 刀区 限 公 王 化 三
售；金属废料和碎 75 3.75
有限公 迎春 司 持 敏 钴 2.5
屑加工处理；新能
司 大道 股 夫 万
源汽车废旧动力蓄
3号 100% 夫 吨 ，
电池回收（不含危
妇 氯 化
险废物经营）；电
钴 3.3
子专用材料研发；
万吨
电子专用材料制
造；电子专用材料
销售；高纯元素及
化合物销售；有色
金属压延加工；新
型金属功能材料销
售；稀有稀土金属
冶炼；常用有色金
属冶炼；固体废物
治理
经查验，天衡律师认为，四川广汉星光冶金化工有限责任公司、四川省九维新
材料科技有限公司、广西银亿新材料有限公司、荆门市格林美新材料有限公司与发
3-135
补充法律意见书（六）
行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工或前员工未持有委托加
工厂商权益。
（二）结合委托加工厂商的生产加工能力、行业地位及发行人需求，说明
与其合作原因，发行人是否对其存在业务依赖
委托加工方四川广汉星光冶金化工有限责任公司焙烧加工能力为 1.5 万吨/年，
四川省九维新材料科技有限公司焙烧加工能力为 5 万吨/年，除为发行人焙烧加工外，
亦为华友钴业焙烧加工，发行人通过实地走访考察确定委托加工方具备相应的加工
能力，最终委托上述加工厂商进行加工。报告期内，除万宝矿产硫化钴精矿以外，
发行人其余钴精矿或钴中间品无需进行硫化焙烧工序，不存在其他委托加工原材料。
刚果腾远 2018 年第四季度钴中间品线投产，具备焙烧加工处理硫化矿能力。因此，
自 2019 年以后发行人不再发生委托加工业务，发行人对其不存在依赖。
委托加工方广西银亿新材料有限公司硫酸钴加工能力约 2.5 万吨/年，广西银亿
新材料有限公司除为发行人加工外，未承接其他加工业务；委托加工方荆门市格林
美新材料有限公司氯化钴加工能力约 3.3 万吨/年，荆门市格林美新材料有限公司除
为发行人加工外，亦为厦门厦钨新能源材料股份有限公司、中伟新材料股份有限公
司加工氯化钴。广西银亿新材料有限公司和荆门市格林美新材料有限公司均系发行
人客户，曾向发行人采购镍料等原材料，加工能力在行业内居于领先地位，在发行
人生产能力不足以满足客户需求的情况下，选择委托上述加工厂商进行加工，发行
人洋塘工业园新厂区二期已开工建设，建成后发行人钴金属产能将大幅增长，因此，
发行人对委托加工厂商不存在依赖。
经查验，天衡律师认为，发行人与委托加工厂商的合作具有合理性，发行人对
其不存在业务依赖。
十四、《审核问询函》问题 32“关于矿权”
“申报文件显示，截至招股说明书签署日，发行人子公司刚果腾远合计拥有三
项矿权，包括两项采矿权和一项探矿权。
3-136
补充法律意见书（六）
“请发行人：（1）补充披露探矿权、采矿权等矿权的历史权属情况，包括矿
权权利人取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、
最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿权是否存在
质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。（2）补充披露矿权对应矿
产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开
发所处阶段、储量、基础储量、资源量矿产品用途、生产规模等。（3）补充披露
矿权权利人是否已按当地相关规定缴纳了相关费用，包括但不限于探矿权价款、采
矿权价款、矿权占用费、矿产资源补偿费、资源税、开采相关税费缴纳等。如存在
欠费情况，请披露解决措施及其影响。（4）补充披露海外矿产资源面临的国外法
律、政治等风险 ；许可证到期是否存在未能延期的风险，披露办理延续登记需满
足的条件、相关成本以及存在的风险。（5）结合报告期内矿权的取得过程及开发
利用过程，补充披露与探矿权、采矿权相关的无形资产、勘探开发支出、成本费用
支出等入账及核算过程，以及对报告期内发行人资产负债、经营业绩的具体影响。
“请保荐人、发行人律师就问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师就问题（5）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远
补充法律意见书（二）》及其附件勘探证、小矿山开发证、矿业管理部门说明等文
件；
2、查询了刚果（金）矿业地籍处官方网站、中华人民共和国驻刚果民主共和
国大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南 刚果民主共和
国（2019 年版）》等公开信息等资料；
3、审查了北京中色金泰地质勘查科技有限公司出具的关于 PR13392、PR13393、
PE13258 的矿区预查报告；
4、实地走访了刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅，并访谈了相关工作人员。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-137
补充法律意见书（六）
（一）补充披露探矿权、采矿权等矿权的历史权属情况，包括矿权权利人
取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、最
近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿权是否存
在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
1、探矿权、采矿权的历史权属情况
根据《刚果腾远补充法律意见书》及勘探证、小矿山开发证、矿业管理部门说
明等资料，刚果腾远的探矿权、采矿权的相关情况如下：
（1）PR13392（探矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 9 月 18 日颁发的编号为
CAMI/CR/7187/17 的勘探证，刚果腾远拥有编号 13392 的勘探许可。具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 8 月 7 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
在卢阿拉巴省穆查查地区 11 个矿块内的：银、
许可内容
钴、铜、锗、金、锌等矿产资源的探矿权
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2021 年 6 月 30 日）
损益
注：1 个矿块即 1 法平方公里，约等于 0.84 平方公里，下同
（2）PR13393（探矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 9 月 18 日颁发的编号为
CAMI/CR/7188/17 的勘探证，刚果腾远拥有编号 13393 的勘探许可。具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 8 月 7 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
3-138
补充法律意见书（六）
在卢阿拉巴省穆查查地区 13 个矿块内的：银、
许可内容
钴、铜、锗、金、锌等矿产资源的探矿权
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2021 年 6 月 30 日）
损益
（3）PE13258（采矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 7 月 14 日颁发的编号为
CAMI/CEPM/7182/2017 的小矿山开发证，刚果腾远拥有编号 13258 的小规模采矿权。
具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 4 月 27 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 26 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
在卢阿拉巴省穆查查地区 15 个矿块内的：银、
许可内容 钴、铜、锡、锂、锰、铌、金、铅、钽以及黑钨
矿等矿产资源的勘探、建设和开发
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2021 年 6 月 30 日）
损益
2、上述资产对发行人生产经营的重要程度
上述探矿权、采矿权对发行人的生产经营重要程度较低。基于勘探结果，刚果
腾远预计上述矿权没有足够的矿产资源给公司带来收益，亦暂未计划进行后续的大
规模矿产品商业开采和相关建设，刚果腾远目前的矿石原料主要来源于当地采购，
上述探矿权、采矿权对刚果腾远的生产经营影响较小。
3、矿权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
经查询刚果（金）矿业地籍处官方网站确认，并根据刚果律师出具的《刚果腾
远补充法律意见书（二）》，刚果腾远现合法拥有上述矿权，且不存在质押、查封
等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
3-139
补充法律意见书（六）
经查验，天衡律师认为，上述探矿权、采矿权对刚果腾远的生产经营影响较小，
且不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（二）补充披露矿权权利人是否已按当地相关规定缴纳了相关费用，包括
但不限于探矿权价款、采矿权价款、矿权占用费、矿产资源补偿费、资源税、
开采相关税费缴纳等。如存在欠费情况，请披露解决措施及其影响。
根据《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》及相关
资料，刚果腾远矿权费用的缴纳情况如下：
根据《矿业法典》的相关规定，取得探矿权或采矿权需要交纳材料提交费作为
矿权设立申请或续期申请的价款，并且在矿权有效期内每年缴纳矿区面积税。
根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于 2020 年 12 月 9 日出具的《关于刚果腾远
的解释说明》，刚果腾远现合法拥有 PR13392、PR13393、PE13258，且刚果腾远已
经按时、足额缴纳了相关费用。
根据《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》及刚果
（金）卢阿拉巴省税务局、刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于 2021 年 8 月出具的证
明，确认刚果腾远遵守刚果（金）的相关法律法规，合法拥有上述矿权，依法纳税。
经查验，天衡律师认为，刚果腾远已按规定缴纳了相关费用，不存在欠费情况。
十五、《审核问询函》问题 35“募投项目”
“申报文件显示，发行人的募投项目为年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）和补充流动资金。为
配合环境保护要求，现有企业需异地搬迁，分二期建设。其中，一期项目为异地搬
迁改造，对现有工厂产能异地搬迁改造，建设资金来源于政府搬迁补偿，二期项目
为扩建，即在异地搬迁改造基础上，增加产能和产品种类，使用公开发行股票募集
资金投资。建成达产后，一期规模为年产钴金属量 6,500 吨，产品为硫酸钴、氯化
钴及电积铜等，二期规模为年产钴金属量 13,500 吨，产品有电积钴、硫酸镍、酸
锰、碳酸锂、三元前驱体等。为实现硫酸和 SO2 自产自给，二期工程规划建设一
套硫磺制酸装置。
3-140
补充法律意见书（六）
“请发行人：（1）补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按
计划建成达产；发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工
艺、人才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策。（2）补充披露本次募
投项目实施后是否新增产品类型，三元前驱体等相关产品的应用领域、销售对象情
况，与现有目标客户是否相同，是否存在市场开拓风险。（3）结合公司目前的主
要客户、发行人产品价格走势、市场竞争情况、行业政策变化、下游领域技术路线
等因素详细分析募投项目的市场前景。
“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了募投项目一期、二期项目的可研报告、发行人相关资质许可文件、
《产业结构调整指导目录（2019 年本》等国家政策文件；
2、通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，
查询发行人下游客户公开公告等相关资料；
3、实地走访发行人一期、二期项目现场，了解生产及建设进展情况；
4、访谈发行人项目建设及生产经营相关负责人。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按计划建成
达产；发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工艺、
人才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策
1、补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按计划建成达产
（1）发行人一期项目进展情况
发行人一期项目为年产 6,500 金属吨钴产品异地搬迁项目，发行人已于 2020
年 9 月完成搬迁。2020 年 12 月，发行人洋塘工业园新厂区一期项目产出合格钴盐
成品 465.53 金属吨，2021 年上半年新厂区产出 3,129.86 金属吨钴产品，基本达到
3-141
补充法律意见书（六）
正常生产条件并稳定产出。2021 年 6 月，发行人已完成洋塘工业园新厂区一期项目
正式投产前相关的审批、备案、许可等手续，已正式投产。
（2）发行人募投项目实施进度计划表
年
T年 T年
序 份
项目名称
号 月
2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
份
施工图设计（二
1 8
期）
设备订货及采购
2 8
（二期）
施工与设备安装
3 12
（二期）
4 设备调试（二期） 8
5 试生产（二期） 2
上述项目实施进度包括设备订货和采购、基建施工与设备安装、设备调试和试
生产等，工程建设周期 2 年。
（3）二期项目能否按计划建成达产
2021 年 6 月，发行人已完成洋塘工业园新厂区一期项目正式投产前相关的审批、
备案、许可等手续，已正式投产。发行人洋塘工业园新厂区二期项目已正式施工并
完成正式施工前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续。目前，发行人募投项
目部分建筑物已先行建设完毕，电积钴等车间部分设备已开始安装。此外，发行人
二期项目涉及的综合回收车间也已开工建设，发行人将按照二期项目计划表继续有
序建设，于正式开工后两年内竣工投产。
3-142
补充法律意见书（六）
2、发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工艺、人
才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策
（1）三元前驱体生产技术储备
①三元前驱体生产线
本次募投项目拟建设的三元前驱体生产系统，包括配料、合成、包装、综合回
收四部分。
②工艺流程
目前三元前驱体主要以连续式沉淀工艺为主，其优点主要有：产品粒径及粒度
分布可控，产品物化性能优良。此次募投项目所生产的三元前驱体发行人以钴中间
品处理、镍中间品处理、钴锰料处理和锂电池废料处理工序产出的硫酸镍溶液、硫
酸锰溶液、硫酸钴溶液为原料，制备镍钴锰三元前驱体。具体工艺流程如下：
3-143
补充法律意见书（六）
上述生产流程中，核心环节为合成反应、干燥煅烧。合成反应须控制溶液的 PH
值、温度及反应速度，以确保生成的氢氧化物粒度及送装密度合格；干燥煅烧须控
制回转窑温度，使得中间产品能够充分烘干，形成均匀分散的微小颗粒。
③发行人制备三元前驱体的人才及技术储备
发行人以硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰溶液为原材料制备三元前驱体。报告期内，
发行人生产、销售钴盐，硫酸钴溶液生产工艺成熟，硫酸镍与硫酸锰溶液制备方式
与硫酸钴相似，生产工艺可进行平移。发行人在原材料制备方面不存在技术障碍。
发行人自 2015 年开始，在三元前驱体制备方面进行研究开发，并取得突破性进展。
A.2015 年，发行人进行三元前驱体的研究开发相关课题项目
项目名称 研发内容 开题时间 目前进展 研发成果
完成本项目研
锂离子电
究，使产品的
池镍钴锰 确定产品类型、工艺技
已于 技术指标、产
三元氢氧 术路线、开展小型试
2015/01/15 2015/12/31 品性能符合行
化物前驱 验、中型试验，确定生
结题 业标准，项目
体研究开 产工艺参数及控制指标
开发达到预期
发
目的。
利用作为中和剂添加的
镍钴锰三 完成本项目研
氢氧化镍及钴原料中所
元氢氧化 究，使产品的
带的钴锰及少量伴生
物中所需 已于 技术指标、产
镍，经过浸出、萃取除
的原料硫 2015/01/15 2015/12/31 品性能符合行
杂、镍钴镁分离，生产
酸盐的开 结题 业标准，项目
出高品质、符合镍钴锰
发生产项 开发达到预期
三元氢氧化物所需的硫
目 目的。
酸盐溶液
本项目研发
成果后，使
产品的技术
动力电池
确定产品类型、工艺技 小型试验已 指标、产品
用镍钴锰 动力电池用镍
术路线、开展小型试 完成，效果 性能符合行
三元材料 钴锰三元材料
验、中型试验、扩大化 良好；目前 业标准，将
前驱体制 前驱体制备工
试验，确定生产工艺技 正在进行中 根据公司发
备工艺研 艺研究
术参数及控制指标 试 展需求，作
究
为储存技术
或者产业化
转化
B.发行人承担江西省发改委政府科研类项目
3-144
补充法律意见书（六）
项目名称 项目类型 主管部门 发行人角色 实施阶段
三 元 锂 电 池 正 极 材 省基建投资增 试验已完成，
江西省发改
料 前 驱 体 制 备 和 金 强制造业核心 唯一承担方 新厂建设完成
委
属钴生产项目 竞争力项目 后产业化
C.发行人在研项目
所处阶 主要参与 拟投入经
项目名称 拟达到的目标
段 人员 费
谢福标、 本项目研制成功后，有利于推
动力电池用镍 童高才、 进国内锂电池前驱体材料产业
钴锰三元材料 李文志、 的优化升级，促进锂电池新能
中试 378 万元
前驱体制备工 廖熠、谢 源材料的发展，增加销售收
艺研究 非、宋湾 入，增加经济效益，增强企业
湾、 核心竞争力
传统的三元前驱体生产废水，
谢福标、
三元前驱体制 采用直接蒸发回收价值较低的
童高才、
备过程中产生 氨、盐混合物的方式处理。本
许亮，楼
的含氨废水回 小试 120 万元 项目研发成功后，可以将三元
江鹏，王
收处理新工艺 前驱体制备废水中的氨通过转
益民，邱
研究 换回收，实现氨、盐分离，从
勋强
而提高氨、盐副产品的附加值
D.发行人已取得三元前驱体制备方法发明专利
专利名称 专利号 类型 授权日期
一种锂电池用高镍低钴低锰三元
ZL2014105241112 发明专利 2016/09/07
正极材料前驱体的制备方法
2016 年 9 月，发行人取得制备三元前驱体的相关专利，主要发明人谢福标、吴
阳红均为发行人核心技术人员。发行人已对三元前驱体的制备进行了完整的研发及
试验，结果良好。目前，发行人在研项目“动力电池用镍钴锰三元材料前驱体制备
工艺研究”已进入中试阶段。发行人在生产三元前驱体方面的前期工作已做充分准
备。
综上，发行人已具备生产制备三元前驱体的核心人才及技术能力。
（2）硫磺制酸技术储备
发行人本次募投项目拟建设硫磺制酸系统，以固体硫磺为原料，产品为 98%浓
硫酸，设计产能 32 万吨/年，副产品为液体二氧化硫，设计产能 6,600 吨/年。
3-145
补充法律意见书（六）
所需生产设备主要为：焚硫炉、干吸塔、转化器、换热器、空气鼓风机、干吸
塔循环泵。
目前，世界各国硫磺制酸的工艺已非常成熟，生产流程基本一致，在生产过程
中热能回收范围及方式，转化、干吸工艺流程有些差别。本硫磺制酸装置原料为固
体硫磺，采用快速熔硫槽熔硫；焚硫采用喷嘴机械雾化的喷雾式焚硫炉；制酸采用
二转二吸工艺，利用中压锅炉回收焚硫和转化工段的余热产生中压过热蒸汽用于发
电。转化工序采用 3+2 双接触转化流程，硫酸尾气采用双氧水脱硫工艺，保证尾气
达标排放。采用火管锅炉、高、低温过热器、省煤器组成余热回收系统，回收硫酸
生产过程中高、中温位余热。采用抽凝式汽轮发电机，抽出低压蒸汽经减温减压后
供熔硫工段自用。
鉴于硫磺制酸工艺的成熟性与完备性，发行人拟采用 EPC 方式，将该系统的设
计、采购、施工、试运行均交由具备相关资质的总承包方，并由总承包方负责工程
质量、安全、工期、造价。刚果腾远已采用 EPC 模式成功建设运营硫磺制酸系统，
发行人具备硫磺制酸系统使用及运行方面的经验与技术储备。
（3）业务资质
发行人已取得目前生产经营所需的相关资质证照及许可，详见本补充法律意见
书第二部分“五、《审核问询函》问题 8”之“（一）”。
①发行人已取得江西省应急管理厅颁发的证号为（赣）WH 安许证字〔2021〕
1123 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴）金属量
6,500t/a，有效期为 2021 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 12 日。
募投项目建成后，发行人新增三元前驱体、电积钴、硫酸镍、硫酸锰，钴产能
上升至 20,000 金属吨/年，新建硫酸制备系统，须增添《安全生产许可证》的许可
范围，向主管部门申请变更《安全生产许可证》。
②发行人已取得赣州市生态环境局颁发的编号为 91360721759978573P001P 的
《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至 2026 年 6 月 28 日。
本次募投项目在镍中间品萃取、三元前驱体制备及综合回收、硫磺制酸等过程
中产生废气，上述废气及排放位置未在当前《排污许可证》范围，项目建成后，发
行人需根据相关排污情况变化申请《排污许可证》的变更。
3-146
补充法律意见书（六）
③发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为
360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化
钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
（含氨>10%），有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
本次募投项目达产后，生产过程中新增危险化学品煤油、萃取剂、柠檬酸钠、
天然气等危险化学品，发行人就该等变更向主管部门申请《危险化学品登记证》变
更登记。
（4）发行人募投项目是否符合国家产业政策
发行人募投项目包括以钴中间品、镍中间品、钴锰料等为原料湿法冶炼，电池
废料加工再生利用制备锂电池材料，以及配套硫磺制酸。
高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的“第一类鼓励类——九、有色金属——4、信息、新能源有色
金属新材料生产”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发
行人募投项目的主要产品三元前驱体为战略性新兴产业重点产品。
锂离子电池三元正极材料属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“第
一类鼓励类——十九、轻工——14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材
料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸
乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备
制造”。
锂电池废料加工、再生利用属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
“第一类鼓励类——九、有色金属——3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回
收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用”和“第一类鼓
励类——四十三、环境保护与资源节约综合利用——15、“三废”综合利用与治理技
术、装备和工程 26、再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化”。
硫磺制酸规模为 32 万吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的“第二类限制类——四、石化化工——4、新建纯碱、烧碱、30 万吨/年以下硫
磺制酸、20 万吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸、电石（以大型先进工
艺设备进行等量替换的除外）、单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”项目。
发行人募投项目已取得赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕
135 号《关于〈赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量
3-147
补充法律意见书（六）
系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批
复》。本项目对环境的影响包括废水、废气、固废以及噪音，发行人拟建立多种措
施对排放污染物进行处理，以符合环保要求。根据项目投资预算，募投项目环保投
资合计约 3,491 万元。本项目符合环境保护相关规定。
本项目用地已取得不动产权证书，土地用途为工业，符合土地管理相关规定。
综上，本项目的建设符合国家和地方相关产业政策。
经查验，天衡律师认为，发行人一期项目进展顺利，试生产运行良好，持续产
出合格成品。发行人已完成募投项目的可行性研究策划及初步设计方案，部分建筑
物已先行投入建设，待一期项目平稳运行后，将按照二期项目计划表继续有序建设，
于正式开工后两年内竣工投产。发行人具备三元前驱体生产线相关设备、工艺、人
才等技术储备及业务资质，发行人募投项目符合国家产业政策。
3-148
补充法律意见书（六）
第二部分 关于《第二轮审核问询函》相关问题的
补充法律意见
一、《第二轮审核问询函》问题 1“关于设立、出资”
“申报文件及首轮问询回复显示：1）发行人 2005 年增资 999 万元，其中 421.50
万元依据充分，577.50 万元的验证依据不足。但腾远有限实际已收到股东支付的出
资款，上述出资款已于 2004 年用于支付土地出让金、工程款及设备款等，连同股
东垫付的土地出让金、工程款及设备款，累计 999 万元已计入腾远有限资产及费用。
（2）2020 年 6 月，新余高投将持有的发行人 651.46 万股股份，以共计 30,011.70
万元的价格转让给赣锋锂业。
“请发行人：（1）说明发行人股东在出资依据不足的情况下历次股权转让定
价的公允性，是否存在潜在纠纷，是否存在利益输送。（2）结合发行人土地、厂
房以及机器设备的来源情况，说明发行人资产是否存在来源于国有资产的情形，如
是，请说明相关国有资产产权界定是否清晰、准确，获得相关资产的是否已履行审
批手续、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有
资产流失的情形。（3）说明赣锋锂业入股发行人的背景、是否影响发行人与其子
公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性，是否存在利益输送。（4）按照中
国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，
真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，
按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于
申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核
查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
3-149
补充法律意见书（六）
1、审查了发行人设立及 2005 年第一次增资时涉及的营业执照、验资报告、股
东会决议及相关工商登记档案，核查上述变动涉及的工商登记情况；
2、审查了发行人 2004 年至 2005 年的财务凭证、晨光稀土 2004 年至 2005 年
的财务凭证，就发行人与晨光稀土之间的财务凭证及会计处理情况进行交叉印证，
取得发行人股东补充出资凭证等，核查发行人设立及 2005 年第一次增资时实际出
资情况，包括土地、房产、设备等资产情况；
3、取得了赣县人民政府出具的关于红金工业园旧厂区土地取得过程的说明文
件、江西江钨钴业有限公司出具的关于未造成国有资产流失的确认文件；
4、对出资瑕疵涉及的相关股东进行了访谈，核查该等出资的背景、真实出资
方式等情况。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）说明赣锋锂业入股发行人的背景、是否影响发行人与其子公司江西
赣锋循环科技有限公司交易的公允性，是否存在利益输送
1、赣锋锂业入股发行人的背景
2020 年 5 月，发行人原股东新余高投调整其产业投资方向，因此就对外投资情
况进行了梳理并退出其持有的发行人股份。同时赣锋锂业主要从事上游锂提取、中
游锂化合物及金属锂加工以及下游锂电池生产及电池回收，为加强其在战略新兴产
业的投资和发展能力，优化赣锋锂业实施新能源产业布局，赣锋锂业于 2020 年 6
月在江西省产权交易所竞得新余高投所持有的发行人股份。本次股权转让参考公开
挂牌转让时经备案的评估价值，通过公开市场竞价方式确定。
2、发行人与其子公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性
赣锋锂业于 2020 年 6 月成为发行人股东，报告期内发行人曾在 2019 年、2020
年及 2021 年 1-6 月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易，
交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 1,465.94 万元、405.66 万元和、740.88 万
元。
赣锋锂业于 2016 年设立子公司江西赣锋循环科技有限公司，因业务需要，自
2017 年起赣锋锂业即开始通过该子公司向发行人采购硫酸钴。因此发行人与赣锋锂
3-150
补充法律意见书（六）
业报告期内的交易系双方商业合作关系自然延续，具有商业实质，具有合理性和必
要性。赣锋锂业系 2020 年 6 月通过公开市场竞价取得发行人股份，因此 2020 年 6-12
月、2021 年 1-6 月期间与发行人的交易构成关联交易，该等关联交易金额为 144.69
万元、740.88 万元。
2020 年 6-12 月、2021 年 1-6 月，发行人向赣锋锂业销售硫酸钴的售价与同期
向非关联方客户销售同类产品的合同销售单价、以及与同期可比市场价格的比较情
况如下：
向赣锋锂业销售 向非关联方销售
产 销售单价 销售单价
合同签（拟）订 销售数量/ 合同签（拟）订 单价差异率
品 （含税，元 （含税，元
日期 实物吨 日期
/吨） /吨）
2020/11 30 54,500 2018/11 54,000 0.92%
2021/01 30 64,000.00 2021/01 64,000.00 0.00%
硫
酸 2021/04 30 73,700.00 2021/04 74,780.49 -1.44%
钴 2021/05 30 70,682.00 2021/04 70,170.70 0.73%
2021/05 30 70,682.00 2021/05 71,707.00 -1.43%
同期或近期公开市场价格（含
向赣锋锂业销售
税，元/吨）
产 与当日价格
品 销售单价 区间差异率
合同签（拟）订 销售数量/
（含税，元/ 最低价 最高价
日期 实物吨
吨）
2020/11 30 54,500 54,000 56,000 0.00%
2021/01 30 64,000.00 58,000.00 64,000.00 0.00%
硫
酸 2021/04 30 73,700.00 77,000.00 82,000.00 -4.29%
钴 2021/05 30 70,682.00 72,000.00 76,000.00 -1.83%
2021/05 30 70,682.00 70,000.00 73,000.00 0.00%
从上表可知，报告期内发行人与赣锋锂业的关联销售金额较小，且销售合同单
价与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价差异较小，且
处于同期或近期公开市场价格区间内，报告期内发行人向赣锋锂业销售硫酸钴的定
价公允。
经查验，天衡律师认为，赣锋锂业入股发行人未影响发行人与其子公司江西赣
锋循环科技有限公司交易的价格公允性，不存在利益输送情形。
3-151
补充法律意见书（六）
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明
经查验，天衡律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查
工作，并分别于 2021 年 3 月 9 日出具了〔2020〕天衡福非字第 0060-17 号《福建
天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市股东信息披露的专项核查报告》、2021 年 5 月 19 日出具了〔2020〕
天衡福非字第 0060-27 号《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告（二）》、
2021 年 8 月 3 日出具了〔2020〕天衡福非字第 0060-39 号《福建天衡联合律师事务
所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东
信息披露的专项核查报告（三）》。根据上述专项核查报告，天衡律师认为：
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不存在
股份代持情形。
2、发行人已在《招股说明书》中充分披露本次提交申请前 12 个月内新增股东
的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，除已披露的关联关系外，其他新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东
不存在股份代持情形。
3、发行人股东入股价格合理，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异
常的情况。
4、发行人直接或间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不属于法律法规
规定禁止持有发行人股份的主体，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
5、发行人已就股东信息披露事宜出具专项承诺并在《招股说明书》中进行披露。
6、发行人现有股东中存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，
该等股东均已办理私募投资基金备案。
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补充法律意见书（六）
二、《第二轮审核问询函》问题 3“关于子公司”
“申报文件及首轮问询回复显示：（1）发行人拥有上海腾远、摩通贸易、维
克托、香港腾远、江西新美特五家一级子公司一级刚果腾远一家二级子公司。（2）
维克托 2019 年净利润为 271 万元，2020 年 1-9 月净利润为 12,618.62 万元；香港腾
远 2019 年净资产 6484.90 万元，2020 年 1-9 月净资产 1588.33 万元。
“请发行人结合子公司运营模式，说明发行人各子公司净资产与净利润变动较
大的原因，发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及
公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
“请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、访谈发行人管理层，了解各子公司的运营模式，发行人母子公司之间、各
子公司之间内部交易的具体内容及定价机制，分析其定价公允性及是否存在转移定
价安排；
2、访谈各子公司相关负责人员，了解各子公司净资产或净利润波动较大的原
因及资金流转情况；抽查各子公司的交易合同和银行流水，核实内部交易及其相关
资金流水的真实性和合理性；
3、审查各子公司的纳税申报表、完税凭证、税务主管部门出具的无违规证明
及境外律师出具的法律意见书，核实其税务情况是否存在风险。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-153
补充法律意见书（六）
（一）结合子公司运营模式，说明发行人各子公司净资产与净利润变动较
大的原因
1、发行人子公司的运营模式
（1）香港维克托
香港维克托成立于 2016 年 7 月，注册资本为 100 万元港币，注册地址为中国
香港，主营业务为钴、铜、镍、锰等有色金属的进出口贸易，技术、劳务、项目及
工程建材的进出口等。香港维克托作为发行人在境外的贸易和结算平台，其运营模
式为向刚果腾远采购其生产的铜产品并对外销售，向刚果腾远采购其生产的钴中间
品并销售给母公司。对于铜产品的销售，在刚果腾远办理完出口清关手续后，由客
户至刚果腾远厂区提货并负责运输，货物在厂区装车后风险报酬即转移至买方；对
于钴中间品的销售，在刚果腾远办理完出口清关手续后，由刚果腾远负责将货物自
厂区运输至港口，再通过国际海运发至国内母公司指定地点。
（2）香港腾远
香港腾远成立于 2016 年 5 月，注册资本为 100 万元港币，注册地址为中国香
港，主营业务为对外投资等。香港腾远作为发行人在境外的投资平台，其运营模式
为母公司向香港腾远提供资金，香港腾远将资金投资于刚果腾远，用于其项目建设
及后续扩建，并收取资金利息。
2、香港维克托净利润变动及其原因
香港维克托 2019 年净利润为 271.49 万元，2020 年净利润为 21,298.52，2021
年上半年净利润为 27,194.06 万元，净利润持续增加且增幅较大，主要原因如下：
（1）刚果腾远的电积铜生产线持续建设，电积铜业务规模及盈利快速增长
报告期内，刚果腾远的铜生产线在持续建设，其产能及产量不断扩大，其中：
2018 年 5 月，刚果腾远一期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜 5,000 吨；
2019 年 9 月，二期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜 15,000 吨，因此 2020
年目前刚果腾远合计可年产电积铜 20,000 吨；2018-2021 年上半年，刚果腾远的电
积铜产量分别为 2,624.50 吨、11,801.37 吨、18,393.36 吨及 10,413.01 吨。同时，随
着钴中间品产线的升级改造，其产能也在持续提升，目前钴中间品年产能已达到
4,000 金属吨；2018 年-2021 年上半年刚果腾远的钴中间品产量分别为 501.45 金属
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补充法律意见书（六）
吨、1,491.48 金属吨、2,926.95 金属吨及 2,106.04 金属吨。在电积铜和钴中间品产
能及产量增加的同时，2020 年及 2021 年上半年电积铜及钴金属的单价也在整体上
涨，2020 年及 2021 年上半年电积铜及钴中间品的销售收入及毛利也随之大幅增长。
（2）基于整体业务布局和子公司定位，刚果腾远的电积铜及钴中间品由香港维
克托进行转销，电积铜的部分利润及钴中间品的主要利润在香港维克托实现
刚果腾远主要是发行人为了在刚果（金）获取钴矿资源而设立，通过刚果腾远
这一铜钴矿收购及加工平台，可为发行人提供优质、持续、价廉的钴原料；而香港
维克托设立在香港，其资本流动自由，物流便捷，便于进行国际贸易和资金结算。
因此，基于整体业务布局和子公司定位，刚果腾远生产的电积铜和钴中间品首先销
售给香港维克托，再由香港维克托将电积铜对外销售给最终客户，将钴中间品全部
销售给母公司。因此，电积铜和钴中间品的部分利润会在香港维克托实现，随着业
务规模的快速增长，香港维克托实现的利润也逐步增加。
（3）受政策环境和行业惯例影响，香港维克托对外贸易实现的利润大幅增加
根据刚果（金）当地政府的政策规定，企业所得税按照居民企业收入的 1%或
应纳税所得额的 30%两者孰高缴纳，出口关税及资源税由刚果（金）海关按市场行
情核定报关金额征收。随着 2020 年及 2021 年上半年刚果腾远电积铜和钴中间品产
量的增长，以及铜价、钴价在 2020 年整体上涨，刚果腾远将电积铜和钴中间品以
适当价格销售给香港维克托，使得 2020 年及 2021 年上半年香港维克托实现的利润
持续增长，并通过子公司分红的形式，将留存香港维克托的资金逐步汇回国内，以
提高境外资金的安全性和使用便利性。同行业上市公司中如华友钴业、寒锐钴业也
有类似做法。据华友钴业 2018-2020 年年度报告及 2021 年半年度报告披露，其境外
子公司华友（香港）有限公司作为对外贸易平台，在报告期各年内均实现了较大额
的净利润，金额分别为 48,986.36 万元、33,754.63 万元、11,770.24 万元及 20,598.33
万元，且多年积累的净利润形成了大额的净资产；据寒锐钴业的 2018-2020 年的年
度报告及 2021 年半年度报告披露，2018 年其境外子公司南京寒锐钴业（香港）有
限公司、2019 年至 2021 年上半年其境外子公司寒锐钴业（新加坡）有限公司均实
现了较大额利润，金额分别为 92,170.98 万元、15,530.56 万元、32,299.23 万元及
32,742.96 万元，且多年积累的净利润亦形成了大额的净资产。
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补充法律意见书（六）
3、香港腾远净资产变动及其原因
香港腾远 2019 年末净资产为 6,484.90 万元，2020 年末净资产为 2,707.85 万元，
2020 年末净资产较 2019 年末减少 3,777.05 万元，主要原因是香港腾远分别在 2020
年 3 月及 7 月向母公司分红，金额分别为 850 万美元、400 万美元，折合人民币共
计 8,860.00 万元。另外，因刚果腾远向香港腾远偿还借款并支付利息，抵减了部分
香港腾远因分红减少的净资产。2021 年上半年末，香港腾远净资产 5,625.20 万元，
较上年末增加 2,917.35 万元，系收到刚果腾远的利息收入使得其未分配利润增加。
经查验，天衡律师认为，发行人子公司香港腾远净资产与香港维克托净利润在
2020 年变动较大是发行人正常经营活动所致，不存在异常。
（二）发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机
制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
1、发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容
母公司将其生产的少部分钴产品销售给上海腾远，并通过其对外销售给最终客
户；赣州摩通将国内采购的工程物资、生产辅料及生活物资销售给刚果腾远，供其
项目建设及开展生产经营活动；刚果腾远将电积铜产品和钴中间品销售给香港维克
托，由香港维克托将电积铜产品对外销售给最终客户，同时将钴中间品销售给母公
司，供母公司生产钴产品使用。
此外，2018 年江西新美特将其生产的加气混凝土砌块销售给母公司，金额较小；
2020 年厂房搬迁，因搬迁签约主体为母公司，搬迁对应的资产为红金工业园旧厂区
土地上的一切资产，故江西新美特需先将其在红金工业园旧厂区土地上的相关资产
出售给母公司，再由母公司统一处置。
2、内部交易的定价机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，
是否存在税务风险
（1）母公司向上海腾远销售钴产品
母公司销售给上海腾远的钴产品，其定价机制是在上海腾远对外销售价格的基
础上，扣除上海腾远与交易相关的成本而确定；其资金流是由最终销售方将货款付
至上海腾远，同时上海腾远向母公司支付货款。报告期内，上海腾远与母公司之间
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补充法律意见书（六）
独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，不
存在转移定价安排和税务风险。
（2）赣州摩通向刚果腾远销售工程物资、生产辅料及生活物资
赣州摩通销售给刚果腾远的工程物资、生产辅料及生活物资，其定价机制是在
赣州摩通原始采购价格的基础上，加上赣州摩通为物资采购发生的相关成本而确定；
其资金流是由刚果腾远向赣州摩通支付物资款，同时赣州摩通向供应商支付采购款。
报告期内，赣州摩通与刚果腾远之间独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税
费的申报和缴纳，纳税记录良好，不存在转移定价安排和税务风险。
（3）刚果腾远向香港维克托销售电积铜、钴中间品及香港维克托向母公司销售
钴中间品
刚果腾远销售给香港维克托的铜产品，其定价机制是在伦敦金属交易所铜市场
价格的基础上给予适当折扣，折扣基于铜产品的等级并结合经营环境和行业惯例综
合确定，存在一定程度的转移定价安排；刚果腾远销售给香港维克托的钴中间品，
其定价机制是基于自身生产成本，以成本加成法确定，存在一定程度的转移定价安
排；香港维克托销售给母公司的钴中间品，其定价机制则是基于市场报价（如伦敦
金属导报、上海有色网）进行系数折算后确定。
刚果腾远销售给香港维克托的铜产品，其资金流是由最终客户向香港维克托支
付货款，同时香港维克托向刚果腾远支付货款；香港维克托向母公司销售钴中间品，
其资金流是母公司向香港维克托支付货款，同时香港维克托向刚果腾远支付货款。
刚果腾远与香港维克托之间、香港维克托与母公司之间的交易均独立核算，且此类
内部交易符合行业惯例，华友钴业、寒锐钴业等同行业可比公司均设有境外子公司
作为对外贸易平台进行类似的内部交易。
根据《刚果腾远法律意见书》及《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充
法律意见书（二）》、刚果（金）税务总局和海关及消费税总署出具的税务状况证
明，报告期内刚果腾远依法纳税，税务登记、执行的税种、税率情况符合刚果（金）
现行法律，不存在因违反有关税务方面的法律法规而受到处罚的情形。
对于香港维克托对外贸易的盈利，根据香港税务条例及相关指引，因其不是在
香港地区发生的业务产生，无须在香港缴纳利得税；同时，对于香港维克托实现的
盈利，可依法将其分红汇出境外，不存在相关法律障碍。根据《关于维克托国际贸
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补充法律意见书（六）
易有限公司的补充法律意见书》，报告期内香港维克托在香港的税务登记、适用税
率情况均符合香港相关法律，不存在因违反有关税务方面的法律法规而受到处罚的
情形。
截至 2021 年 1 月，香港维克托已将其 2020 年实现的绝大部分盈利分红汇回国
内，母公司也已按照国内税法的规定在 2020 年度所得税汇算清缴时申报并缴纳了
分红款的税金。2021 年 7 月，香港维克托已向母公司分配利润 2,500 万美元。
综上所述，报告期内发行人及其子公司均已按照当地法律法规的要求进行各项
税费的申报和缴纳，纳税记录良好，刚果腾远对香港维克托虽存在一定程度的转移
定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外资金安全，降低境外经营
风险。
经查验，天衡律师认为，发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易具有其
合理性，符合行业惯例，定价机制公允，资金流转不存在异常，刚果腾远对香港维
克托存在一定程度的转移定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外
资金安全，降低境外经营风险。
三、《第二轮审核问询函》问题 4“关于核心技术”
“申报文件及首轮问询回复显示，发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定
改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本。
公司工艺在全流程中考虑三废资源化产品化，从而大幅度减少排放量，减轻环保压
力。
“请发行人：（1）结合同行业可比公司投入、产出情况，发行工艺改进前后
运营成本的差异情况等量化分析说明“发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定
改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”
的表述是否准确。（2）结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施，
量化分析说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确。（3）结合
报告期内发行人主要产品的纯度、质量指标与华友钴业、格林美、寒钴钴业、佳纳
能源、金川集团等同行业可比公司产品的参数对比，说明发行人产品质量优于同行
业可比公司是否存在事实依据。
“请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
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补充法律意见书（六）
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、取得发行人机器设备台账、生产人员工资表及制造费用明细表；比对同行
业公司资产投入情况，结合钴、铜产品的产值分析单位资产投入、单位人工投入及
单位制造费用投入波动的合理性；
2、实地走访发行人生产工艺流程，核查发行人各期污染物排放记录、查阅华
友钴业历年年度报告和社会责任报告；
3、查询企业标准信息公共服务平台（http://www.qybz.org.cn/）、各同行业可
比公司官网。查阅发行人硫酸钴和氯化钴企业标准，并访谈相关负责人员。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）结合同行业可比公司投入、产出情况，发行工艺改进前后运营成本
的差异情况等量化分析说明“发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，
通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”
的表述是否准确
1、报告期内发行人与同行业可比公司单位资产投入与产出对比情况
（1）境内冶炼工艺相关指标对比
华友钴业的子公司华友衢州，主要产品四氧化三钴、硫酸钴等，与发行人同为
钴盐冶炼厂，同行业寒锐钴业在境内暂无氯化钴或硫酸钴冶炼厂，现选取华友衢州
的相关数据与发行人进行比对如下：
单位：万元、金属吨
明细项目 腾远股份 华友衢州
机器设备-资产原值 24,326.07 150,251.46
钴产能 6,500.00 30,000.00
铜产能 2,408.00 10,000.00
镍产能 - 10,000.00
钴产值 207,041.84 923,082.15
铜产值 13,772.65 54,946.27
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补充法律意见书（六）
明细项目 腾远股份 华友衢州
镍产值 - 129,330.06
产值合计 220,814.49 1,107,358.48
单位产值的机器设备投入 0.11 0.14
注 1：华友衢州的相关数据来自华友钴业 2020 年年度报告及华友钴业发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书。
注 2：腾远股份机器设备-资产原值取自 2021 年 6 月末的机器设备原值。
注 3：华友衢州的固定资产原值取自 2019 年 6 月末的机器设备原值加上 2020 年在建工程-萃取车间年产
30,000 吨钴产品改造项目转固的金额。
注 4：腾远股份及华友衢州计算产值时采用的价格为 2021 年 1-6 月钴产品、铜产品平均售价，镍产品的价
格取自上海期货市场 2021 年 1-6 月均交易价格。
如上所示，腾远股份单位产值的固定资产投入低于同行业子公司华友衢州，表
明腾远股份单位固定资产投入产生的效能显著高于华友衢州。
（2）境外冶炼工艺相关指标对比
寒锐钴业子公司寒锐金属在刚果（金）科卢韦齐市（与刚果腾远相距不远）投
资建设 2 万吨电积铜和 5,000t 电积钴项目，与发行人子公司刚果腾远产线类似，现
选取寒锐金属的相关数据与刚果腾远对比如下：
单位：万元、金属吨
明细项目 刚果腾远 寒锐金属
机器设备 36,198.64 62,186.60
钴产能 4,000.00 5,000.00
铜产能 20,000.00 20,000.00
钴产值 127,410.36 159,262.95
铜产值 114,390.81 114,390.81
钴铜产值 241,801.17 273,653.76
单位产值的机器设备投入 0.15 0.23
注 1：寒锐金属机器设备对应的项目为“寒锐钴业：在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000t 电积钴项
目”，相关信息来自寒锐钴业公开披露的“寒锐钴业：在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000t 电积钴项目
可行性研究报告”。
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补充法律意见书（六）
注 2：寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000t 电积钴项目截止期末仍处于在建阶段，选取的
金额为其预算金额。
注 3：刚果腾远及寒锐金属统计的金额均扣除了硫酸项目的投入金额。
注 4：刚果腾远计算产值时采用的价格为发行人 2021 年 1-6 月钴产品、铜产品平均售价；由于寒锐钴业未
披露钴产品及铜产品的售价信息，因此寒锐金属计算产值时采用的价格为发行人 2021 年 1-6 月钴产品、铜产品
平均售价。
寒锐金属单位产值的机器设备投入较刚果腾远高 53.33%，发行人子公司刚果腾
远的单位投资相对于同行业可比公司具有一定优势。
2、报告期内发行人与同行业钴产品单位人工投入对比情况
单位：万元、金属吨、万元/金属吨
2021 年 1-6 月 2020 年
明细项目 华友 寒锐 华友 寒锐
发行人 发行人
钴业 钴业 钴业 钴业
钴产品-直接人工 1,359.92 - - 1,269.37 12,794.07 -
钴产量 3,129.86 - - 4,858.97 33,364.00 6,327.71
钴产品单位人工
0.43 - - 0.26 0.38 -
投入
2019 年 2018 年
明细项目 华友 寒锐 华友 寒锐
发行人 发行人
钴业 钴业 钴业 钴业
钴产品-直接人工 1,536.51 12,131.83 - 1,866.42 9,056.77 -
钴产量 6,470.58 28,305.00 7,953.44 4,791.35 24,353.77 8,368.53
钴产品单位人工
0.24 0.43 - 0.39 0.37 -
投入
2018 年-2019 年发行人钴产品单位人工投入处于下降趋势，主要原因系刚果腾
远的单位直接人工较低及生产工艺细节改进。2020 年单位人工投入上升主要系搬迁
导致停工及产能恢复，2020 年的钴产量下降，而人工成本属于半变动成本，因此单
位人工增加。2021 年 1-6 月钴产品产量比销量少 513.68 金属吨，按照钴产品的销量
3,643.54 金属吨折算后的单位钴产品直接人工为 0.37 万元/金属吨。2021 年 1-6 月
发行人母公司生产人数增加，且前期结存在产成品的人工在本期销售转入当年度的
营业成本，导致钴产品单位人工投入进一步增加。
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补充法律意见书（六）
华友钴业钴产品单位人工成本除 2019 年外，基本平稳，华友钴业 2019 年较高
主要系其 2019 年钴产品产量上升规模低于直接人工上升规模。
3、报告期内发行人与同行业钴产品单位制造费用投入对比情况
单位：万元、金属吨、万元/金属吨
2021 年 1-6 月 2020 年
明细项目 华友 寒锐 华友 寒锐
发行人 发行人
钴业 钴业 钴业 钴业
钴产品-制造费用 3,507.84 - - 3,347.21 25,432.53
钴产量 3,129.86 - - 4,858.97 33,364.00 6,327.71
钴产品单位制造费
1.12 - - 0.69 0.76
用投入
2019 年 2018 年
明细项目 华友 寒锐 华友 寒锐
发行人 发行人
钴业 钴业 钴业 钴业
钴产品-制造费用 3,518.62 31,409.30 2,929.22 28,680.61
钴产量 6,470.58 28,305.00 7,953.44 4,791.35 24,353.77 8,368.53
钴产品单位制造费
0.52 1.11 - 0.61 1.18 -
用投入
由上表可知，报告期内发行人的单位制造费用均低于同行业华友钴业，2019 年
腾远股份钴产品产能利用率的提高导致单位制造费用降低，2020 年钴产品单位制造
费用较 2019 年上升主要系 2020 年 9 月底腾远股份搬迁至新厂，产能恢复期的产量
较低，单位制造费用上升。2021 年 1-6 月钴产品产量比销量少 513.68 金属吨，按照
钴产品的销量 3,643.54 金属吨折算后的单位钴产品制造费用为 0.96 万元/金属吨。
发行人母公司搬迁至新厂后，洋塘工业园新厂区一期工程建成的钴生产线前端部分
环节如浸出，其预留处理能力为 2 万金属吨，故投入机器设备金额相对较高，导致
对应的设备折旧费用较高，且洋塘工业园新厂区生产线新增综合回收装置系统，导
致新厂用电单耗较旧厂单耗高。导致 2021 年 1-6 月钴产品的单位制造费用进一步增
加。华友钴业 2018-2019 年单位制造费用基本平稳，2020 年其产量大幅增加，但其
制造费用下降，导致其单位制造费用降低。
结合前述同行业单位机器设备投入、同行业单位人工投入及同行业单位制造费
用投入分析可知，腾远股份单位资产投入、单位人工投入及单位制造费用投入均较
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补充法律意见书（六）
低，能够支持境内公司本部冶炼工艺的相关描述：“发行人工艺在相关工序细节方
面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投
资及运行成本”。寒锐金属单位产值的机器设备投入较刚果腾远高 53.33%，发行人
子公司刚果腾远的单位投资相对于行业可比公司具有一定优势。
经查验，天衡律师认为，发行人关于“发行人工艺在相关工序细节方面进行了
一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行
成本”的表述准确。
（二）结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施，量化分析
说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确
1、结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施
发行人生产工艺流程包括浸出、萃取、反萃取、电积等主要工序。2020 年 9
月，发行人红金工业园旧厂区整体搬迁，2020 年 11 月底洋塘工业园新厂区投入试
生产。发行人洋塘工业园新厂区生产线在红金工业园旧厂区产线的主要生产工艺流
程的基础上作出大量的技术升级和创新，三废产品化方面也作出提升。发行人新老
厂区三废产品化具体情况如下：
主要污染物 涉及的生产 红金工业园旧厂区 洋塘工业园新厂区
排放物
名称 工序 处理工艺处理方法 处理工艺处理方法
废水中和沉淀、芬 废水气浮除油-蒸发-
COD 废水处理 顿氧化后，废水中 冷凝，废水 COD 达
COD 达标排放 标排放
废水中和沉淀、芬
废水气浮除油-蒸发-
顿氧化后排放，废
固体悬浮物 废水处理 冷凝，废水固体悬
水中固体悬浮物达
浮物达标排放
标排放
废水
废水中和沉淀、芬 废水气浮除油-蒸发
氨氮 废水处理 顿氧化后排放废水 提氨，氨回收循环
中氨氮达标排放 利用
含 CODcr、油
废水中和沉淀、芬 废水气浮除油-蒸发-
类、Cu、
废水处理 顿氧化后，达标排 冷凝，废水达标排
Mn、Zn、Pb
放 放
等废水
固体废 浸出渣/冶炼渣 浸出 综合利用，制成建筑材料
3-163
补充法律意见书（六）
主要污染物 涉及的生产 红金工业园旧厂区 洋塘工业园新厂区
排放物
名称 工序 处理工艺处理方法 处理工艺处理方法
物 废水处理沉
废水处理
淀渣
硫酸雾 浸出
废气 碱液喷淋吸收，生产回用
硫酸雾 电积
2、量化分析说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确
发行人在首轮问询回复中，对发行人与华友钴业境内冶炼工艺进行比较，并得
出发行人生产工艺“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的结论。现就报告期内华
友钴业与发行人的污染物排放进行对比。
据华友钴业 2019 年年度报告的披露，其各生产基地产能分布如下：
产品类别 衢州 桐乡 CDM 公司 MIKAS 公司 合计
钴产品（金属吨） 30,000 9,000 - - 39,000
铜产品（金属吨） 15,000 - 66,000 30,000 111,000
镍产品（金属吨） 10,000 - - - 10,000
三元前驱体（实物吨） 50,000 - - - 50,000
粗制氢氧化钴（金属吨） - - 14,400 7,000 21,400
华友钴业桐乡生产基地只生产钴产品，不涉及镍产品、铜产品、三元前驱体以
及粗制氢氧化钴产品，与发行人的生产领域相似度最高（发行人原国内本部红金工
业园旧厂区除生产钴产品外还生产少量铜产品），具有可比性。因此，可将华友钴
业桐乡基地的产量和主要污染物排放量进行对比，以说明发行人在减少污染物排放
方面的优势。
由于华友钴业年度报告未单独披露桐乡生产基地的各期产量，现根据其衢州基
地和桐乡基地钴产品的总产能、各年度披露的钴产品总产量进行同比例折算，计算
出桐乡生产基地的大致产量。
报告期内，发行人钴产品产量与华友钴业桐乡生产基地模拟测算产量如下：
单位：金属吨
生产主体 2020 年 2019 年 2018 年
3-164
补充法律意见书（六）
生产主体 2020 年 2019 年 2018 年
发行人境内厂区 4,858.97 6,470.58 4,791.35
华友钴业桐乡生产基地 7,699.38 6,959.54 6,085.00
根据上述产量除以其年报中披露的桐乡生产基地排污量，最终计算出单位钴产
品的排污量。
发行人与华友钴业披露的桐乡生产基地主要污染物排放对比如下：
2020 年 2019 年 2018 年
产品类别 单位排放 单位排放 单位排放
排放量 排放量 排放量
量（千克/ 量（千克/ 量（千克/
（吨） （吨） （吨）
金属吨） 金属吨） 金属吨）
华友钴业桐
31.143 4.0449 32.57 4.6799 20.8 3.4182
乡生产基地
COD
发行人境内
1.31 0.2696 2.5800 0.3987 7.50 1.5653
厂区
华友钴业桐
3.114 0.4044 5.23 0.7515 0.19 0.0312
乡生产基地
氨氮
发行人境内
0.014 0.0029 0.0064 0.0010 0.01745 0.0036
厂区
注 1：报告期内，华友钴业桐乡生产基地 COD 核定年排放量均为 32.73 吨；2018 年和 2019 年氨氮核定年
排放量均为 5.24 吨，2020 年氨氮核定年排放量为 3.27 吨。
注 2：报告期内，发行人红金工业园旧厂区 COD、氨氮核定年排放量分别为 13.48 吨、0.072 吨。
从上述主要排放物比较来看，发行人红金工业园旧厂区单位排放量显著低于华
友钴业桐乡生产基地。报告期内，华友钴业 COD 排放量均较高，尤其 2019 年和 2020
年，实际排放量接近于核定年排放量。根据桐乡市生态环境局公示的《关于<浙江
华友钴业股份有限公司年产 2,600 吨电池级硫酸钴提升改造项目环境影响报告书>
的审查意见》，华友钴业桐乡生产基地“按环评要求进行处理达标后纳入污水管网”，
“最终由桐乡申和水务有限公司处理达标排放”。因此，华友钴业桐乡生产基地产
生的废水需交由污水处理公司处理。发行人排放的废水经过自行处理后直接排入天
然河道，其对废水的处理标准高于华友钴业桐乡生产基地，单位污染物排放量也显
著低于华友钴业桐乡生产基地。
3-165
补充法律意见书（六）
除上述污染物排放外，华友钴业披露其桐乡生产基地还有二氧化硫和氮氧化物
排放，但发行人红金工业园旧厂区不存在该等污染物排放，也较华友钴业桐乡生产
基地更具环保优势。
另外，华友钴业披露“固体废弃物按环保部门规定进行申报后，委托有资质的
第三方进行处置”。发行人除少量危险废物交由具有专门资质的环保公司处置外，
废渣均由建材生产企业综合利用，用以生产建筑材料，更具环保优势。
经查验，天衡律师认为，发行人“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述
准确。
四、《第二轮审核问询函》问题 7“关于产业链特定风险”
“首轮问询回复显示，发行人同行业可比公司华友钴业因手抓矿产生的事件被
LG、微软、苹果等客户停止合作。苹果将会根据对每批手工开采矿石进行认证，在
确保矿场采取恰当的保护措施后，这些矿石才会进入苹果供应链。
“请发行人结合在刚果钴矿石采购情况以及刚果钴矿开采行业现状，披露钴矿
石采购主要渠道，发行人能否追溯每批矿石的矿场来源，矿场是否出现过手抓矿事
件，发行人是否存在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，如有，
请在招股说明书中进行重大事项提示。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了中国五矿化工进出口商会（CCCMC）、责任钴业倡议（RCI）、责任
矿业倡议（RMI）、经济合作与发展组织（OECD）等相关组织的公开报告、钴供应
链尽责管理标准、指南等公开文件资料；查阅了同行业上市公司定期报告、社会责
任报告等公开文件资料；
2、查阅了发行人提供的独立第三方钴供应链审核文件、钴供应链尽责管理体
系文件、钴供应链尽责管理实施文件、钴供应链尽责调查工具、钴供应链尽责管理
报告等材料并取得了发行人关于钴供应链尽责管理的承诺；
3-166
补充法律意见书（六）
3、取得了发行人主要钴矿石供应商的矿区租赁合作协议、矿石运输文件、刚
果腾远所在地矿业厅出具的关于矿石来源查询的证明文件等材料；实地走访了刚果
腾远厂区，并对其主要的钴矿石供应商进行了访谈；
4、查询了责任矿业倡议、世界银行官网并取得了符合标准钴精炼厂名单、经
济发展数据等公开信息资料；查询了苹果、微软等供应链下游企业的官方网站并取
得了其供应链名单、供应链报告等公开信息资料；查询了百度、搜狗等搜索引擎。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）刚果（金）钴矿开采行业及钴供应链尽责管理的现状与概况
1、刚果（金）钴矿的手工开采概况
根据世界银行公开信息，刚果（金）的人均年收入数据更新为，2020 年人均年
收入为 413.71 美元（约合人民币 2,699.42 元）。
（二）发行人在刚果（金）钴矿石采购情况，钴矿石采购主要渠道，发行
人能否追溯每批矿石的矿场来源，矿场是否出现过手抓矿事件，发行人是否存
在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，如有，请在招股说
明书中进行重大事项提示
1、发行人未直接在矿场采购或开采矿石的原因
2019 年 10 月，刚果腾远与 GICC SARL 签署《合作协议》，就刚果腾远与其联
合开发其持有的编号为 PR803、PR804 的探矿权相关事宜进行约定。根据《合作协
议》约定，在勘探地质队进入矿区部署开展前期工作之日，刚果腾远需向 GICC SARL
支付 50 万美元“入门费”。
经刚果（金）矿业部门批准，上述两项探矿权均已转为采矿权，编号相应变为
PE803、PE804。
2、发行人能否追溯每批矿石的矿场来源
刚果腾远 2021 年 1-6 月向前十大钴矿石供应商采购钴矿石及其来源追溯情况如
下：
3-167
补充法律意见书（六）
单位：金属吨、万元
序号 供应商名称 数量 金额 金额占比
1 冼煜耿 641.18 6,483.13 22.56%
2 金呈成 447.69 6,117.50 21.28%
3 蒋铭 469.86 5,393.87 18.77%
4 崔兵 204.9 1,709.15 5.95%
5 钟德娣 145.44 1,342.80 4.67%
6 郑锐兵 138.73 825.50 2.87%
7 施海华 65.23 543.49 1.89%
8 陈煜铛 27.59 113.35 0.39%
9 李银涛 19.24 30.89 0.11%
10 方俊荣 41.93 25.35 0.09%
主要供应商合计 2,201.79 22,585.03 78.57%
钴矿采购总计 2,950.53 28,743.51 -
刚果腾远 2021 年 1-6 月主要供应商钴矿石来源追溯情况已按规定申请信息豁免
披露。
经查验，天衡律师认为，发行人在刚果（金）采购的钴矿石原料均按钴供应链
尽责管理的相关要求，进行风险评估和追溯来源，其主要的钴矿石来源具备可追溯
性。
五、《第二轮审核问询函》问题 8“关于高耗能高排放特征”
“申报文件显示，发行人所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C32
有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”和“C3211
铜冶炼”的两个小类。
“请发行人：（1）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符
合国家产业政策和行业准入条件。（2）披露发行人是否具有排污许可证，发行人
主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。（3）披露发
行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公
3-168
补充法律意见书（六）
司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。（4）披露发行人已建、在建、
拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序
及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（5）披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项
目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。（7）发行人现有工程是
否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。（8）发行人
募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复。（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，
相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”
的要求。（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（11）发行人现有工程和募投项目是否存
在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了《中华人民共和国节约能源法》《清洁生产审核办法》《2017 年国
民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的
函》《关于下达 2021 年国家工业专项节能监察任务的通知》等国家及地方政府关
于节能减排方面的法律、法规、规范性文件及政策；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《有色金属工业发展规划
（2016-2020 年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等发行人所在行
业相关产业政策；
3、查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等环境影响评价相关法律、法规
和规范性文件；
3-169
补充法律意见书（六）
4、审查了发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、
环评验收文件等资料，审查了发行人制定的相关环保制度，查阅了第三方机构出具
的发行人环境检测报告；
5、审查了赣县环境局出具的《证明》，并对发行人所在地的赣县环境局、赣
州市赣县区发展和改革委员会和赣州市赣县区工业和信息化局进行了走访；
6、取得了报告期内能源耗用明细、节能降耗措施等资料，取得了发行人报告
期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资料；
7、审查了发行人的危险化学品登记证、危险化学品经营许可证等生产经营资
质和《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》等资料，审查了发行
人现有工程及募投项目的工艺及装备的有关资料。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产
业政策和行业准入条件。
1、发行人不属于高耗能高排放企业
（1）发行人不属于高耗能企业
①发行人生产过程中的耗能相对较低，平均耗能低
根据《中华人民共和国节约能源法》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以
上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工
作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为
重点用能单位。
报告期内，发行人生产经营过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未
直接使用煤炭。发行人境内的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体情
况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用电量（万
1187.12 1,296.39 1,968.82 2,256.13
电力 千瓦时）
折标准煤（吨） 1458.97 1,593.26 2,419.68 2,772.78
3-170
补充法律意见书（六）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人蒸汽用量
1.07 2.78 4.09 2.03
蒸汽 （万吨）
折标准煤（吨） 1020.78 2,652.12 3901.86 1936.62
发行人天然气用量
天 然 （万立方米） 50.28 66.85 2.03 71.73
气
折标准煤（吨） 668.72 889.11 27.00 954.01
折标准煤总额（吨） 3148.47 5,134.49 6,348.54 5,663.41
营业收入（万元） 127,711.34 100,964.79 120,599.23 156,614.87
发行人平均能耗（吨标准
0.025 0.051 0.053 0.036
煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标
- 0.571 0.571 0.587
准煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
- 8.93% 9.28% 6.13%
GDP 能耗
注：1、根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1 万千
瓦时电=1.229 吨标准煤；②发行人蒸汽参数为 1.1MPa，温度为 190℃，过热蒸汽焓值为 2,795.18KJ/kg，1 万
吨蒸汽=954 吨标准煤；③1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自 11.1 吨标准煤
/万立方米天然气至 13.3 吨标准煤/万立方米天然气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；
2、我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。国家统计局未公布 2021 年 1-6 月单位
GDP 能耗数据，故未取得我国 2021 年 1-6 月单位 GDP 能耗数据。
如上表所示，报告期内，发行人生产过程中的主要能源消耗换算成标准煤计算
单位的综合能源消耗量分别为 5,663.41 吨、6,348.54 吨、5,134.49 吨、3148.47 吨，
均远低于一万吨；且发行人的平均能耗分别为 0.036 吨标准煤/万元、0.053 吨标准
煤/万元、0.051 吨标准煤/万元、0.025 吨标准煤/万元，除我国 2021 年 1-6 月单位
GDP 能耗数据未有公开数据外，发行人的平均能耗占 2018 年度、2019 年度、2020
年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 6.13%、9.28%、8.93%，远低于我国单位 GDP 能
耗。此外，经查验，报告期内江西省和赣州市未将发行人指定为重点用能单位。
②发行人营业成本中能源成本占比较低
报告期内，发行人生产过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未直接
使用煤炭，其境内主要能源采购金额及其占营业成本的比例如下：
3-171
补充法律意见书（六）
单位：万元
期间 项目 采购数量 采购金额 占营业成本比重
电力（万千瓦时） 1187.12 716.98 0.89%
2021
年 1-6 蒸汽（万吨） 1.07 211.93 0.26%
月
天然气（万立方米） 50.28 128.99 0.16%
合计占营业成本比重 1.31%
电力（万千瓦时） 1,296.39 782.79 1.00%
2020
蒸汽（万吨） 2.78 534.88 0.69%
年度
天然气（万立方米） 66.85 169.39 0.22%
合计占营业成本比重 1.91%
电力（万千瓦时） 1,968.82 1,184.88 1.21%
2019
蒸汽（万吨） 4.09 787.55 0.80%
年度
天然气（万立方米） 2.03 5.09 0.01%
合计占营业成本比重 2.02%
电力（万千瓦时） 2,256.13 1,316.20 1.14%
2018
蒸汽（万吨） 2.03 389.92 0.33%
年度
天然气（万立方米） 71.73 191.80 0.17%
合计占营业成本比重 1.64%
如上表所示，发行人报告期内各年度主要能源采购金额占营业成本的比例均未
超过 3%，营业成本中能源成本占比较低。
③发行人未被列入 2021 年国家工业专项节能监察企业名单
根据工业和信息化部发布的《关于下达 2021 年国家工业专项节能监察任务的
通知》（工信部节函〔2021〕171 号），发行人未被列入 2021 年国家工业专项节能
监察企业名单。
根据工业和信息化部于 2012 年发布的《关于开展 2012 年度单位产品能耗限额
标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》，发行人
生产的产品未列入其列示的 28 项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
④发行人未被实施强制性清洁生产审核
根据国家发展和改革委员会、原环境保护部于 2016 年 5 月 16 日发布的《清洁
生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第 38 号）第八条：“有
3-172
补充法律意见书（六）
下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排放超过国家
或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重
点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能
的”与第九条“本办法第八条第（一）款、第（三）款规定实施强制性清洁生产审
核的企业名单，由所在地县级以上环境保护主管部门按照管理权限提出，逐级报省
级环境保护主管部门核定后确定……本办法第八条第（二）款规定实施强制性清洁生
产审核的企业名单，由所在地县级以上节能主管部门按照管理权限提出，逐级报省
级节能主管部门核定后确定”，经查验，发行人报告期内未被实施强制性清洁生产
审核。
⑤发行人钴单位产品综合能耗符合《镍钴行业清洁生产评价指标体系》的相关
标准
根据国家发展和改革委员会、原环境保护部、工业和信息化部发布的《镍钴行
业清洁生产评价指标体系》，发行人作为钴冶炼企业，其清洁生产评价中钴单位产
品综合能耗所适用的标准如下：
指标名称 I 级基准值 II 级基准值 III 级基准值
单位产品综合能耗
≤2,300 ≤2,400 ≤2,500
指标（kgce/t 钴）
注：根据上述标准，若单位钴产品综合能耗指标≤2,300 kgce/t 钴，则公司清洁生产水平为国际清洁生产领先
水平；若单位钴产品综合能耗指标≤2,400 kgce/t 钴，则公司清洁生产水平为国内清洁生产先进水平；若单位
钴产品综合能耗指标≤2,500 kgce/t 钴，则公司清洁生产水平为国内清洁生产基本水平。
报告期内，发行人单位钴产品综合能耗指标如下：
项目 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钴产品电量
1,073.70 1,099.01 1,332.42 1,102.06
（万千瓦时）
折标准煤（千克） 1,319,577 1,350,680 1,637,540 1,354,430
钴产品蒸汽（万吨） 1.07 2.78 4.09 2.03
折标准煤（千克） 1,020,780 2,652,120 3,901,860 1,936,620
钴产品天然气 50.28 66.85 2.03 71.73
3-173
补充法律意见书（六）
项目 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（万立方米）
折标准煤（千克） 668,720 889,110 27,000 954,010
折标准煤总额
3,009,077 4,891,910 5,566,400 4,245,060
（千克）
钴产品产量
3,129.86 4,858.97 6,470.58 4,791.35
（金属吨）
单位产品综合能耗指
961.41 1,006.77 860.26 885.98
标（kgce/t 钴）
如上表所示，发行人报告期内钴单位产品综合能耗低于《镍钴行业清洁生产评
价指标体系》中可评价为“国际清洁生产领先水平”的 I 级基准值，主要能源资源
消耗符合该清洁生产评价指标体系的相关标准。
⑥发行人在生产过程中采取了相应的节能降耗措施
发行人红金工业园旧厂区于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11
月开始试生产，于 2021 年 6 月正式投产。
A.报告期内，发行人于红金工业园旧厂区采取的主要节能降耗措施如下：
a.发行人采用电力、清洁能源天然气和园区集中供热的电厂蒸汽为生产能源；
b.发行人部分使用连续化、大型化、自动化、高效节能设备；
c.使用集散型控制系统（DCS 系统）控制主要生产操作参数，对工艺过程进行
全控制，提高了生产效能；
d.发行人选择与工艺匹配的电动机容量，提高功率因数、负载率，减少功率损
耗，节省电能；
e.发行人针对年耗电量较大的风机、泵等采用变频节电措施，减少对电机和电
网的冲击，延长设备的检修周期和使用寿命；
f.发行人的机电设备产品优先选用国家及行业推荐的能耗低，效率高的节能型
机电产品和仪器，按工艺生产运行实际情况合理配置设备大小，减少设备能力空耗，
3-174
补充法律意见书（六）
如蒸发结晶采用具有低能耗的蒸汽机械再压缩系统（MVR 系统）、电器设备采用高
效照明灯具等。
B.发行人搬迁至洋塘工业园新厂区后，生产过程中的节能降耗措施进行了相应
优化升级，所新增的主要节能降耗措施如下：
a.发行人根据余热利用系统，将工艺系统中产生的冷凝水与原料液进行换热，
降低蒸汽消耗，提高经济效益和能源综合利用效率；
b.发行人在萃取车间现有各条产线装备的基础上，通过增加变频器等仪表，实
现车间各条生产线参数可远程监视、远程调节、自动控制，实现降本、提产、增效；
c.发行人逐步扩大集散型控制系统（DCS 系统）与蒸汽机械再压缩系统（MVR
系统）于生产过程中的使用范围。
（2）发行人不属于高排放企业
①发行人对排放的污染物采取了有效的防治措施
报告期内，发行人在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废
弃物和噪声，排放的主要污染物采取了有效的防治措施，具体如下：
A.发行人生产经营中产生的主要环境污染物
a.危险固体废弃物
处置机构资质
序号 危险废弃物名称 处置方式 处置机构
证书编号
1 废树脂
2 废有机溶剂
江 西 东 江 环 赣环危废证字 096
3 废油渣 保 技 术 有 限 号《危险废物经营
交 有 资 质 机 构 公司 许可证》
4 废活性炭 进行综合处置、
5 废机油 利用
赣 州 市 众 环 赣环危废证字 033
6 硫化镍渣 同 诚 金 属 制 号《危险废物经营
品有限公司 许可证》
3-175
补充法律意见书（六）
b.其他主要一般污染物
排放 主要污染物 红金工业园旧厂区 洋塘工业园新 处理标准（国家标
物 名称 处理方法 厂区处理方法 准或行业标准）
中 和 沉 淀 + 芬 顿 氧 废水气浮除油-
COD
化 蒸发-冷凝
中 和 沉 淀 + 芬 顿 氧 废水气浮除油-
固体悬浮物
化 蒸发-冷凝
《铜、镍、钴工业
废水 废水气浮除油- 污染物排放标准》
中和沉淀+芬顿氧
氨氮 蒸发提氨，氨回 （GB25467-2010）
化
收循环利用
含 CODcr 、 油
中 和 沉 淀 + 芬 顿 氧 废水气浮除油-
类、Cu、Mn、
化 蒸发-冷凝
Zn、Pb 等废水
综合利用，制成
浸出渣/冶炼渣 综合利用
建筑材料
《一般工业固体废
废水处理沉淀 综合利用，制成 物贮存、处置场污
固体 综合利用
渣 建筑材料 染 控 制 标 准 》
废物
（ GB18599 －
生活垃圾和生
赣县区环卫部门清 赣 县 区 环 卫 部 2001）
活污水处理污
运 门清运
泥
硫酸雾 碱液喷淋吸收 碱液喷淋吸收
《铜、镍、钴工业
废气 无组织面源废 污染物排放标准》
气（含硫酸雾、 （GB25467-2010）
/ /
氨气、HCl、非
甲烷总烃）
《工业企业厂界环
置于厂房内、减
置于厂房内、减振、 境噪声排放标准》
噪声 噪声 振、安装隔声罩
安装隔声罩等 （ GB12348 －
等
2008）
B.发行人主要环保设施及处理能力
序 主要污染物 最大处理 实际运行
排放物 主要环保设施
号 名称 能力 情况
含重金属废
1 废水 废水处理设施 1,200T/D 正常运行
水
3-176
补充法律意见书（六）
序 主要污染物 最大处理 实际运行
排放物 主要环保设施
号 名称 能力 情况
12 个浸出槽、净化槽废
浸出车间浸 气采用 1 套碱液喷淋塔 10,000m/
2 正常运行
出净化废气 净化+H15m、正常运行Φ h
0.8m 排气筒排放（1 套）
槽面塑料小球覆盖+槽边
硫酸雾 吸风+碱液喷淋吸收
+H15m、Φ0.2m 排气筒排
电积车间铜 1,500+6,000
3 放（1 套）；槽面塑料小 正常运行
电积废气 m/h
球覆盖+槽边吸风+碱液
喷淋吸收+H15m、Φ0.4m
排气筒排放（1 套）
2 个回收槽废气采用 1 套
硫化镍、硫
碱液喷淋塔净化+H15m、
4 硫化氢 化锌回收槽 6,000m/h 正常运行
Φ0.4m 排气筒排放（1
废气
套）
盐酸储罐大小呼吸废气
盐酸储罐大 采用 1 套碱液喷淋塔净
5 HCl 6,000m/h 正常运行
小呼吸废气 化+H15m、Φ0.4m 排气筒
排放（1 套）
如上表所示，报告期内，发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生
产经营中产生的污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符
合环保法律法规要求。
②发行人报告期内主要污染物排放量远低于相应的排放限值
根据发行人于 2016 年 3 月 30 日取得的《江西省建设项目主要污染物总量控制
指标确认书（试行）》，发行人于红金工业园区旧厂“年产 19,550t 动力电池用高
性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”主要常规污染物 COD、
NH3－N、SO2、NOx 排放总量控制指标分别为 13.48t/a、0.072t/a、1.448t/a 和 6.777t/a。
发行人红金工业园旧厂区已于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11
月试生产，于 2021 年 6 月正式投产。根据发行人于 2019 年 9 月 6 日取得《江西省
建设项目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》及于 2019 年 9 月 17 日取得《江
西省建设项目主要水污染物总量控制指标置换确认书（暂行）》，发行人于洋塘工
业园新厂区“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及
3-177
补充法律意见书（六）
原辅材料配套生产项目”主要常规污染物 COD、NH3-N、SO2、NOx 排放总量控制指
标分别为 19.521t/a、3.321t/a、65.91t/a 和 0.075t/a。
报告期内，发行人生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
红金工 洋塘工
主要污
序 排放 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 业园旧 业园新
染物名
号 物 1-6 月 度 度 度 厂区排 厂区排
称
放限额 放限额
1 COD 0.3707 1.31 2.58 7.5 13.480 19.521
废水
2 NH3-N 0.0332 0.014 0.0064 0.01745 0.072 3.321
3 废气 SO2 0 0 0 0 1.448 65.91
（有
组织
4 排放） NOx 0 0 0 0 6.777 0.075
如上表所示，报告期内，发行人生产期间主要污染物排放量的检测值远低于相
应的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。
3、主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
发行人的主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售。发行人的核心产品为氯
化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品为锂电池的关键材料，最终应用于 3C 电子
产品、新能源汽车等终端领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料
等领域，是应用范围最广的金属之一。
（1）发行人主营业务符合行业准入条件
①发行人及其子公司已取得生产及经营危险化学品所需相关资质及相关许可、
备案
A.发行人已取得江西省应急管理厅颁发的证号为（赣）WH 安许证字〔2021〕
1123 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴）金属量
6,500t/a，有效期为 2021 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 12 日。
B.发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为
360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化
3-178
补充法律意见书（六）
钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
（含氨>10%），有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
C.上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局颁发的编号为沪（浦）应急管危经
许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），
经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期为 2020 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日。
②根据国家发展改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，
发行人从事的生产经营项目不属于禁止准入类。
经查验，天衡律师认为，发行人所处行业属于高耗能高排放行业，但发行人不
属于高耗能高排放企业。发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）披露发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染
物排放是否符合国家法律法规和国家标准
1、发行人已取得排污许可证
发 行 人 已 取 得 赣 州 市 生 态 环 境 局 于 2021 年 6 月 23 日 颁 发 的 编 号 为
91360721759978573P001P 的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有
效期至 2026 年 6 月 28 日。
本次募投项目在镍中间品萃取、三元前驱体制备及综合回收、硫磺制酸等过程
中产生新增污染物，相关新增污染物及排放位置未在当前《排污许可证》范围，项
目建成后，发行人需根据相关排污情况变化申请《排污许可证》的变更。
2、发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准
（1）发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
根据《中华人民共和国节约能源法》的规定，国家鼓励、支持开发和利用新能
源、可再生能源。发行人积极响应国家发展清洁能源的号召，生产过程中所使用的
能源主要为电力、蒸汽和天然气，不涉及煤等高污染燃料使用，且其在报告期内致
力于提高产能的同时降低能耗，优化生产工艺。报告期内，发行人生产耗用的电力、
蒸汽、天然气等能源的金额占营业成本的比重较小，其平均能耗情况低于我国单位
GDP 能耗，不属于重点高耗能企业监察范围，不存在单位产品能源消耗限额强制性
国家标准，不存在被实施强制性清洁生产审核的情况。故发行人在日常生产经营过
3-179
补充法律意见书（六）
程中积极响应国家“节能减排”政策，主要能源资源消耗符合国家法律法规中节约
能源、利用新能源的要求。
报告期内，发行人单位产品综合能耗符合《镍钴行业清洁生产评价指标体系》
的相关标准。具体情况详见本补充法律意见书正文第二部分“五、《第二轮审核问
询函》问题 8“关于高耗能高排放特征”之“（一）发行人是否属于高耗能高排放
企业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”之“（1）发行人不属于
高能耗企业”。
根据天衡律师对工业和信息化部、国家节能中心、江西省工业和信息化厅、江
西省能源局、赣州市工业和信息化局等政府部门网站的查询并经发行人确认，发行
人未受到过有关能源消耗方面的行政处罚。
（2）发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准
报告期内，发行人在生产经营过程中产生的主要污染物排放均能达到国家相应
排放标准。具体情况详见本补充法律意见书正文第二部分“五、《第二轮审核问询
函》问题 8“关于高耗能高排放特征”之“（一）发行人是否属于高耗能高排放企
业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”之“（2）发行人不属于高
排放企业”。
报告期内，发行人聘请第三方检测机构根据《铜、镍、钴工业污染物排放标准》
（GB25467-2010）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）和《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-93）对废水排放、废气排放和噪声进行检测。根据
历次检测结果，发行人主要污染物排放情况均符合相关法律法规、国家标准的要求，
不存在主要污染物排放超标的情况。
根据赣县环境局于 2021 年 9 月出具的《证明》，确认发行人及江西新美特所
有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以来，上述公司的主
要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事
故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环
境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处
罚。
经查验，天衡律师认为，发行人已取得排污许可证，报告期内发行人主要能源
资源消耗和主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
3-180
补充法律意见书（六）
（三）披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
1、披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚
就上述问题，天衡律师查询了赣州市生态环境局网站、江西省生态环境厅网站、
中华人民共和国生态环境部网站，取得了赣县环境局于 2021 年 9 月出具的《证明》，
报告期内发行人不存在发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚的
情形。
就刚果腾远的环保合规情况，刚果腾远取得了刚果（金）环境和可持续发展部
于 2021 年 8 月 14 日出具的相关证明文件，认为“自成立之日起迄今，该公司一直
按照环境法律法规经营其机械车间、萃取电解厂、制造厂、制酸厂及进行相关采矿
活动。它已获得我局统一颁发的采矿权许可证。该公司从未严重违反过环境法，也
未受到环保部门的严厉处罚”。同时刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021
年 9 月 7 日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《刚
果腾远补充法律意见书（二）》中认为：“刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、
法规，已经完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，
不存在因违反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处
罚”。
2、发行人执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道情况
根据天衡律师对国家企业信用信息公示系统、信用中国、赣县环境局、赣州市
生态环境局、江西省生态环境厅、中华人民共和国生态环境部，以及赣州市赣县区
发展和改革委员会、赣州市发展和改革委员会、江西省发展和改革委员会、中华人
民共和国国家发展和改革委员会等政府部门网站的查询（查询时间为 2021 年 9 月
27 日），以及以发行人名称核心字号“腾远钴业”为关键词，还以“腾远钴业”分
别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“处罚”“投诉”“举报”“政策”“守
法”为关键词在百度搜索、360 搜索、搜狗搜索、企查查等公开信息网站进行检索
（查询时间为 2021 年 9 月 27 日），报告期内，在赣县环境局、赣州市生态环境局
政府部门网站查询到有关发行人环保方面的信访投诉信息，主要系发行人红金工业
园旧厂区周边群众通过信访投诉渠道反映的发行人存在“刺鼻气味飘出”“废水直
排入河”等情形。具体情况如下：
3-181
补充法律意见书（六）
（1）投诉人所称“刺鼻气味”主要系发行人原料的挥发性气味
根据发行人的说明及相关信访处理的公示信息，信访投诉信息所述的气味主要
系发行人曾存在采购浮选矿的情形，该等原料在上游加工过程中系通过添加选矿剂
浮选出高品位矿石后出售，因此浮选矿原料自带有选矿剂的挥发性气味。发行人浮
选矿原系存放在原料大棚中，且距离居民区较近，因此存在气味挥发至周边环境的
情形。发行人红金工业园旧厂区内配套有废气处理设施，报告期内正常运转，采取
了碱液喷淋吸收、收集至排气筒排放等措施，并定期检测废气主要污染物数据并进
行公示，同时委托了第三方检测机构进行检测，均未出现超标情形，因此发行人不
存在排放对人体造成严重损害气体、主要污染物超标的情形。
（2）发行人不存在投诉所称的废水直排入河情形
发行人位于红金工业园旧厂区内配套有污水处理设施，厂区生产和生活废水处
理达标后，再经红金工业园排水管沟流经约 1.5km 排入贡江。同时，发行人在厂区
废水处理站废水入口和最终排放口安装水质（pH、CODcr、流量）在线监测装置，
监测污水排放情况。报告期内，发行人废水处理设施运转正常，同时发行人对废水
主要污染物情况定期进行监测并公示监测信息，并委托第三方机构进行检测，均未
发生超标情况。同时，根据信访处理情况公示信息，赣州高新区管委会、赣县环境
局等主管部门在接到群众信访投诉后均进行了现场调查，“未发现该公司‘一企一
管’以外的其他管道排水，也未发现该企业贡江排污口废水有恶臭味，该公司每天
进行废水监测，水样未超标，举报内容不属实”。
就上述问题，天衡律师走访了赣县环境局，对群众信访投诉情况进行了访谈核
实，就上述反映的关于发行人的环保问题，相关主管部门进行了现场调查，确认发
行人报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。同时，赣县区生态环境局分别
于 2020 年 9 月、2021 年 1 月、2021 年 9 月分别出具证明，确认报告期内“主要污
染物排放总量均未超出总量控制指标。自公司设立以来，该公司未发生环保事故或
群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保
护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事
件或受到环保行政处罚。相关网络信息渠道查询到的有关发行人的环保投诉已经证
实不存在环保违法行为且主管部门已进行公开信访回复公示，不存在有关公司执行
国家产业政策和环保守法情况的重大负面媒体报道。
3-182
补充法律意见书（六）
（四）披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是
否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况
或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
1、是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
（1）发行人境内建设项目情况
发行人自红金工业园旧厂区整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万
吨钴、 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”。
该项目分二期规划，其中一期项目系原红金工业园旧厂区项目异地重建，主要产品
为硫酸钴、氯化钴、电积铜等产品。二期项目为发行人拟建设的募集资金投资项目，
主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积钴、三元前驱体、硫酸锰、电积铜、碳酸锂等产
品。其中“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原
辅材料配套生产项目”一期工程已于 2020 年 11 月开始试生产，现已办理完毕竣工
验收相关手续，正式投产。
截至本补充法律意见书出具日，发行人“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列
产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程已办理完毕正式
投产前必要的建设工程联合验收、排污许可、危险化学品登记、安全设施竣工验收、
环保设施竣工验收等手续，该等项目亦符合国家产业政策，不存在被关停的情况或
被关停风险，不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
（2）境外刚果腾远建设项目情况
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所分别于 2020 年 8 月 22 日、2021 年
1 月 8 日、2021 年 9 月 7 日出具的《刚果法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》
《刚果腾远补充法律意见书（二）》，报告期内刚果腾远在环境保护方面完全遵守
了刚果（金）国家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经营所必须的
环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反刚果（金）环境保护法律、
法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人已建、在建、拟建项目所属行业为高耗能高排
放行业，发行人报告期内运行的及目前在建的项目不属于高耗能高排放项目，发行
人目前正在运行的项目已履行审批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情
况或被关停风险，不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
3-183
补充法律意见书（六）
（五）披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环
保规定，是否符合相关主管部门的要求
1、发行人生产经营和募投项目符合环保规定及相关主管部门要求
发行人生产经营和募投项目已经履行了必备的投资项目备案、环境影响评价等
程序，主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准，符合环保规
定，符合相关主管部门的要求。具体内容详见本补充法律意见书正文第二部分“五、
《第二轮审核问询函》问题 8“关于高耗能高排放特征”之“（二）披露发行人是
否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规
和国家标准”及“（四）披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放
项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的
情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”之相关回复。
2021 年 1 月、2021 年 9 月，赣县环境局分别出具《证明》，确认发行人所有
已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。报告期内，发行人的主要污染
物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或群
体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护
方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
经查验，天衡律师认为发行人生产经营及募投项目符合国家和地区产业政策和
环保规定，符合相关主管部门要求。
（六）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求
发行人现有工程系“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程，为原红金工业园旧厂区项目异地重
建，主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积铜等产品。发行人已于 2019 年 10 月 31 日
取得赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕135 号《关于〈赣州腾远
钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批复》。该批复主要要求与
发行人现有工程建设符合性情况如下：
环评批复主要要求 现有工程建设情况
项目的建设必须严格执行“配套的环境 现有工程建设前已编制环评报告并取得
3-184
补充法律意见书（六）
环评批复主要要求 现有工程建设情况
保护设施与主体工程同时设计、同时施 环保主管部门审批，并在环评报告中对
工、同时投入使用”的环境保护“三同 配套环境保护设施提出了设计方案，并
时”制度，环保投资必须专款专用。 在建设工程中配套建设了环保设施，满
足“三同时”的要求
现有工程排水实行雨污分流，雨水和污
废水污染防治：厂区内部按“雨污分流、
水排放系统各 1 套，分别接入赣县茅店
清污分流”原则设计、建设分流制排水
新材料产业基地洋塘西大道雨水管网和
系统。
污水管网
现有工程已根据环评报告的方案设置排
气筒、喷淋处理设施、净化塔等设施，
大气污染防治：废气排放按照相关污染
自 2020 年 11 月开始试生产至今，根据
物排放标准执行
相关监测数据，期间废气不存在超标排
放情形
噪声污染防治：采取减振、隔声、吸声、 现有工程选用低噪声设备，并采取了消
消声等综合治理措施，减少生产噪声对 声、屏蔽，设置厂区绿化带等措施降低
周边环境的影响。 噪声
固体废物处置：分类采取外售资源回收
现有工程已设置危险废物暂存库，同时
单位回收利用、交环卫部门集中处理、
就试生产过程中产生的固废进行分类处
交有危险废物处置资质的单位处理；设
理，相关危险废物目前暂存
置危险废物暂存库
对于重点防渗区的危险废物暂存库、各
湿法车间（含废水处理工段）等采用了
水泥硬化，并贴耐酸瓷砖或涂覆环氧树
地下水和土壤污染防治：分区域采取防
脂、沥青防腐、防渗层；在槽、罐区、
渗措施；加强对周边区域地下水的监控
泵区四周设置围堰，防止事故泄漏的液
和管理
体外溢和渗漏；对废水收集、处理系统
的地下式收集池、沉淀池，采取环氧树
脂或防渗膜进行防腐防渗等
卫生防护距离要求 现有工程满足卫生防护距离要求
现有工程主要污染排放满足污染物总量
满足污染物总量控制要求
控制要求
发行人现有工程于 2021 年 6 月 3 日完成环境保护设施竣工验收相关信息公示，
通过环保竣工验收。如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，该现有工程建设
情况符合环评批复要求。
经查验，天衡律师认为，发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实
污染物总量削减替代要求。
3-185
补充法律意见书（六）
（七）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据赣州市人民政府的规定，赣州市高污染燃料禁燃区为：赣南大道以西，梅
关大道以北，105 国道以南，内环快速路以南的合围区域。发行人及其募投项目所
处地址为江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号，未在上述区
域内。发行人生产经营的主要能源为电力，不存在使用高污染燃料的情况。
经查验，天衡律师认为，发行人及其募投项目未在赣州市高污染燃料禁燃区内，
未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
六、《第二轮审核问询函》问题 11“关于供应商”
“申报文件及首轮问询回复显示：（1）发行人报告期内各类主要原材料供应
商差异较大，发行人未披露各期向各细分供应商采购金额。（2）发行人主要矿石
供应商主要为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人
合作组成的合伙供应商。刚果（金）当地拥有矿山开采权且有开采能力大型矿业企
业主要开采矿石自用直接加工出口，不进入当地矿石买卖市场。（3）报告期内发
行人存在较大比例向 HASSAN、陈煜铛、蒋铭等自然人供应商采购行为，各期自然
人供应商存在一定变动。（4）报告期内发行人存在向同行业竞争对手如金川科技、
寒锐钴业、佳纳能源、格派集团等采购行为。
“请发行人：（1）披露报告期各期关于各类原材料、辅料、能源向各主要供
应商采购数量、单价以及金额，同期同类原材料采购单价存在显著差异的原因。（2）
说明报告期内钴中间品供应商存在较大变化的原因及合理性。（3）进一步说明刚
果（金）当地矿石供应市场，大型矿业企业、合伙供应商（华人）等各自的行业地
位、矿石来源、市场占比、经营模式情况以及各自代表性企业；结合当地矿山开采
政策、新冠疫情等因素，说明发行人未来能否稳定获取铜钴矿供应，相比国际大型
矿业企业是否存在竞争劣势。（4）说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿
证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，
但申报文件中披露为中国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署
采购合同，如是，请说明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证
的权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因；各自然人供应商是否对其提供
3-186
补充法律意见书（六）
的商品具备真实合法的所有权；结合发行人与自然人供应商交易中的权利义务划分
情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采购是否存在
交易风险；说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因；结合供货时间、金
属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自然人供应商采购价格
存在较大差异的原因。（5）结合与发行人存在竞争关系的供应商如金川科技、寒
锐钴业、佳纳能源、格派集团等公司的主营业务、主要产品以及发展规划，说明发
行人未来能否稳定向上述供应商进行材料采购，相关合作是否具备可持续性及发行
人对潜在风险采取的应对措施。
“请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见，请发行
人律师对问题（4）发表明确意见。”
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅刚果腾远与主要自然人矿石供应商签署的合同，取得了主要自然人矿
石供应商及其刚果（金）合作方关于双方合作模式的说明；
2、访谈了主要自然人矿石供应商；
3、取得刚果腾远采购铜钴矿的入库流水及采购台账，分析报告期内前十大供
应商的变动情况及其合理性。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿证的刚果（金）中间
商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，但申报文件
中披露为中国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署采购合
同，如是，请说明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证的
权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因；各自然人供应商是否对其提
供的商品具备真实合法的所有权；结合发行人与自然人供应商交易中的权利义
务划分情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采
3-187
补充法律意见书（六）
购是否存在交易风险；说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因；结
合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自
然人供应商采购价格存在较大差异的原因
1、各自然人供应商是否与其对应收矿证的权利登记人相符，如存在差异，请
逐一说明原因
刚果腾远主要矿石供应商主要为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和
技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商，且由刚果（金）自然人负责办理政
府审批文件等事务。因此，各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为刚果（金）
自然人而并非中国自然人供应商。刚果腾远报告期内前十大矿石供应商主要对应的
收矿证的权利登记人情况如下：
刚果腾远
序号 所属期间 收矿证的权利登记人名称
矿石供应商名称
1 崔兵 2021 年 1-6 月 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
李银涛所对应的矿业公司及合作社
2 李银涛 2021 年 1-6 月
名称为 GECAMINES、COMIA SCOOPS
3 钟德娣 2021 年 1-6 月 KAYANGA PIERROT MUSIMBE
HASSAN 所对应的矿业公司名称为
4 HASSAN 2020 年
COMPAGNIE MINIERE DE DILALA
5 陈煜铛 2020-2021 年 6 月 NDALA KALALA TRESOR
TUTOSHENI MUKALENG HENRIE 、
6 方俊荣 2020-2021 年 6 月
NDALA KALALA TRESOR
7 蒋铭 2018-2021 年 6 月 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
8 施海华 2019-2021 年 6 月 MAISON TEGRA
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
9 金呈成 2020-2021 年 6 月
TRESOR
10 张军 2018-2020 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
11 冼煜耿 2019-2021 年 6 月
TRESOR
12 朱小军 2020 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
13 王景 2019-2020 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
14 郑德 2019 年 NDALA KALALA TRESOR
15 吕明珍 2019 年 KYUNGU KITWA DAVID
3-188
补充法律意见书（六）
刚果腾远
序号 所属期间 收矿证的权利登记人名称
矿石供应商名称
TUTOSHENI MUKALENG HENRIE 、
16 郑锐兵 2018-2021 年 6 月
NDALA KALALA TRESOR
17 陈勇康 2019 年 NDALA KALALA TRESOR
18 戴年岸 2019 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
19 洗海涛 2018 年
TRESOR
20 陈玉平 2018 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
21 顾雄博 2018 年 MARCEL LENGE MASANGU MPOYO
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
22 陈柏源 2018 年
TRESOR
23 张炳兴 2018 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
24 张炳田 2018 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
25 黄强兴 2018 年 KIZUNGU AGAMBA MARCEL
同时，持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合
作组成的合伙供应商系当地普遍的一种矿石贸易合作模式，中国自然人供应商会优
先选择在当地长期经营该等业务且拥有较好口碑的刚果（金）自然人进行合作，故
部分中国自然人供应商选择合作的刚果（金）自然人存在重合的情形。
因此，各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为刚果（金）自然人而并
非中国自然人，系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系决定的，系当地普
遍的一种矿石贸易合作方式，具有其商业合理性。
经查验，天衡律师认为各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为刚果
（金）自然人而并非中国自然人，系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系
决定的，已成为当地普遍的一种矿石贸易合作方式，具有其商业合理性。
2、说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因
报告期内前十大自然人供应商情况如下：
序号 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 冼煜耿 HASSAN 冼煜耿 洗海涛
2 蒋铭 陈煜铛 蒋铭 蒋铭
3-189
补充法律意见书（六）
序号 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3 金呈成 方俊荣 郑德 郑锐兵
4 崔兵 蒋铭 施海华 陈玉平
5 方俊荣 施海华 吕明珍 顾雄博
6 陈煜铛 金呈成 郑锐兵 张军
7 郑锐兵 张军 张军 陈柏源
8 李银涛 冼煜耿 陈勇康 张炳兴
9 施海华 朱小军 戴年岸 张炳田
10 钟德娣 王景 王景 黄强兴
2021 年 1-6 月发行人新增了崔兵、李银涛、钟德娣等三名前十大供应商，主要
原因系市场行情转好、原材料需求上涨，发行人通过市场谈判方式对合适的货源供
应商进行筛选，新增了崔兵、李银涛和钟德娣三名中国自然人供应商。考虑到全球
疫情控制下，中国自然人供应商供货能力回升且 HASSAN 供货价格较高，因此发行
人 2021 年 1-6 月大幅减少了向 HASSAN 的采购量。
3、结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人
向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因
（1）铜钴矿-钴矿
①2021 年 1-6 月
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
序号 供应商名称 数量 单价 金额 占比
1 冼煜耿 641.18 10.11 6,483.13 22.56%
2 金呈成 447.69 13.66 6,117.50 21.28%
3 蒋铭 469.86 11.48 5,393.87 18.77%
4 崔兵 204.90 8.34 1,709.15 5.95%
5 钟德娣 145.44 9.23 1,342.80 4.67%
6 郑锐兵 138.73 5.95 825.50 2.87%
7 施海华 65.23 8.33 543.49 1.89%
8 陈煜铛 27.59 4.11 113.35 0.39%
9 李银涛 19.24 1.61 30.89 0.11%
3-190
补充法律意见书（六）
序号 供应商名称 数量 单价 金额 占比
10 方俊荣 41.93 0.60 25.35 0.09%
合计 2,201.79 10.26 22,585.03 78.57%
铜钴矿-钴矿总计 2,950.53 9.74 28,743.51 100.00%
注：发行人全年采购平均品位为 1.54%
向冼煜耿采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位
较高，年平均品位为 3.78%，高于发行人全年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴矿-
钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为 2.98%，
高于发行人全年采购平均品位；向金呈成采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系
其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为 3.97%，高于发行人全年采购平均品
位；
向钟德娣采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致；
向崔兵采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较
低，其年平均品位为 0.83%，低于发行人全年采购平均品位；向方俊荣采购的铜钴
矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为
0.19%，低于发行人全年采购平均品位；向陈煜铛采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原
因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为 0.40%，低于发行人全年
采购平均品位；向郑锐兵采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿
-钴矿品位较低，其年平均品位为 0.84%，低于发行人全年采购平均品位；向李银涛
采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平
均品位为 0.35%，低于发行人全年采购平均品位；向施海华采购的铜钴矿-钴矿单价
较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为 1.17%，低于发
行人全年采购平均品位。
（2）铜钴矿-铜矿
①2021 年 1-6 月
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
序号 供应商名称 数量 单价 金额 占比
1 方俊荣 1,380.80 2.88 3,972.83 15.14%
2 陈煜铛 964.39 3.51 3,387.15 12.91%
3-191
补充法律意见书（六）
序号 供应商名称 数量 单价 金额 占比
3 李银涛 826.09 3.46 2855.79 10.89%
4 崔兵 981.99 2.82 2,772.76 10.57%
5 郑锐兵 890.29 2.92 2,601.54 9.92%
6 施海华 446.53 2.99 1334.52 5.09%
7 蒋铭 596.9 1.95 1,166.35 4.45%
8 冼煜耿 256.54 1.05 269.31 1.03%
9 金呈成 268.37 0.81 216.27 0.82%
10 钟德娣 90.35 1.37 123.48 0.47%
合计 6,702.25 2.79 18,700.00 71.28%
铜钴矿-铜矿总计 9,345.40 2.81 26,235.48 100.00%
注：发行人全年采购平均品位为 5.27%
向陈煜铛采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位
较高，年平均品位为 13.90%，高于发行人全年采购平均品位；向郑锐兵采购的铜钴
矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为 5.40%，
高于发行人全年采购平均品位；向李银涛采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系
其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为 15.14%，高于发行人全年采购平均
品位；向施海华采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品
位较高，年平均品位为 8.01%，高于发行人全年采购平均品位；
向崔兵、方俊荣采购的铜钴矿-铜矿单价与年平均采购价格基本一致；
向冼煜耿采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位
较低，其年平均品位为 1.51%，低于发行人全年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴
矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为
3.78%，低于发行人全年采购平均品位；向金呈成采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原
因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为 2.38%，低于发行人全年
采购平均品位；向钟德娣采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿
-铜矿品位较低，其年平均品位为 2.43%，低于发行人全年采购平均品位。
综上所述，经查验，天衡律师认为，由于供货时间、金属含量、供货规模等方
面的差异，导致各自然人供应商采购价格存在较大差异，差异具有合理性。
3-192
补充法律意见书（六）
七、《第二轮审核问询函》问题 12“关于现金交易”
“申报文件及首轮问询回复显示：（1）刚果中央银行于 2020 年 5 月 20 日出
台关于一万美元现金支付或取现上限禁令的指令，规定在新规颁布前指令覆盖网点
设立区域的所有自然人或法人的全部现金交易行为，自第三季度开始当地自然人供
应商银行取现额度受到限制，而刚果腾远提取现金额度未受限制，因此自然人供应
商要求刚果腾远铜钴矿采购款主要以现金形式支付。（2）报告期各期，发行人现
金采购金额占总采购金额比例分别为 2.56%、8.33%、2.46%、13.67%，占比呈大幅
上升趋势。主要为采购铜钴矿及零星物资。
“请发行人：（1）说明刚果中央银行出台相关指令的背景、现状、正式实施
时间及具体影响，相关法规是否对当地企业及个人存在普遍性影响； 发行人未来
现金采购比例是否存在继续上升的风险。（2）说明报告期各期刚果腾远现金采购
各类商品占各自类别采购金额的比例，发行人报告期各期现金采购铜钴矿金属量占
刚果腾远以及发行人合并采购金属量比例，现金采购交易与向自然人采购交易的重
合情况。（3）结合具体采购内容说明报告期内存在大额现金用于采购零星物资的
原因及合理性。（4）说明报告期各期现金采购铜钴矿、工程款、零星物资中各项
前二十大采购交易明细情况，包括供应商、采购内容、采购时间、单价、数量及金
额。（5）说明报告期发行人现金采购行为中，现金日记账、采购台账、商品入库
台账是否能逐一对应，如否，请逐一说明差异及原因；报告期各期刚果腾远现金收
支的主要来源、用途，是否均存在真实交易背景，是否与相关销售、采购、或支付
成本费用准确对应。（6）结合刚果腾远采购内部控制制度及执行情况、有效性测
试情况，说明报告期内现金采购交易是否真实、完整，发行人是否存在因现金采购
导致入账不完整或体外承担成本、费用情形。（7）说明报告期内发行人控股股东、
实际控制人、董监高、发行人相关采购人员及上述人员近亲属、关联方是否与发行
人现金采购有关的供应商存在资金往来或其他关联关系。（8）说明报告期内除刚
果腾远外，发行人合并范围内其他主体是否存在现金交易行为；报告期内发行人是
否存在现金销售行为；报告期内发行人是否对非自然人供应商或客户存在现金交易
行为，如是，请比照上述要求进行说明。
“请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明关于发行人现金交易行为的核
查方法、核查范围及核查结论。请发行人律师对问题（7）发表明确意见。”
3-193
补充法律意见书（六）
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审阅了报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲
属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及
其近亲属的银行流水，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、
供应商的实际控制人及其董监高进行比对分析。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、发行人相关
采购人员及上述人员近亲属、关联方是否与发行人现金采购有关的供应商存在
资金往来或其他关联关系
通过对报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包
括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲
属进行银行流水核查，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、
供应商的实际控制人及其董监高进行比对，确认上述所有人员与发行人现金采购、
销售有关的供应商或客户不存在资金往来；除发行人实际控制人之一谢福标与刚果
腾远铜钴矿供应商蒋铭、张华存在表亲关系外，上述所有人员与发行人现金采购、
销售有关的供应商或客户不存在关联关系。报告期内，蒋铭及其配偶、张华的银行
流水已核查。
同时，发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、
父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲属，已对
其银行流水内容作出如下承诺：“①本人提供的银行账户流水真实、准确、完整，
不存在重大遗漏，不存在更改银行流水情况，与包括现金采购、销售在内的公司所
有客户、供应商均不存在任何资金往来；②除已提供的银行账户外，本人不存在其
他和公司及其关联方、公司客户或供应商发生过资金往来的账户，不存在其他应披
露而未披露的个人银行卡及银行流水信息。”
上述银行流水核查共计 74 人，银行账户 203 个，具体情况已按规定申请信息
豁免披露。
3-194
补充法律意见书（六）
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、
高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交
易相关人员及其近亲属与发行人现金采购、销售有关的供应商或客户不存在资金往
来或其他未披露的关联关系。
八、《第二轮审核问询函》问题 18“关于内部交易”
“申报文件及首轮问询回复显示，发行人控制下不同主体间内部交易主要为：
母公司将钴产品销售给上海腾远，由其对外出售；摩通贸易将国内采购的工程物资、
生产辅料及生活物资销售给刚果腾远，供其项目建设及开展生产经营活动；刚果腾
远将电积铜产品和钴中间品销售给维克托，由维克托将电积铜产品对外销售给最终
客户，同时将钴中间品销售给母公司，供母公司生产使用。
“请发行人：（1）以图例形式说明报告期内发行人合并范围内实物流转、资
金流转情况，并说明设立多个境内、外贸易平台参与内部交易的商业合理性。（2）
说明各期内、外部交易中涉及报关的情形，各期各类报关数量、金额、种类与发行
人采购或销售数量、金额、种类是否对应。（3）结合发行人内外部交易模式说明
报告期各期末发行人各类货币资金的存放地点，是否存在大量资金留存境外的情形，
结合发行人资金管理制度说明资金管理是否存在风险。
“请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询发行人及其子公司银行对账单及现金盘点表，确认各类货币资金的存
放地点及余额；
2、访谈了发行人的财务总监，了解其资金管理情况，并查阅发行人资金管理
制度及 ERP 系统，分析其资金管理是否存在风险。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-195
补充法律意见书（六）
（一）结合发行人内外部交易模式说明报告期各期末发行人各类货币资金
的存放地点，是否存在大量资金留存境外的情形，结合发行人资金管理制度说
明资金管理是否存在风险
1、结合发行人内外部交易模式说明报告期各期末发行人各类货币资金的存放
地点，是否存在大量资金留存境外的情形
发行人存在内外部交易，刚果腾远为钴中间品及铜产品生产基地，香港维克托
为国际贸易及结算平台，香港腾远为投资平台，赣州摩通为物资采购及出口平台，
上海腾远为信息交流及境内贸易平台。
根据发行人及其子公司银行对账单和现金盘点的情况，发行人及其子公司各类
货币资金在报告期各期末的余额及存放情况如下：
（1）截至 2021 年 6 月 30 日
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币
（万元） （万元）
美元 121.29 784.74
刚果腾远 刚果（金） 刚果法
库存 42,490.21 135.53
郎
现金
存放于境外的库存现金余额合计 - 920.27
上海腾远 境内 人民币 - 0.26
美元 3,062.34 19,813.98
维克托
港币 - -
香港
美元 339.15 2,194.35
2021/06/30 香港腾远
人民币 - 0.22
美元 314.52 2,034.99
银行
刚果腾远 刚果（金） 刚果法
存款 2,858.13 9.12
郎
存放于境外的银行存款余额合计 - 24,052.66
刚果腾远 美元 78.48 507.81
境内 美元 9.07 58.70
本部
人民币 - 15,362.90
3-196
补充法律意见书（六）
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币
（万元） （万元）
摩通贸易 - 1,169.45
上海腾远 - 27.60
人民币
江西新美
- 16.52
特
其他 本部 - 2,114.50
货币
资金- 人民币
保证 摩通贸易 - 80.50
金
货币资金余额合计 - 44,311.16
报告期内发行人存放于境外的资金余额折合为人民币分别为 5,029.38 万元、
3,698.66 万元、18,212.78 万元及 24,972.93 万元，占货币资金总额的比例分别为
29.97%、13.58%、58.31%及 56.36%。因此，2020 年末及 2021 年上半年末，发行人
存在一定规模的资金留存境外，但主要留存于香港（占比分别为 74.13%及 88.13%），
资金风险较小。
经查验，天衡律师认为，发行人存在一定规模的资金留存境外的情形，但主要
留存于香港，资金风险较小。
3-197
补充法律意见书（六）
第三部分 关于《第三轮审核问询函》相关问题的
补充法律意见
一、《第三轮审核问询函》问题 1“创业板定位”
“申报文件及第二轮问询回复显示，发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产
与销售，主要产品包括氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。发行人所处行业为“有色
金属冶炼和压延加工业”，根据《深圳证券交易所创业板发行上市申报及推荐暂行
规定》，发行人不属于“负面清单”行业申报企业。
“请发行人：（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、
下游市场需求，核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与黑色金属
冶炼工业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模
式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司
的对比情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
（2）结合行业技术水平及迭代情况、下游新产品研发周期、市场容量及变化趋势
等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、产品竞争优势、新产品研发进展等情
况。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人
是否符合创业板定位的核查意见及依据。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）等政府文件、行业政策、有色金属和黑色金属行业相关研究报
告；
2、查阅相关同行业上市公开信息披露资料；
3、访谈发行人研发部门负责人；
3-198
补充法律意见书（六）
4、查阅发行人取得的专利证书及相关核心技术资料；
5、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》等深圳证券交易所相关文件。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场
需求，核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与黑色金属冶炼
工业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模
式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比
公司的对比情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
第十九条的规定
1、结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求，
核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与黑色金属冶炼工业的区别
和联系
金属是具有光泽、良好的导电性、导热性与机械性能，并具有正电阻温度系数
的物质。金属可分为黑色金属和有色金属两大类。黑色金属主要指铁、铬、锰，黑
色金属以外的金属称为有色金属。
发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，核心产品为氯化钴、硫酸钴
及电积铜。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行
业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大
类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。
黑色金属冶炼工业，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
所属行业为“C31 黑色金属冶炼和压延加工业大类”；根据国家统计局《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），黑色金属冶炼工业所属行业为“C31 黑色金属冶炼
和压延加工业”，下含“C3110 炼铁”、“C3120 炼钢”、“C3130 钢压延加工”
3-199
补充法律意见书（六）
和“C3140 铁合金冶炼”四个小类。因此，发行人主营业务与黑色金属冶炼工业从
产业类别、生产产品、工艺路线等方面存在着较为明显的差异。具体情况如下：
序
项目 发行人主营业务 黑色金属冶炼工业
号
发行人的主要产品钴盐为锂电池的关 自 2013 年国务院发布钢铁、电
键材料，最终应用于 3C 电子产品、 解铝等行业去产能相关文件以
新能源汽车、合金等终端领域，国家 来，黑色金属冶炼行业主要行
出台政策鼓励钴、铜行业以及下游电 业政策如下：
池行业、终端应用领域发展： 1、2013 年 10 月，国务院发布
1、2012 年 6 月，国务院发布《节能 《国务院关于化解产能严重过
与新能源汽车产业发展规划 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》（ 国 发
（2012-2020 年）》，提出在产业培育 〔2013〕41 号）指出，我国部
期，积极发挥规划引导和政策激励作 分产业供过于求矛盾日益凸
用，聚集科技和产业资源，鼓励节能 显，传统制造业产能普遍过
与新能源汽车的开发生产，引导市场 剩，特别是钢铁、水泥、电解
消费。大力推进动力电池技术创新， 铝等高消耗、高排放行业尤为
重点开展动力电池系统安全性、可靠 突出。要坚决控制增量、优化
性研究和轻量化设计，加快研制动力 存量，深化体制改革和机制创
电池正负极、隔膜、电解质等关键材 新，加快建立和完善以市场为
料及其生产、控制与检测等装备。 主导的化解产能严重过剩矛盾
2、2015 年 5 月，国务院发布《国务 长效机制。
院关于推进国际产能和装备制造合作 2、2016 年 2 月，国务院发布
产 业 的指导意见》（国发〔2015〕30 号）， 《国务院关于钢铁行业化解过
1
政策 要求推动我国装备、技术、标准和服 剩产能实现脱困发展的意见》
务“走出去”，促进国内经济发展和 （国发〔2016〕6 号），提出在
产业转型升级，要立足国内优势，推 近年来淘汰落后钢铁产能的基
动钢铁、有色行业对外产能合作。结 础上，从 2016 年开始，用 5 年
合境外矿产资源开发，延伸下游产业 时间再压减粗钢产能 1 亿-1.5 亿
链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属 吨，行业兼并重组取得实质性
冶炼和深加工，带动成套设备出口。 进展，产业结构得到优化，资
3、2016 年 10 月，工业和信息化部发 源利用效率明显提高，产能利
布《有色金属工业发展规划 用率趋于合理，产品质量和高
（2016-2020 年）》，提出在电池材料 端产品供给能力显著提升，企
领域，“围绕储能与新能源汽车等领 业经济效益好转，市场预期明
域需求，重点发展大容量长寿命储能 显向好。
电池正极材料、负极材料、高性能铜 3、2016 年 6 月，工业和信息化
箔和铝箔，以及低成本高质量的电池 部、国家发改委《关于开展钢
级碳酸锂、三元前驱体等”，以及对 铁行业能耗专项检查的通知》
于有色金属工业加大财税金融支持， （工信厅联节函〔2016〕386 号）
“加强财税、金融、贸易等政策与产 指出按照《意见》要求，各地
业政策的衔接，促进银企对接和产融 工业和信息化主管部门、发展
合作，在风险可控、商业可持续的前 改革委组织本地区具有冶炼能
3-200
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人主营业务 黑色金属冶炼工业
号
提下，加大对符合行业规范条件、环 力的钢铁企业开展能耗情况自
境保护和安全生产持续达标、有市场 查并提交企业自查报告。在企
前景和经营效益的骨干企业的融资支 业自查基础上，组织节能监察
持。充分利用现有专项资金渠道，并 机构等，采用现场核查方式对
鼓励地方政府和社会资本加大投入， 钢铁企业能耗情况进行专项节
加快有色金属工业转型升级”。提出 能监察。重点检查以下内容：
“航空铝材、电子材料、动力电池材 企业能源消耗情况。企业单位
料、高性能硬质合金等精深化加工产 产品能源消耗限额标准达标情
品综合保障能力超过 70%，基本满足 况。
高端装备、新一代信息技术等需 4、国家发展改革委 2021 年 4
求。” 月发布《关于钢铁冶炼项目备
4、2017 年 7 月，工业和信息化部发 案管理的意见》指出建设钢铁
布《重点新材料首批次应用示范指导 冶炼项目须满足钢铁行业先进
目录（2017 年版）》，镍钴锰酸锂三 工艺装备水平和领先指标要
元材料被列入重点新材料首批次应用 求，实现绿色化、智能化发
示范指导目录。 展。采用的冶炼装备须符合
5、2019 年 10 月，国家发改委发布的 《产业结构调整指导目录》及
《产业结构调整指导目录（2019 年 钢铁冶炼相关设计规范的有关
本）》将信息、新能源有色金属新材料 要求，污染物排放应达到超低
生产领域的“高容量长寿命二次电池 排放要求。鼓励钢铁冶炼项目
电极材料”、“锂离子电池用三元和 建设依托具备条件的现有钢铁
多元、磷酸铁锂等正极材料”、“高 冶炼生产厂区集聚发展，在现
温合金”、“硬质合金”列入鼓励类 有厂区建设钢铁冶炼项目没有
范围。 粗钢产能建设规模限制要求。
6、2020 年 10 月，国务院办公厅发布
《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》提出，到 2025 年
我国新能源汽车市场竞争力明显增
强，动力电池、驱动电机、车用操作
系统等关键技术取得重大突破，安全
水平全面提升。纯电动乘用车新车平
均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销
售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽
车实现限定区域和特定场景商业化应
用，充换电服务便利性显著提高。力
争经过 15 年的持续努力，我国新能
源汽车核心技术达到国际先进水平，
质量品牌具备较强国际竞争力。纯电
动汽车成为新销售车辆的主流，公共
领域用车全面电动化，燃料电池汽车
3-201
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人主营业务 黑色金属冶炼工业
号
实现商业化应用，高度自动驾驶汽车
实现规模化应用，充换电服务网络便
捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推
进，有效促进节能减排水平和社会运
行效率的提升。
1、GB/T 3077-2015 合金结构钢
2、GB/T 9439-2010 灰铸铁件
1 、《 精 制 氯 化 钴 》（ GB/T
26525-2011）； 3、GB/T 37681-2019 大型铸钢
件通用技术规范
主 要 2 、《 精 制 硫 酸 钴 》（ GB/T
4、GB/T 706-2016 热轧型钢- 国
2 行 业 26523-2011）；
家标准（GB）
标准 3、 铜、镍、钴工业污染物排放标准》
（GB 25467-2010）； 5、GB/T 33974-2017 热轧花纹
钢板及钢带
4、《阴极铜》（GB/T467-2010）等
6、GB/T 3094-2012 冷拔异型钢
管
发行人主要产品为硫酸钴、氯化钴和 生 铁 是 含 杂 质 较 多 的 铁 碳 合
电积铜。 金，可以通过降低碳含量来炼
硫 酸 钴 ， 又 名 七 水 硫 酸 钴 成钢。生铁质硬而脆，缺乏韧
（ CoSO4 7H2O ），是玫瑰红色结 性，几乎没有塑性变形能力。
晶，是一种钴盐。脱水后呈红色粉 因此，不能通过锻造、轧制、
末。溶于水，甲醇，微溶于乙醇，空 拉拔等方法加工成形。但含硅
气中易风化。通过高纯的硫酸钴溶液 高的生铁（灰口铁）的铸造及
蒸发浓缩-冷却结晶获得。发行人产 切削性能良好。
品工艺流程短、产品纯度高、杂质含 生铁是高炉产品，按其用途可
量少、不易结块，流动性好。主要应 分为炼钢生铁和铸造生铁两大
用于锂离子电池三元正极材料前驱 类。习惯上把炼钢生铁叫做生
产 品 体、钴合金、钴催化剂等领域。 铁，把铸造生铁简称为铸铁。
3
特点 氯 化 钴 ， 又 名 六 水 合 氯 化 钴 铸造生铁通过锻化、变质、球
（CoCl26H2O），红色单斜晶系结 化 等 方 法 可 以 改 变 其 内 部 结
晶，是一种钴盐。易溶于水，溶于乙 构，改善并提高其机械性能，
醇、丙酮和乙醚。通过高纯氯化钴溶 因此，铸造生铁又可分为白口
液蒸发浓缩-冷却结晶获得。发行人 铸铁、灰口铸铁、可锻铸铁、
产品工艺流程短、产品纯度高、杂质 球墨铸铁和特种铸铁等品种。
含量少、不易结块，流动性好。主要 钢是黑色金属，是铁的合金，
应用于钴酸锂电池、钴合金、钴催化 产品种类繁多，只含碳元素的
剂、干燥指示剂、陶瓷着色剂、饲料 钢称为碳素钢（碳钢）或普通
添加剂等领域。 钢；在实际生产中，钢往往根
发行人电积铜产品，紫红色金属，柔 据用途的不同含有不同的合金
软、有金属光泽，是由钴矿中伴生 元素，比如：碳钢、锰钢、铬
3-202
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人主营业务 黑色金属冶炼工业
号
铜，通过浸出-萃铜-铜电积工序将浸 钢、钒钢、钛钢等，主要应用
出液中的硫酸铜进行回收制备电积 于基建、房地产、汽车、家电
铜，被广泛地应用于电气、轻工、机 等领域，应用范围广，年产量
械制造、建筑工业、国防工业等领 大，是大宗商品。同时，其冶
域，在我国有色金属材料的消费中仅 炼过程能耗高，工艺流程复
次于铝。 杂。
黑色金属冶炼业采用火法冶
炼。高炉炼铁生产是钢铁冶炼
工业最主要的环节。高炉冶炼
是把铁矿石还原成生铁的连续
生产过程。铁矿石、焦炭和熔
目前，我国钴行业内既有生产规模
剂等固体原料按规定配料比由
大、技术领先的大型企业，也有生产
炉顶装料装置分批送入高炉，
规模较小的企业，各企业在技术研
并使炉喉料面保持一定的高
发、工艺设计、新产品开发能力、产
度。焦炭和矿石在炉内形成交
品质量、环保处理水平方面参差不
替分层结构。矿石料在下降过
齐。发行人系国内最早从事钴产品的
技术 程中逐步被还原、熔化成铁和
4 湿法冶炼的企业之一，在钴产品的湿
水平 渣，聚集在炉缸中，定期从铁
法冶炼上具备较强的技术优势、工艺
口、渣口放出。
优势和成本优势，系国内少有的能自
根据《中国冶金报》的相关文
主规划、设计，并制造湿法冶炼生产
章，近年来，我国钢铁工业迅
线主要生产设备的钴盐生产商，实现
猛发展，钢产量已占全球总产
了研发能力、项目实施能力及生产能
量的近 50%。然而，国内钢铁
力的有效融合，有效提高了竞争力。
企业对于某些高端产品还没有
掌握核心技术，导致我国每年
须进口 1000 多万吨的高端钢铁
产品。我国虽是世界第一大产
钢国，却非技术强国。
电池领域是全球和我国钴消费的最主 中国是世界第一大钢铁生产
要领域。《中国钴业》季刊的统计数 国，中国钢铁工业的快速增长
据显示，2020 年全球钴消费为 14.1 是驱动全球钢铁产业发展的主
万吨，其中电池应用为 9.7 万吨，占 要动力。2020 年，在新冠肺炎
全球钴应用的 68.8%。2020 年我国锂 疫情影响下，我国钢铁行业市
下 游 电池的钴产品应用占比达 84.4%，随 场仍保持明显增长态势。2020
5 市 场 着锂电池产业向中国转移，这一比例 年我国生铁产量达 88,752.4 万
需求 预计还将一步提高。 吨，同比增长 4.3%；钢铁产量
2017 年至 2020 年，非电池领域，如 达 132,489.2 万吨，同比增长
高温合金、硬质合金、磁性材料、催 7.7%。随着国内疫情形势的好
化剂等行业对钴的需求增长较为平 转，房产及制造业等行业逐渐
稳；3C 电池在钴需求中处于主导地 复工复产，钢铁行业下游行业
位；动力电池钴需求高速增加。未来 需求开始回升。据中钢协测
3-203
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人主营业务 黑色金属冶炼工业
号
五年，受益于新能源汽车投产加速以 算，2020 年，我国粗钢表观消
及单车带电量的提升，动力电池领域 费量同比增长 9%，钢材实际消
钴需求高速增长，成为未来钴需求增 费同比增长 7%左右，其中建筑
长的主要驱动力。 业增长 10%、制造业增长 4%。
未来钴的总体需求增长率可能受偶发 冶金工业规划研究院发布的
性的社会公共健康事件、政策性因素 《2021 年中国钢铁需求预测成
影响而出现一定程度的波动，但仍将 果》报告显示，预计 2021 年中
整体保持一定的增速，短期内需求下 国钢材需求量为 9.91 亿吨，同
滑的风险较小。另外，其他研究机 比增长 1.0%。
构，如上海有色网预计 2018 年至
2023 年全球钴需求年复合增长率为
4.9%；Darton 则预计 2020 年至 2025
年，全球钴的总需求将保持 12.4%的
年复合增长率。
我国钢铁企业在知识产权保护
方面还存在一些亟待解决的问
题，具体来说如下：
第一，我国钢铁企业专利技术
研发和保护力度还不够。在国
内钢铁企业现有的专利技术
中，发明专利偏少，实用新型
专利居多，技术含量有待提
高；重大专利技术缺少外围专
经过十余年的研发和技术积累，发行
利，使技术含量较高的专利没
人掌握了从产品制造、提质降本、生
有得到最大范围的保护。
产设备制备到三废处理及资源化利用
核心
等全生产链条的核心技术 20 余项。 第 二 ， 原 创 性 发 明 专 利 仍 较
技术 少。近年来，我国钢铁企业在
发行人拥有 8 项发明专利，20 项实用
6 及知 一些前沿技术方面获得了重大
新型专利，通过技术创新，发行人生
识产 突破，如“低碳铁素体／珠光
产线实现了自主开发，具有自主知识
权 体钢的超细晶强韧化与控制技
产权，关键设备自行完成设计、制
术”“钒氮合金产品的开发”
作，生产流程实现连续化、自动化、
“中薄板坯连铸连轧带钢生产
智能化。
工艺”等，但与国外先进的钢
铁企业相比，原创性专利技术
及核心技术仍然较少。
第三，国内钢铁企业专利技术
走出国门的不多，国际竞争意
识还有待加强。面对跨国集团
在我国申请专利的“跑马圈
地”情况，中国企业虽然也在
积极争抢地盘，但是专利的地
3-204
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人主营业务 黑色金属冶炼工业
号
域性限制致使企业不能及时获
得中国发明专利。另外，从我
国钢铁企业已公开的专利看，
只有少数企业实施了专利规划
和布局，大部分企业仍然缺少
规划。重大专利技术缺少外围
专利，使技术含量较高的专利
没有得到最大范围的保护。
2、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、
研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况
如前所述，发行人在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场
竞争力等方面与黑色金属冶炼工业存在明显差异，其在上述方面的创新优势与同行
业可比公司的对比情况如下：
序
项目 发行人 华友钴业 寒锐钴业
号
发行人及刚果腾远生产 根据华友钴业招股说
所用原材料为铜钴矿、 明书披露，华友钴业
钴精矿、钴中间品等， 的刚果子公司 CDM 公
生产过程涉及冶炼、提 司以铜矿原料为 主要
取等环节，未涉及矿石 原料，采用电炉和鼓
的采选过程。 风炉工艺生产粗铜等
1 、刚果腾远铜钴矿冶 产品，并以低品位钴
寒锐钴业招股说明书
炼工艺流程 铜矿料为主要原料，
中生产工艺流程披露
（1）铜钴矿经过磨矿、 采用湿法冶炼生产线
较为简单，其冶炼工
工 艺 酸浸出工序，得到浸出 生产电积铜和粗制钴
艺主体技术路线，与
和 技 原液和浸出渣，浸出渣 产品；此外，CDM 公
发行人和华友钴业基
1 司还为华友钴业本部
术 路 经过洗涤后送尾矿库， 本相同。从产品类型
线 洗涤液返回酸浸出； 及其他子公司采购钴
来说，寒锐钴业钴盐
矿料并加工为钴精产品主要为碳酸钴和
（2）浸出原液则通过铜
矿。 草酸钴，并进一步加
萃取，得到铜反萃液和
除铜液，铜反萃液用于 1、华友钴业刚果子公 工为钴粉
电积产生电积铜，电积 司主要生产工艺流程
产生的余液作为铜反萃 （1）湿法工艺主要生
液反萃铜； 产工艺流程
（3）除铜液经过沉淀工 该冶炼工艺主要是铜
艺得到钴中间品。 钴矿料经过浸钴、铜
2 、 发行人 生产工艺流 萃得到铜反萃液和除
3-205
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人 华友钴业 寒锐钴业
号
程 铜液，铜反萃液用于
（1）钴中间品经过浸出 电积工序得到电积
得到浸出原液和浸出 铜，除铜液经过中
渣，浸出渣经过洗涤得 和、沉淀、干燥工序
到无害化的固废浸出 得到粗制氢氧化钴。
渣，用于制备蒸汽砌块 （2）电炉铜冶炼工艺
砖，洗涤液返回酸浸出 （3）鼓风炉铜冶炼工
工序； 艺
（2）浸出原液通过铜萃 2、华友钴业本部主要
取得到铜反萃液和铜萃 生产工艺流程
余液，铜反萃液用于电
华友钴业本部以钴精
积产生电积铜，产生余
矿、粗制氢 氧化钴为
液，余液作为铜反萃液
原料，采用球磨、浸
反萃铜；
出、萃取分离、电
（3）铜萃余液经过萃取 积、合成、煅烧等工
除杂工序得到除杂后液 艺，生产钴产品以及
和铜锰液，铜锰液用于 副产电积铜等产品。
沉锰工序回收锰，除杂
从母子公司境内外分
后液用于钴镍分离，得
工布局、冶炼工艺整
到氯化钴溶液、硫酸钴
体技术路线来说，发
溶液和萃余液；
行人与华友钴业基本
（4）氯化钴溶液用于合 相同：境外子公司作
成四氧化三钴产品和蒸 为原材料采购、粗制
发 结 晶 得 到 氯 化 钴 产 钴产品和电积铜生产
品，硫酸钴溶液蒸发结 基地、采用湿法冶炼
晶制成硫酸钴产品，萃 工艺生产粗制钴产品
余液经过沉镍工序获得 和电积铜、国内本部
硫化镍和沉淀后液，沉 采用湿法工艺进一步
淀后液送废水处理。 精制钴产品并副产电
发行人整体搬迁后，在 积 铜 。 相 较 于 发 行
原有浸出、萃取、反萃 人，华友钴业 CDM 公
取、电积等主要工序的 司还采用火法工艺（电
基础上对原有生产工艺 炉和鼓风炉）进行铜冶
进行较多改进升级、提 炼。
升智能化水平。红金工
业园老厂区采用液碱皂
化有机提钴，而洋塘工
业园新厂区生产工艺采
用的氨水皂化可以实现
绝大部分循环使用，降
低了辅料成本；同时，
3-206
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人 华友钴业 寒锐钴业
号
红金工业园老厂区生产
工艺提取钴后的萃余液
沉镍，沉镍后液处理后
达标排放。洋塘工业园
新厂区沉镍后液进行氨
回收，获得氨水后返回
皂化有机，实现氨的循
环利用，脱氨后的尾水
大部分用于生产回用，
超出回用需要的则达标
排放。
1、采购模式 子公司刚果迈特和寒
华友钴业钴、铜等有
发行人采购的主要原料 色金属采、选和加工 锐金属从事钴、铜矿
为铜钴矿及钴中间品。 业务业务模式如下： 石的采购、租赁开
铜钴矿及钴中间品的供 钴业务集中 于非洲刚 采、钴产品粗加工和
应商主要为国际矿业公 果（金）子公司 CDM 电解铜的生产，子公
司或大宗商品贸易商， 公司、MIKAS 公司，主 司安徽寒锐主要从事
主要辅料则向国内化学 要产品为粗制氢氧化 钴粉的生产和销售，
品供应商采购。 钴和电积铜，目前华 并保证碳酸钴等钴盐
刚果腾远成立后，发行 友钴业已形成以自有 中间品的稳定供应，
人进一步拓展了采购渠 矿山为保障，以刚果 子公司南京寒锐从事
道，通过刚果腾远采购 （金）当地矿山、矿业 钴粉的销售。
铜钴矿。刚果腾远采购 公司采购为补充的商 1、采购模式：寒锐
铜钴矿及原辅材料后， 业模式。钴铜矿开采 钴业采购的原材料主
在刚果当地加工成电积 后，通过选矿工艺生 要为在刚果（金）租
业 务 铜和钴中间品。电积铜 产钴铜精矿，通过湿 赁开采、收购的铜钴
2
模式 通过香港维克托在全球 法冶炼的方式生产粗 矿石，以及直接外部
范围内直接销售，钴中 制氢氧化钴和电积铜 采购、委托外部加工
间品运回国内后进一步 产品；钴铜矿料由自 的碳酸钴等钴盐中间
加工制成硫酸钴和氯化 有矿山供应和向当地 产品。钴矿石采购一
钴成品。采购渠道的拓 矿业公司采购，含钴 般以英国金属导报
展进一步降低了发行人 原料的采购计价方式 （MB）的金属钴报价
采购成本及采购风险。 按 MB 价格的一定折扣 为基准，根据钴矿石
发行人母公司钴原料的 确定；铜矿原料采购 的金属含量、品位、
采购定价一般由原料所 定价也主要与国际市 市场行情、供应商议
含钴铜金属量、基准价 场铜金属价格挂钩； 价能力等因素给予相
和计价系数三个因素决 粗制氢氧化钴产品主 应的折扣；铜矿石采
定。 要用于国内有色板块 购以伦敦金属交易所
钴新材料的冶炼，电 报价（LME）为基准，
刚果腾远钴铜原料的采
积铜产品一般销售给 根据铜矿石的金属含
购定价一般由原矿所含
国际大宗商品贸易 量、品位、市场行
的钴铜金属量、发行人
3-207
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人 华友钴业 寒锐钴业
号
发布的报价文件决定。 商，主要采取与 LME 情、供应商议价能力
发行人发布的报价文件 铜价挂钩方式定价。 等给予相应的折扣。
考虑了伦敦金属导报 华友钴业钴产品深加 2、生产模式：国内
（MB）钴价格及伦敦金 工业务集中在子公司 钴粉生产主要采取
属交易所（LME）铜报价 华友衢州和桐乡总部 “以市场为导向，以
波动的影响，约定了不 工厂，主要产品为四 销定产”的生产模
同钴、铜品位区间和不 氧化三钴、硫酸钴等 式，合理安排生产，
同区间相对应的钴单价 产品，其中四氧化三 提高公司的营运效
及铜价格系数。 钴主要用于 3C 类锂电 率；刚果迈特、寒锐
2、生产模式 池正极材料，硫酸钴 金属通过湿法冶炼等
发行人根据销售计划、 主要用于动力电池三 生产工艺生产电解
对市场行情预期、已签 元材料前驱体；钴原 铜、氢氧化钴等产
订的产品合同、原材料 料的采购计价方式按 品，根据产能、原
库存及可获取的铜钴金 市场金属交易价格的 料、能源供给等安排
属原料，确定各类钴产 一定折扣确定。钴产 生产。
品及电积铜的年度产量 品的销售在国内和欧 3、销售模式：以直
计划；发行人还会根据 洲市场基本采用直销 销方式为主，以经销
市场实际需求和产品价 模式，在日本、美国 方式为补充。寒锐钴
格变化情况，对产量计 市场主要采取经销模 业拥有完善的销售网
划进行适时调整。刚果 式，在韩国市场采取 络，覆盖全国主要下
腾远生产钴中间品和电 直销与经销相结合的 游行业的客户，在日
积铜，钴中间品运回国 模式。 本、韩国、瑞士、以
内后由发行人母公司进 在销售定价方面，主 色列、印度、美国建
一步加工为氯化钴和硫 要参考钴、铜金属国 立了营销网络；公司
酸钴。 际、国内市场价格， 还建立了经销商销售
3、销售模式 结合各类市场供需情 机制，作为直接销售
况，制订销售价格。 的有力补充。
发行人产品销售均为直
销模式。钴产品由发行 除钴、铜产品冶炼业 销售定价策略：在钴
人母公司对外销售，铜 务外，华友钴业还从 产品销售定价方面，
产 品 则 由 发 行 人 母 公 事公司锂电池正极材 主要根据伦敦金属导
司、香港维克托分别对 料三元前驱体产品的 报（MB）的钴金属报
外销售；发行人的钴产 研发、生产和销售， 价，结合各类钴产品
品销售定价主要以伦敦 并布局硫酸镍等镍产 的市场供需情况，按
金属导报（MB）的钴金 品、锂电池循环回收 照市场化原则制定销
属报价为基准，结合钴 业务。 售价格。
产品市场供需关系、竞
争对手报价、有色金属
网公布价格等因素，综
合确定销售价格；铜产
品销售定价主要是参考
LME 标准铜价，并结合
3-208
补充法律意见书（六）
序
项目 发行人 华友钴业 寒锐钴业
号
一定的贴水幅度定价。
经过十余年的研发和技
术积累，发行人掌握了
从产品制造、提质降 根据寒锐钴业招股说
根据华友钴业招股说
本、生产设备制备到三 明书，寒锐钴业拥有
明书，华友钴业拥有
废处理及资源化利用等 超细钴粉制备、氧化
铜钴矿分段连续浸出
全生产链条的核心技术 铜矿浸出直接电解技
技术、铜钴矿两浸两
20 余项。 术、前置干燥还原炉
萃与铜电积相结合技
核 心 发行人拥有 8 项发明专 制造、制粒钴粉的生
3 术、含氨废水膜处理
技术 利 ， 20 项 实 用 新 型专 产方法等 10 项核心
与三效蒸发相结合技
利，通过技术创新，发 技术。截至 2020 年
术等 9 项核心技术。华
行人生产线实现了自主 末，寒锐钴业拥有
友钴业 2020 年年报显
开发，具有自主知识产 36 项专利，其中发
示，2020 年度华友钴
权，关键设备自行完成 明专利 20 项，实用
业新增专利 20 项。
设计、制作，生产流程 新型专利 16 项
实现连续化、自动化、
智能化。
2018 年至 2021 年 1-6 2018 年-2020 年，研
2018 年-2020 年，研发
月，研发费用分别为 发 费 用 分 别 为
费用分别为 38,022.35
5,261.51 万元、4,024.55 4,085.48 万 元 、
万元、26,761.07 万元
万元、4,134.49 万元和 4,134.38 万 元 和
和 37,078.41 万元，研
研 发 3,280.80 万元，研发投 3,732.66 万元，研发
4 发投入占营业收入比
投入 入占营业收入比例分别 投入占营业收入比例
例 分 别 为 2.63% 、
为 3.15% 、 2.31% 、 分别为 1.47%、2.32%
1.42%和 1.75%；研发
2.31%和 1.81%；研发人 和 1.66%；研发人员
人员分别为 436 人、
员 分 别 为 58 人 、 59 分别为 41 人、46 人
834 人和 858 人。
人、88 人和 79 人 和 33 人。
根据上海有色网的统计 寒锐钴业主要产品为
根据上海有色网的统
数据，2019 年度国内硫 钴粉和电积铜，是专
计数据，2019 年，华
酸钴总产量为 4.39 万金 业钴粉制造商之一，
友钴业硫酸钴和氯化
属吨，氯化钴总产量为 钴粉形貌和粒度均匀
钴产量市场占有率分
3.52 万金属吨，合计为 性等主要技术指标可
别为 14%和 37%，分列
市 场 7.91 万金属吨。发行人 以满足不同客户在不
国内市场第二和第一
5 竞 争 钴盐产量为 6,470.58 金 同行业中对钴粉质量
位；
力 属吨，占比为 8.18%； 和性能的要求，同时
2020 年，华友钴业硫
发行人硫酸钴产量占比 在钴粉的粘合度、纯
酸钴和氯化钴产量市
为 7%，居国内第三位； 度、含氧量等关键技
场占有率分别为 24%
氯化钴产量占比为 术指标方面通过自我
和 19%，分列国内市
13%，居国内第四位。 研发和设备改进，能
场第一和第二位。
2020 年度，国内硫酸钴 够满足不同客户的定
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补充法律意见书（六）
序
项目 发行人 华友钴业 寒锐钴业
号
总 产 量 为 3.9 万 金 属 制需求，在全球钴粉
吨，氯化钴总产量为 市场具有较强的竞争
4.30 万金属吨，合计为 能力。
8.20 万金属吨。发行人
钴盐产量为 4,858.97 金
属吨，占比为 5.92%；
发行人硫酸钴产量占比
为 6.37%；氯化钴产量
占比为 5.53%，居国内
第五位。2020 年 9 月发
行人搬迁影响了正常生
产节奏，导致发行人钴
产品市场地位有所下
降。
经查验，天衡律师认为，发行人主营业务和黑色金属冶炼工业在产业政策和行
业标准、产品特点、技术水平、下游市场需求，核心技术及知识产权等方面存在较
为明显的差异。发行人拥有 20 余项自主研发的核心技术，具有较强的技术创新能
力，不断进行技术革新、优化生产工艺，并根据生产工艺需求自主设计主要生产设
备，实现了传统行业与新技术的深度融合。发行人拥有丰富的技术储备，并拥有 27
项专利技术，其中发明专利 8 项，实用新型 20 项。发行人在主营业务上不断进行
创新、创造、创意，符合创业板定位的要求。
3、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定
发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，核心产品为氯化钴、硫酸钴
及电积铜。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行
业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大
类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。发行人
所属行业不是《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
规定的负面清单之“（五）黑色金属冶炼和压延加工业”。钴、铜产品均属于有色
金属行业，与黑色金属冶炼工业在产品、生产工序、生产设备、原材料、产品应用
领域、行业竞争情况等方面均存在较大差异。
3-210
补充法律意见书（六）
自成立以来，发行人在主营业务方面不断进行创新、创造、创意，实现传统产
业与新技术的深度融合。发行人研发实力雄厚、研发成果显著，主要核心技术人员
均具有逾 30 年的冶金行业研发及企业管理经验。发行人拥有 8 项发明专利，20 项
实用新型专利。通过技术创新，发行人生产线实现了自主开发，具有自主知识产权，
关键设备自行完成设计、制作，生产流程实现连续化、自动化、智能化。2018 年至
2021 年 1-6 月，公司研发费用分别为 5,261.51 万元、4,024.55 万元、4,134.49 万元
和 3,280.80 万元。
经查验，天衡律师认为，发行人主营业务和黑色金属冶炼工业在产业政策和行
业标准、产品特点、技术水平、下游市场需求，核心技术及知识产权等方面存在较
为明显的差异。发行人拥有 20 余项自主研发的核心技术，具有较强的技术创新能
力，不断进行技术革新、优化生产工艺，并根据生产工艺需求自主设计主要生产设
备，实现了传统行业与新技术的深度融合。发行人拥有丰富的技术储备，并拥有 27
项专利技术，其中发明专利 7 项，实用新型 20 项。发行人在主营业务上不断进行
创新、创造、创意，符合创业板定位的要求。
发行人整体搬迁后，在原有浸出、萃取、反萃取、电积等主要工序的基础上对
原有生产工艺进行较多改进升级、提升智能化、自动化水平，具有创新、创造、创
意的生产特点。随着全球新能源汽车市场的迅速增长，发行人下游的锂电池等行业
将迎来快速发展机会，发行人的市场空间具有一定成长性。
综上，发行人符合创业板对成长性的要求，符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
第十九条等相关规定。
二、《第三轮审核问询函》问题 6“关于税费”
“申报文件及第二轮问询回复显示，报告期内，发行人境外子公司刚果腾远在
刚果（金）采购铜钴矿、生产及销售钴中间品及电积铜，其报告期内涉及的各类税
（费）包括增值税、房产税、资源税等。报告期内，资源税、矿权年度面积税、矿
权地表面积税等税种计税依据均存在较大变化。
“请发行人：（1）量化说明报告期内发行人境外经营涉及的各类税费计算方
式、征收环节及金额，并逐一分析其变化情况。（2）结合境外当地政治、经济环
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补充法律意见书（六）
境说明未来税收政策是否可能发生重大变化导致对发行人盈利能力产生不利影响。
（3）说明发行人向境外各类供应商采购各类原材料交易中，是否存在因上游供应
商未依法缴纳当地各项税费而导致发行人承担被征收义务或被税务处罚的风险。
“请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人提供的刚果腾远报告期内所采购原、辅料明细清单，并分析
取得了刚果腾远报告期内采购原、辅料商品名称、供应商名称等信息；
2、查阅了中华人民共和国商务部官网公布的《对外投资合作国别（地区）指
南—刚果民主共和国（2020 年版）》；
3、访谈了刚果（金）MKM 会计师事务所负责人、刚果（金）政府注册认证的
会计师 Germain KALENGA；
4、取得了刚果（金）卢阿拉巴省税务局的相关说明；
5、查阅了刚果律师出具的法律意见书及其附件。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）说明发行人向境外各类供应商采购各类原材料交易中，是否存在因
上游供应商未依法缴纳当地各项税费而导致发行人承担被征收义务或被税务
处罚的风险。
发行人向境外供应商采购原材料交易主要包括刚果腾远，刚果腾远在生产经营
过程中的原料铜钴矿石主要系向当地持有收矿证的刚果（金）中间商与中国自然人
合作组成的合伙供应商购买；辅料硫酸、焦亚硫酸钠、煤油、硫化钠、硫磺、氧化
镁主要系向刚果（金）当地的公司购买。
根据中国商务部官网发布的《对外投资合作国别（地区）指南—刚果民主共和
国（2020 年版）》中关于刚果（金）税收体系和制度的相关章节，刚果（金）的税
收管理分普通税（Taxe）和行政税费（Impt）两种，以属地税制为主，所涉及的税
3-212
补充法律意见书（六）
务部门主要为：1、税务总局（DGI），主要负责普通税，如：增值税、公司所得税、
个人所得税等税种的征收、管理和稽查；2、行政收费管理总局（DGRAD），主要
负责行政税（行政事业性收费），如：环境许可、建设许可、广告许可等各项许可
及行政事业性费用的征收、管理和稽查。
根据对刚果（金）MKM 会计师事务所负责人、刚果（金）政府注册认证的会
计师 Germain KALENGA 的访谈，刚果腾远生产经营过程中的原辅料采购主要涉及普
通税的相关制度。由于刚果腾远系向刚果（金）当地供应商采购，因此刚果腾远不
应为其供应商代扣代缴税款。同时也不存在因供应商未依法缴纳当地各项税费而导
致刚果腾远承担被征收义务或被税务处罚的风险。
根据卢阿拉巴省税务局于 2021 年 6 月 17 日出具的说明：
“1、向本地供应商（自然人）采购原材料（铜钴矿石）
“关于各类税款、收费和赋税，各公司（自然人）在税务总局 DGI 管理的税收
方面各自负责。因此，刚果腾远无需为任何一个原矿供应商代付代缴任何税费，后
者应当自行向相关部门缴纳。
“2、向本地公司采购辅料（硫酸、焦亚硫酸钠、煤油、硫化钠、硫磺、氧化
镁）
同样，向本地公司采购辅料产生的各类税款、收费和赋税，这些公司在刚果民
主共和国有自己的公司主体，应当自行在税务总局 DGI 各级管理机构申报。
“3、不缴纳各类税款、收费和赋税的责任
“若本地供应商（自然人）和本地公司不依法缴纳各类税款、收费和赋税，刚
果腾远不承担任何税务连带责任风险。”
根据《刚果腾远补充法律意见书（二）》及其附件，刚果（金）海关及消费税
总署与刚果（金）税务总局于 2021 年 9 月出具《税务状况证明》，确认刚果腾远
遵守海关及消费税总署、税务总局的相关规定，且不存在欠缴税款。
经查验，天衡律师认为，刚果腾远不存在因上游供应商未依法缴纳当地各项税
费而导致其承担被征收义务或被税务处罚的风险。
3-213
补充法律意见书（六）
三、《第三轮审核问询函》问题 9“关于高污染、高环境风险行
业”
“申报文件及第二轮问询回复显示，发行人所属行业为“C32 有色金属冶炼和
压延加工业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有
色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。
“请发行人：（1）披露发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入
相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分
类说明。（2）披露发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）披露发行人生产
的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污
染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，
请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产
的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（4）披露
发行人治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以
及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（5）披露境外投资金额，境外子公司基本情况、财务状况以及设立时履行的相关
审批程序；刚果腾远的经营情况，包括冶炼产能及产量、持有的境外矿权及开发情
况；刚果腾远的污染物排放情况、环保处理设施处理能力及运行情况。
“请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范
围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准
确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包
括母公司及其合并报表范围内子公司。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
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补充法律意见书（六）
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《有色金属工业发展规划
（2016-2020 年）》《国务院关于新时代支持革命老区振兴发展的意见》《江西省
“2+6+N”产业高质量跨越式发展行动计划（2019-2023 年左右）《江西省国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《江西省战略性新兴产
业倍增计划（2016-2020 年）》《江西省有色金属产业高质量跨越式发展行动方案》
《赣州市“1+5+N”工业倍增升级行动方案（2021—2023 年）》《赣州市国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》等国家及地方政府有关
发行人所在行业的相关产业政策文件；
2、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《国务院关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》《2010 年工业行业淘汰落后产能企业名单》《2015 年各地区淘
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》《江西省工业行业利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作
方案》《江西省工业和信息化厅关于做好 2020 年排查和淘汰落后产能工作的通知》
等国家及地方政府有关淘汰落后产能、高污染、高环境风险产品管理的相关政策文
件；
3、审查了发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、
环评验收文件等资料，审查了发行人制定的相关环保制度；
4、查阅了赣县环境局、赣州市赣县区发展和改革委员会和赣州市赣县区工业
和信息化局出具的《证明》，并对发行人所在地的赣州市发展和改革委员会、赣州
市工业和信息化局、赣县环境局、赣州市赣县区发展和改革委员会和赣州市赣县区
工业和信息化局进行了走访；
5、取得了报告期内能源耗用明细、节能降耗措施等资料，取得了发行人报告
期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资料；
6、审查了发行人提供的安全设计专篇、职业病危害预评价报告、安全生产制
度文件、职业健康管理制度文件等材料，实地走访了发行人红金工业园旧厂区、洋
塘工业园新厂区、刚果腾远厂区，取得了发行人有关安全生产、职业病健康管理等
方面的说明，核查发行人环保治理措施及设施设备的运行情况、募投项目环保治理
措施情况
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补充法律意见书（六）
7、审查了发行人报告期内相关建设项目的节能评估报告和节能报告审查批复，
访谈了发行人的生产人员和技术人员；
8、取得了发行人报告期内的环保治理相关监测记录、第三方检测机构出具的
检测报告，核查发行人日常排污监测是否达标；
9、审查了发行人设立境外子公司的相关审批文件、刚果腾远经营资质证照、
境外律师出具的法律意见书等资料，核查发行人境外子公司的生产经营情况。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）披露发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业
规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行
分类说明
（1）发行人的生产经营和募投项目不属于落后产能
①从能耗角度，发行人生产过程中的平均耗能相对较低，且采取了相应的节能
降耗措施
根据《中华人民共和国节约能源法》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以
上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工
作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为
重点用能单位。
报告期内，发行人生产经营过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未
直接使用煤炭，不会产生大量高碳排放。发行人境内的年度主要综合能源消耗情况
折算为标准煤数量的具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用电量（万
1187.12 1,296.39 1,968.82 2,256.13
电力 千瓦时）
折标准煤（吨） 1458.97 1,593.26 2,419.68 2,772.78
发行人蒸汽用量
1.07 2.78 4.09 2.03
蒸汽 （万吨）
折标准煤（吨） 1020.78 2,652.12 3901.86 1936.62
3-216
补充法律意见书（六）
项目 2020 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人天然气用量
天 然 （万立方米） 50.28 66.85 2.03 71.73
气
折标准煤（吨） 668.72 889.11 27.00 954.01
折标准煤总额（吨） 3148.47 5,134.49 6,348.54 5,663.41
营业收入（万元） 127,711.34 100,964.79 120,599.23 156,614.87
发行人平均能耗（吨标准
0.025 0.051 0.053 0.036
煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标
- 0.571 0.571 0.587
准煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
- 8.93% 9.28% 6.13%
GDP 能耗
注：1、根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1 万千
瓦时电=1.229 吨标准煤；②发行人蒸汽参数为 1.1MPa，温度为 190℃，过热蒸汽焓值为 2,795.18KJ/kg，1 万
吨蒸汽=954 吨标准煤；③1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自 11.1 吨标准煤
/万立方米天然气至 13.3 吨标准煤/万立方米天然气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；
2、我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。我国未统计 2021 年 1-6 月单位 GDP 能耗
数据，故未取得我国 2021 年 1-6 月单位 GDP 能耗数据。
如上表所示，报告期内，发行人生产过程中的主要能源消耗换算成标准煤计算
单位的综合能源消耗量分别为 5,663.41 吨、6,348.54 吨、5,134.49 吨、3148.47 吨，
均远低于一万吨；且发行人的平均能耗分别为 0.036 吨标准煤/万元、0.053 吨标准
煤/万元、0.051 吨标准煤/万元、0.025 吨标准煤/万元，除我国 2021 年 1-6 月单位
GDP 能耗数据未有公开数据外，发行人的平均能耗占 2018 年度、2019 年度、2020
年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 6.13%、9.28%、8.93%，远低于我国单位 GDP 能
耗。此外，经查验，报告期内江西省和赣州市未将发行人指定为重点用能单位。
此外，发行人在生产过程中采取了相应的节能降耗措施。发行人红金工业园旧
厂区于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11 月开始试生产，目前已
正式投产。发行人生产过程中所采取的主要节能降耗措施如下所示：
园区 节能降耗措施
发行人于红金工业园 发行人采用电力、清洁能源天然气和园区集中供热的
旧厂区采取的主要节能降 电厂蒸汽为生产能源
耗措施 发行人主要使用连续化、大型化、自动化、高效节能
3-217
补充法律意见书（六）
园区 节能降耗措施
设备
使用集散型控制系统（DCS 系统）控制主要生产操作参
数，对工艺过程进行全控制，提高了生产效能
发行人选择与工艺匹配的电动机容量，提高功率因
数、负载率，减少功率损耗，节省电能
发行人针对年耗电量较大的风机、泵等采用变频节电
措施，减少对电机和电网的冲击，延长设备的检修周
期和使用寿命
发行人根据余热利用系统，将工艺系统中产生的冷凝
水与原料液进行换热，降低蒸汽消耗，提高经济效益
和能源综合利用效率
发行人搬迁至洋塘工
业园新厂区所新增的主要
发行人在萃取车间现有各条产线装备的基础上，通过
节能降耗措施（含募投项
使用智能设备，实现车间各条生产线参数可远程监
目）
视、远程调节、自动控制，实现降本、提产、增效
发行人逐步扩大集散型控制系统（DCS 系统）与蒸汽机
械再压缩系统（MVR 系统）于生产过程中的使用范围
②从环保角度，发行人报告期内对主要污染物采取了有效的防治措施，其排放
量远低于相应的排放限值
报告期内，发行人在生产经营中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物
和噪声。发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的污染
物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符合环保法律法规要求。
报告期内，发行人生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
红金工 洋塘工
主要污
序 排放 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 业园旧 业园新
染物名
号 物 1-6 月 度 度 度 厂区排 厂区排
称
放限额 放限额
1 COD 0.3707 1.31 2.58 7.5 13.480 19.521
废水
2 NH3-N 0.0332 0.014 0.0064 0.01745 0.072 3.321
废气
3 SO2 0 0 0 0 1.448 65.91
（有
3-218
补充法律意见书（六）
红金工 洋塘工
主要污
序 排放 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 业园旧 业园新
染物名
号 物 1-6 月 度 度 度 厂区排 厂区排
称
放限额 放限额
组织
4 排放） NOx 0 0 0 0 6.777 0.075
注：洋塘工业园新厂区的排放限额较原红金工业园旧厂区有较大增量系因该等排放限额包含了发行人整体搬迁
后的一期、二期全部工程。此外废气中 SO2 排放限额增加系因洋塘工业园新厂区二期募投项目新增了硫磺制酸
工艺。废气中 NOx 排放限额减少是因为洋塘工业园新厂区取消了燃气锅炉，改用蒸汽，现燃气锅炉仅作为备用
锅炉。
如上表所示，报告期内，发行人生产期间主要环境污染物排放值远低于相应的
排污许可证核定排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。
③从产品质量角度，发行人产品质量优异稳定
A.发行人钴产品质量
从产品的质量指标来看，报告期内发行人制定了高于国家标准或行业标准的企
业标准作为钴产品质量标准，且发行人主要产品硫酸钴和氯化钴均适用发行人自行
制定的企业标准。大部分质量指标也高于行业内可比公司相应的标准。报告期内，
发行人未发生钴产品质量争议或纠纷。
B.发行人铜产品质量
发行人电积铜满足《中华人民共和国国家标准 阴极铜》（GB/T467-2010）标准
中的 1 号铜标准，铜产品品质相对较高。报告期内，发行人未发生铜产品质量争议
或纠纷。
同时，根据赣州市市场监督管理局分别于 2020 年 9 月、2021 年 4 月、2021 年
9 月出具的《证明》，确认发行人报告期内“严格遵守和认真执行工商行政管理、
产品质量和技术监督管理等方面的法律、行政法规和规范性文件……不存在工商行政
管理、产品质量和技术监督管理方面的违法违规行为，没有因违反工商行政管理、
产品质量和技术监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督行政
主管部门的处罚”。
④从安全生产角度，发行人在生产过程中采取了相应的安全生产措施
发行人在红金工业园旧厂区及洋塘工业园新厂区均配备了相应的安全设施设
备，建立了生产、销售、运输、储存等环节与安全生产、职业病防护相关的规章制
3-219
补充法律意见书（六）
度，并按规定执行了安全生产措施和职业病防护措施，设置了相关安全生产、职业
病防护的配套设施设备。2021 年 1 月、2021 年 9 月，赣州市赣县区应急管理局分
别出具《证明》，确认发行人报告期内未发生安全生产事故，不存在安全生产、危
险化学品生产经营管理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危险化学品生
产经营管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行
政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局，发行人的生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）披露发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1、发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
（1）发行人境内的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内发行人的单位产值能耗分别为 0.025 吨标准煤/万元、0.051 吨标准煤/
万元、0.053 吨标准煤/万元和 0.036 吨标准煤/万元，占相应年度我国、江西省、赣
州市单位 GDP 能耗对比情况如下：
单位：吨标准煤/万元
发行人/ 发行人/江 赣州市单 发行人/
发行人单位 我国单位 江西单位
年度 全国数据 西省数据 位 GDP 能 赣州市数
产值能耗 GDP 能耗 GDP 能耗
对比 对比 耗 据对比
2021 年
0.025 - - - - - -
1-6 月
2020 0.051 0.571 8.93% - - - -
2019 0.053 0.571 9.28% 0.390 13.58% 0.310 17.11%
2018 0.036 0.587 6.13% 0.409 8.81% 0.363 9.92%
注 1：江西单位 GDP 能耗、赣州市单位 GDP 能耗数据来源于《江西统计年鉴 2019》《江西统计
年鉴 2020 年》；
3-220
补充法律意见书（六）
发行人/ 发行人/江 赣州市单 发行人/
发行人单位 我国单位 江西单位
年度 全国数据 西省数据 位 GDP 能 赣州市数
产值能耗 GDP 能耗 GDP 能耗
对比 对比 耗 据对比
注 2：《江西统计年鉴 2021 年》尚未公布，故尚未取得 2020 年度相关数据；
注 3：相关机构未公布 2021 年 1-6 月的国家、江西省、赣州市的 GDP 能耗数据。
如上表所示，报告期内发行人的单位产值能耗均远低于国家、江西省和赣州市
的单位 GDP 能耗标准。2021 年 6 月，赣州市赣县区发展和改革委员会、赣州市赣
县区工业和信息化局出具《证明》，确认：腾远钴业 2018 年至今主要能源资源消
耗情况符合我局/委的监管要求，不存在因能源资源消耗违规而导致行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双
控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
经查验，天衡律师认为，发行人报告期内已建、在建项目和募投项目满足项目
所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人
的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）披露发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品
涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发
行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录
中的相关产品，请明确未来压降计划。
1、如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关
产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品
（1）电积铜系发行人生产的主要产品，主要由发行人境外子公司刚果腾远生产，
境外生产电积铜产品不适用国内相关名录
根据商务部及中国驻刚果（金）大使馆编制的《对外投资合作国别（地区）指
南刚果民主共和国（2018 年版）》，“矿业是刚果（金）经济的重要支柱”。另外，
刚果（金）环境和可持续发展部于 2021 年 1 月 2 日、8 月 14 日分别出具相关证明
文件，认为“自成立之日起迄今，该公司一直按照环境法律法规经营其机械车间、
3-221
补充法律意见书（六）
萃取电解厂、制造厂、制酸厂及进行相关采矿活动。它已获得我局统一颁发的采矿
权许可证。该公司从未严重违反过环境法，也未受到环保部门的严厉处罚”。
刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具并经中国驻刚果
民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《关于腾远钴铜资源有限公司的补充
法律意见书》中认为：“刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经完整取
得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反环
境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚”。
（2）发行人境内生产的电积铜产生的收入及占发行人主营业务收入的比例
报告期内发行人境内生产的电积铜产量占发行人电积铜产量的比例及发行人
境内生产电积铜所产生的收入占发行人主营业务收入的比例如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
境内电积铜产量（吨） 76.55 147.22 1,814.65 3,452.96
产 发行人电积铜产量（吨） 10,489.56 18,540.57 13,616.02 6,077.46
量
发行人境内电积铜产量占
0.73% 0.79% 13.33% 56.82%
发行人电积铜产量比例
境内电积铜收入金额（万元） 357.98 657.93 7,842.95 14,702.92
发行人主营业务收入（万元） 174,384.47 174,163.17 166,716.03 155,169.38
收
入 发行人境内电积铜收入金
额占发行人主营业务收入 0.21% 0.38% 4.70% 9.48%
比例
3、发行人电积铜的未来压降计划
（1）发行人境内电积铜的生产情况
报告期内，发行人境内生产所需原材料中含较高比例铜金属的钴精矿逐渐减少，
含较低比例铜金属的钴中间品则迅速增加。2021 年 1-6 月，发行人采购钴精矿和钴
中间分别为 0 金属吨和 1,811.81 金属吨，2021 年 1-6 月发行人境内电积铜产量仅有
76.55 吨。2020 年度，发行人采购钴精矿和钴中间品分别为 50.75 金属吨和 3,871.98
金属吨，2020 年发行人境内电积铜产量仅有 147.22 吨。发行人后续境内原材料采
购仍将维持这一结构，原材料中伴生的铜金属也将保持较低的水平，以钴中间品或
钴精矿为原料生产的电积铜产量也将保持较低的水平。
3-222
补充法律意见书（六）
此外，发行人募投项目中包含回收锂电池废料进行综合利用，其中包括对锂电
池废料含有的铜元素通过湿法冶炼工艺进行再次回收利用。该等回收过程虽然有铜
产品产出，但属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业：“九、
有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用：（1）
废杂有色金属回收利用”。
经查验，天衡律师认为，发行人生产的电积铜在分类上虽属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，但发行
人采用的湿法冶炼电积铜工艺与传统火法炼铜在生产工艺、设备耗能、污染物产出
与处理等方面存在较大差异，实际生产过程中未造成严重的环境污染及污染风险。
此外，发行人的电积铜主要在境外子公司刚果腾远生产，且刚果腾远的产能将逐步
扩大，境内发行人所生产的电积铜占比逐步降低，募投项目中包含的锂电池废料回
收利用产出的铜产品亦属于鼓励类产业，且发行人已采取有效的环保治理措施，进
一步降低了对环境的污染程度。
（四）披露发行人治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否
达标和环保部门现场检查情况
1、发行人治理设施的技术或工艺先进性、正常运行情况、达到了节能减排处
理效果以及符合相关要求
（1）治理措施达到了节能减排处理效果，符合相关要求
除采取有效的环保治理措施外，报告期内，发行人生产过程中所使用的能源主
要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，单位产
值能耗远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。报告期
内，发行人生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
红金工 洋塘工
主要污
序 排放 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 业园旧 业园新
染物名
号 物 1-6 月 度 度 度 厂区排 厂区排
称
放限额 放限额
3-223
补充法律意见书（六）
红金工 洋塘工
主要污
序 排放 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 业园旧 业园新
染物名
号 物 1-6 月 度 度 度 厂区排 厂区排
称
放限额 放限额
1 COD 0.3707 1.31 2.58 7.5 13.480 19.521
废水
2 NH3-N 0.0332 0.014 0.0064 0.01745 0.072 3.321
3 废气 SO2 0 0 0 0 1.448 65.91
（有
组织
4 排放） NOx 0 0 0 0 6.777 0.075
注 1：红金工业园旧厂区排放限额是指发行人于 2016 年 3 月 30 日取得的《江西省建设项
目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》，发行人于红金工业园区旧厂“年产 19,550t 动
力电池用高性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”主要常规污染物 COD、
NH3－N、SO2、NOx 排放总量控制指标分别为 13.48t/a、0.072t/a、1.448t/a 和 6.777t/a。发行
人红金工业园旧厂区已于 2020 年 9 月停产；
注 2：洋塘工业园新厂区排放限额是指发行人于 2019 年 9 月 6 日取得《江西省建设项目主要污
染物总量控制指标确认书（试行）》及于 2019 年 9 月 17 日取得《江西省建设项目主要水污染
物总量控制指标置换确认书（暂行）》，发行人于洋塘工业园新厂区“年产 2 万吨钴、1 万吨
镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”主要常规污染物 COD、
NH3-N、SO2、NOx 排放总量控制指标分别为 19.521t/a、3.321t/a、65.91t/a 和 0.075t/a。洋塘工
业园新厂区于 2020 年 11 月开始试生产。
如上表所示，报告期内，发行人生产期间主要污染物排放量呈逐年下降趋势，
且实际排放量远低于相应的排污许可证核定的排放限值，主要污染物报告期内均不
存在超量、超标排放的情形，环保治理措施达到了节能减排处理效果，符合排放要
求。
2、发行人日常排污监测达标情况和环保部门现场检查情况
（1）发行人的日常排污监测达标情况
报告期内发行人对污染物排放的日常监测主要包括：（1）在线监测：发行人
已安装了在线监测系统，并与环保主管部门实现联网数据传输，同时相关监测数据
已在发行人网站进行公示，监测结果均为达标。（2）委托第三方检测：发行人报
告期内委托第三方检测机构，对废水、废气、噪声等指标进行检测，并出具检测报
告，报告期内检测情况如下：
3-224
补充法律意见书（六）
检测 检测报告
时间 检测机构 检测结果
内容 数量
广东恒定检测技术有限公司、赣州市粤
环科检测技术有限公司、江西龙辉检测 废水、 历次检测
2018
技术有限公司、江西省钨与稀土产品质 废气、 18 结果均为
年
量监督检验中心、江西恒定环保检测服 噪声 达标
务有限公司
江西恒定环保检测服务有限公司、江西 废水、 历次检测
2019
省钨与稀土产品质量监督检验中心、广 废气、 23 结果均为
年
东恒定检测技术有限公司 噪声 达标
废水、 历次检测
2020 江西省钨与稀土产品质量监督检验中
废气、 11 结果均为
年 心、江西恒定环保检测服务有限公司
噪声 达标
2021 江西恒定环保检测服务有限公司、江西 废水、 2 历次检测
年 1-6 华检检测技术有限公司 废气、 结果均为
月 噪声 达标
经查验，天衡律师认为，发行人治理设施的技术或工艺具有先进性，能够正常
运行并有效处理污染物，达到了节能减排处理效果，污染物排放符合排放要求，相
关处理效果监测记录已妥善保存。发行人募投项目已设计了必要的环保措施，环保
措施资金主要来源于募集资金。发行人的日常排污监测均为达标，环保部门对发行
人的现场检查中未发现发行人存在环保方面的违法违规行为，报告期内发行人亦不
存在环保方面的违法违规行为。
（五）披露境外投资金额，境外子公司基本情况、财务状况以及设立时履
行的相关审批程序；刚果腾远的经营情况，包括冶炼产能及产量、持有的境外
矿权及开发情况；刚果腾远的污染物排放情况、环保处理设施处理能力及运行
情况
1、境外子公司基本情况及财务状况
发行人在境外设有三家子公司，即香港维克托、香港腾远和刚果腾远。其中，
刚果腾远系发行人在境外的钴中间品和电积铜生产基地、香港腾远系刚果腾远的投
资平台、香港维克托系刚果腾远的对外销售贸易和结算平台。
3-225
补充法律意见书（六）
（1）香港腾远
①财务状况
单位：万元
财务指标 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 96,246.11 84,522.51
净资产 5,625.20 2,707.85
净利润 2,917.35 5,054.64
注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计
②合规经营情况
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 8 月 30 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
港）投资控股有限公司的补充法律意见书》，认为“该公司目前从事的业务已经取
得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效；该公司按照香港法律合法
合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情况，亦不存在对其经营有重大影响
的行政强制措施或行政处罚。”
（2）香港维克托
①财务状况
单位：万元
财务指标 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 45,950.31 22,213.42
净资产 31,194.40 15,255.83
净利润 27,194.06 21,298.52
注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计
②合规经营情况
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 8 月 30 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的补充法律意见书》，认为“该公司目前从事的业务已经取得必要的许可
或批准，且有关许可和批准目前持续有效。该公司按照香港法律合法合规经营，不
3-226
补充法律意见书（六）
存在违反任何香港法律或法规的情况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措
施或行政处罚。”
（3）刚果腾远
①财务状况
单位：万元
财务指标 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2020 年度/2020.12.31
总资产 115,568.05 97,844.27
净资产 3,523.26 3,273.86
净利润 260.65 3,530.21
注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计
②合规经营情况
根据，刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《刚果腾远补充法律意见书
（二）》，认为“刚果腾远已合法取得在当地进行项目建设、金属冶炼、进出口贸
易、矿石加工和运输等业务的全部资质，从事的业务已经取得必要的许可或批准，
且有关许可和批准目前持续有效，不存在影响其在刚果（金）正常开展业务的法律
障碍。刚果腾远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在违反劳动
和社会保障、环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不存在重大
行政处罚。”
2、境外子公司设立时履行的相关审批程序和境外投资金额
截至 2021 年 6 月末，发行人对外投资合计 100 万港币、12,311.658 万美元和
1,338.62 万元人民币。包括：1、对子公司香港维克托国际贸易有限公司股权投资
12.658 万美元；2、对香港腾远股权投资 100 万港币；长期应收款 12,299 万美元和
1,338.62 万元人民币。
3-227
补充法律意见书（六）
3、刚果腾远经营情况
（1）冶炼产能和产量
刚果腾远于 2018 年 6 月投产，主要产品为钴中间品和电积铜。电积铜投产时
设计年产能为 5,000 吨，经不断升级改造后，2019 年 10 月，电积铜年产能上升至
20,000 吨。刚果腾远现有钴中间品年产能为 4,000 金属吨。
报告期内，刚果腾远各产品产量如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
钴中间品（金属
2,106.04 2,926.95 1,491.48 501.45
吨）
电积铜（吨） 10,413.01 18,393.36 11,801.37 2,624.50
（2）持有的境外矿权及开发情况
2019 年 10 月，刚果腾远与 GICC SARL 签署《合作协议》，就刚果腾远与其联
合开发其持有的编号为 PR803、PR804（经刚果（金）矿业部门批准，该两项探矿
权已转为采矿权，编号相应变为“PE803、PE804”）的探矿权相关事宜进行约定。
根据《合作协议》约定，在勘探地质队进入矿区部署开展前期工作之日，刚果腾远
需向 GICC SARL 支付 50 万美元“入门费”。勘探结束并取得理想储量结果后，双方
将成立由刚果腾远控制的合资公司，GICC SARL 将上述两项矿业特许权转让给合资
公司，双方在合资公司的持股比例视该等矿区铜钴储量而定。目前，刚果腾远委托
江西省天久地矿建设工程院对 PE803、PE804 的矿业特许权相关矿区进行勘查，现
正进行第一阶段资源普查工作。
4、刚果腾远的污染物排放情况、环保处理设施处理能力及运行情况
报告期内，刚果腾远主要污染物排放情况如下：
主要污 涉及的 2021 年 1-6
2020 年 2019 年 2018 年
染物名 生产工 月排放量 处理方法
排放量 排放量 排放量
称 序
地表废
进地表水池，
固体悬 水（主
4.79 万吨 9.58 万吨 9.58 万吨 6.5 万吨 然后返回生产
浮物 要是雨
使用
水）
含 浸出渣 17.25 万吨 23.0 万吨 9.74 万吨 5.70 万吨 进尾矿库，然
3-228
补充法律意见书（六）
主要污 涉及的 2021 年 1-6
2020 年 2019 年 2018 年
染物名 生产工 月排放量 处理方法
排放量 排放量 排放量
称 序
CODcr、 含废水 后返回生产循
油类、 环使用
Cu、Mn
等废水
进废水池，然
后返回生产循
环使用（盐分
高盐分 进一步提高
沉钴废 15.23 万
酸碱废 18.57 万吨 24.76 万吨 21.68 万吨 后，结晶析出
水 吨
水 硫酸钠用于生
产硫化钠，余
水返回生产循
环使用）
浸出渣/
浸出 17.25 万吨 23.0 万吨 9.73 万吨 5.70 万吨 入尾矿库
冶炼渣
废油渣 萃取 36 吨 48 吨 24 吨 8吨 入沸腾炉焚烧
电积槽 电积槽
电积槽 电积槽
硫酸雾 电积 0.20mg/m 0.20mg/m 碱液喷淋吸收
0.20mg/m 0.20mg/m
硫化氢 沉钴 400mg/m 400mg/m 400mg/m - 碱液喷淋吸收
二氧化 硫酸生
200mg/m 200mg/m 200mg/m - 碱液喷淋吸收
硫 产
三氧化 硫酸生
12mg/m 12mg/m 12mg/m - 碱液喷淋吸收
硫 产
2018 年 6 月刚果腾远投产，随着各类产品产量增加，污染物排放也逐年增加。
2020 年度和 2021 年上半年主要污染物排放大幅增加，主要原因是随着刚果腾远处
理能力增强和生产工艺的提升，增加了低品位矿石的使用，从而导致废水、浸出渣
/冶炼渣等污染物排放量增加。
刚果腾远的主要环保处理设施处理能力及运行情况如下：
主要污染物 最大处理 实际运行
排放物 主要环保设施
名称 能力 情况
玻璃钢罩子＋槽边吸风＋2
电积车间铜
硫酸雾 套水喷淋吸收＋H15m、Φ 60,000m3/h 正常运行
电积废气
0.6m 排气筒排放（2 套）；
3-229
补充法律意见书（六）
主要污染物 最大处理 实际运行
排放物 主要环保设施
名称 能力 情况
2 套碱液喷淋塔净化＋
沉钴车间生
硫化氢 H15m、Φ 0.6m 排气筒排 16,000m3/h 正常运行
产废气
放（2 套）
硫酸车间尾 尾气吸收塔＋H45m、Φ
二氧化硫 15,000m3/h 正常运行
气 0.6m 放空烟囱
硫酸车间尾 尾气吸收塔＋H45m、Φ
三氧化硫 15,000m3/h 正常运行
气 0.6m 放空烟囱
废水、废 冶炼废水、
尾矿库 6,000,000m3 正常运行
渣 废渣
地表水 雨水 地表水池 40,000m3 正常运行
就刚果腾远的环保合规情况，刚果腾远取得了刚果（金）环境和可持续发展部
于 2021 年 8 月 14 日出具的相关证明文件，认为“自成立之日起迄今，该公司一直
按照环境法律法规经营其机械车间、萃取电解厂、制造厂、制酸厂及进行相关采矿
活动。它已获得我局统一颁发的采矿权许可证。该公司从未严重违反过环境法，也
未受到环保部门的严厉处罚”。
同时刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具并经中国驻
刚果民主共和国大使馆于 2021 年 9 月 20 日认证的《关于腾远钴铜资源有限公司的
补充法律意见书》中认为：“刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经完
整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违
反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚”。
经查验，天衡律师认为，发行人投资设立境外子公司符合彼时适用的《境外投
资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》《江西省境外投资项目核准暂
行管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》等有关对外投资、外汇管理等方面规定，合法合规。发行人境外子公司香港腾
远、香港维克托、刚果腾远的生产经营符合当地法律、法规的要求，不存在重大违
法行为和重大行政处罚。刚果腾远报告期内的生产经营活动符合刚果（金）有关环
境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到刚果（金）
环境保护主管部门的处罚。
3-230
补充法律意见书（六）
三、《第三轮审核问询函》问题 10“关于股东信息核查”
“请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，
提交专项核查说明。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、取得了发行人自然人股东身份证明文件，基本情况调查表，并结合访谈等
情况核查其基本情况、工作经历、关联关系及是否存在股份代持等情况；
2、取得了机构股东营业执照、公司章程、合伙协议及相关股东填写的调查表
及相关说明文件，并访谈了机构股东的项目组成员，核查其入股的背景、原因、价
款支付、税费缴纳、是否存在纠纷、是否存在股份代持、主营业务等情况；
3、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、中国基金业协会等公开信息
网站，逐级穿透核查发行人股东的股权结构及股东情况；
4、取得了穿透后二级机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议及私募投资
基金投资人出具的投资者承诺函、风险测评问卷等主体资格审查资料，核查股东身
份信息；
5、取得了发行人股东出具的确认函；
6、向江西省证监局查询发行人直接和间接自然人股东是否存在证监会系统离
职人员情况；
7、查询了公开信息网站，核查发行人是否存在证监会系统离职人员入股的重
大媒体质疑情形。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
经查验，天衡律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《监管规则适用
指引——发行类第 2 号》的要求，就发行人直接和间接股东情况进行了逐级穿透核
3-231
补充法律意见书（六）
查，确认是否存在证监会系统离职人员入股情况，并于 2021 年 8 月 3 日出具了〔2020〕
天衡福非字第 0060-40 号《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份
有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
天衡律师就发行人股东已全部穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国
有控股或管理主体（包括国有主体控制的产业基金）等最终持有人，主要穿透情况
如下：
序号 股东姓名或名称 最终持有人情况
1 罗洁 1 名自然人
2 谢福标 1 名自然人
3 厦门钨业 境内上市公司，不再继续穿透
4 赣锋锂业 境内上市公司，不再继续穿透
经穿透，存在特殊类型主体，最终
5 长江晨道
持有人中自然人为 8 人
6 吴阳红 1 名自然人
7 童高才 1 名自然人
8 罗丽珍 1 名自然人
9 高晋 1 名自然人
经穿透，存在特殊类型主体，最终
10 安徽基石
持有人中自然人为 88 人
经穿透，最终持有人中自然人为 9
11 西堤贰号
人
12 黄崇付 1 名自然人
经穿透，存在特殊类型主体，最终
13 深圳招银一号
持有人中自然人为 0 人
经穿透，最终持有人中自然人为 2
14 无锡 TCL
人
15 赣州工投集团 国有控股主体，不再继续穿透
经穿透，最终持有人中自然人为 9
16 西堤壹号
人
赣州古鑫出资结构为一层，合伙人
17 赣州古鑫
均为自然人，共计 41 名
赣州古财出资结构为一层，合伙人
18 赣州古财
均为自然人，共计 44 名
3-232
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名或名称 最终持有人情况
经穿透，存在特殊类型主体，最终
19 马鞍山信裕
持有人中自然人为 350 人
20 王为 1 名自然人
21 王君彩 1 名自然人
22 王仕会 1 名自然人
23 宁波超兴 2 名自然人
24 罗梅珍 1 名自然人
25 罗淑兰 1 名自然人
26 陈文伟 1 名自然人
27 袁冰 1 名自然人
经穿透，最终持有人中自然人为 7
28 深圳招银共赢
人
合 计 最终持有人中自然人合计 574 人
注 1：特殊类型主体是指根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》中规定的
“上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理
主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学
捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品”；
注 2：以上自然人计数未扣除机构股东之间重复存在的自然人，扣除重复自然人后，最终持有
人中为自然人的共计 566 人。
经查验，天衡律师认为，发行人最终持有人中的自然人股东不存在发行人申报
时离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的
会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职
的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、
全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干
部。发行人之直接或间接股东（追溯至最终持有人）亦不存在以下证监会系统离职
人员不当入股的情况：1、利用原职务影响谋取投资机会；2、入股过程存在利益输
送；3、在入股禁止期内入股；4、作为不适格股东入股；5、入股资金来源违法违
规。发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的重大媒体质疑。
3-233
补充法律意见书（六）
第四部分 关于《审核中心意见落实函》相关问题的
补充法律意见
《审核中心意见落实函》问题 3“关于境外经营风险”
“申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人在刚果的子公司刚果腾远对发
行人的收入及利润有较大贡献，且具有为发行人主营业务提供原料采购及生产加工
等核心作用。
“请发行人结合刚果政治局势、地区潜在冲突、中资企业在当地面临的各项政
治及经营风险，说明刚果腾远生产经营稳定性以及未来持续获得原材料供应的稳定
性，并结合上述修改完善招股说明书中的重大风险提示。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。
“请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对刚果腾远采取的核查手段，采用
境外中介机构的成立时间、基本情况，对境外中介机构的核查结论是否已采取适当
的复核流程。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国
别（地区）指南-刚果民主共和国（2020 年版）》、中国驻刚果（金）大使馆经济
商务处网站、世界银行网站、联合国网站等公开信息资料，通过百度等搜索引擎检
索刚果（金）相关政治、社会新闻，核查刚果（金）的政治局势、地区潜在冲突、
营商环境等情况；
2、查阅了钴铜有色行业报告、同行业公司公告、同行业公司网站信息、政府
网站信息等公开资料，了解铜钴矿行业情况，包括刚果（金）铜钴矿产量情况等；
3-234
补充法律意见书（六）
3、访谈了刚果腾远总经理、经营部负责人，了解刚果腾远在刚果（金）的经
营稳定性情况、原材料采购渠道及当地铜钴矿市场情况；了解发行人的矿山投资计
划及战略；了解新冠疫情对刚果腾远铜钴矿采购的影响；
4、查阅了刚果腾远与主要自然人矿石供应商签署的合同、取得主要自然人矿
石供应商及其刚果（金）合作方关于双方合作模式的说明；访谈了主要自然人矿石
供应商，核查发行人向矿石供应商采购原材料的情况；
5、查阅了洛朗姆巴科（Laurent Mbako）律师事务所简介及洛朗姆巴科迪滕
（Laurent Mbako Ditend）律师的律师证；
6、查阅了经中国驻刚果（金）大使馆认证的《刚果腾远法律意见书》《刚果
腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》，就该等法律意见书的
核查结论，通过实地走访、查阅法律文件、查询公开信息、访谈等手段进行了适当
复核。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）请发行人结合刚果政治局势、地区潜在冲突、中资企业在当地面临
的各项政治及经营风险，说明刚果腾远生产经营稳定性以及未来持续获得原材
料供应的稳定性，并结合上述修改完善招股说明书中的重大风险提示
1、刚果腾远未来持续获得原材料供应的稳定性
（1）未来原材料来源的拓展
为稳定原材料供应，刚果腾远进一步向上游延伸，获取矿山资源。报告期内，
公司通过自主或与第三方合作进行矿业勘探开发工作，2019 年 10 月 1 日，刚果腾
远与 GICC SARL 签署《合作协议》，并就刚果腾远与 GICC SARL 联合开发其持有的
编号为 PR803、PR804（经刚果（金）矿业部门批准，该两项探矿权均已转为采矿
权，编号相应变为“PE803、PE804”）的矿业特许权相关事宜进行约定，现正进行
第一阶段资源普查工作。
3-235
补充法律意见书（六）
（二）对刚果腾远采取的核查手段，采用境外中介机构的成立时间、基本
情况，对境外中介机构的核查结论是否已采取适当的复核流程。
1、天衡律师对刚果腾远采取的核查手段
在本项目的申报过程中，天衡律师就刚果腾远设立、有效存续、股权及历史沿
革情况，业务经营、税务、环境保护、安全生产情况，主要财产情况，诉讼、仲裁
或行政处罚进行了核查验证，采取的核查手段如下：
（1）关于刚果腾远设立、有效存续、股权和历史沿革
①查阅了中华人民共和国商务部及江西省商务厅颁发的企业境外投资证书、江
西省发展和改革委员会出具的项目备案通知书等相关审批文件；
②查阅了刚果律师出具的法律意见书及其附件中的商业登记证、公司章程等相
关资料；
③实地走访了刚果腾远注册地的商业法庭、税务局等相关政府部门。
（2）关于刚果腾远的业务经营、税务、环境保护和安全生产
①实地走访了刚果腾远厂区、刚果腾远所在地的商业法庭、矿业局及矿业环保
局、税务局、行政收费管理局、中央银行、海关、劳工局等政府部门；
②取得了发行人及刚果腾远的主要业务合同，访谈了发行人及刚果腾远的主要
客户、供应商，并对相关业务经营情况进行函证；
③就刚果腾远的生产经营、税务、环境保护、安全生产情况访谈了刚果（金）
当地的律师、会计师及刚果腾远相关人员，并取得了刚果腾远的污染物排放数据、
污染物处理设施运行情况、安全生产制度、安全生产设施运行情况等相关资料；
④查阅了刚果律师出具的法律意见书及其附件中的刚果腾远生产经营所需的
相关资质证照、环保手续、意外事件情况认定和处理、相关政府部门合规证明等相
关材料；
⑤查询了中国驻刚果金大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地
区）指南-刚果民主共和国》等公开信息资料。
（3）关于刚果腾远的主要财产
①实地走访了刚果腾远厂区、刚果腾远所在地的矿业局、土地局等政府部门；
3-236
补充法律意见书（六）
②审查了刚果律师出具的法律意见书及其附件中的探矿权证书、采矿权证书、
土地证、矿业管理部门说明等相关材料；
③查询了刚果（金）矿业地籍处官方网站；
④审查了北京中色金泰地质勘查科技有限公司出具的关于 PR13392、PR13393、
PE13258 的矿区预查报告。
（4）关于刚果腾远的诉讼、仲裁或行政处罚
①实地走访了刚果腾远厂区，实地走访了刚果腾远所在地的商业法庭、矿业局
及矿业环保局、税务局、行政收费管理局、税务局、中央银行、海关、劳工局等政
府部门；
②查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补
充法律意见书（二）》及其附件中的刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发的
支付令、税单，中央银行下发的检查纪要，矿业局、劳动局、中央银行等政府部门
出具的证明或函件等相关资料；
③实地走访了刚果腾远的开户银行，并访谈了刚果（金）当地律师；
④查询了中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别
（地区）指南-刚果民主共和国》等公开信息资料。
2、境外中介机构的成立时间、基本情况
（1）为刚果腾远出具法律意见书的境外律师事务所
天衡律师在《律师工作报告》《法律意见书》中引用了洛朗姆巴科（Laurent
Mbako）律师事务所出具的《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》
《刚果腾远补充法律意见书（二）》，该等法律意见书的签字律师为洛朗姆巴科迪
滕（Laurent Mbako Ditend）律师。
洛朗姆巴科（Laurent Mbako）律师事务所由洛朗姆巴科迪滕（Laurent Mbako
Ditend）律师于 2007 年创立，位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市迪拉拉镇马杜
达大街（第 6 大街）239 号（n°239 de l’avenue Maduda (6ème Avenue), dans la
commune de Dilala à Kolwezi,province du Lualaba en République Démocratique du
Congo.），现拥有五名律师及八名实习律师。洛朗姆巴科（Laurent Mbako）律师
事务所的主要法律服务范围为诉讼代理、法律顾问、调解、刑事辩护，以及在各项
3-237
补充法律意见书（六）
领域进行法律尽职调查并出具法律意见书，其擅长的领域包括非洲统一商法典、矿
业法、环境法、税法、刑法等。洛朗姆巴科迪滕（Laurent Mbako Ditend）于 2004
年 10 月 19 日成为律师，现持有刚果（金）全国律师协会卢阿拉巴协会于 2020 年 2
月颁发的《律师证》，律师证编号为 ONA 2911，律师证有效期至 2023 年 2 月。
（2）执行监盘工作的境外会计师事务所
普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构对刚果腾远 2020 年 9 月 30 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日固定资产、在建工程、工程物资、存货等主要资
产进行实地监盘，并出具专项报告。
普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构设立于 2014 年 11 月 5 日，经营年
限 99 年，编号为 CD/KIN/RCCM/14-B-4773，注册地址为刚果（金）金沙萨贡北区孟
加拉大街 13 号米德玛大楼（KINSHASA,AVENUE MONGALA N13,IMM.MIDEMA,DANS
LA COMMUNE DE LA GOMBE EN R.D.CONGO。）。具体执行会计师为契卢巴姆万
萨埃利塞（KILUBA MWANSA ELISEE），其持有刚果（金）国家会计师协会（ONEC-RDC）
颁布的执业证书编号为 ONEC/EC/000126/16。
3、对境外中介机构的核查结论已采取适当的复核流程
就洛朗姆巴科（Laurent Mbako）律师事务所出具的《刚果腾远法律意见书》
《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》，天衡律师已采
取适当的复核流程，具体如下：
（1）查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾
远补充法律意见书（二）》签字律师洛朗姆巴科迪滕（Laurent Mbako Ditend）的
执业资质证照；审阅了中国驻刚果（金）大使馆出具的领事认证书，确认《刚果腾
远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》已分别于 2020 年 9 月 4 日、2021 年
1 月 15 日、2021 年 9 月 20 日经中国驻刚果（金）大使馆认证；
（2）天衡律师就刚果腾远设立、有效存续、股权及历史沿革情况，业务经营、
税务、环境保护、安全生产情况，主要财产情况，诉讼、仲裁或行政处罚等情况采
取了以下核查手段：实地走访了刚果腾远厂区、刚果腾远所在地的商业法庭、矿业
局及矿业环保局、税务局、行政收费管理局、中央银行、海关、劳工局等政府部门；
访谈了发行人和刚果腾远的主要客户、供应商；实地走访了刚果腾远的开户银行，
并访谈了刚果（金）当地律师；访谈了发行人及刚果腾远的主要人员；查询了刚果
3-238
补充法律意见书（六）
（金）矿业地籍处官方网站等公开信息。就《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补
充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》所陈述事实和相关内容及核查
结论，与天衡律师对刚果腾远的核查情况进行核对，以确认二者不存在重大差异或
明显矛盾。
（3）查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾
远补充法律意见书（二）》及其中文译文（中文译文由上海译国译民翻译服务有限
公司出具，其持有编号为 DD160717 的《中国翻译协会会员证书》），以复核其正
文所引用的政府证明、函件、说明等与相关附件一致；
（4）就《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补
充法律意见书（二）》所陈述事实和核查结论，与中国驻刚果（金）大使馆经济商
务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南 刚果民主共和国》等公开信息
资料进行核对，确认二者不存在重大差异或明显矛盾。
经查验，天衡律师认为，天衡律师已对境外中介机构洛朗姆巴科（Laurent
Mbako）律师事务所出具的《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》
《刚果腾远补充法律意见书（二）》的核查结论采取了适当的复核流程。
3-239
补充法律意见书（六）
第五部分 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见
一、发起人和股东（实际控制人）
补充法律意见书期间，发行人股东的基本情况变化如下：
（一）厦门钨业
公司名称 厦门钨业股份有限公司
法定代表人 黄长庚 注册资本 1,418,459,200 元
成立日期 1997/12/30 企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 至 2047/12/29 统一社会信用代码 91350200155013367M
住所 厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
经营范围 材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可
证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 31.77%
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.60%
日本联合材料公司 90,217,413 6.36%
香港中央结算有限公司 37,417,239 2.64%
股本结 构
（根据 2021 上海核威投资有限公司 21,226,400 1.50%
年半年度报
福建省投资开发集团有限责任公司 10,440,050 0.74%
告）
全国社保基金四零一组合 7,000,159 0.49%
南京高科股份有限公司 6,356,926 0.45%
全国社保基金四一三组合 5,610,000 0.40%
上海迎水投资管理有限公司－迎水龙
5,338,756 0.38%
凤呈祥 9 号私募证券投资基金
3-240
补充法律意见书（六）
其他股东 662,394,901 46.67%
合 计 1,418,516,20 100.00%
0
（二）赣锋锂业
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司
住所 江西省新余经济开发区龙腾路
法定代表人 李良彬 注册资本 1,437,478,880 元
成立日期 2000/03/02 企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 至 2027/06/17 统一社会信用代码 91360500716575125F
危险化学品经营，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产
经营范围 品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，
电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和
技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
HKSCC NOMINEES LIMITED 288,256,196 20.05%
李良彬 270,269,871 18.80%
王晓申 100,898,904 7.02%
香港中央结算有限公司 54,980,955 3.82%
中国工商银行股份有限公司-
股本结构 中欧时代先锋股票型发起式 18,416,612 1.28%
（根据 证券投资基金
2021 年半
年度报告） 中国工商银行股份有限公司
－农银汇理新能源主题灵活 12,325,169 0.86%
配置混合型证券投资基金
黄闻 11,678,432 0.81%
沈海博 11,083,568 0.77%
中国农业银行股份有限公司
—广发均衡优选混合型证券 5,875,617 0.41%
投资基金
3-241
补充法律意见书（六）
中国农业银行股份有限公司
－国泰智能汽车股票型证券 5,820,894 0.40%
投资基金
其他股东 657,872,662 45.78%
合 计 1,437,478,880 100.00%
（三）安徽基石
安徽基石住所变更为“安徽省亳州市高新区亳菊路 123 号 4 层 408”。
（四）赣州古鑫
赣州古鑫部分合伙人在发行人处职位发生变更，变更后赣州古鑫合伙人的职位
如下：
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2006 年 6 月入职
董事长、总 发行人，曾任董
1 罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
经理 事，现任董事
长、总经理
2017 年 2 月入职
刚果腾远副
2 胡党 165.00 9.52% 有限合伙人 发行人，任刚果
总经理
腾远副总经理
2009 年 11 月入职
发行人，曾任副
总工程师、刚果
3 赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人 副总工程师
腾远副总工程
师，现任副总工
程师
2019 年 10 月入职
腾远钴业，曾任
刚果腾远矿
4 李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人 刚果腾远财务总
产资源总监
监，现任刚果腾
远矿产资源总监
2012 年 5 月入职
5 唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人 质管部经理 发行人，任质管
部经理
3-242
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2005 年 7 月入职
发行人，曾任采
经营部副经
6 卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人 购部主任、营销
理
部副经理，现任
经营部副经理
2005 年 11 月入职
发行人，曾任质
7 谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人 仓储部经理
检主任，现任仓
储部经理
2008 年 7 月入职
腾远钴业，曾任
车间主任、
统计员、车间副
8 陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人 生产部副经
主任，现任车间
理
主任、生产部副
经理
2009 年 7 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远车 术 员 、 车 间 主
9 谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
间工段长 任、研发员，现
任刚果腾远车间
工段长
2012 年 5 月入职
发行人，曾任销
10 钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人 进出口专员
售专员，现任进
出口专员
2017 年 8 月入职
发行人，曾任工
11 孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人 副总工程师 程师，曾任生产
部副经理，现任
副总工程师
2010 年 2 月入职
证券事务代 发行人，曾任行
12 刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
表 政专员，现任证
券事务代表
2005 年 6 月入职
发行人，曾任成
13 黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
品车间班长，现
任车间主任
3-243
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2010 年 7 月入职
发行人，曾任技
14 江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人 项目专员 术员、车间副主
任、车间主任，
现任项目专员
2016 年 12 月入职
发行人，曾任进
刚果腾远经
15 耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人 出口专员，现任
营部经理
刚果腾远经营部
经理
2017 年 6 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远业
16 谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人 果腾远车队管理
务经理
员，现任刚果腾
远业务经理
2007 年 3 月入职
17 赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人 成本会计 发行人，任成本
会计
2019 年 7 月入职
18 曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
19 成方 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2014 年 2 月入职
发行人，曾任人
20 刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人 绩效专员
事专员，现任绩
效专员
2016 年 3 月入职
21 黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 2 月入职
22 谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人 IT 专员 发行人，任 IT 专
员
2019 年 3 月入职
23 温为福 16.50 0.95% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
3-244
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2015 年 3 月入职
24 楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人 安全专员 发行人，任安全
专员
2016 年 4 月入职
发行人，曾任生
刚果腾远生 产专员、生产部
25 周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
产部部长 副经理，现任刚
果腾远生产部部
长
2017 年 5 月入职
发行人，曾任技
26 邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2009 年 12 月入职
发行人，曾任技
术员、制作班
刚果腾远工
27 李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人 长，刚果腾远制
程部经理
作班长，现任刚
果腾远工程部经
理
2013 年 10 月入职
28 刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人 质管专员 发行人，任质管
专员
2018 年 9 月入职
腾远钴业，曾任
刚果腾远财
29 刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人 刚果腾远会计，
务经理
现任刚果腾远财
务经理
2012 年 1 月入职
30 董银华 16.50 0.95% 有限合伙人 出纳
发行人，任出纳
2017 年 10 月入职
刚果腾远采
31 蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
购员
腾远采购员
2018 年 3 月入职
32 陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
3-245
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年 4 月入职
发行人，曾任技
33 曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
2018 年 3 月入职
34 谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2016 年 2 月入职
发行人，曾任质
检员、刚果腾远
35 黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人 质检员
质检员、刚果腾
远仓储部质检班
长，现任质检员
2018 年 3 月入职
发行人，曾任技
36 叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2017 年 10 月入职
37 黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2009 年 9 月入职
38 曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长 发行人，任化验
班长
2016 年 9 月入职
赣州摩通经
发行人，任赣州
39 胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人 营部进出口
摩通经营部进出
专员
口专员
2018 年 3 月入职
发行人，曾任发
刚果腾远技
40 刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人 行人技术员，现
术员
任刚果腾远技术
员
2017 年 7 月入职
41 汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,732.50 100.00% - - -
3-246
补充法律意见书（六）
（五）赣州古财
赣州古财部分合伙人在发行人处职位发生变更，变更后赣州古鑫合伙人的职位
如下：
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2014 年 1 月入职
发行人，任综合
监事、综合
1 王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人 部经理，2016 年
部经理
8 月至今，任发
行人职工监事
2019 年 5 月入职
2 林灵 165.00 10.00% 有限合伙人 总经理助理 发行人，任总经
理助理
2011 年 1 月入职
发行人，曾任工
刚果腾远副 程部助理、工程
3 朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
总经理 部副部长，2017
年 3 月至今任刚
果腾远副总经理
2009 年 7 月入职
生 产 部 经 发行人，曾任生
4 楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人 理、总经理 产部技术员，现
助理 任生产部经理、
总经理助理
2017 年 2 月至今
入职发行人，曾
副 总 工 程 任工程师、副总
师、研发部 工程师、技术中
5 许亮 132.00 8.00% 有限合伙人
经理、总经 心副主任，现任
理助理 副总工程师、研
发部经理、总经
理助理
2010 年 12 月入职
发行人，曾任销
6 张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人 经营部经理
售专员，现任经
营部经理
3-247
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2006 年 10 月入职
发行人，曾任技
7 郭光 66.00 4.00% 有限合伙人 企管部经理 术中心主任、项
目部经理等，现
任企管部经理
2009 年 2 月入职
刚果腾远车 发行人，曾任车
8 柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
间主任 间主任，现任刚
果腾远车间主任
2017 年 7 月入职
车间主任、 发行人，曾任设
9 张育春 49.50 3.00% 有限合伙人 生产部副经 备专员，现任车
理 间主任、生产部
副经理
2009 年 6 月入职
10 卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任 发行人，任车间
主任
2011 年 6 月入职
发行人，曾任工
11 黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人 副总工程师
程师，现任副总
工程师
2019 年 6 月入职
刚果腾远工
12 周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2009 年 5 月入职
发行人，曾任新
13 邓威 49.50 3.00% 有限合伙人 项目专员
美特经理，现任
发行人项目专员
2017 年 1 月入职
刚果腾远工
14 邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2017 年 11 月入职
刚果腾远仓
15 孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
储部部长
腾远仓储部部长
2019 年 4 月入职
经营部副经
16 唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任经营
理
部副经理
3-248
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2011 年 7 月入职
17 薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
发行人，曾任研
研发部副经
18 王益民 33.00 2.00% 有限合伙人 发员、研发工程
理
师，现任研发部
副经理
2018 年 6 月入职
发行人，曾任安
安环部副经
19 夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人 环专员、安环部
理
副主任，现任安
环部副经理
2016 年 4 月入职
发行人，曾任技
20 邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
2017 年 6 月入职
发行人，曾任发
行人化验员、刚
刚果腾远化
21 何东河 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远化验员、
验室主任
刚果腾远化验室
班长，现任刚果
腾远化验室主任
2017 年 8 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远土 果腾远土建部部
22 沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人
建部部长 长、腾远本部工
程师，现任刚果
腾远土建部部长
2016 年 9 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
23 谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远基建职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
3-249
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2016 年 8 月入职
刚果腾远经 发行人，任刚果
24 刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
营部采购员 腾远经营部采购
员
2016 年 10 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
25 谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远综合部职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
2018 年 6 月入职
刚果腾远办
26 夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
公室主任
腾远办公室主任
2019 年 4 月入职
发行人，曾任工
27 钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师
艺专员，现任工
程师
2018 年 4 月入职
28 罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2018 年 8 月入职
29 刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人 总账会计 发行人，任总账
会计
2018 年 5 月入职
发行人，曾任技
生产部副经
30 谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人 术员、工艺专员，
理
现任生产部副经
理
2012 年 7 月入职
31 钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人 环保专员 发行人，任环保
专员
2010 年 2 月入职
32 吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人 检验专员 发行人，任检验
专员
2016 年 3 月入职
33 韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人 项目专员 发行人，任项目
专员
3-250
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年年 3 月入
刚果腾远 IT 职发行人，曾任
34 陈真 16.50 1.00% 有限合伙人 专员、人事 IT 专员，现任刚
专员 果腾远 IT 专员、
人事专员
2017 年 12 月入职
35 邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
发行人，曾任实
36 吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人 安全专员
验员，现任安全
专员
2009 年 8 月入职
37 王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人 叉车管理员 发行人，任叉车
管理员
2013 年 2 月入职
38 杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人 驾驶员 发行人，任驾驶
员
赣州摩通经 2016 年 3 月入职
39 杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人 营部采购专 发行人，任赣州
员 摩通采购专员
2009 年 7 月入职
发行人，曾任安
刚果腾远安
40 胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人 环专员，2016 年
环专员
9 月至今现任刚
果腾远安环专员
2015 年 5 月入职
发行人，曾任研
发员，2017 年 5
月 18 日离职。
41 游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人 工程师 2018 年 8 月再次
入职发行人，曾
任刚果腾远生产
部经理，现任工
程师
3-251
补充法律意见书（六）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2014 年 10 月入职
发行人，曾任施
工员，刚果腾远
土建部施工员，
刚果腾远土
42 吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人 2018 年 7 月离
建部工程师
职，2020 年 2 月
再次入职发行
人，现任刚果腾
远土建部工程师
2017 年 10 月入职
43 谢非 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2017 年 10 月入职
44 廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,650.00 100.00% - - -
二、发行人的业务
（一）发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月的主营业务收入为 174,384.47 万元，
占当期营业收入的比例为 96.29%。
经查验，天衡律师认为，自设立以来发行人经营业务在最近两年未发生重大变
化，报告期内发行人的主营业务突出。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第
（二）项关于“主营业务…稳定，最近二年内主营业务…没有发生重大不利变化”
的规定。
（二）发行人的持续经营
补充法律意见书期间，发行人已取得生产经营所需的相关资质证照变化情况如
下：
3-252
补充法律意见书（六）
发 行 人 已 取 得 赣 州 市 生 态 环 境 局 于 2021 年 6 月 23 日 颁 发 的 证 号 为
91360721759978573P00P 的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效
期至 2026 年 6 月 28 日。
经查验，天衡律师认为，发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必
需的批准文件和证照，截至本补充法律意见书出具日，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回，或者到期无法延续的法律风险，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定
的导致公司终止的情形。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
补充法律意见书期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的主要关联方
情况变化如下：
1、董事、监事和高级管理人员
（1）夏雨：不再担任石家庄尚太科技股份有限公司董事，不再担任武汉瑞科
美新能源有限责任公司董事，不再担任江苏厚生新能源科技有限公司董事。
（2）欧阳明：不再担任江西长业投资管理有限公司执行董事。
（3）章永奎：新增担任华砻树脂股份有限公司独立董事，不再担任中红普林
医疗用品股份有限公司独立董事。
（4）赖超云：新增担任赣州工业投资集团有限公司董事，不再担任赣州中科
拓又达智能装备科技有限公司副董事长。
2、实际控制人控制的其他企业
补充法律意见书期间，发行人全资子公司上海腾远经营范围发生变更。截至本
补充法律意见书出具日，上海腾远基本情况如下：
（1）上海腾远
公司名称 腾远有色金属（上海）有限公司
法定代表人 罗洁 注册资本 100 万元
3-253
补充法律意见书（六）
成立日期 2011/11/27 公司类型 有限责任公司
营业期限 至 2031/11/26 统一社会信用代码 91310115586794097T
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 1007 室 B 座
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：有色金属合金销售，化工产品销售（不含许
经营范围
可类化工产品），货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。
董事：罗洁（董事长）、罗梅珍、谢福标
董监高人员 监事：罗淑兰
经理：吴阳红
股权结构 发行人持有其 100%股权
3、实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主
要法人
（1）盛和资源
实际控制人罗洁之配偶黄平持有的盛和资源股份比例变更为 5.49%。
（2）江西晨光投资
江西晨光投资的经营范围变更为“一般项目：以自有资金从事投资活动，企业
管理咨询，稀土功能材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）”。
4、其他关联法人
补充法律意见书期间，新余高投法定代表人、经营范围及董监高人员发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，新余高投基本情况如下：
（1）新余高投
公司名称 新余高新投资有限公司
住所 江西省新余市高新开发区渝东大道 2318 号民营科技园内
法定代表人 曾绍忠 注册资本 10,000 万元
成立日期 2016/08/23 企业类型 有限责任公司
营业期限 至 2046/08/22 统一社会信用代码 91360504MA35K7LA08
3-254
补充法律意见书（六）
土地开发整理、城市基础投资建设、交通基础设施建设、城（镇）
区域开发、工业地产开发、政府工程代建、国有资产经营、 建
经营范围
筑材料销售、金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
董事：曾绍忠（董事长）、黄小清、邓亦军
董监高人员 监事：钟欢（监事会主席）、龙韶军、陈满根、黄丽勇、陈满银
经理：曾绍忠
股权结构 新余高新技术产业开发区财政金融部持有其 100%股权
（二）发行人报告期内的关联交易
1、关联销售
（1）向厦门钨业子公司出售商品
2021 年 1 月至 6 月，发行人与厦钨新能源签订销售合同，直接向其销售氯化钴、
硫酸钴等产品。根据《审计报告》等资料，发行人 2021 年 1 月至 6 月该项关联交
易金额合计为 21,269.13 万元。相关关联交易协议清单如下：
序 合同 合同约定数量 合同金额
销售对象 签订日期
号 标的 （吨/金属吨） （万元）
1 厦钨新能源 2021/01 氯化钴 30.00 216.00
2 厦钨新能源 2021/01 氯化钴 150.00 1,170.00
3 厦钨新能源 2021/01 氯化钴 210.00 1,743.00
氯化钴
4 厦钨新能源 2021/01 36.3 1020.00
溶液
氯化钴
5 厦钨新能源 2021/01 溶液、 21.78 648.00
氯化钴
氯化钴
6 厦钨新能源 2021/01 22.28±1 747.00
溶液
硫酸钴
7 厦钨新能源 2021/01 18.45 558.00
溶液
8 厦钨新能源 2021/02 氯化钴 210.00 1,890.00
9 厦钨新能源 2021/03 氯化钴 270.00 2,457.00
氯化钴
10 厦钨新能源 2021/03 56±1 2,105.78
溶液
3-255
补充法律意见书（六）
序 合同 合同约定数量 合同金额
销售对象 签订日期
号 标的 （吨/金属吨） （万元）
氯化钴
11 厦钨新能源 2021/03 14.5±1 527.27
溶液
12 厦钨新能源 2021/04 硫酸钴 300.00 2,130.72
13 厦钨新能源 2021/04 氯化钴 62.00 545.60
氯化钴
14 厦钨新能源 2021/04 21.51 782.21
溶液
15 厦钨新能源 2021/06 氯化钴 60.00 480.00
16 厦钨新能源 2021/06 氯化钴 200.00 1,596.00
17 厦钨新能源 2021/06 硫酸钴 60.00 427.17
18 厦钨新能源 2021/06 硫酸钴 150.00 1,057.17
注：上表协议合同标的“氯化钴”、“硫酸钴”的数量单位为“实物吨”，上表协议合同标的“氯化钴溶液”、“硫
酸钴溶液”的数量单位为“金属吨”。
（2）向赣锋锂业子公司销售商品
2020 年 11 月，发行人与江西赣锋循环科技有限公司签订销售合同，直接向其
销售硫酸钴。根据《审计报告》等资料，报告期内关联销售金额合计 740.88 万元。
相关关联交易协议清单如下：
序 合同 合同约定数量 合同金额
销售对象 签订日期
号 标的 （吨） （万元）
江西赣锋循环
1 2021/01 硫酸钴 30.00 192.00
科技有限公司
江西赣锋循环
2 2021/04 硫酸钴 30.00 221.10
科技有限公司
江西赣锋循环
3 2021/05 硫酸钴 30.00 212.05
科技有限公司
江西赣锋循环
4 2021/05 硫酸钴 30.00 212.05
科技有限公司
3-256
补充法律意见书（六）
2、关联采购
（1）向厦门谦鹭采购信息化系统运维服务
2021 年 3 月 29 日，发行人与厦门谦鹭签订《腾远钴业信息化运维项目服务合
同》，向其采购信息化系统运维服务。根据《审计报告》等资料，2021 年 1-6 月该
项关联采购金额合计 70,754.72 元。
（2）向厦门钨业采购培训服务
2021 年，发行人派遣一员工至厦门钨业接受管理培训，并支付培训费。根据《审
计报告》等资料，2021 年 1-6 月该项关联采购金额合计 8,490.57 元。
3、关联租赁
（1）租赁 ZHX 的房产
2021 年 1 月 1 日，刚果腾远与 ZHX 签订《停车场、办事处租赁协议》，经双方
协商一致，刚果腾远向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁
日期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租金为每月 5,000 美元。根据《审
计报告》等资料，2021 年 1 月至 6 月期间，上述房产租赁金额共计 19.42 万元。
3、关联担保
根据《审计报告》等资料，2021 年 1 月至 6 月，新增的关联方为发行人提供的
担保情况如下：
单位：万元
序
担保
借款机构 担保合同编号 主债权期限 关联担保方
主债权
号
791XY202014199-01、 2021/05/11 罗洁、黄平、
招商银行赣州
1 791XY202014199-02、 15,000 至 谢福标、龚宝
分行
791XY202014199-03 2022/05/10 兰
JXMR-QZTY-2021BZ01 2021/05/20 罗洁、黄平、
中国进出口银
2 、 18,000 至 谢福标、龚宝
行江西省分行
JXMR-QZTY-2021BZ02 2022/05/19 兰
黄平、罗洁、
中国建设银行 2021/04/13
HTC360810200YBDB2 谢福标、龚宝
3 股份有限公司 30,000 至
02100001 兰、吴阳红、
赣县支行 2025/04/12
邓皓
3-257
补充法律意见书（六）
上述关联担保均为无偿担保，主要系发行人及其控股子公司在向银行申请融资
时，商业银行通常基于其内部风险控制的要求，要求融资方的实际控制人(或控股
股东)提供担保，上述担保符合商业惯例，具有合理性。
4、关联交易的审议程序
发行人 2021 年 1 月至 6 月发生的关联交易主要为与日常经营相关的交易及发
行人基于申请银行授信需要而由实际控制人及其配偶无偿提供担保，此外还有部分
因偶发的业务需求产生的偶发性关联交易。
发行人 2021 年 1 月至 6 月发生的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理
制度》履行了相应的审议程序，具体包括：（1）就当年度拟发生的日常性关联交
易进行事前预计，报告期内的关联采购、关联销售、关联担保等交易事项均经股东
大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见；（2）就偶发性关联
交易，根据交易金额由董事长审批同意后执行。
经查验，天衡律师认为，发行人 2021 年 1 月至 6 月内发生的上述关联交易具
有合理性和必要性，符合当时的公司章程和内部管理制度的规定，交易公允，不存
在影响发行人的经营独立性及损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易。
四、发行人的主要财产
补充法律意见书期间，发行人主要财产的变化如下：
（一）房屋及土地
1、租赁的房屋
（1）上海腾远的房屋租赁
上海腾远因需要更大面积的办公室办公，故 2020 年 12 月起不再向罗洁租赁原
房产。
3-258
补充法律意见书（六）
（2）刚果腾远的房屋租赁
刚果腾远目前向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁面
积约 2,200 平方米，租赁日期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租金为每
月 5,000 美元。
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效，不存在
影响本次发行上市的法律障碍或风险。
（二）专利
发行人新增一项授权专利，且已取得专利权属证书，具体情况如下：
专利申 权利期 取得方 权利
序号 专利名称 专利号 类型
请日 限 式 限制
一种含氨的
硫酸盐废水 ZL20191097 2019/10/ 原始取
1 发明专利 20 年 无
处理系统及 76504 15 得
工艺
经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述专利权。截至本律师工作报告
出具日，该等专利不存在质押担保或其他权利受限情况。
（三）主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和办公设备。根据《审计
报告》，截至报告期末，机器设备账面价值为 668,317,833.46 元，运输设备账面价值
为 11,910,815.29 元，办公设备账面价值为 5,058,131.44 元。发行人主要生产经营设
备（原值 1,500 万元以上）具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值
1 二期浓密机(30 米) 6 5,785.11
2 高压变电站 1 4,015.47
3 浓密机设备 7 3,013.84
4 电气电控系统 1 2,959.66
5 二期电积生产线系统 1 2,868.98
3-259
补充法律意见书（六）
序号 设备名称 数量 原值
6 电积铜生产线 1 2,578.00
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司合法地拥有上述主要生产经营
设备。截至本补充法律意见书出具日，该等设备不存在抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
（四）在建工程
发行人年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原
辅材料配套生产项目（二期）厂房建筑工程进入施工阶段，并已取得正式施工前应
当取得的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、安全设施设计审查批复等审
批、备案、许可等手续（详见本补充法律意见书第一部分“九、《审核问询函》问
题 11”之“（一）”）。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、销售合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行的金额在 4,000 万元以上的销售合
同如下：
单位：万元
序
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
3,600-12,
000（±
2%）吨，
铜价格参 2020/11/23 履行完毕
Wanbao Mining 照伦敦金
香港维
1 (Hong Kong) Li 电积铜 属交易所
克托
mited
报价确定
补 充 协
议，交易 2021/07/14 履行完毕
期间改为
3-260
补充法律意见书（六）
序
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
2021 年 1-
6 月，交
货数量更
改为 1,80
0-6,000
(±2%)
吨，铜价
格参照伦
敦金属
交易所报
价确定
中伟新材料股
份有限公司 5,158.49
硫酸钴、
2 湖南中伟新能 万元—5,1 2021/02/19 履行完毕
氯化钴 68.04 万元
源科技有限公
司
中伟新材料股
份有限公司
氯化钴、
2 湖南中伟新能 8,063.40 2021/02/28 履行完毕
硫酸钴
源科技有限公
司
中伟新材料股
份有限公司
氯化钴、
3 发行人 湖南中伟新能 5,735.05 2021/03/26 履行完毕
硫酸钴
源科技有限公
司
中伟新材料股
份有限公司 新增正在
硫酸钴、 履行，并
5 湖南中伟新能 4187.71 2021/5/31
氯化钴 已履行完
源科技有限公 毕
司
900 吨，
河南科隆新能 钴价格参
新增正在
6 源股份有限公 硫酸钴 照伦敦金 2021/6/29
履行
司 属导报钴
报价确定
Norin Mining 1,800-6,0
香港维 新增正在
7 (Hong Kong) Li 电积铜 00（±2%） 2021/6/25
克托 履行
mited 吨，铜价
3-261
补充法律意见书（六）
序
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
格参照伦
敦金属交
易所报价
确定
湖南中伟新能 硫酸钴共
源科技有限公 500 吨，
司 其中硫酸
钴（Co≥2
0.5%）8.5 新增正在
8 硫酸钴 2021/09/30
万元/吨， 履行
中伟新材料股 硫酸钴（C
发行人
份有限公司 o≥21%）
8.5024 万
元/吨，
兰州金川新材 150(±1
粗制氢氧 新增正在
9 料科技股份有 0%)吨金 2021/09/27
化钴 履行
限公司 属量，
2、采购合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行和已经履行完毕的金额在 4,000 万
元以上的采购合同如下：
序
采购方 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
600 吨 金 属
量，钴价格参
中国中铁（香 粗制氢氧
1 照英国《金属 2020/04/14 履行完毕
港）有限公司 化钴
导报》钴报价
确 定
从 2021 年 6 月
至 2022 年 1
发行人 月，每月 50
Wanbao Mini
粗制氢氧 (±10%)吨金属
2 ng (Hong Ko 2021/03/18 履行完毕
化钴 量，钴价格参
ng) Limited
照英国《金属
导报》钴报价
确定
3 Norin Mining 2021/07/06
粗制氢氧 从 2021 年 8 月 新增正在
(Hon g Kon
3-262
补充法律意见书（六）
序
采购方 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
g) Limited 化钴 至 2022 年 1 履行
月，每月 50
(±10%)吨金属
量，钴价格参
照英国《金属
导报》钴报价
确定
200-270 金属
吨，价格参照
中国中铁（香 粗制氢氧 新增正在
4 英国《金属导 2021/08/16
港）有限公司 化钴 履行
报》钴报价确
定
3、银行授信融资合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行和已经履行完毕的金额在 4,000 万
元以上的银行融资合同如下：
单位：万元
履
授信/ 担保人
序 借款 合同类 行
贷款银 合同金额 合同期限 及担保
号 人 型 情
行 方式
况
谢福标、
履
进出口 黄平、罗
授信合 2020/05/20 行
1 银行江 20,000 洁提供
同 -2021/05/20 完
西分行 保证担
毕
保
罗洁、黄
中国建 新
平、谢福
设银行 增
标、龚宝
发 行 股份有 借款合 2021/4/13 正
2 30,000 兰、吴阳
人 限公司 同 -2025/4/12 在
红、邓皓
赣州赣 履
提供保
县支行 行
证担保
罗洁、黄 新
进出口 平、谢福 增
授信合
3 银行江 20,000 2021/05/20-2022/05/19 标、龚宝 正
同
西分行 兰、吴阳 在
红、邓皓 履
3-263
补充法律意见书（六）
履
授信/ 担保人
序 借款 合同类 行
贷款银 合同金额 合同期限 及担保
号 人 型 情
行 方式
况
提供保 行
证担保
4、征收搬迁补偿协议
截至报告期末，发行人收到的征收搬迁补偿费及奖励费合计 30,449.57 万元。
经查验，天衡律师认为，发行人订立上述重大合同已按照相关法律法规和《公
司章程》等规定履行相关内部决策程序，该等合同合法合规、真实有效，其履行不
存在重大法律风险。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 5,206.60
万元（坏账准备 579.36 万元），无持有发行人 5%以上股份的股东单位欠款。其他
应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
占其他应收款期末
序号 单位名称 期末余额 款项性质 账龄
余额合计数的比例
赣州高新区红金
工业园一期企业 第三方往
1 4,005.93 1 年以内 76.94%
搬迁整治工作指 来款
挥部
中华人民共和国
押金及保
2 黄埔新港押金及 3200.00 1 年以内 6.15%
证金
保
Copperbelt Energy 押金及保
3 306.16 3 年以上 5.88%
Corporation Plc 证金
应收出口
4 应退出口税 245.05 1 年以内 4.71%
退税
江西 省天长地矿 第三方往
5 175.32 1 年以内 3.37%
建设工程院 来款
合 计 5,052.45 - - 97.05%
3-264
补充法律意见书（六）
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应付款账面余额为 1,548.54
万元，主要包括质保金、预提费用等，具体构成如下：
单位：万元
占其他应付款期末
款项性质 期末余额
余额合计数的比例
质保金 331.87 21.43%
预提费用 1,231.76 79.54%
其他 2.91 0.18%
合 计 1,548.54 100.00%
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款
均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
六、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充法律意见书期间，发行人的重大资产变化情况如下：
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区
（1）洋塘工业园区新厂区的建设情况
补充法律意见书期间，发行人年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智
能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）厂房建筑工程均已完工，设备
安装已完成，已正式投产并完成正式投产前的全部生产相关的审批、备案、许可等
手续。
发行人年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原
辅材料配套生产项目（二期）厂房建筑工程进入施工阶段，并已取得正式施工前应
当取得的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、安全设施设计审查批复等审
批、备案、许可等手续（详见本补充法律意见书第一部分“九、《审核问询函》问
题 11”之“（一）”）
3-265
补充法律意见书（六）
经查验，天衡律师认为，发行人已进行的上述重大资产变化符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据腾远股份三会的会议通知和会议决议等资料，截至本补充法律意见书出具
日，腾远股份共召开 23 次股东大会、33 次董事会和 21 次监事会。经查验，腾远股
份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有
效。
经查验，天衡律师认为，腾远股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实和有效。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
1、主要税种及税率
根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书、发行人及其控股子公司的纳
税申报表等资料，发行人的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、30%
注：企业所得税部分，发行人适用的税率为 15%，江西新美特、上海腾远和赣州摩通适用的税率为 20%；香港
腾远和香港维克托适用的税率为 16.5%；刚果腾远企业所得税征收按照收入金额的 1%与应纳税所得额的 30%孰
高征收。
2、享受的税收优惠
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
地方税务局于 2014 年 4 月 9 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF2014
36000010），有效期为三年。
3-266
补充法律意见书（六）
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
地方税务局于 2017 年 8 月 23 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201
736000425），有效期为三年。
发行人现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局
于 2020 年 9 月 14 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036001286），
有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人在报告期内享受高
新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人
的生产经营成果不存在对税收优惠的重大依赖。
（二）发行人享受的财政补贴
1、发行人在报告期内新增的财政补贴情况
根据《审计报告》及相关财政补贴的政策法规依据、批准文件等材料，经查验，
发行人及其控股子公司在 2021 年 1 月至 6 月新增的计入当期损益的政府补助情况
如下：
单位：万元
序号 项 目 计入当期损益的金额
年产 6500 吨钴矿产综合选别与高效利用绿色化智
1 100.21
能化工厂技术升级产业化项目专项资金
2 企业上市“映山红行动”专项经费 350.00
3 赣县区工信局支持企业科技创新技术研发资金 80.00
4 厂房建设补助资金 77.30
5 助力脱贫攻坚补助经费 0.60
6 吸收贫困劳动力就业岗位补贴 3.62
7 专利资金 0.10
8 科技创新奖励金 5.00
合计 616.83
3-267
补充法律意见书（六）
2、发行人在报告期内新增的享受财政补贴的依据
（1）江西省赣州市财政局《关于下达 2020 年培育龙头企业技术改造投资专项
资金的通知》（赣市财建字〔2020〕164 号）
（2）江西省工业和信息化局《关于下达 2020 年省级工业发展专项（省级中小
企业发展专项）第四批项目扶持计划的通知》（赣工信投资字〔2020〕377 号）
（3）赣州高新技术产业开发区管理委员会《通知》
（4）江西省赣州市财政局《关于下达“映山红行动”专项经费的通知》（赣
市财金字〔2020〕42 号）
（5）赣州市赣县区工业和信息化局《证明》
（6）中国共产党赣州高新技术产业开发区非公有制经济组织和社会组织综合
委员会《通知》
（7）赣州市赣县区扶贫开发领导小组《关于印发赣县区脱贫攻坚 2019 年“十
大扶贫工程”专项实施方案的通知》（赣县区开发〔2019〕42 号）
（8）赣州市财政局、赣州市科技局《关于印发〈赣州市市级专利专项资金管
理办法（试行）〉的通知》（赣市科发〔2010〕26 号）
（9）赣州市赣县区人民政府文件《关于印发支持科技创新的若干政策的通知》
（赣区府发〔2020〕8 号）
（三）发行人近三年依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务局出具的证明、查询确认以及境外律师
出具的法律意见书等材料，经查验，天衡律师认为，发行人近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
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补充法律意见书（六）
目的环境影响评价，并变更《排污许可证》。2021 年 4 月，发行人委托江西源源环
保科技有限公司编制完成《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万
吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目一期工程
竣工环境保护验收监测报告》，并于 2021 年 4 月 17 日召开自主验收会，取得了验
收工作组成员“原则上同意该项目通过竣工环境保护自主验收”的意见，并于 2021
年 5 月 8 日开始进行环境保护设施竣工验收相关信息公示，上述公示截至日为 2021
年 6 月 3 日，目前已完成信息公示，通过竣工环保验收。
补充法律意见书期间，因原证书到期换证，发行人现持有取得赣州市生态环境
局于 2021 年 6 月 23 日颁发的编号为 91360721759978573P001P 的《排污许可证》，
主要污染物类别为废气、废水，有效期至 2026 年 6 月 28 日。
（二）发行人的安全生产
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。发行人已于 2020
年 11 月办理完成了危险化学品登记证的变更登记。2021 年 5 月 13 日，发行人完成
安全设施竣工验收并取得江西省应急管理厅颁发的（赣）WH 安许证字〔2021〕1123
号《安全生产许可证》。补充法律意见书期间，相关手续的进展情况，详见本补充
法律意见书第一部分“六、《审核问询函》问题 8”之“（二）”。
十、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的备案和批准
1、批准与备案手续
补充法律意见书期间，发行人本次募集资金投资项目新增的批准与备案手续情
况如下：
备案/批准程序 备案/批准文件编号 出具日期 备案/审批机关
安全设施设计 赣市行审证（3）字〔2021〕
2021/07/14 赣州市行政审批局
审查的批复 249 号
建设工程规划 建字第
2021/06/28 赣县区自然资源局
许可 36212120210628-02G 号
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补充法律意见书（六）
备案/批准程序 备案/批准文件编号 出具日期 备案/审批机关
建字第
2021/07/26 赣县区自然资源局
36212120210726G 号
建字第
2021/08/16 赣县区自然资源局
36212120210816G 号
编号： 赣州市赣县区住房和城
2021/07/24
360704202107140201 乡建设局
建设工程施工 编号： 赣州市赣县区住房和城
2021/08/24
许可 360704202108240101 乡建设局
编号： 赣州市赣县区住房和城
2021/09/26
360704202109060101 乡建设局
赣州市赣县区住房和城
编号〔2021〕第 032 号 2021/07/12
乡建设局
消防设计审查 赣县区建消审字〔2021〕 赣州市赣县区住房和城
2021/08/23
及备案 第 023 号 乡建设局
赣州市赣县区住房和城
编号〔2021〕第 036 号 2021/09/01
乡建设局
十一、需要说明的其他问题
（一）2021 年 1 月至 6 月发行人及其控股子公司各项社会保险以及住房公
积金的缴费比例
2021 年 1-6 月
所属地区 种类
单位 个人
养老保险 16% 8%
0.825%、0.55%、
工伤保险 -
0.17%
失业保险 0.5% 0.5%
江西赣州
医疗保险 6%+10 元 2%+6 元
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
上海 养老保险 16% 8%
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补充法律意见书（六）
2021 年 1-6 月
所属地区 种类
单位 个人
工伤保险 0.26% -
失业保险 0.5% 0.5%
医疗保险 10.5% 2%
生育保险 1% -
住房公积金 7% 7%
（二）截至 2021 年 6 月 30 日缴纳社会保险和住房公积金的人数
1、社会保险和住房公积金缴纳人数情况
单位：人
应缴未缴原因
员工 已到退 应缴 实缴 应缴未 自愿不
时间 种类 正在
人数 休年龄 人数 人数 缴人数 缴或自
办理
办
养老保险 477 63 53 10
失业保险 481 59 53 6
2021/ 工伤保险 513 27 23 4
552 12 540
06/30 生育保险 480 60 53 7
医疗保险 480 60 53 7
住房公积金 481 59 54 5
注：“员工总人数”指与发行人及其境内控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人数，不包括劳务外包人
员和境外控股子公司的员工。
2、未缴纳原因
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的相关情况和主要原因如下：①“已到退休年龄”：2021 年，发行人及
其境内控股子公司存在个别已达退休年龄的员工，依法无需为其缴纳社会保险和住
房公积金；②“正在办理”：由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续，截至
本补充法律意见书出具日，上述正在办理人员且目前仍然在职的人员社会保险和住
房公积金已办理完毕；③“个人不愿缴纳或自办”：存在个别员工因个人原因不愿
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补充法律意见书（六）
缴纳或因在其他单位已办理等原因未由发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险
及住房公积金。
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情况，存在被追缴等潜在风险。上述事项非发行人恶意行为所致，未造成恶
劣社会影响，未被责令限期改正或处以行政处罚，不构成重大违法行为。上述事项
及其所涉金额不会对发行人的经营业绩或利润产生实质性影响，不影响发行人的持
续经营，实际控制人已承诺无条件承担补缴款项、支付滞纳金和罚款以及赔偿损失
等责任。上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
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补充法律意见书（六）
十二、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。发行人不存在影
响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人在《招股说明书》中引用的本补
充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市已
取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出
具审核意见，并报证监会取得予以注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易
所审核同意。
专此意见！
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（此页系《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
陈 韵
二〇二一年 月 日
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