福建天衡联合律师事务所
关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
3-3-2-1
律师工作报告
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 5
一、释义 .................................................................................................................... 5
二、本所和经办律师简介 ...................................................................................... 11
三、天衡律师制作《法律意见书》的工作过程 .................................................. 14
四、律师声明事项 .................................................................................................. 15
正 文 .............................................................................................................................. 17
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 17
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 19
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 20
四、发行人的设立和整体变更 .............................................................................. 23
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 30
六、发起人和股东（实际控制人） ...................................................................... 32
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 58
八、发行人的业务 .................................................................................................. 87
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 96
十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 125
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 130
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 140
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 143
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 145
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 148
十六、发行人的税务 ............................................................................................ 152
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 158
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 168
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................ 170
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 171
二十一、《招股说明书》法律风险的评价 .......................................................... 175
二十二、需要说明的其他问题 ............................................................................ 175
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律师工作报告
二十三、总体结论性意见 .................................................................................... 184
附件 1： ......................................................................................................................... 185
附件 2： ......................................................................................................................... 190
发行人主要财产情况 ............................................................................................ 190
一、不动产权 ........................................................................................................ 190
二、商标专用权 .................................................................................................... 194
三、专利权 ............................................................................................................ 195
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福建天衡联合律师事务所
关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
〔2020〕天衡福非字第 0060-07 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指派
林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，天衡律师现就为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市事项出具法律意见书事宜，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
引 言
一、释义
在本律师工作报告中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
发行人 是指 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
的主体，股份有限公司阶段的名称为“赣州
腾远钴业新材料股份有限公司”，有限责任
公司阶段的名称为“赣州腾远钴业有限公
司”
腾远股份、股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“赣
州腾远钴业新材料股份有限公司”
腾远有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“赣
州腾远钴业有限公司”
本次发行上市 是指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事宜
报告期 是指 自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 是指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《股权转让个税办法》 是指 《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》
《创业板首发办法》 是指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
《创业板上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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律师工作报告
财政部 是指 中华人民共和国财政部
证监会 是指 中国证券监督管理委员会
中国基金业协会 是指 中国证券投资基金业协会
赣县区税务局 是指 国家税务总局赣州市赣县区税务局
赣县区国土局、赣县 是指 赣州市自然资源局赣县区分局，包括原“赣
区自然资源局 州市国土资源局赣县区分局”
赣县区应急局 是指 赣州市赣县区应急管理局，包括原“赣州市
赣县区安全生产监督管理局”
市场监督局、工商局 是指 市场监督管理局，包括原“工商行政管理
局”
红金工业园搬迁指挥 是指 赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工
部 作指挥部
红金工业园旧厂区 是指 发行人位于江西赣州高新技术产业园区红金
工业园潭下路 5 号的厂区
洋塘工业园新厂区 是指 发行人位于江西赣州高新技术产业园洋塘片
区赣县茅店新材料产业基地的厂区
《发起人协议》 是指 罗洁等 14 名发起人于 2016 年 7 月 26 日签订
的《关于赣州腾远钴业有限公司整体变更为
股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 是指 《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 是指 发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过
并于上市后生效实施的《赣州腾远钴业新材
料股份有限公司章程（草案）》
《征收搬迁补偿协议》 是指 发行人与赣州高新区红金工业园一期企业搬
迁整治工作指挥部于 2019 年 4 月 26 日签订
的《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》
厦门钨业 是指 厦门钨业股份有限公司，发行人股东
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律师工作报告
赣州工投 是指 赣州工投科技有限公司，发行人原股东，已注
销
西堤贰号 是指 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙），发
行人股东
西堤壹号 是指 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙），发
行人股东
西堤源投资 是指 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
新余高投 是指 新余高新投资有限公司，发行人原股东
安徽基石 是指 安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限
合伙），发行人股东
马鞍山信裕 是指 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙），
发行人股东
赣州古鑫 是指 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙），发行人
股东、员工持股平台
赣州古财 是指 赣州古财咨询服务中心（有限合伙），发行人
股东、员工持股平台
长江晨道 是指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业
（有限合伙），发行人股东
深圳招银一号 是指 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有
限合伙），发行人股东
无锡 TCL 是指 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企
业（有限合伙），发行人股东
宁波超兴 是指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业
（有限合伙），发行人股东
深圳招银共赢 是指 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合
伙），发行人股东
赣锋锂业 是指 江西赣锋锂业股份有限公司，发行人股东
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律师工作报告
赣州工投集团 是指 赣州工业投资集团有限公司，发行人股东
上海腾远 是指 腾远有色金属（上海）有限公司，发行人的全
资子公司
江西新美特 是指 江西新美特建筑材料有限公司，发行人的全
资子公司
赣州摩通 是指 赣州摩通贸易有限公司，发行人的全资子公
司
香港维克托 是指 发行人在香港特别行政区设立的全资子公司
Victor International Trade Co., Limited（中文名
称为维克托国际贸易有限公司）
香港腾远 是指 发行人在香港特别行政区设立的全资子公司
Tengyuan New Materials (HongKong)
Investment Holding Limited（中文名称为腾远
新材料（香港）投资控股有限公司）
刚果腾远 是指 腾远新材料（香港）投资控股有限公司在刚果
民 主 共和 国 设立 的全资 子 公 司 TENGYUAN
COBALT & COPPER RESSOURCES LTD.CO.（中文
名称为腾远钴铜资源有限公司）
晨光稀土 是指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司，原名称
为“赣州晨光稀土新材料有限公司”，发行
人的关联方
赣州沃本投资 是指 赣州沃本新材料投资有限公司，发行人的关
联方
上犹晨光稀土 是指 上犹晨光稀土新材料科技有限公司，发行人
的关联方
江西晨光投资 是指 江西晨光投资有限公司，发行人的关联方
南通福源 是指 南通福源化工贸易有限公司，原名称为“南
通福源金属原材料国际贸易有限公司”，发
行人的关联方
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律师工作报告
盛和资源 是指 盛和资源控股股份有限公司，发行人的关联
方
兰州金川新材料 是指 兰州金川新材料科技股份有限公司，发行人
的关联方
厦门象屿鸣鹭 是指 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司，发行人的
关联方
厦门谦鹭 是指 厦门谦鹭信息技术股份有限公司，发行人的
关联方
厦门鸣鹤管理 是指 厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司，发行人的
关联方
赣州豪鹏 是指 赣州市豪鹏科技有限公司，发行人的关联方
兰州金川科技园 是指 兰州金川科技园有限公司，发行人的关联方
兰州金通储能 是指 兰州金通储能动力新材料有限公司，发行人
的关联方
厦钨新能源 是指 厦门厦钨新能源材料有限公司，发行人的关
联方
ZHX 是指 ZHX International Metal Company，发行人的关
联方
招商银行赣州分行 是指 招商银行股份有限公司赣州分行
中国银行赣县支行 是指 中国银行股份有限公司赣县支行
进出口银行江西分行 是指 中国进出口银行江西省分行
工商银行赣县支行 是指 中国工商银行股份有限公司赣县支行
中信银行南昌分行 是指 中信银行股份有限公司南昌分行
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡
福非字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
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律师工作报告
《招股说明书》 是指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司于 2020 年
9 月 21 日签署的《赣州腾远钴业新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同审字（2020）第 351ZA11446 号《审计报告》
《内控鉴证报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同专字（2020）第 351ZA09121 号《赣州腾远
钴业新材料股份有限公司内部控制鉴证报
告》
《纳税情况审核报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同专字〔2020〕第 351ZA09122 号《关于赣州
腾远钴业新材料股份有限公司主要税种纳税
情况的审核报告》
《股改审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同审字（2016）第 351ZA0073 号《赣州腾远钴
业有限公司 2016 年 1-6 月审计报告》
《股改评估报告》 是指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司出具的闽中兴评字（2016）第 2012 号《赣
州腾远钴业有限公司股份制改制项目资产评
估报告》
《刚果腾远法律意见 是指 Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22
书》 日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于
2020 年 9 月 4 日认证的《关于腾远钴铜资源
有限公司的法律意见书》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师、天衡律师 是指 福建天衡联合律师事务所资本市场部林晖律
师、陈璐新律师和陈韵律师
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律师工作报告
刚果律师 是指 Laurent Mbako 律 师 事 务 所 Laurent Mbako
Ditend 律师
东兴证券 是指 东兴证券股份有限公司
致同会计师事务所 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
江西联信会计师事务 是指 江西联信会计师事务所有限公司，原名称为
所 “赣州联信会计师事务所有限公司”
中兴资产评估公司 是指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的其他国家和
地区，包括中华人民共和国香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
刚果（金） 是指 刚果民主共和国
元 是指 人民币元
在本律师工作报告中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
二、本所和经办律师简介
（一）本所简介
福建天衡联合律师事务所成立于 1993 年，现持有福建省司法厅核发的证号为
31350000B36902401A 的《律师事务所执业许可证》，住所为福建省厦门市思明区厦
禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16 层、17 层，负责人为孙卫星，组织形式为特殊的普通
合伙，设立资产为 1,000 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，本所在福州、厦门、泉
州、龙岩和上海设有办公室，拥有员工 407 名，其中执业律师 266 名。
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律师工作报告
本所是一间综合性律师事务所，业务范围包括提供非诉讼法律服务、代理诉讼
和仲裁案件，业务涉及金融证券、公司商事、房地产、知识产权、海商海事、刑事、
劳动、人力资源和家庭法律服务等多个方面。
（二）经办律师简介
1、林晖律师
林晖律师 1992 年毕业于厦门大学法律系，1993 年取得律师资格，1994 年取得
律师执业证，2013 年就职于本所。林晖律师现持有福建省司法厅核发的证号为 135
01199410460227 的《中华人民共和国律师执业证》，为本所高级合伙人、资本市场
部负责人、福建天衡联合（福州）律师事务所主任。
在证券法律业务方面，林晖律师先后为南威软件股份有限公司（股票代码 603
636）、湖北台基半导体股份有限公司（股票代码 300046）、德艺文化创意集团股份
有限公司（股票代码 300640）、厦门金龙汽车集团股份有限公司（股票代码 60068
6）、福建东百集团股份有限公司（股票代码 600693）、福建三木集团股份有限公司
（股票代码 000632）、恒锋信息科技股份有限公司（股票代码 300605）、洲际油气
股份有限公司（股票代码 600759）和大洲兴业控股股份有限公司（股票代码 60060
3，现更名为“广汇物流股份有限公司”）等上市公司提供过法律服务，业务类型包
括股份制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司收购、重大资产重组、非公开
发行股票、配股、公开发行可转换公司债券和股权激励等。
林晖律师的联系方式如下：
通讯地址：福建省福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：linhui@tenetlaw.com
3-3-2-12
律师工作报告
2、陈璐新律师
陈璐新律师 2015 年毕业于清华大学获法律硕士学位，2013 年取得法律职业资
格 ， 2015 年 就 职 于 本 所 。 陈 璐 新 律 师 现 持 有 福 建 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为
13501201811075108 的《中华人民共和国律师执业证》，为本所资本市场部律师。
在证券法律业务方面，陈璐新律师先后为福建三木集团股份有限公司（股票代
码 000632）等上市公司及新三板挂牌公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改
制、首次公开发行股票并上市、私募投资基金以及新三板挂牌和定向增发等。
陈璐新律师的联系方式如下：
通讯地址：福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：chenluxin@tenetlaw.com
3、陈韵律师
陈韵律师 2012 年取得法律职业资格，2013 年就职于本所，现持有福建省司法
厅核发的证号为 13501201511361292 的《中华人民共和国律师执业证》，为本所资
本市场部律师。在证券法律业务方面，陈韵律师先后为南威软件股份有限公司（股
票代码 603636）、德艺文化创意集团股份有限公司（股票代码 300640）、厦门金龙
汽车集团股份有限公司（股票代码 600686）、恒锋信息科技股份有限公司（股票代
码 300605）、大洲兴业控股股份有限公司（股票代码 600603，现更名为“广汇物流
股份有限公司”）等上市公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改制、首次公开
发行股票并上市、上市公司重大资产重组、再融资、股权激励、私募投资基金以及
新三板挂牌和定向增发等。
陈韵律师的联系方式如下：
通讯地址：福建省福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
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律师工作报告
电子信箱：chenyun1@tenetlaw.com
三、天衡律师制作《法律意见书》的工作过程
在与发行人就有关股票发行和上市事宜签订专项法律顾问聘请协议书后，本所
指派律师和律师助理组成项目组，为本次发行上市提供相关法律服务。天衡律师制
作《法律意见书》的工作过程如下：
（一）尽职调查
在接受委托担任本次发行上市专项法律顾问后，天衡律师结合发行人实际情况
确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，编制了查验计划，向发行人提交尽职
调查文件清单，开展法律尽职调查。在尽职调查过程中，天衡律师根据进展情况，
持续向发行人出具相关补充调查清单、律师工作备忘录和律师查验计划。
在尽职调查期间，天衡律师审查与本次发行上市相关的文件资料，对发行人的
经营场所、主要财产进行实地察看和查验，访谈发行人的管理层及相关人员，走访
相关政府部门，查证确认相关事实。对本次发行上市至关重要而又无法取得独立证
据支持的问题，天衡律师取得政府有关部门的证明文件或发行人及相关方对有关事
实和问题出具的证明、确认或承诺等文件。天衡律师参加项目中介协调会，与各有
关方面就本次发行上市所涉及的相关法律问题进行沟通和讨论，并提供必要的法律
意见和建议。
（二）协助发行人规范运行
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《创业板首发办法》《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《创业板上市规则》等规范性文件，天衡律师协助发行人结
合自身实际情况，起草或修订了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《投融资管理制度》
《关联交易管理制度》《对外担保制度》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作
细则》等法人治理规则，协助发行人规范日常生产经营管理中涉及的法律问题。
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律师工作报告
根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，天衡律师协助发行人
召集召开相关董事会、监事会和股东（大）会，协助发行人起草或修订相关会议文
件。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，天衡律师协助辅导机构对发
行人进行首次公开发行股票相关法律事项的辅导工作。
（三）审查本次发行上市的相关申请材料
天衡律师对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核
查验证，参与了《招股说明书》相关法律事项的讨论，并审阅《招股说明书》中引
用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容，确认《招股说明书》不致因引用本
律师工作报告和《法律意见书》的内容而导致虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）出具《法律意见书》
在前述律师工作的基础上，天衡律师完成了对本律师工作报告和《法律意见书》
有关法律事实和法律问题的核查验证，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，
出具《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具日，天衡律师就本次发行上市的累计工作时间约 2,300
个工作小时。
四、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及《法律意见书》和本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及
其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文
3-3-2-15
律师工作报告
件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的
全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处。
《法律意见书》和本律师工作报告是本所律师基于对有关事实的了解以及对法
律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是
以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法
规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次发行上市相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律
师不具备对会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外
法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本律师工作报告和《法律意见书》
引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、境外法律意见书或其他
专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，而该等引述并
不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或
者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市所涉申报文件中自行
或按证监会审核要求，引用《法律意见书》或本律师工作报告的内容，但不得因该
等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本律师工作报告作为本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相
应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他任何目的。
本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本律师工作报告一式三份，各份文本具有同等法律效力。
3-3-2-16
律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了《公司章程》以及发行人第二届董事会
第十一次会议和 2020 年第六次临时股东大会会议文件等资料。
（一）发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权
1、2020 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于公司公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司公开发行股票前滚存利
润分配方案》《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》和《关于召开 2020 年第六次临时
股东大会的议案》等议案。
2、2020 年 9 月 8 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，到会股东 28
名，代表股份数 94,460,614 股，占发行人股份总数的 100%。本次会议作出的与本
次发行上市相关的决议包括：
（1）审议并逐项表决通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市的议案》，决定申请首次公开发行股票并在创业板上市：①发行股票的种
类：境内上市的记名的人民币普通股（A 股）；②发行股票的面值：每股 1 元；③发
行股票的数量：不超过 3,148.69 万股（含 3,148.69 万股）；④发行价格和定价方式：
本次发行股票的每股发行条件和价格相同，发行价格不低于票面金额，具体发行价
格根据有关法律、法规及证监会的相关规定确定；⑤发行方式：采用网下向询价对
象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会认可的其他方式，最
终的发行方式由董事会根据股东大会的授权和证监会的相关规定确定；⑥发行对象：
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业
板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止
购买者除外）或证监会规定的其他对象；⑦发行承销方式：余额包销；⑧上市地点：
3-3-2-17
律师工作报告
深圳证券交易所创业板；⑨以上决议事项的有效期为 24 个月，自股东大会审议通
过之日起计。
（2）审议通过《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，
本次公开发行股票募集资金将用于“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地
智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”和补充发行人流动资金。
（3）审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案》，本次公开发行
股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
（4）审议通过《关于修订〈公司章程〉并于上市后生效实施的议案》，本次会
议通过《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人股票上市后生效实施。
（5）审议通过《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》，股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经查验，发行人 2020 年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出
席会议人员的资格合法有效，表决程序、结果和决议内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本
次发行上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关
事宜，具体包括：1、聘请相关中介机构；2、办理与本次发行上市的相关手续，包
括但不限于申请首次公开发行股票和申请股票在证券交易所上市；3、根据有关法
律、法规和规范性文件的规定以及证券市场的实际情况，确定并实施本次发行上市
的具体方案，包括但不限于确定具体的发行价格、发行方式、发行时间和承销方式；
4、签署本次发行上市过程中所涉及的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文
件；5、根据本次发行上市的实施结果，确定《公司章程（草案）》的相关待定内容，
并办理变更和备案登记等相关事宜；6、全权处理募投项目的有关事宜，包括但不限
于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、使用自筹资金先行实施募投项目、
确定募投项目的实施顺序和进度、签订与募投项目相关的合同、协议或其他法律文
件；7、根据证监会或其他有关部门的规定和具体要求，适当地调整本次发行上市方
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律师工作报告
案；8、如相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票和上市的规定发生变
化，根据该等变化并结合实际情况，对本次发行上市方案作相应调整；9、全权办理
与本次发行上市相关的其他一切事宜；10、授权期限：自股东大会审议通过之日起
24 个月。
经查验，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和
程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
该等授权合法有效。
综上，天衡律师认为，本次发行上市已取得发行人股东大会合法有效的批准和
授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会取得予以注册
的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人自成立以来的工商登记档案（包
括但不限于设立登记文件、变更登记文件、备案文件、年检报告和历次验资文件）
等文件资料，向工商登记机关查证确认，并结合其他相关章节的查验结论。
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
2004 年 3 月 26 日腾远有限注册成立，2016 年 8 月 30 日腾远有限按原账面净
资产值折股整体变更为股份公司。自有限责任公司成立之日起计，截至本律师工作
报告出具日，发行人持续经营时间已在三年以上。（详见本律师工作报告正文“四、
发行人的设立和整体变更”）
（二）发行人的有效存续和终止情形
发行人现持有赣州市市场监督局于 2020 年 3 月 12 日签发的统一社会信用代码
为 91360721759978573P 的《营业执照》，具体登记事项如下：
名称 赣州腾远钴业新材料股份有限公司
住所 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号
公司类型 股份有限公司
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律师工作报告
注册资本 9,446.0614 万元 成立日期 2004 年 3 月 26 日
法定代表人 罗洁 营业期限 长期
钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口及进出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进
经营范围
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必需的批准文件和证照，截
至本律师工作报告出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续
的法律风险。（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）
根据工商登记档案资料并经查证确认，发行人自成立以来，已通过历年工商年
度检验或报送和公示年度报告。
根据《审计报告》以及发行人确认并经查验，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国企业破
产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司
终止的情形。
综上，天衡律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。发行人有效存续，截至本律师工作报告出具日，未
出现有关法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，发行人的股份采取股票形式，
符合《公司法》第一百二十五条的规定。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的
设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
2、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，发行人股份的
发行实行公平、公正的原则，发行人现有及本次公开发行的均为同一种类股票，每
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律师工作报告
一股份具有同等的权利，本次公开发行股票的每股发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份，每股均支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，本次发行上市
的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，本次发行上市
的股票形式属于证监会规定的形式，符合《公司法》第一百二十八条第一款的规定。
5、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，本次发行上市
的股票均为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、发行人股东大会已就本次发行上市的新股种类、数额、发行价格、发行决议
的有效期限等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。（详见本律师
工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”）
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人已与东兴证券签订《保荐协议》，聘请具有保荐资格的东兴证券担任
保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
3、根据《审计报告》等资料，经谨慎查验，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。（详见本律师工作报告正文“八、发行人
的业务”）
4、致同会计师事务所已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据有关公安机关出具的证明文件、相关方的确认并经查证确认，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
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律师工作报告
6、本次发行系向不特定对象发行股票，发行人已与东兴证券签订《保荐协议》
确定东兴证券作为主承销商承销本次发行的股票，证券承销采取余额包销方式，符
合《证券法》第二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的实质条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行上市符合《创
业板首发办法》第十条的规定。（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上
市的主体资格”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
2、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首
发办法》第十二条的规定。（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板首发办法》第十三条第一款的规定。（详见本律师工作报告正文之“八、发行人
的业务”）
6、根据有关部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺等
资料并经查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十三条第二款的规定。（详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
7、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未
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律师工作报告
有明确结论意见等情形。本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条第三款的
规定。（详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（四）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《创业板首发办法》规定的创业板发行条件，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。（详见本律师工作报告正文“三、本次
发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的实质
条件”）
2、发行人现股本总额为 9,446.0614 万元，本次发行股票不超过 3,148.69 万股，
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行方案，本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到本次发行上
市后股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
4、根据《招股说明书》和《上市保荐书》，发行人本次发行上市选择的具体上
市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据《审计
报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条的规定。
综上，天衡律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了股东会决议、验资报告、公司章程和企
业法人营业执照等有关腾远有限设立的法律文件，以及腾远有限整体变更的相关文
件，包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会文件、审计报告、评估报告、
验资报告、公司章程和营业执照等资料，访谈了相关方，向工商登记机关查证确认，
并结合了其他章节的查验结论。
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律师工作报告
（一）腾远有限的设立
2004 年 3 月 11 日，赣州市工商局核发（赣市）名称预核企字﹝2004﹞第 153
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇拟投资成
立公司的名称为“赣州腾远钴业有限公司”。
2004 年 3 月 24 日，晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇签署《赣州腾远钴业有限
公司章程》。
2004 年 3 月 24 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德东资字﹝2004﹞
44 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 3 月 24 日，腾远有限已收到各股东缴
纳的注册资本合计 1 万元，均为货币出资。
2004 年 3 月 26 日，经赣县工商局核准，腾远有限注册成立，并领取注册号为
3621212004009 的《企业法人营业执照》。腾远有限成立时，名称为“赣州腾远钴业
有限公司”，住所为赣县县城红金工业区，法定代表人为黄平，注册资本为 50 万元，
企业类型为有限责任公司，经营范围为“钴、镍、铜矿产品冶炼、加工、经营及相
关产品的加工（不得加工经营混合氧化稀土、钨、锡、金、银、盐及放射性矿产品）。
本公司生产、科研相关的机械及塑料防腐设备制造（以上项目国家有专项规定的按
专项规定办理）”，经营期限自 2004 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 25 日。腾远有限成
立时，已根据《公司法》等法律和行政法规的要求，建立股东会、董事会、监事等
组织机构，其董事为黄平（董事长）、王滔、丁刚和秦汝勇，监事为刘明福和毛建文，
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本的比例 实缴出资额
1 晨光稀土 41.00 82% 0.82
2 丁刚 3.00 6% 0.06
3 王滔 3.00 6% 0.06
4 秦汝勇 3.00 6% 0.06
合 计 50.00 100% 1.00
腾远有限成立时，其股东晨光稀土的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
1 黄平 300 94.94%
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律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
2 罗洁 16 5.06%
合 计 316 100.00%
腾远有限设立时的注册资本为五十万元，实缴出资额为一万元，不符合当时的
《公司法（1999 年修正）》第二十三条关于“有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东实缴的出资。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限
额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元…”之规定。上述实缴出资系全体
股东共同确认和实施的事项，不存在损害股东利益的情形，也未实际损害债权人或
其他第三方的权利，未因此受到行政处罚。2005 年修订的《公司法》已废止了上述
规定。全体股东认缴出资额已于次年（2005 年）全部实缴到位，并办理了工商登记
手续（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）。腾远有限设立至今
已逾十六年，已超过行政处罚追究时效和民事诉讼时效等期限，相关法律风险实际
已消除。
2017 年 3 月赣县区市场监督局出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司设
立出资情况的确认函》，确认上述情形不构成重大违法违规行为，不会因此撤销设立
腾远有限的行政许可，且不会对发行人或其股东作出行政处罚。
经查验，天衡律师认为，腾远有限设立时实缴出资额不符合当时适用的《公司
法（1999 年修正）》的规定。实缴出资不足的情形已得到有效补正，不存在法律风
险或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。除此外，腾远有限设立的程序、
资格、条件和方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等
必要程序，并取得工商行政管理机关的核准。腾远有限的设立行为不存在法律风险
或潜在纠纷。
（二）整体变更为股份公司
在历经数次股权变动后，2016 年 8 月 30 日，腾远有限按原账面净资产值折股
整体变更为股份公司。
3-3-2-25
律师工作报告
1、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式
2016 年 7 月 4 日，赣州市工商局核发（赣市）内名预核字〔2016〕9556872 号
《企业名称变更核准通知书》，核准腾远有限名称变更为“赣州腾远钴业新材料股份
有限公司”。
2016 年 7 月 25 日，致同会计师事务所出具《股改审计报告》，经其审验，截至
2016 年 6 月 30 日，腾远有限净资产为 36,062.28 万元。
2016 年 7 月 26 日，中兴资产评估公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至
2016 年 6 月 30 日，腾远有限净资产为 38,790.21 万元。
2016 年 7 月 26 日，腾远有限召开股东会并作出决议，同意腾远有限按原账面
净资产值折股整体变更为股份公司。同日，腾远有限全体股东暨股份公司全体发起
人签订《发起人协议》。
2016 年 8 月 12 日，致同会计师事务所出具致同验字（2016）第 351ZA0028 号
《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 8 月 12 日，全体发起人均已缴足股本。
2016 年 8 月 12 日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人签署
了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》。
2016 年 8 月 30 日，经赣州市工商局核准，腾远有限整体变更为股份公司，并
领取统一社会信用代码为 91360721759978573P 的《营业执照》：股份公司名称为“赣
州腾远钴业新材料股份有限公司”，住所为江西赣州高新技术产业园区红金工业园
潭下路 5 号，法定代表人为罗洁，注册资本为 7,600 万元，股份总数为 7,600 万股，
类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），营业期限为长期，经营范围为
“钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进
出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，整体变更完成后，股份
公司的股本结构如下：
单位：元
序号 发起人 实缴股本额 占股本总额的比例
1 罗洁 29,070,000 38.25%
2 谢福标 13,845,870 18.22%
3 厦门钨业 11,400,000 15.00%
4 吴阳红 6,920,370 9.11%
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律师工作报告
序号 发起人 实缴股本额 占股本总额的比例
5 赣州工投 2,584,000 3.40%
6 高晋 2,567,565 3.38%
7 童高才 2,316,195 3.05%
8 罗丽珍 2,280,000 3.00%
9 西堤贰号 1,824,000 2.40%
10 西堤壹号 1,064,000 1.40%
11 王为 760,000 1.00%
12 王君彩 760,000 1.00%
13 王仕会 304,000 0.40%
14 黄增住 304,000 0.40%
合 计 76,000,000 100.00%
原改制方案是将腾远有限截至股改基准日的净资产全额计入实收资本和资本
公积，未将其中的安全生产费单独提取并记入专项储备科目，与《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》《企业会计准则解释第 3 号》等规定不符。2017 年 2 月 10
日，股份公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于赣州腾远钴业新材
料股份有限公司改制方案调整事项的议案》，对改制方案中涉及安全生产专项储备
和资本公积的事项进行调整：将截至股改基准日经审计的净资产 360,622,847.06 元
（其中专项储备 5,257,815.52 元）折合为股本 7,600 万元，净资产折合股本后余额
284,622,847.06 元，扣除专项储备 5,257,815.52 元，其余部分 279,365,031.54 元计入
资本公积。经查验，上述调整事项未改变整体变更时的净资产值，未改变整体变更
后的股本设置，亦未变更按原账面净资产折股的整体变更方式，不影响腾远有限整
体变更为股份公司的合法性和有效性。
赣州市赣县区地方税务局于 2017 年 3 月 17 日出具证明确认：“腾远有限整体
变更前后的注册资本未发生变更，不存在以资本公积、盈余公积或未分配利润转增
股本的情形，该公司股东无须缴纳个人所得税。”
腾远有限整体变更为股份公司，为公司名称、公司类型等登记事项的变更，法
律主体仍存续而未发生变化。腾远有限全部债权、债务均由整体变更后的腾远股份
承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益
的情形。
3-3-2-27
律师工作报告
经查验，天衡律师认为，腾远有限整体变更为股份公司已经股东会表决通过，
相关程序、资格、条件和方式符合《公司法》《公司登记管理条例》《创业板首发办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，已履行了审计、评估和验资等必要程序，
并已取得有权机关的核准，完成了工商登记注册和税务登记相关程序。整体变更行
为不存在侵害债权人合法权益情形，未因此与债权人产生争议或存在潜在纠纷。
2、发起人协议
2016 年 7 月 26 日，腾远有限全体股东暨股份公司全体发起人共同签订《发起
人协议》，该协议的主要内容包括：（1）腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为
股份公司。股份公司注册资本 7,600 万元，股份总数 7,600 万股，每股面值 1 元，
均为人民币普通股。各发起人按各自持有腾远有限的股权比例，持有股份公司的股
份。（2）全体发起人认购股份公司的全部股份。腾远有限截至 2016 年 6 月 30 日的
账面净资产为 360,622,847.06 元，该等净资产折为股份公司的全部股份，其中 7,600
万元列入股份公司的实收资本，余额列入资本公积。该等净资产值经《股改审计报
告》确认，并以《股改评估报告》的评估结论为参考。（3）股份公司依法设立股东
大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。（4）《发起人协议》还
就发起人的其他权利和义务作出约定。
2017 年 2 月 10 日，股份公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于赣州
腾远钴业新材料股份有限公司改制方案调整事项的议案》。同日，腾远有限全体股东
暨股份公司全体发起人共同签署了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司改制方
案调整事项的确认函》，一致同意并确认改制方案中涉及安全生产专项储备和资本
公积的调整事项。
经查验，天衡律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
3、审计、评估和验资
2016 年 7 月 25 日，致同会计师事务所出具《股改审计报告》，经其审验，截至
2016 年 6 月 30 日，腾远有限资产总额为 565,740,501.79 元，负债为 205,117,654.73
元，净资产为 360,622,847.06 元。
3-3-2-28
律师工作报告
2016 年 7 月 26 日，中兴资产评估公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至
2016 年 6 月 30 日，腾远有限资产总额为 59,301.98 万元，负债为 20,511.77 万元，
净资产为 38,790.21 万元。
2016 年 8 月 12 日，致同会计师事务所出具致同验字（2016）第 351ZA0028 号
《验资报告》，经其审验，全体发起人以腾远有限截至 2016 年 6 月 30 日的净资产
360,622,847.06 元折为股本 7,600 万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
出具上述审计报告和验资报告时，致同会计师事务所持有北京市工商行政管理
局朝阳分局签发的统一社会信用代码为 91110105592343655N 的《营业执照》、北京
市财政局颁发的证书序号为 NO.006727 的《会计师事务所执业证书》和财政部和证
监会联合颁发的证书序号为 000443《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
出具上述评估报告时，中兴资产评估公司持有福建省工商行政管理局签发的统
一社会信用代码为 91350000158148072C 的《营业执照》、福建省财政厅颁发的批准
文号为闽国资评〔2000〕006 号的《资产评估资格证书》和财政部和证监会联合颁
发的批准文号为财企〔2009〕38 号的《证券期货相关业务评估资格证书》，并已在
福建省财政厅完成资产评估机构备案登记。
经查验，天衡律师认为，腾远有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产
评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、创立大会的程序和审议事项
2016 年 7 月 27 日，股份公司筹建小组向各发起人及相关人员发出《关于召开
赣州腾远钴业新材料股份有限公司创立大会暨首次股东大会的通知》，该通知载明
了会议召开时间、地点和审议事项等必备内容。
2016 年 8 月 12 日，股份公司创立大会暨首次股东大会在江西省赣州市召开。
出席会议的股东（或股东代理人）共 14 名，代表股份共计 7,600 万股，占股份公司
股份总数的 100%。本次会议由出资最多的发起人罗洁主持。创立大会审议了以下事
项并形成决议：
（1）审议通过《赣州腾远钴业新材料股份有限公司筹建工作报告》和《关于赣
州腾远钴业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意腾远有限按原账面净
资产值折股整体变更为股份公司。
3-3-2-29
律师工作报告
（2）审议通过《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及《投融资管理制度》《关联交易管
理制度》《对外担保制度》和《独立董事工作制度》。
（3）采取累积表决方式，选举罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、姜龙、王为、
徐爱东、章永奎和祖太明共 9 人担任董事，组成股份公司第一届董事会；采取累积
表决方式，选举钟炳贤和赖超云担任监事，与职工代表监事王英佩（经发行人职工
代表大会选举产生）组成股份公司第一届监事会。
（4）审议通过《关于授权董事会办理公司登记手续的议案》《关于聘请会计师
事务所的议案》。
经查验，天衡律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就本节所涉事项，天衡律师审查了《审计报告》《内控鉴证报告》、内部控制管
理制度、验资报告、资产权属证明文件、劳动合同、员工花名册、工资表、员工社
会保险和住房公积金缴纳明细、发行人董事、监事和高级管理人员的任职文件、发
行人组织架构图、发行人和相关方的声明与承诺、相关业务合同等资料，就发行人
资产和经营运作等情况进行了实地调查，并结合了其他章节的查验结论。
（一）资产完整
发行人系生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利
的所有权和使用权（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”），具有独
立的原料采购和产品销售系统。发行人生产所必需的主要厂房、机器设备等固定资
产不存在向控股股东、实际控制人租赁使用或由控股股东、实际控制人授权使用的
情形。发行人资产独立完整。
3-3-2-30
律师工作报告
（二）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。发行人董事、监事及高级管理人员的推选和任免符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在超越发行人董事会和
股东大会的人事任免决定。发行人的人员独立。
（三）财务独立
发行人已设立了独立的财务部门及配备专职财务会计人员，建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，制定并实施了货币资金管理制度、财务管理制
度、会计核算制度等内控控制管理制度和对子公司的财务管理制度，具有规范的财
务会计制度；发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其
他关联方。
（四）机构独立
发行人已根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，建
立了独立、健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，其设置不受控股股
东、实际控制人及其他关联方控制，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。（详见本律师工作报告正文“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（五）业务独立
发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，拥有独立的采购、生产、销
售和售后服务系统，业务体系完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，发行人报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审议确认并
取得了独立董事的同意确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3-3-2-31
律师工作报告
（六）发行人主营业务、控制权及管理团队
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设
立和整体变更”“六、发起人和股东（实际控制人）”“七、发行人的股本及其演变”
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”）
（七）其他重大事项
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”
“十、发起人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
综上，天衡律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
就本节所涉查验事项，天衡律师查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等
公开信息网站，审查了机构股东的营业执照、内资企业登记基本情况表、自然人股
东的身份证明、发行人员工名册等资料，审查了发行人公司章程、发起人协议、股
东（大）会决议及会务文件、董事会会议决议及会务文件、董事和高级管理人员的
提名和任命文件、内部经营管理审批决策文件、员工名册和工资表等资料，访谈了
发行人的股东、董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，并结合了其他章
节的查验结论。
3-3-2-32
律师工作报告
（一）发起人和股东的主体资格
腾远股份是由腾远有限整体变更而来的股份有限公司，发起人共 14 名，历经
数次股本演变，腾远股份的股东现为 28 名，均不属于契约性基金、信托计划、资产
管理计划等“三类股东”。具体情况如下：
1、发起人的主体资格
2016 年 8 月 30 日腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司时，发
起人共 14 名，无其他股东。截至本律师工作报告出具日，发起人赣州工投和黄增住
不再持有发起人股份。发起人的基本情况如下：
（1）罗洁：女，1968 年 9 月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份
号码为 36210119680902****，未拥有永久境外居留权。
（2）谢福标：男，1970 年 10 月出生，中国国籍，住址为北京市大兴区，公民
身份号码为 43010419701015****，未拥有永久境外居留权。
（3）厦门钨业
厦门钨业系在上海证券交易所挂牌的上市公司，公司简称“厦门钨业”，股票代
码 600549。具体情况如下：
公司名称 厦门钨业股份有限公司
法定代表人 黄长庚 注册资本 1,406,046,200 元
成立日期 1997/12/30 企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 至 2047/12/29 统一社会信用代码 91350200155013367M
住所 厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
经营范围 包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、
新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果
的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和
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律师工作报告
进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计
划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 32.05%
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.67%
日本联合材料株式会社 107,995,550 7.68%
中国证券金融股份有限公司 42,458,835 3.02%
香港中央结算有限公司 26,305,829 1.87%
股本结构（根
据 2020 年半 南京高科股份有限公司 25,286,009 1.80%
年度报告）
福建省投资开发集团有限责任公司 24,440,031 1.74%
上海核威投资有限公司 21,226,400 1.51%
陈国鹰 18,400,016 1.31%
中央汇金资产管理有限责任公司 17,780,360 1.26%
其他股东 549,638,814 39.09%
合 计 1,406,046,200 100.00%
（4）吴阳红：男，1968 年 5 月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民身
份号码为 43010419680521****，未拥有永久境外居留权。
（5）赣州工投
2020 年 9 月 18 日，赣州工投经赣州市行政审批局核准办理注销登记。注销前
其基本情况如下：
公司名称 赣州工投科技有限公司
法定代表人 陈立丰 注册资本 2,950 万元
成立日期 2015/12/10 企业类型 有限责任公司
统一社会信
营业期限 至 2025/12/09 91360700MA35FU1U26
用代码
住所 江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号
3-3-2-34
律师工作报告
计算机技术咨询服务；企业项目投资管理及咨询（不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财
经营范围 政信用业务）；企业管理及咨询（金融、证券、期货、保险等国家
有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
认缴出资额 占注册资本的
股东姓名或名称
（万元） 比例
股权结构 黄崇付 1,622.50 55%
赣州工投集团 1,327.50 45%
合 计 2,950.00 100%
2020 年 6 月 1 日，赣州工投召开 2020 年第一次临时股东会，会议决议解散赣
州工投，进行清算注销。8 月 1 日，赣州工投召开 2020 年第二次临时股东会并作出
决议，会议审议通过《赣州工投科技有限公司清算报告》。
2020 年 8 月 27 日，赣州工投股东黄崇付、赣州工投集团出具《全体投资人承
诺书》并申请进行简易注销程序。2020 年 9 月 18 日，赣州市行政审批局出具《注
销证明》，核准赣州工投办理注销登记。
根据《赣州工投科技有限公司清算报告》及股东黄崇付、赣州工投集团于 2020
年 7 月 29 日签订的《赣州工投科技有限公司清算注销协议》，赣州工投持有的发行
人 258.40 万股股份，按股东双方所持赣州工投的股权比例进行分配。（所持发行人
股份的变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）
（6）高晋：男，1965 年 10 月出生，中国国籍，住址为株洲市天元区，公民身
份号码为 43010419651023****，未拥有永久境外居留权。
（7）童高才：男，1966 年 4 月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民身
份号码为 21010619660404****，未拥有永久境外居留权。
（8）罗丽珍：女，1976 年 5 月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身
份号码为 36242619760503****，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之妹。
（9）西堤贰号
企业名称 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
住所
心 D 栋 8 层 03 单元 A
3-3-2-35
律师工作报告
执行事务
厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表为郭振川）
合伙人
成立日期 2015/08/25 认缴出资额 14,000 万元
合伙期限 至 2025/08/24 企业类型 有限合伙企业
统一社会
91350200M00019EC89
信用代码
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推
经营范围
广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服
务；其他未列明科技推广和应用服务业
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 比例
西堤源投资 500 3.57% 普通合伙人
苏志民 4,000 28.57% 有限合伙人
吴德金 2,000 14.29% 有限合伙人
瞿理勇 2,000 14.29% 有限合伙人
出资结构 朱武杰 1,000 7.14% 有限合伙人
吴泽宇 1,000 7.14% 有限合伙人
黄子坤 1,000 7.14% 有限合伙人
林瑞忠 1,000 7.14% 有限合伙人
汤成锋 1,000 7.14% 有限合伙人
仇玉兰 500 3.57% 有限合伙人
合 计 14,000 100.00%
是否属于
西堤贰号已于 2016 年 2 月 24 日在中国基金业协会办理了私募基金
私募投资
产品备案，基金编号为 SE9586。西堤贰号的管理人西堤源投资于 2019
基金管理
年 6 月 21 日在中国基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编
人或私募
号为 P1069922。
投资基金
（10）西堤壹号
企业名称 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市思明区民族路 127 号二楼 A 区
执行事务
厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表为郭振川）
合伙人
3-3-2-36
律师工作报告
成立日期 2015/05/27 认缴出资额 12,000 万元
合伙期限 至 2025/05/26 企业类型 有限合伙企业
统一社会
9135020330304393XB
信用代码
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推
经营范围
广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服
务；其他未列明科技推广和应用服务业
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 比例
西堤源投资 1,000 8.33% 普通合伙人
汤成锋 2,000 16.67% 有限合伙人
汤辉 2,000 16.67% 有限合伙人
费占军 1,000 8.33% 有限合伙人
出资结构 史明祥 1,000 8.33% 有限合伙人
史建敏 1,000 8.33% 有限合伙人
李丹 1,000 8.33% 有限合伙人
仇玉兰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武杰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武俊 1,000 8.33% 有限合伙人
合 计 12,000 100.00%
是否属于
私募投资
西堤壹号已于 2015 年 8 月 3 日在中国基金业协会办理了私募基金产
基金管理
品备案，基金编号为 S66341。西堤壹号的管理人同为西堤源投资。
人或私募
投资基金
（11）王为：男，1969 年 8 月出生，中国国籍，住址为上海市静安区，公民身
份号码为 31010619690822****，未拥有永久境外居留权。
（12）王君彩：女，1942 年 9 月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，公民
身份号码为 11010819420909****，未拥有永久境外居留权。
3-3-2-37
律师工作报告
（13）王仕会：女，1988 年 2 月出生，中国国籍，住址为厦门市翔安区，公民
身份号码为 50022219880225****，未拥有永久境外居留权。
（14）黄增住：男，1948 年 1 月出生，中国国籍，住址为厦门市思明区，公民
身份号码为 35010219480120****，未拥有永久境外居留权。黄增住于 2019 年 11 月
将其所持有的发行人全部股份转让给安徽基石、马鞍山信裕，至此黄增住不再持有
发行人股份。
2、其他股东的主体资格
发行人现有股东共 28 名，除 12 名发起人，其他股东共 16 名，均为最近一年
新增的股东（股份取得情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”
之“（四）腾远股份的股本变动情况”），具体情况如下：
（1）安徽基石
企业名称 安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）
住所 安徽省亳州市互联网创业示范园（筑梦社区）五栋二层
执行事务 安徽信保基石资产管理 统一社会信
91341600MA2NGA2Q17
合伙人 有限公司 用代码
成立日期 2017/03/28 认缴出资额 166,000 万元
合伙期限 2024/03/26 企业类型 有限合伙企业
对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额的比例
安徽信保基石资产管理有限
1,000 0.60% 普通合伙人
公司
出资结构 安徽省开发投资有限公司 60,000 36.14% 有限合伙人
亳州信望基石股权投资合伙
55,000 33.13% 有限合伙人
企业（有限合伙）
安徽建安投资基金有限公司 50,000 30.12% 有限合伙人
合 计 166,000 100.00%
3-3-2-38
律师工作报告
是否属于
私募投资
安徽基石于 2017 年 10 月 11 日在中国基金业协会备案，基金编号为
基金管理
SX4976。
人或私募
投资基金
根据中国基金业协会的查询结果，安徽基石的管理人为安徽信保基石资产管理
有限公司，私募基金管理人登记编号为 P1060902，其基本情况如下：
公司名称 安徽信保基石资产管理有限公司
法定代表人 张维 注册资本 10,000 万元
成立日期 2016/02/24 企业类型 有限责任公司
营业期限 至 2031/02/23 统一社会信用代码 91340500MA2MTDGC4J
住所 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
股权投资、投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理业务）；投资
经营范围
咨询、企业咨询管理（以上均不含限制项目）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
股东名称 占注册资本的比例
（万元）
股权结构 基石资产管理股份有限公司 8,800 88%
安徽省开发投资有限公司 1,200 12%
合 计 10,000 100%
（2）马鞍山信裕
企业名称 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
执行事务 深圳市领信基石股权投资基金 统一社会信
91340500MA2T1PHL0P
合伙人 管理合伙企业（有限合伙） 用代码
成立日期 2018/08/31 认缴出资额 12,144 万元
合伙期限 至 2028/08/29 企业类型 有限合伙企业
股权投资；创业投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 占出资总
出资结构 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
3-3-2-39
律师工作报告
深圳市领信基石股权投资基金
10 0.08% 普通合伙人
管理合伙企业（有限合伙）
马鞍山领坤基石股权投资合伙
6,517 53.66% 有限合伙人
企业（有限合伙）
马鞍山信洛股权投资合伙企业
4,617 38.02% 有限合伙人
（有限合伙）
深圳市中欧基石股权投资合伙
1,000 8.23% 有限合伙人
企业（有限合伙）
合 计 12,144 100.00%
是否属于
私募投资
马鞍山信裕于 2019 年 6 月 28 日在中国基金业协会备案，基金编号
基金管理
为 SGL133。
人或私募
投资基金
根据中国基金业协会的查询结果，马鞍山信裕的管理人为基石资产管理股份有
限公司，私募基金管理人登记编号为 P1002245，其基本情况如下：
公司名称 基石资产管理股份有限公司
广东省深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号南山金融大厦 10 层 A、
住所
B 单元
统一社会信
法定代表人 张维 91440300672986108C
用代码
成立日期 2008/03/21 注册资本 42,240 万元
营业期限 长期 企业类型 股份有限公司（非上市）
一般经营项目是：股权投资；投资管理、资产管理、受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管
经营范围
理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
认缴股本额
股东姓名或名称 占注册资本比例
（元）
马鞍山神州基石股权投资合
176,125,244 41.70%
股权结构 伙企业（有限合伙）
马鞍山北斗基石股权投资合
35,498,111 8.40%
伙企业（有限合伙）
张维 32,392,482 7.67%
3-3-2-40
律师工作报告
马鞍山天枢基石股权投资合
21,844,991 5.17%
伙企业（有限合伙）
马鞍山睿铁企业管理合伙企
20,000,000 4.73%
业（有限合伙）
马秀慧 18,204,160 4.31%
中再资产管理股份有限公司 13,357,908 3.16%
陈发树 11,832,704 2.80%
乌鲁木齐和顺美股权投资有
11,254,722 2.66%
限合伙企业
马鞍山可思高新股权投资合
10,239,840 2.42%
伙企业（有限合伙）
陶涛 9,153,962 2.17%
林凌 6,826,560 1.62%
深圳市星创融投资合伙企业
6,666,667 1.58%
（有限合伙）
丁晓航 6,371,456 1.51%
西藏善诚投资咨询有限公司 5,461,248 1.29%
西藏思壮投资咨询有限公司 5,461,248 1.29%
徐航 5,461,248 1.29%
王启文 5,461,248 1.29%
陈延立 5,461,248 1.29%
江苏省文化投资管理集团有
2,730,624 0.65%
限公司
西藏欣安企业管理中心（有
2,730,624 0.65%
限合伙）
韩再武 2,730,624 0.65%
徐伟 2,730,624 0.65%
上海通圆投资有限公司 2,400,000 0.57%
马鞍山宏峰信成股权投资合
2,002,457 0.47%
伙企业（有限合伙）
合 计 422,400,000 100.00%
3-3-2-41
律师工作报告
（3）赣州古鑫
企业名称 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙）
住所 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道 1 号 515 室
执行事务 统一社会信
罗洁 91360721MA395AHN18
合伙人 用代码
成立日期 2020/03/10 企业类型 有限合伙企业
合伙期限 长期 认缴出资额 1,732.50 万元
一般项目：商务信息咨询服务（金融、证券、期货、保险等国家有
经营范围 专项规定除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
认缴出资额 在发行人
合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
（万元） 处职位
董事长、总
罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
经理
刚果腾远生
胡党 165.00 9.52% 有限合伙人
产厂长
赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人 副总工程师
刚果腾远财
李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人
务负责人
唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人 质管部经理
经营部副经
卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人
理
出资结构
谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人 仓储部经理
陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
刚果腾远技
谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
术员
钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人 销售专员
生产部副经
孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人
理
证券事务代
刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
表
黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人 项目专员
3-3-2-42
律师工作报告
刚果腾远营
耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人
销经理
刚果腾远车
谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人
队管理员
赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人 成本会计
曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人 土建工程师
成方 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师
刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人 人事专员
黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人 电气工程师
谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人 IT 专员
温为福 16.50 0.95% 有限合伙人 机械工程师
楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人 安全专员
周珩 16.50 0.95% 有限合伙人 生产专员
邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人 技术员
刚果腾远负
李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人
责制作
刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人 质管专员
刚果腾远成
刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人
本会计
董银华 16.50 0.95% 有限合伙人 出纳
蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人 采购员
陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员
曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员
谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员
刚果腾远质
黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人
检班长
叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员
黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员
曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长
胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人 采购专员
刚果腾远技
刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人
术员
3-3-2-43
律师工作报告
汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员
合 计 1,732.50 100.00%
是否属于
私募投资 赣州古鑫系发行人内部员工持股平台，发行人员工持有其 100%的出
基金管理 资额，除持有发行人股份外，没有其他对外投资，亦不持有其他股
人或私募 权权益，不属于私募基金管理人或私募基金。
投资基金
注：上述合伙人中，江晓晖系发行人实际控制人谢福标兄长谢福根之子；谢福琪系谢福标
之堂弟。
（4）赣州古财
企业名称 赣州古财咨询服务中心（有限合伙）
住所 江西省赣州市赣县区高新技术产业开发区火炬大道 1 号 507
执行事务 统一社会信
王英佩 91360721MA395AJJ1R
合伙人 用代码
成立日期 2020/03/10 企业类型 有限合伙企业
合伙期限 长期 认缴出资额 1,650 万元
一般项目：商务咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
经营范围
规非禁止或限制的项目）
认缴出资额 占出资总 在发行人处
合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 额比例 职位
监事、综合部
王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人
经理
林灵 165.00 10.00% 有限合伙人 经营部总监
刚果腾远工程
朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
部部长
出资结构 楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人 生产部经理
副总工程师、技
许亮 132.00 8.00% 有限合伙人
术中心副主任
张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人 经营部经理
郭光 66.00 4.00% 有限合伙人 企管部经理
刚果腾远车间
柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
主任
张育春 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任
3-3-2-44
律师工作报告
卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任
黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人 工程师
周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人 刚果腾远工程师
邓威 49.50 3.00% 有限合伙人 项目专员
刚果腾远工程
邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人
师
刚果腾远质检
孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人
经理
唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人 经营部副经理
薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师
王益民 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师
夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人 安环副主任
邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人 技术员
刚果腾远化验
何东河 16.50 1.00% 有限合伙人
主任
刚果腾远土建
沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人
部长
谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人 采购员
刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人 采购员
谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人 采购员
刚果腾远办公
夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人
室主任
钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人 工艺工程师
罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人 机械工程师
刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人 总帐会计
谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人 工艺专员
钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人 环保专员
吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人 检验专员
韩建华 16.5 1.00% 有限合伙人 项目专员
陈真 16.50 1.00% 有限合伙人 IT 专员
邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员
吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员
3-3-2-45
律师工作报告
王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人 叉车管理员
杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人 驾驶员
杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人 采购专员
刚果腾远安环
胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人
专员
刚果腾远生产
游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
部长
吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人 土建工程师
谢非 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员
廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员
合 计 1,650.00 100.00%
是否属于
私募投资 赣州古财系发行人内部员工持股平台，发行人员工持有其 100%的出
基金管理 资额，除持有发行人股份外，没有其他对外投资，亦不持有其他股
人或私募 权权益，不属于私募基金管理人或私募基金。
投资基金
注：上述合伙人中，邓威系发行人实际控制人吴阳红配偶之兄弟，谢福根系实际控制人谢
福标之兄长，谢晓明系实际控制人谢福标之侄子，朱圣清系实际控制人谢福标表姐之子。
（5）罗梅珍：女，1966 年 9 月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身
份号码为 36242619660906****，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之姐。
（6）罗淑兰：女，1970 年 12 月出生，中国国籍，住址为上海市长宁区，公民
身份号码为 36242619701202****，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之妹。
（7）陈文伟：男，1972 年 8 月出生，中国国籍，住址为赣州市赣县区，公民身
份号码为 36012219720816****，未拥有永久境外居留权。
（8）长江晨道
企业名称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加
住所
速器一期工程 1 号厂房 146 号
执行事务 宁波梅山保税港区晨道投 统一社会信
91420100MA4KUQN54M
合伙人 资合伙企业（有限合伙） 用代码
成立日期 2017/06/19 认缴出资额 315,100 万元
3-3-2-46
律师工作报告
合伙期限 至 2047/06/18 企业类型 有限合伙企业
对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投
资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收
经营范围
公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
认缴出资额 占出资总
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 额的比例
宁波梅山保税港区晨道投
100 0.03% 普通合伙人
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区问鼎投
50,000 15.87% 有限合伙人
资有限公司
湖北省长江合志股权投资
基金合伙企业（有限合 50,000 15.87% 有限合伙人
伙）
招银国际金融控股（深
50,000 15.87% 有限合伙人
圳）有限公司
北京华鼎新动力股权投资
50,000 15.87% 有限合伙人
基金（有限合伙）
出资结构 溧阳市产业投资引导基金
40,000 12.69% 有限合伙人
有限公司
深圳市招银成长拾捌号股
权投资基金合伙企业（有 20,000 6.35% 有限合伙人
限合伙）
湖北长江招银产业基金合
20,000 6.35% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
新疆 TCL 股权投资有限公
15,000 4.76% 有限合伙人
司
深圳市招银肆号股权投资
10,000 3.17% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
江苏中关村科技产业园创
10,000 3.17% 有限合伙人
业投资有限公司
合 计 315,100 100.00%
是否属于
私募投资
长江晨道已于 2017 年 11 月 28 日在中国基金业协会办理了私募基金
基金管理
产品备案，基金编号为 SX9811。
人或私募
投资基金
3-3-2-47
律师工作报告
根据中国基金业协会的查询结果，长江晨道的管理人为宁波梅山保税港区晨道
投资合伙企业（有限合伙），私募基金管理人登记编号为 P1065227，其基本情况如
下：
企业名称 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0970
执行事务 宁波梅山保税港区倚天投 统一社会信
91330206MA290JE262
合伙人 资有限公司 用代码
成立日期 2017/05/03 认缴出资额 1,000 万元
合伙期限 至 2047/05/02 企业类型 有限合伙企业
实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 占出资总
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 额的比例
宁波梅山保税港区倚天投
10 1.00% 普通合伙人
出资结构 资有限公司
关朝余 690 69.00% 有限合伙人
王国华 300 30.00% 有限合伙人
合 计 1,000 100.00%
（9）深圳招银一号
企业名称 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 26 层
执行事务 招银国际资本管理（深 统一社会信
91440300360074214Q
合伙人 圳）有限公司 用代码
成立日期 2016/02/18 认缴出资额 300,000 万元
合伙期限 至 2022/01/22 企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投
经营范围 资业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
出资结构 （万元） 额比例
招银国际资本管理（深圳）有限公司 3,000 1.00% 普通合伙人
3-3-2-48
律师工作报告
招银金融控股（深圳）有限公司 222,000 74.00% 有限合伙人
深圳市引导基金投资有限公司 75,000 25.00% 有限合伙人
合 计 300,000 100.00%
是否属于
私募投资
深圳招银一号于 2016 年 5 月 16 日在中国基金业协会备案，基金编
基金管理
号为 SJ5175。
人或私募
投资基金
根据中国基金业协会的查询结果，深圳招银一号的管理人为招银国际资本管理
（深圳）有限公司，私募基金管理人登记编号为 P1009831，其基本情况如下：
公司名称 招银国际资本管理（深圳）有限公司
法定代表人 许小松 注册资本 10,000 万元
成立日期 2014/03/26 企业类型 有限责任公司
营业期限 长期 统一社会信用代码 914403000944135503
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；
经营范围
投资顾问；企业管理咨询。
认缴出资额
股东名称 占注册资本的比例
（万元）
股权结构 招银金融控股（深圳）有限
10,000 100%
公司
合 计 10,000 100%
（10）无锡 TCL
企业名称 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 无锡市梁溪区知足桥路 17 号
执行事务 乌鲁木齐啟信达股权投资管 统一社会信
91320200354534835G
合伙人 理有限公司 用代码
成立日期 2015/09/01 认缴出资额 57,880 万元
合伙期限 至 2022/09/01 企业类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-49
律师工作报告
认缴出资额 占出资总
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 额比例
乌鲁木齐啟信达股权投资管
580.00 1.00% 普通合伙人
理有限公司
无锡创业投资集团有限公司 25,000.00 43.19% 有限合伙人
出资结构
宁波 TCL 股权投资有限公司 14,126.65 24.41% 有限合伙人
新疆 TCL 股权投资有限公司 11,773.35 20.34% 有限合伙人
SK hynix Ventures Hong Kong
6,400.00 11.06% 有限合伙人
Limited
合 计 57,880.00 100.00%
是否属于
私募投资
无锡 TCL 于 2015 年 12 月 4 日在中国基金业协会备案，基金编号为
基金管理
SD7224。
人或私募
投资基金
根据中国基金业协会的查询结果，无锡 TCL 的管理人为乌鲁木齐啟信达股权投
资管理有限公司，私募基金管理人登记编号为 P1028018，其基本情况如下：
公司名称 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司
法定代表人 袁冰 注册资本 100 万元
成立日期 2015/05/12 企业类型 有限责任公司
营业期限 至 2045/05/11 统一社会信用代码 91650100333027287U
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码
住所
港大厦 2015-732 号
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市
经营范围 公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
股东姓名或名称 占注册资本的比例
（万元）
袁冰 24 24%
股权结构 马华 20 20%
夏子双 25 25%
新疆 TCL 股权投资有限公司 31 31%
合 计 100 100%
3-3-2-50
律师工作报告
（11）宁波超兴
企业名称 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1766
执行事务 统一社会信
黄锟 91330206MA2AENU770
合伙人 用代码
成立日期 2017/10/09 认缴出资额 20,000 万元
合伙期限 长期 企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占出资总额比例 合伙人类型
黄锟 200 1% 普通合伙人
出资结构
吴岑 19,800 99% 有限合伙人
合 计 20,000 100%
是否属于
私募投资 宁波超兴合伙人为 2 名自然人，不存在以非公开方式向合格投资者
基金管理 募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管
人或私募 理人。宁波超兴不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
投资基金
宁波超兴普通合伙人黄锟的基本信息如下：
黄锟：男，1979 年 10 月出生，中国国籍，住址为宁德市蕉城区，公民身份号
码为 35220119791025****，未拥有永久境外居留权。
（12）深圳招银共赢
企业名称 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务 深圳红树成长投资管理 统一社会
914403003590908824
合伙人 有限公司 信用代码
认缴出资
成立日期 2015/10/20 47,100 万元
额
合伙期限 长期 企业类型 有限合伙企业
3-3-2-51
律师工作报告
一般经营项目是：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未
上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托
经营范围 管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
认缴出资额
合伙人姓名或名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
深圳红树成长投资管理
100.00 0.21% 普通合伙人
有限公司
珠海市成长共赢创业投
36,109.57 76.67% 有限合伙人
资基金（有限合伙）
出资结构 许小松 1,090.83 2.32% 有限合伙人
张春亮 2,058.71 4.37% 有限合伙人
王红波 3,007.55 6.39% 有限合伙人
周可祥 1,845.10 3.92% 有限合伙人
余国铮 2,888.25 6.13% 有限合伙人
合 计 47,100.00 100.00%
是否属于
私募投资
深圳招银共赢于 2016 年 9 月 7 日在中国基金业协会备案，基金编号
基金管理
为 SL6476。
人或私募
投资基金
根据中国基金业协会的查询结果，深圳招银共赢的管理人为深圳红树成长投资
管理有限公司，私募基金管理人登记编号为 P1015630，其基本情况如下：
公司名称 深圳红树成长投资管理有限公司
法定代表人 曾兴海 注册资本 500 万元
成立日期 2015/05/29 企业类型 有限责任公司
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440300342673539U
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
3-3-2-52
律师工作报告
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权
经营范围
投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）
认缴出资额
股东姓名 占注册资本的比例
（万元）
王红波 150 30%
股权结构
曾兴海 300 60%
张春亮 50 10%
合 计 500 100%
（13）袁冰：男，1970 年 1 月出生，中国国籍，住址为惠州市惠城区，公民身
份号码为 14010219700120****，未拥有永久境外居留权。
（14）赣锋锂业
赣锋锂业系在深圳证券交易所挂牌的上市公司，公司简称“赣锋锂业”，股票代
码 002460，具体情况如下：
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司
住所 江西省新余经济开发区龙腾路
法定代表人 李良彬 注册资本 129,260.0241 万元
成立日期 2000/03/02 企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 至 2027/06/17 统一社会信用代码 91360500716575125F
氢氧化锂（31kt/a）生产（有效期至 2021 年 03 月 16 日）；丁基
锂（1000t/a）生产（有效期至 2021 年 12 月 25 日）；氢化锂、
氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、硫酸、盐酸、丁基
锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂销售
（有效期至 2022 年 6 月 3 日）；有色金属、电池、电池材料、
经营范围
仪器仪表零配件、机械设备销售；化工产品、化学原料及化学制
品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产加工销售；研究和
实验发展、技术推广服务；新能源研发；货物、技术进出口业务
（凭许可证经营）；资本投资服务；投资咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
股本结构
（根据 2020 李良彬 269,770,452 20.87%
年半年度报
HKSCC NOMINEES LI
告） 200,173,778 15.48%
MITED
3-3-2-53
律师工作报告
王晓申 100,898,904 7.80%
香港中央结算有限
38,593,443 2.99%
公司
中国工商银行股份
有限公司-中欧时代
17,838,808 1.38%
先锋股票型发起式
证券投资基金
黄闻 11,316,210 0.88%
沈海博 11,083,568 0.86%
曹志昂 10,710,000 0.83%
中国工商银行股份
有限公司-华安媒体
10,496,263 0.81%
互联网混合型证券
投资基金
全国社保基金一零
9,616,503 0.74%
七组合
其他股东 612,102,312 47.36%
合 计 1,292,600,241 100.00%
（15）赣州工投集团
企业名称 赣州工业投资集团有限公司
法定代表人 黄郁梅 注册资本 64,370 万元
成立日期 2010/05/20 企业类型 有限责任公司
营业期限 至 2060/05/19 统一社会信用代码 9136070055601052XW
住所 江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号
有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国
有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理（以上项目不得从
经营范围 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证
券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 赣州稀土集团有限公司持有其 100%股权
是否属于私 赣州工投集团系赣州稀土集团有限公司的全资子公司，不存在以
募投资基金 非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情
管理人或私 形，未担任私募投资基金管理人，不属于私募投资基金管理人或
募投资基金 私募投资基金。
3-3-2-54
律师工作报告
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，赣州工投集团属于国有股东。
2020 年 9 月 16 日，赣州市国有资产监督管理委员会出具赣市国资产权字〔2020〕
119 号《关于对赣州工业投资集团有限公司参股腾远钴业 IPO 涉及国有股权管理事
项予以备案的通知》，同意“赣州工业投资集团有限公司作为赣州腾远钴业新材料股
份有限公司国有股东身份办理标识并予以备案。”
（16）黄崇付：男，1960 年 10 月出生，中国国籍，住址为厦门市湖里区，公民
身份号码为 33032519601020****，未拥有永久境外居留权。
经查验，天衡律师认为，腾远股份的发起人及股东均依法存续，具有有关法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例
整体变更为股份公司时，发起人共 14 名。经过历次股本演变，2 名发起人不再
持有发行人股份，另新增 16 名股东，发行人现有股东 28 名（其中发起人 12 名）。
发行人全体发起人和股东在中国境内均有住所，其出资比例等情况详见本律师工作
报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”和“六、发起人和股东（实际控制人）”
之“（一）发起人和股东的主体资格”。
经查验，天衡律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所和出资比例符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
腾远股份系由腾远有限整体变更而来，全体发起人系以其持有的腾远有限净资
产份额出资，折作腾远股份的股本。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立
和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
腾远有限整体变更为股份公司，其主体依法存续，相关资产或权利的权属主体
在法律上亦未发生变更。由于名称已变更，相关的权属证书要办理名称变更手续。
发行人主要财产的所有权或使用权人名称均已变更为腾远股份。（详见本律师工作
报告正文“十、发行人的主要财产”）
3-3-2-55
律师工作报告
腾远股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产
折价入股腾远股份的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股腾远股份的
情形。
经查验，天衡律师认为，发起人投入腾远股份的权益权属清晰，该等权益投入
腾远股份不存在法律障碍。
（四）发行人的实际控制人
经审阅发行人章程、发起人协议、股东（大）会决议及会务文件、董事会会议
决议及会务文件、董事和高级管理人员的提名和任命文件、内部经营管理审批决策
文件、员工名册和工资表等资料，以及对发行人的董事、监事、高级管理人员和其
他经营管理人员的访谈，经查验，罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有对发行人的
控制权，系发行人的实际控制人。
1、罗洁、谢福标和吴阳红最近 3 年持有发行人股份情况
最近三年，罗洁、谢福标和吴阳红直接或间接控制的发行人股份比例合计均不
低于 50%。在上述三人中，罗洁持有和实际支配发行人股份表决权的比例最高，未
发生变化且不存在重大不确定性：
控制的表决权比例
变更时间
罗洁 谢福标 吴阳红 合 计
2016 年 08 月
38.25% 18.22% 9.11% 65.58%
（整体变更）
2018 年 12 月 36.18% 17.23% 8.61% 62.02%
2019 年 03 月 35.23% 16.78% 8.39% 60.40%
2019 年 12 月 34.23% 15.78% 7.79% 57.80%
2020 年 03 月 34.46% 15.32% 7.56% 57.34%
2020 年 03 月 31.01% 13.78% 6.80% 51.59%
2、罗洁、谢福标和吴阳红共同拥有发行人控制权的情况
根据对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及其他经营管理人员的访
谈以及审阅发行人股东（大）会、董事会和内部经营管理审批决策文件等资料，最
近三年，罗洁、谢福标和吴阳红三人在公司管理、决策和控制方面的分工安排明确
清晰。罗洁担任发行人董事长兼总经理，主要负责采购和销售，谢福标担任发行人
3-3-2-56
律师工作报告
董事、副总经理，主要负责工艺流程设计，吴阳红担任发行人董事、副总经理，主
要负责生产管理。三人对股东大会和董事会的决议，公司经营方针、决策和经营管
理层的提名和任免等方面均共同产生实质影响，能够实际支配公司行为，三人共同
构成发行人的决策核心。这种共同控制的状况在最近三年以及可预期期限内均是稳
定且有效存在的，没有出现重大变更。上述三人所持发行人的股份亦不存在重大权
属纠纷。
3、发行人公司治理结构健全且运行良好
整体变更为股份公司后，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会
和监事会，以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷
解决机制，以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股
东权利。聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建
立健全并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。发行人的法人治理结
构健全且运行良好，上述三人相互制衡协作、共同拥有发行人控制权的情形不影响
发行人的规范运作。
4、共同控制协议和股份锁定承诺
2017 年 3 月，为了持续稳定共同控制关系、进一步明确各方权利义务和责任，
罗洁、谢福标和吴阳红签订《共同控制协议》，主要内容包括：任一方向股东大会提
案，均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协商
并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在股
东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利时，
均保持一致行动。协议各方一致确认，在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内，上述三方对公司的共同控制关系持续有效。
2020 年 9 月，罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于共同控制关系的确认函》，确
认“该等共同控制关系最近三年内合法有效、权利义务清晰、责任明确，没有出现
重大变更，各方所持发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。在发行人首发上市后 36
个月内，各方将继续保持共同控制关系。即上述《共同控制协议》的有效期为自协
议签署之日起至发行人首发上市后 36 个月”。
3-3-2-57
律师工作报告
2020 年 9 月 11 日，罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于持有赣州腾远钴业新材
料股份有限公司股份上市后锁定期的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十
六个月内，均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经查验，天衡律师认为，罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有发行人的控制权，
系发行人的实际控制人。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于
“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的
规定，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
七、发行人的股本及演变
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、
验资报告、评估报告、股东（大）会决议及相关工商登记档案、相关股东出具的声
明承诺、完税证明等，就历次股权变动的背景访谈了相关股东，向工商登记机关查
证确认，并结合了其他章节的查验结论。
（一）腾远有限成立时的股权设置和结构
2004 年 3 月 26 日，腾远有限在赣县工商局注册成立（详见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立和整体变更”）。经查验，天衡律师认为，腾远有限设立时的
股权设置和结构合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。
（二）腾远有限的股权变动情况
1、2005 年 2 月第一次增资（注册资本增至 1,000 万元）
（1）增资过程
2005 年 1 月 8 日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由 50 万元增加至
1,000 万元，其中原股东晨光稀土认缴 659 万元，丁刚认缴 57 万元，王滔认缴 57 万
元，秦汝勇认缴 57 万元，新股东黄平和罗洁分别认缴 60 万元。
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律师工作报告
2005 年 1 月 29 日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字〔2005〕第 01030
号《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 1 月 29 日，腾远有限已收到全体股东缴
纳的注册资本 999 万元（包括本次增资的 950 万元和设立时未缴足的 49 万元），具
体如下：
单位：万元
出资方式
序号 股东姓名或名称 合 计
土地使用权 机器设备
1 晨光稀土 699.18 - 699.18
2 丁刚 24.94 35.00 59.94
3 王滔 59.94 - 59.94
4 秦汝勇 59.94 - 59.94
5 罗洁 - 60.00 60.00
6 黄平 - 60.00 60.00
合 计 844.00 155.00 999.00
该验资报告显示，上述土地使用权已经赣州永兴房地产评估有限公司评估并出
具赣永兴房评字﹝2005﹞005 号报告（该报告现已遗失），机器设备等固定资产也已
经该所的注册资产评估师进行了评估，具体如下：
单位：元
股东确认
出资方式 具体内容 评估价值
价值
赣县红金工业园三宗土地总面积
土地使用权 8,524,429.00 8,440,000
共计 93,953.50 ㎡的土地使用权
机器设备 工业锅炉等固定资产 1,556,405.57 1,550,000
合 计 10,080,834.57 9,990,000
2005 年 2 月 1 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本的比例
1 晨光稀土 700 70%
2 丁刚 60 6%
3 王滔 60 6%
4 秦汝勇 60 6%
3-3-2-59
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本的比例
5 黄平 60 6%
6 罗洁 60 6%
合 计 1,000 100%
（2）验资变更
2006 年 10 月 8 日，腾远有限召开股东会，同意将江西联信会计师事务所出具
的赣联会师验字﹝2005﹞第 01030 号《验资报告》中的“土地使用权出资 844 万元”，
变更为“土地使用权出资 151 万元，房屋及机器设备出资 693 万元”，其中晨光稀
土出资 699.18 万元，王滔出资 59.94 万元，秦汝勇出资 59.94 万元，丁刚出资 24.94
万元。
2006 年 10 月 10 日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字﹝2006﹞第 08240
号《验资报告》，经其审验，截至 2006 年 8 月 3 日，腾远有限收到晨光稀土、丁刚、
王滔和秦汝勇实缴出资 844 万元，全体股东以土地使用权、房屋和机器设备出资。
具体情况如下：
单位：万元
出资方式
序号 股东姓名或名称 合 计
土地使用权 房屋/机器设备
1 晨光稀土 151.00 548.18 699.18
2 丁刚 - 59.94 59.94
3 王滔 - 59.94 59.94
4 秦汝勇 - 59.94 59.94
5 罗洁 - 60.00 60.00
6 黄平 - 60.00 60.00
合 计 151.00 848.00 999.00
该验资报告显示，上述合计价值 844 万元的房屋和机器设备等实物资产以及土
地使用权，已经江西省华兴资产评估事务所有限责任公司评估并出具华兴评报字
﹝2006﹞08054 号资产评估报告（注：该报告现已遗失），具体如下：
单位：万元
出资方式 具体内容 确认价值
土地使用权 赣县红金工业园三宗总面积 93,953.50 ㎡的土地使用权 151.00
3-3-2-60
律师工作报告
房屋 赣县红金工业园 5 栋总面积 11,404.89 ㎡的房屋 500.00
机器设备 压滤机等 111 台（套）实物资产 193.00
合 计 844.00
2006 年 11 月 12 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登
记。本次为出资方式（验资）的变更，腾远有限的股权结构未发生变化。
（3）查验情况
根据上述两次验资报告，本次增资 999 万元的构成如下：
单位：万元
出资方式 具体内容 出资额 备注
土地使用权 赣县红金工业园三宗总面积93,953.50 ㎡的土地使用权 151 验资变更
房屋 赣县红金工业园5 栋总面积11,404.89 ㎡的房屋 500 验资变更
机器设备 压滤机等 111 台（套）实物资产 193 验资变更
机器设备 工业锅炉等固定资产 155 首次验资
合 计 999
经查验，上述验资报告与实际情况不符：首先是出资方式，本次出资并非验资
报告所述的土地使用权、房屋和机器设备出资，实际是由各股东以货币直接投入或
代付的形式出资；其次是出资金额验证方面，本次增资 999 万元，其中 421.5 万元
依据充分，577.5 万元的验证依据不足：
单位：万元
序 验证依据
出资方法 金额 备注
号 充分 不充分
1 代付土地出让金 109.00 109.00 - -
2 银行转账 228.50 228.50 - -
部分承兑汇票背书链条
3 承兑汇票代付工程设备款 210.00 74.00 136.00
不完整，证据不充分
4 银行汇票代付工程设备款 10.00 10.00 - -
仅有银行取现凭证、现
5 现金 441.50 - 441.50
金收据等，证据不充分
合 计 999.00 421.50 577.50 -
3-3-2-61
律师工作报告
①代付土地出让金
2003 年 11 月，晨光稀土与赣县人民政府签订《合同书》，取得面积 140.93 亩
的出让土地使用权，用以投资设立腾远有限，土地出让金共计 155.80 万元。
2005 年 4 月，腾远有限取得赣国用（2005）字第 1-31、1-32、1-33 号土地使用
权证。该等土地使用权证初始登记的使用权人即为腾远有限，腾远有限系原始取得
该等土地使用权，并非股东出资投入。
2016 年 5 月 17 日，赣县人民政府出具《情况说明》，确认腾远有限取得上述土
地使用权，土地出让金是由晨光稀土代为支付。
经查验，共有 109 万元土地出让金有充分依据确认由晨光稀土支付，具体凭证
为赣县工业园管理委员会出具的以下《行政事业单位收款收据》，收据载明款项用途
为“工业性用地土地出让金”，付款方均为晨光稀土：
单位：万元
序号 时间 收据编号 金额
1 2003/12/23 No.0629955 25.00
2 2004/01/08 No.0629958 8.00
3 2004/01/08 No.0629959 11.00
4 2004/01/08 No.0629960 4.00
5 2004/01/09 No.0629956 10.00
6 2004/02/19 No.0629966 10.00
7 2004/03/12 No.0629975 10.00
8 2004/03/31 No.0629980 4.00
9 2004/04/19 No.0629982 7.00
10 2004/06/24 No.0629994 10.00
11 2004/09/10 No.4754655 10.00
合 计 109.00
②银行转账
2004 年至 2005 年期间腾远有限相关房屋建设与机器设备购买合同由腾远有限
签订，由腾远有限享有和承担合同权利、义务和责任。相关房屋所有权证初始登记
的所有权人为腾远有限，为腾远有限自建取得而非股东出资投入。机器设备亦以腾
3-3-2-62
律师工作报告
远有限名义购买。上述合同涉及的款项部分由晨光稀土代为支付，部分由晨光稀土
及其他股东以现金或银行转账的方式投入腾远有限，再由腾远有限对外支付。
其中，晨光稀土通过银行转账直接投入 228.5 万元，具体凭证包括《资金汇划
（贷方）补充凭证》13 份和《电划贷方补充报单》2 份，开具单位为工商银行赣县
支行，付款方均为晨光稀土；《银行进账单》3 份，开具单位为中国银行赣州市梅林
支行，付款方亦均为晨光稀土。具体如下：
单位：万元
序号 时间 原始凭证 凭证编号 金额
1 2004/06/02 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824260 15.0
2 2004/06/07 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824282 8.0
3 2004/06/21 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824387 9.5
4 2004/06/25 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824422 13.0
5 2004/07/01 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824473 15.0
6 2004/07/15 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824579 6.0
7 2004/07/20 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824610 13.0
8 2004/08/20 电划贷方补充报单 No.Q42365045 5.0
9 2004/08/26 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824832 10.0
10 2004/09/02 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）0824878 10.0
11 2004/10/10 电划贷方补充报单 No.Q42365925 8.0
12 2004/11/25 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558564 15.0
13 2004/11/01 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558366 30.0
14 2004/12/10 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558700 14.0
15 2004/12/01 资金汇划（贷方）补充凭证 （赣）3558619 13.0
16 2004/12/24 银行进账单 B245727504000712 5.0
17 2004/12/23 银行进账单 B245727504000707 17.0
18 2005/01/07 银行进账单 B245727505000006 22.0
合 计 228.5
③承兑汇票
晨光稀土通过承兑汇票代付工程设备款 210 万元，其中 74 万元汇票背书链条
完整，证据充分。具体如下：
3-3-2-63
律师工作报告
单位：万元
序号 汇票号 上一手背书人 支付时背书人 金额
1 NO00700566 晨光稀土 腾远有限 9.00
2 NO03025488 晨光稀土 腾远有限 10.00
3 NO00853184 晨光稀土 腾远有限 5.00
4 NO02144419 晨光稀土 腾远有限 15.00
5 NO00319114 晨光稀土 腾远有限 20.00
6 NO02144322 晨光稀土 腾远有限 15.00
合 计 74.00
④银行汇票
通过银行汇票代付工程设备款 10 万元，具体如下：
原始凭证 汇票号 金额
银行汇票 NO00106893 10 万元
（4）保障资本充足的措施
为进一步夯实发行人净资产、最大程度保护发行人和股东的利益，股东罗洁、
谢福标、吴阳红、高晋和童高才经协商一致，同意按截至 2015 年 12 月第七次股权
转让前各自的持股比例，补充投入 577.5 万元。截至 2016 年 6 月 23 日，上述五名
股东分别向发行人银行账户缴存货币共计 577.5 万元，该等款项全部计入资本公积。
具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 原持股比例 投入金额
1 罗洁 55.00% 317.63
2 谢福标 24.29% 140.28
3 吴阳红 12.14% 70.11
4 高晋 4.50% 26.01
5 童高才 4.06% 23.47
合 计 100.00% 577.50
3-3-2-64
律师工作报告
（5）验资复核
2017 年 2 月 18 日，致同会计师事务所出具《赣州腾远钴业新材料股份有限公
司 2005 年 1 月首次增资及其后续变更出资方式验资复核报告》，经其复核，上述两
份验资报告所载事项同各股东出资情况不相符，不符合《独立审计实务公告第 1 号
-验资》和《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的要求。但腾远有限实际已
收到股东支付的出资款，上述出资款已于 2004 年用于支付土地出让金、工程款及
设备款等，连同股东垫付的土地出让金、工程款及设备款，累计 999 万元已计入腾
远有限资产及费用。为进一步保障资本充足，原股东还对原出资证据链不完整的出
资进行补充出资。腾远有限上述验资程序的瑕疵不影响腾远有限注册资本的真实性
以及资本的充实性。
（6）主管机关证明
2017 年 3 月 13 日，赣县区市场监督局出具《证明》，确认腾远有限自设立以来
历次注册资本的变更真实、合法、有效，股东出资均真实足额到位，不存在虚假出
资、出资不实或抽逃出资等违反《公司法》及相关法律法规和规范性文件的情形，
没有因上述问题而受到工商行政管理部门的处罚。
经查验，天衡律师认为，腾远有限 2005 年第一次增资时的验资报告所载内容
与股东实际出资情况不符，各股东是以货币直接投入和代支付相关款项的方式出资。
由于当时的验资报告未能有效验证，且部分出资凭证已遗失或无法落实，导致其中
577.5 万元的出资验证依据不完整不充分，存在瑕疵。腾远有限股东已于 2016 年对
该部分进行了补充出资，以夯实净资产。致同会计师已出具验资复核报告，确认腾
远有限实际已收到股东支付的全部出资款。相关主管部门亦已出具合法证明，不存
在行政处罚风险。上述出资验证瑕疵不影响发行人注册资本的真实性以及资本的充
实性，未损害发行人、股东或债权人的利益，不构成本次发行的实质性障碍。
2、2006 年 10 月第一次股权转让
2006 年 10 月 23 日，腾远有限召开股东会，一致同意股东王滔和丁刚将各自持
有腾远有限 6%股权，共计 120 万元出资额，以 85 万元的价格转让给晨光稀土。同
日，王滔、丁刚与晨光稀土签订《股权转让协议》。
2007 年 4 月 11 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
3-3-2-65
律师工作报告
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本的比例
1 晨光稀土 820 82%
2 黄平 60 6%
3 罗洁 60 6%
4 秦汝勇 60 6%
合 计 1,000 100%
根据天衡律师对丁刚、王滔、黄平和晨光稀土相关人员的访谈确认及上述人员
签署的《股权转让确认函》，由于当时腾远有限经营情况不佳，丁刚、王滔决定以
0.71 元/注册资本的价格转让其所持有的腾远有限全部股权。本次转让系转让各方
的自由意志及真实意思表示，股权转让协议真实合法有效。根据《股权转让个税办
法》，本次股权转让价格低于转让股权对应的出资额，未产生应缴税所得，未产生个
人所得税。
3、2008 年 4 月第二次股权转让
2008 年 4 月 15 日，腾远有限召开股东会，一致同意股东秦汝勇将其持有腾远
有限的 6%股权，共计 60 万元出资额转让给黄平。同日，秦汝勇与黄平签订《股权
转让协议书》。
2008 年 5 月 19 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本的比例
1 晨光稀土 820 82%
2 黄平 120 12%
3 罗洁 60 6%
合 计 1,000 100%
根据天衡律师对秦汝勇和黄平的访谈及双方签署的《股权转让确认函》，由于与
管理层的经营理念存在分歧，秦汝勇决定以 1 元/注册资本的价格转让其所持有的
腾远有限全部股权，转让各方均确认股权已完成交割。本次转让系转让各方的自由
3-3-2-66
律师工作报告
意志及真实意思表示，股权转让协议真实、合法、有效。根据《股权转让个税办法》，
本次股权转让系按照出资额等额作价，未产生应缴税所得，未产生个人所得税。
4、2008 年 9 月第二次增资（注册资本增至 2,000 万元）
由于原注册资本已与实际的经营规模不匹配，同时为进一步扩大生产经营的需
要。2008 年 8 月 1 日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由 1,000 万元增加至
2,000 万元，新增注册资本均由晨光稀土认缴。
2008 年 9 月 3 日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字﹝2008﹞第 08287
号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 8 月 28 日，腾远有限已收到晨光稀土认
缴的新增注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资。
2008 年 9 月 19 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 晨光稀土 1,820 91%
2 黄平 120 6%
3 罗洁 60 3%
合 计 2,000 100%
5、2008 年 12 月第三次股权转让
2008 年 12 月 10 日，晨光稀土、南通福源、黄平和罗洁签订《股权转让协议
书》，晨光稀土将其所持有的腾远有限 45%股权，共计 900 万元出资额，以 1,380 万
元的价格转让给新股东南通福源。12 月 31 日，腾远有限召开股东会，一致同意上
述股权转让事宜。
2009 年 6 月 23 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 晨光稀土 920 46%
2 南通福源 900 45%
3 黄平 120 6%
3-3-2-67
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
4 罗洁 60 3%
合 计 2,000 100%
根据天衡律师黄平、南通福源相关人员的访谈，本次股权转让系腾远有限为进
一步扩大生产经营，故引进具备相应技术人员和管理人员的南通福源为新股东。
2009 年 2 月 2 日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会审字〔2009〕第
0020 号《审计报告》，根据该审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日，腾远有限的净资
产账面值为 30,117,789.07 元，本次股权转让系参照上述审计情况，经股权转让双方
协商确定的转让价格为 1.53 元/注册资本。
根据晨光稀土提供的 2009 年度的《企业所得税年度纳税报表》，晨光稀土已将
本次转让股权所得收益计入当年度投资收益，并已办理完毕股权转让当年度企业所
得税汇算清缴。
入股腾远有限时，新股东南通福源的股权结构如下：
单位：元
序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
1 谢福标 269,900 53.98%
2 邓皓 134,900 26.98%
3 高晋 50,050 10.01%
4 童高才 45,150 9.03%
合 计 500,000 100.00%
6、2009 年 12 月第四次股权转让
2009 年 12 月 24 日，腾远有限召开股东会，一致同意股东黄平将其所持有腾远
有限 6%股权，共计 120 万元出资额，以 120 万元的价格转让给晨光稀土；同意股
东罗洁将其所持有的腾远有限 3%股权，共计 60 万元出资额，以 60 万元的价格转
让给晨光稀土。同日，股东黄平、罗洁与晨光稀土签订《股权转让协议》。
2009 年 12 月 28 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登
记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
3-3-2-68
律师工作报告
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 晨光稀土 1,100 55%
2 南通福源 900 45%
合 计 2,000 100%
本次股权转让系由于股东晨光稀土拟筹划上市，为进一步梳理晨光稀土及其实
际控制人黄平的对外股权投资情况，黄平与其配偶罗洁将其持有的腾远有限股权全
部转让给其实际控制的晨光稀土。故本次股权转让的价格为 1 元/注册资本。根据
《股权转让个税办法》，本次股权转让系按照出资额等额作价，不存在股权转让溢价
收入，未产生个人所得税。
7、2012 年 3 月第三次增资（注册资本增至 3,000 万元）
由于原注册资本已与实际的经营规模不匹配，同时为进一步扩大生产经营的需
要。2011 年 12 月 16 日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由 2,000 万元增加
至 3,000 万元，新增注册资本由各股东按持股比例认缴，其中，晨光稀土认缴 550
万元，南通福源认缴 450 万元。
2011 年 12 月 20 日，江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字
〔2011〕第 268 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 12 月 19 日，腾远有限已
收到晨光稀土和南通福源认缴的新增注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资。
2012 年 3 月 5 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 晨光稀土 1,650 55%
2 南通福源 1,350 45%
合 计 3,000 100%
8、2012 年 4 月第五次股权转让
2012 年 4 月 16 日，腾远有限召开股东会，一致同意晨光稀土将其持有的腾远
有限 55%股权，共计 1,650 万元出资额，以 1,925 万元的价格转让给罗洁。同日，
晨光稀土与罗洁签订《股权转让合同》。
3-3-2-69
律师工作报告
2012 年 4 月 27 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 罗洁 1,650 55%
2 南通福源 1,350 45%
合 计 3,000 100%
根据天衡律师对黄平、罗洁的访谈，本次转让的原因是晨光稀土为突出其主营
的稀土业务，决定剥离腾远有限。2012 年 4 月 22 日，北京卓信大华资产评估公司
出具卓信大华评报字（2012）第 016 号《赣州晨光稀土新材料股份有限公司拟转让
赣州腾远钴业有限公司股权评估项目资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011
年 12 月 31 日，腾远有限的净资产评估值为 6,200.48 万元。本次股权转让的价格为
1.17 元/注册资本，系参照上述评估价值，经股权转让双方协商确定。
9、2012 年 5 月第四次增资（注册资本增至 5,700 万元）
由于原注册资本已与实际的经营规模不匹配，同时为进一步扩大生产经营的需
要。2012 年 5 月 20 日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由 3,000 万元增加
至 5,700 万元，新增注册资本由各股东按持股比例认缴，其中，罗洁认缴 1,485 万
元，南通福源认缴 1,215 万元。
2012 年 5 月 28 日，江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字
（2012）第 127 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 28 日，腾远有限已收到罗洁和
南通福源各自认缴的新增注册资本合计 2,700 万元，均为货币出资。
2012 年 5 月 30 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 罗洁 3,135 55%
2 南通福源 2,565 45%
合 计 5,700 100%
3-3-2-70
律师工作报告
10、2015 年 1 月第六次股权转让
2015 年 1 月 22 日，腾远有限召开股东会，一致同意股东南通福源将其持有的
腾远有限 45%股权，共计 2,565 万元出资额，合计以 3,045 万元转让给谢福标、吴
阳红、高晋和童高才等四位新股东。同日，南通福源分别与谢福标、吴阳红、高晋
和童高才签订《赣州腾远钴业有限公司股权转让协议》。具体转让情况如下：
单位：元
序号 受让方 转让股权比例 实缴出资额 转让价格
1 谢福标 24.29% 13,845,870 16,436,910
2 吴阳红 12.14% 6,920,370 8,215,410
3 高晋 4.51% 2,567,565 3,048,045
4 童高才 4.06% 2,316,195 2,749,635
合 计 45.00% 25,650,000 30,450,000
2015 年 1 月 29 日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
1 罗洁 31,350,000 55.00%
2 谢福标 13,845,870 24.29%
3 吴阳红 6,920,370 12.14%
4 高晋 2,567,565 4.50%
5 童高才 2,316,195 4.06%
合 计 57,000,000 100.00%
根据天衡律师对相关方的访谈，本次股权转让系南通福源将所持有的腾远有限
股权量化至其自然人股东的安排。本次股权转让的价格为 1.19 元/注册资本，系参
考南通福源 2008 年 12 月入股腾远有限时的价格，经各方协商一致确定。
11、2015 年 12 月第七次股权转让
2015 年 12 月 3 日，腾远有限召开股东会，一致同意股东罗洁将其持有腾远有
限 4%股权，共计 228 万元出资额，以 228 万元的价格转让给罗丽珍。同日，罗洁与
罗丽珍签订《股权转让协议》。
3-3-2-71
律师工作报告
2015 年 12 月 7 日，经赣县市场监督局核准，腾远有限办理了上述事项的变更
登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
1 罗洁 29,070,000 51.00%
2 谢福标 13,845,870 24.29%
3 吴阳红 6,920,370 12.14%
4 高晋 2,567,565 4.50%
5 童高才 2,316,195 4.06%
6 罗丽珍 2,280,000 4.00%
合 计 57,000,000 100.00%
本次股权转让双方罗洁、罗丽珍系姐妹关系，罗丽珍看好发行人发展前景，双
方协商一致进行股权转让。根据对罗洁和罗丽珍的访谈及双方签署的《股权转让确
认函》，转让双方均确认股权已完成交割。本次转让系转让各方的自由意志及真实意
思表示，股权转让协议真实、合法、有效。根据《股权转让个税办法》，本次股权转
让系按照出资额等额作价，不存在股权转让溢价收入，未产生个人所得税。
12、2015 年 12 月第五次增资（注册资本增至 7,600 万元）
2015 年 12 月 10 日，腾远有限及股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、
罗丽珍，与新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王
仕会和黄增住签订《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》，新股东共出资
19,666.68 万元溢价认购腾远有限新增注册资本 1,900 万元，具体如下：
单位：万元
序号 新股东姓名或名称 投资总额 认缴注册资本 计入资本公积
1 厦门钨业 11,800.00 1,140.00 10,660.00
2 赣州工投 2,674.67 258.40 2,416.27
3 西堤贰号 1,888.00 182.40 1,705.60
4 西堤壹号 1,101.33 106.40 994.93
5 王为 786.67 76.00 710.67
6 王君彩 786.67 76.00 710.67
7 王仕会 314.67 30.40 284.27
3-3-2-72
律师工作报告
序号 新股东姓名或名称 投资总额 认缴注册资本 计入资本公积
8 黄增住 314.67 30.40 284.27
合 计 19,666.68 1,900.00 17,766.68
2015 年 12 月 19 日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由 5,700 万元增加
至 7,600 万元，新增注册资本由新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、
王为、王君彩、王仕会和黄增住按照《增资扩股协议》的约定认缴。
2015 年 12 月 25 日，致同会计师事务所出具致同验字﹝2015﹞第 351ZA0038 号
《验资报告》，截至 2015 年 12 月 21 日，腾远有限已收到厦门钨业等 8 名新股东
缴入的投资款 19,666.68 万元，均以货币出资，其中新增注册资本 1,900.00 万元，
余额 17,766.68 万元转入资本公积。
2015 年 12 月 22 日，经赣县市场监督局核准，腾远有限办理了上述事项的变更
登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 罗洁 29,070,000 38.25%
2 谢福标 13,845,870 18.22%
3 厦门钨业 11,400,000 15.00%
4 吴阳红 6,920,370 9.11%
5 赣州工投 2,584,000 3.40%
6 高晋 2,567,565 3.38%
7 童高才 2,316,195 3.05%
8 罗丽珍 2,280,000 3.00%
9 西堤贰号 1,824,000 2.40%
10 西堤壹号 1,064,000 1.40%
11 王为 760,000 1.00%
12 王君彩 760,000 1.00%
13 王仕会 304,000 0.40%
14 黄增住 304,000 0.40%
合 计 76,000,000 100.00%
3-3-2-73
律师工作报告
本次系增资因发行人扩大生产经营存在资金需求，同时相关投资者认可公司业
务发展前景和管理团队。就本次增资事项，厦门钨业聘请福建中兴资产评估房地产
土地估价有限公司对腾远有限的股东全部权益进行了评估。经评估，腾远有限截至
2015 年 6 月 30 日净资产评估值为 69,436.51 万元。本次增资以该净资产评估值扣
减在基准日后分配给原股东的 3,000 万元利润后的金额（即 66,436.51 万元）为参
照，经各方协商确定腾远有限的净资产作价为 59,000 万元，并以此为本次增资的定
价依据。
经查验，天衡律师认为，腾远有限在历史上部分股权变动存在逾期办理工商变
更登记的情形，不符合《公司登记管理条例》等相关规定。发行人已履行了相关内
部决策程序，股东已实际缴足出资或交割股权，该等股本变动后续已取得工商部门
的核准并完成变更登记，未对发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，未被工
商登记机关采取责令限期登记的行政措施或受到行政处罚，亦未因此产生法律纠纷，
股权变动逾期办理工商变更登记的情形不构成重大违法行为，不构成本次发行上市
的法律障碍。除此外，腾远有限历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条
例》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）整体变更为腾远股份时的股本设置和结构
2016 年 8 月 30 日，经赣州市工商局核准，腾远有限按原账面净资产值折股整
体变更为腾远股份（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”和
“六、发起人和股东（实际控制人）”）。经查验，天衡律师认为，腾远有限整体变更
为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效，产权界定或确认不存在法律纠纷和风险。
（四）腾远股份的股本变动情况
1、2018 年 12 月第一次增资（注册资本增至 80,343,000 元）
2018 年 12 月 20 日，腾远股份召开 2018 年第一次临时股东大会，决议将注册
资本由 76,000,000 元增加至 80,343,000 元，由新股东新余高投溢价认购本次新增的
4,343,000 股股份，同时相应修订公司章程。
3-3-2-74
律师工作报告
2018 年 12 月 24 日，腾远股份与新余高投签订《增资认购协议书》，约定新余
高投以每股 46.05 元的价格共计 19,999.52 万元的投资款，溢价认购本次新增的
4,343,000 股股份。
2018 年 12 月 25 日，致同会计师事务所出具致同验字（2018）第 351ZB0025 号
《验资报告》，经其验证，截至 2018 年 12 月 24 日，腾远股份已收到新余高投缴纳
的新增出资款 19,999.52 万元，均为货币出资，其中新增注册资本 434.30 万元，其
余 19,565.22 万元计入资本公积。
2018 年 12 月 29 日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变
更登记，腾远股份的股本增加至 80,343,000 元。
2、2019 年 3 月第二次增资（注册资本增至 82,514,553 元）
2018 年 12 月 24 日在认购发行人增资股份的同时，新余高投与原股东罗洁、谢
福标、吴阳红、高晋和童高才签订《股份转让协议》，受让将该等股东持有的腾远股
份 2,171,553 股股份，转让价格为每股 46.05 元，具体如下：
受让方 转让方 转让股份数（股） 转让价款（万元）
罗洁 1,153,638 5,312.50
谢福标 549,470 2,530.31
新余高投 吴阳红 274,634 1,264.69
高晋 101,893 469.22
童高才 91,918 423.28
合 计 2,171,553 10,000.00
2019 年 1 月 10 日，上述各方签订《股份转让解除协议》，一致同意解除上述股
份转让协议，并确认将投资方式由股权转让变更增资扩股，即新余高投原股权收购
价款将用于认购发行人新增股份。同月 23 日，发行人与新余高投签订《增资认购协
议书（二）》，新余高投以 10,000.00 万元认购发行人新增股份 2,171,553 股。
2019 年 2 月 8 日，腾远股份召开 2019 年第一次临时股东大会，决议将注册资
本由 80,343,000 元增加至 82,514,533 元，新增股份 2,171,553 股由新余高投以每股
46.05 元的价格共计 10,000.00 万元溢价认购，同时相应修订公司章程。
2019 年 4 月 10 日，致同会计师事务所出具致同验字（2019）第 351ZB0003 号
《验资报告》，经其验证，截至 2019 年 4 月 10 日，腾远股份已收到新余高投缴纳
3-3-2-75
律师工作报告
的新增出资款 10,000.00 万元，均为货币出资，其中新增注册资本 217.16 万元，其
余 9,782.84 万元计入资本公积。
2019 年 3 月 13 日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变
更登记。本次变更完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 罗洁 29,070,000 35.23%
2 谢福标 13,845,870 16.78%
3 厦门钨业 11,400,000 13.82%
4 吴阳红 6,920,370 8.39%
5 新余高投 6,514,553 7.90%
6 赣州工投 2,584,000 3.13%
7 高晋 2,567,565 3.11%
8 童高才 2,316,195 2.81%
9 罗丽珍 2,280,000 2.76%
10 西堤贰号 1,824,000 2.21%
11 西堤壹号 1,064,000 1.29%
12 王为 760,000 0.92%
13 王君彩 760,000 0.92%
14 王仕会 304,000 0.37%
15 黄增住 304,000 0.37%
合 计 82,514,553 100.00%
根据赣县区税务局于 2020 年 7 月 21 日出具的《证明》：“鉴于罗洁、谢福标、
吴阳红、高晋、童高才与新余高新投资有限公司于 2018 年 12 月的股权转让行为已
于 2019 年 1 月解除，上述各方未因本次股份转让/解除行为实际受益，根据企业所
得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为的合理性原则出发，纳税人无需就上
述事项缴纳个人所得税。”
根据对相关方的访谈并经查验，本次股权转让的解除和转增资，系因发行人刚
果（金）钴铜湿法冶炼（二期）项目正在建设，存在较大的资金需求，为支持发行
人的发展，上述各方达成一致意见，解除此前各方签订的《股份转让协议》，并转为
3-3-2-76
律师工作报告
向发行人增资。上述各项协议均为相关方的真实意思表示并已履行完毕，各方不存
在任何法律争议或潜在纠纷。
3、2019 年 11 月第一次股份转让
2019 年 11 月 27 日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍
山信裕签订了《股份转让协议》，将其合计持有的 286.18 万股股份，以每股 35.15 元
的价格（共计 10,057.89 万元价款）分别转让给新股东安徽基石和马鞍山信裕。同
日，罗洁、谢福标、吴阳红、腾远股份与安徽基石、马鞍山信裕签订了《关于赣州
腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》，各方还就股份转让限制、共同出售
权、分红权等事项进行了约定。具体转让情况如下：
受让方 转让方 转让股份数（万股） 股份转让款（万元）
罗洁 58.72 2,063.73
谢福标 58.72 2,063.73
安徽基石 吴阳红 35.23 1,238.09
高晋 29.37 1,031.99
黄增住 21.64 760.36
罗洁 23.79 836.11
谢福标 23.79 836.11
马鞍山信裕 吴阳红 14.28 501.61
高晋 11.90 418.11
黄增住 8.76 308.06
合 计 286.18 10,057.89
本次股份转让完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 罗洁 28,244,900 34.23%
2 谢福标 13,020,770 15.78%
3 厦门钨业 11,400,000 13.82%
4 新余高投 6,514,553 7.90%
5 吴阳红 6,425,370 7.79%
6 赣州工投 2,584,000 3.13%
3-3-2-77
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
7 童高才 2,316,195 2.81%
8 罗丽珍 2,280,000 2.76%
9 高晋 2,154,965 2.61%
10 安徽基石 2,036,655 2.47%
11 西堤贰号 1,824,000 2.21%
12 西堤壹号 1,064,000 1.29%
13 马鞍山信裕 825,145 1.00%
14 王为 760,000 0.92%
15 王君彩 760,000 0.92%
16 王仕会 304,000 0.37%
合 计 82,514,553 100.00%
根据赣县区税务局 2019 年 12 月出具的《税收完税证明》，腾远股份已为罗洁、
谢福标、吴阳红、高晋、黄增住就本次股权转让事宜代扣代缴个人所得税合计
1,889.56 万元。
4、2020 年 3 月第三次增资（员工股权激励，注册资本增至 85,014,553 元）
2020 年 2 月 24 日，腾远股份召开 2020 年第一次临时股东大会，决定实施员工
股权激励，将注册资本由 82,514,553 元增加至 85,014,553 元，新增股份 250.00 万
股，由员工持股平台赣州古鑫、赣州古财以及高级管理人员陈文伟、罗梅珍和罗淑
兰，以每股 16.50 元的价格共计 4,125.00 万元价款溢价认购。具体如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 投资总额 认缴注册资本 列入资本公积
1 赣州古鑫 1,732.50 105.00 1,627.50
2 赣州古财 1,650.00 100.00 1,550.00
3 罗梅珍 247.50 15.00 232.50
4 罗淑兰 247.50 15.00 232.50
5 陈文伟 247.50 15.00 232.50
合 计 4,125.00 250.00 3,875.00
3-3-2-78
律师工作报告
2020 年 6 月 1 日，致同会计师事务所出具致同验字（2020）第 351ZC00148 号
《验资报告》，经其验证，截至 2020 年 3 月 26 日，腾远股份已收到赣州古鑫、赣
州古财、陈文伟、罗梅珍和罗淑兰缴纳的新增出资款 4,125.00 万元，均为货币出资，
其中，新增注册资本 250.00 万元，其余 3,875.00 万元计入资本公积。
2020 年 3 月 11 日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变
更登记。本次变更完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 罗洁 28,244,900 33.22%
2 谢福标 13,020,770 15.32%
3 厦门钨业 11,400,000 13.41%
4 新余高投 6,514,553 7.66%
5 吴阳红 6,425,370 7.56%
6 赣州工投 2,584,000 3.04%
7 童高才 2,316,195 2.72%
8 罗丽珍 2,280,000 2.68%
9 高晋 2,154,965 2.53%
10 安徽基石 2,036,655 2.40%
11 西堤贰号 1,824,000 2.15%
12 西堤壹号 1,064,000 1.25%
13 赣州古鑫 1,050,000 1.24%
14 赣州古财 1,000,000 1.18%
15 马鞍山信裕 825,145 0.97%
16 王为 760,000 0.89%
17 王君彩 760,000 0.89%
18 王仕会 304,000 0.36%
19 罗梅珍 150,000 0.18%
20 罗淑兰 150,000 0.18%
21 陈文伟 150,000 0.18%
合 计 85,014,553 100.00%
3-3-2-79
律师工作报告
根据《审计报告》，本次增资涉及股份支付事项，发行人已按照《企业会计准则
第 11 号—股份支付》的相关规定进行了会计处理，并确认了股份支付费用。发行人
本次股权激励有利于吸引和留住人才，调动员工的积极性。发行人本次股权激励计
划的实施不会导致实际控制人发生变化，不会对发行人控制权造成不利影响。
5、2020 年 3 月第四次增资（注册资本增至 94,460,614 元）
2020 年 3 月 11 日，腾远股份召开 2020 年第二次临时股东大会，决议将注册资
本由 85,014,553 元增加至 94,460,614 元，新增 9,446,061 股股份，由新股东长江晨
道、深圳招银一号、无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢和袁冰，以每股 37.05 元的
价格共计 35,000.00 万元的投资款溢价认购，同时相应修订公司章程。
同日，长江晨道、深圳招银一号、无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰与
发行人以及实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红签订《关于长江晨道（湖北）新能源
产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银共嬴股权投资合伙
企业（有限合伙）、无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、袁
冰投资于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资协议》和《投资协议之补充协议》。
具体投资情况如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 投资总额 认缴注册资本 列入资本公积
1 长江晨道 239,700,000 6,469,202 233,230,798
2 深圳招银一号 46,150,000 1,245,531 44,904,469
3 无锡 TCL 45,000,000 1,214,493 43,785,507
4 宁波超兴 10,300,000 277,984 10,022,016
5 深圳招银共赢 3,850,000 103,907 3,746,093
6 袁冰 5,000,000 134,944 4,865,056
合 计 350,000,000 9,446,061 340,553,939
2020 年 6 月 1 日，致同会计师事务所出具致同验字（2020）第 351ZC00148 号
《验资报告》，经其验证，截至 2020 年月 3 日 26 日，腾远股份已收到长江晨道、
深圳招银一号、无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰缴纳的新增出资款 35,000.00
万元，其中，新增注册资本 944.61 万元。
3-3-2-80
律师工作报告
2020 年 3 月 12 日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变
更登记。本次变更完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 罗洁 28,244,900 29.90%
2 谢福标 13,020,770 13.78%
3 厦门钨业 11,400,000 12.07%
4 新余高投 6,514,553 6.90%
5 长江晨道 6,469,202 6.85%
6 吴阳红 6,425,370 6.80%
7 赣州工投 2,584,000 2.74%
8 童高才 2,316,195 2.45%
9 罗丽珍 2,280,000 2.41%
10 高晋 2,154,965 2.28%
11 安徽基石 2,036,655 2.16%
12 西堤贰号 1,824,000 1.93%
13 深圳招银一号 1,245,531 1.32%
14 无锡 TCL 1,214,493 1.29%
15 西堤壹号 1,064,000 1.13%
16 赣州古鑫 1,050,000 1.11%
17 赣州古财 1,000,000 1.06%
18 马鞍山信裕 825,145 0.87%
19 王为 760,000 0.80%
20 王君彩 760,000 0.80%
21 王仕会 304,000 0.32%
22 宁波超兴 277,984 0.29%
23 罗梅珍 150,000 0.16%
24 罗淑兰 150,000 0.16%
25 陈文伟 150,000 0.16%
26 袁冰 134,944 0.14%
27 深圳招银共赢 103,907 0.11%
3-3-2-81
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
合 计 94,460,614 99.99%
6、2020 年 6 月第二次股份转让
2020 年 5 月 15 日，新余高投经其董事会决议及股东决定，拟通过公开挂牌方
式，转让其持有全部的腾远股份 651.46 万股股份。
2020 年 5 月 18 日，新余高新技术开发区国有资产监督管理局下发《关于同意
国有资产转让的相关批复》，同意新余高投将其持有的腾远股份 651.46 万股股份按
国有资产转让的相关规定进行公开转让。
2020 年 5 月 26 日，根据上述授权和批准，新余高投将其持有的腾远股份 651.46
万股股份在江西省产权交易所公开挂牌转让，交易价格以江西金山资产评估有限公
司出具并经备案的赣余金评报字〔2020〕第 040 号《新余高新投资有限公司持有赣
州腾远钴业新材料股份有限公司的股份转让事宜涉及的赣州腾远钴业新材料股份
有限公司的股东全部股益价值项目资产评估报告》为基础。根据该评估报告，截至
2019 年 12 月 31 日，腾远钴业合并后全部股东权益评估值为 435,166.48 万元。
2020 年 6 月 24 日，江西省产权交易所出具《交易结果通知书》：“赣锋锂业以
30,011.70 万元的报价成为‘赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6,514,553 股份（占
股比 6.8966%）转让’项目（编号：JX2020C000015）的受让方。”同日，新余高投与
赣锋锂业签订《产权交易合同》，新余高投将持有的腾远股份 651.46 万股股份，以
共计 30,011.70 万元的价格转让给赣锋锂业。本次转让完成后，腾远股份的股本结
构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 罗洁 28,244,900 29.90%
2 谢福标 13,020,770 13.78%
3 厦门钨业 11,400,000 12.07%
4 赣锋锂业 6,514,553 6.90%
5 长江晨道 6,469,202 6.85%
6 吴阳红 6,425,370 6.80%
7 赣州工投 2,584,000 2.74%
8 童高才 2,316,195 2.45%
3-3-2-82
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
9 罗丽珍 2,280,000 2.41%
10 高晋 2,154,965 2.28%
11 安徽基石 2,036,655 2.16%
12 西堤贰号 1,824,000 1.93%
13 深圳招银一号 1,245,531 1.32%
14 无锡 TCL 1,214,493 1.29%
15 西堤壹号 1,064,000 1.13%
16 赣州古鑫 1,050,000 1.11%
17 赣州古财 1,000,000 1.06%
18 马鞍山信裕 825,145 0.87%
19 王为 760,000 0.80%
20 王君彩 760,000 0.80%
21 王仕会 304,000 0.32%
22 宁波超兴 277,984 0.29%
23 罗梅珍 150,000 0.16%
24 罗淑兰 150,000 0.16%
25 陈文伟 150,000 0.16%
26 袁冰 134,944 0.14%
27 深圳招银共赢 103,907 0.11%
合 计 94,460,614 99.99%
根据对新余高投相关人员的访谈，本次股权转让系因新余高投调整了产业投资
方向，计划专注于锂电行业投资且盘活资产，因此就对外投资情况进行了梳理。本
次股权转让通过产权市场公开挂牌转让的方式进行，取得了国资监管部门批准，依
法履行了资产评估、备案等国有资产转让的相关程序。本次股权转让符合《企业国
有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定。
7、2020 年 8 月第三次股份转让（股东赣州工投注销清算）
2020 年 6 月 1 日，赣州工投召开 2020 年第一次临时股东会，会议决议解散赣
州工投并进行清算注销。
3-3-2-83
律师工作报告
2020 年 8 月 1 日，赣州工投召开 2020 年第二次临时股东会并作出决议，会议
决议通过《赣州工投科技有限公司清算报告》。
根据该清算报告以及黄崇付、赣州工投集团于 2020 年 7 月 29 日签订的《赣州
工投科技有限公司清算注销协议》，赣州工投所持腾远股份 258.40 万股股份，由两
名股东按股权比例进行分配。本次分配完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 罗洁 28,244,900 29.90%
2 谢福标 13,020,770 13.78%
3 厦门钨业 11,400,000 12.07%
4 赣锋锂业 6,514,553 6.90%
5 长江晨道 6,469,202 6.85%
6 吴阳红 6,425,370 6.80%
7 童高才 2,316,195 2.45%
8 罗丽珍 2,280,000 2.41%
9 高晋 2,154,965 2.28%
10 安徽基石 2,036,655 2.16%
11 西堤贰号 1,824,000 1.93%
12 黄崇付 1,421,200 1.50%
13 深圳招银一号 1,245,531 1.32%
14 无锡 TCL 1,214,493 1.29%
15 赣州工投集团 1,162,800 1.23%
16 西堤壹号 1,064,000 1.13%
17 赣州古鑫 1,050,000 1.11%
18 赣州古财 1,000,000 1.06%
19 马鞍山信裕 825,145 0.87%
20 王为 760,000 0.80%
21 王君彩 760,000 0.80%
22 王仕会 304,000 0.32%
23 宁波超兴 277,984 0.29%
3-3-2-84
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
24 罗梅珍 150,000 0.16%
25 罗淑兰 150,000 0.16%
26 陈文伟 150,000 0.16%
27 袁冰 134,944 0.14%
28 深圳招银共赢 103,907 0.11%
合 计 94,460,614 99.98%
2020 年 8 月 27 日，赣州工投股东黄崇付、赣州工投集团出具《全体投资人承
诺书》并申请进行简易注销程序。2020 年 9 月 18 日，赣州市行政审批局出具《注
销证明》，核准赣州工投办理注销登记。
经查验，天衡律师认为，腾远股份 2019 年 3 月注册资本的变更存在逾期办理
工商变更登记的情形，不符合《公司登记管理条例》等相关规定。发行人已履行了
相关内部决策程序，股东已实际缴足出资，该等股本变动后续已取得工商部门的核
准并完成变更登记，未对发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，未被工商登
记机关采取责令限期登记的行政措施或受到行政处罚，亦未因此产生法律纠纷，注
册资本变动逾期办理工商变更登记的情形不构成重大违法行为，不构成本次发行上
市的法律障碍。除此外，腾远股份历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理
条例》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（五）发行人股本演变过程中的投资者特殊条款
1、2015 年 12 月腾远有限第五次增资相关协议的特殊条款
2015 年 12 月 10 日，腾远有限和股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、
罗丽珍与新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕
会、黄增住签订了《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》，协议约定了董事
与监事选任、限制发行人业务发展领域、业绩承诺和补偿、股权回购等特别事项。
双方明确，业绩承诺和对赌条款在证监会受理发行人首发上市的申请后中止执行，
如本次发行上市获得核准则终止执行，如不予核准则恢复执行。
2017 年 3 月 5 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之
补充协议（二）》，解除并终止《增资扩股协议》中关于选任董事与监事、股权回购
3-3-2-85
律师工作报告
等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关限制发行人业务发
展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了约定。
2017 年 9 月 17 日，协议各方签订了《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协
议之补充协议（三）》，解除《增资扩股补充协议》，且各方均无需承担任何违约责任。
至此，本次增资涉及的对赌及其他特殊条款已全部解除，不存在对发行人股权结构、
实际控制权稳定和持续经营产生不利影响的事项。
2、2019 年 11 月腾远股份第一次股份转让相关协议的特殊条款
2019 年 11 月 27 日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍
山信裕签订了《股份转让协议》。同日，罗洁、谢福标、吴阳红、腾远股份与安徽基
石、马鞍山信裕签订了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》，
该协议之“第二条 投资保障条款”中约定了股份转让限制、共同出售权、分红权、
平等待遇、优先清算权以及其他投资人权利保护的特殊条款。
2020 年 8 月 27 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之
投资保障协议之补充协议》，各方就《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资
保障协议》之“第二条 投资保障条款”约定如下：“自目标公司被中国证监会及/或
证券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，各方对标的公司享有的
股东权利、承担的股东义务均按照《中华人民共和国公司法》和《赣州腾远钴业新
材料股份有限公司股份有限公司章程》的规定执行。投资保障条款自公司决定撤回
合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之次日起自动
恢复效力。”
3、2020 年 3 月腾远股份第四次增资相关协议的特殊条款
2020 年 3 月 11 日，长江晨道、深圳招银一号、无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银
共赢、袁冰与腾远股份、罗洁、谢福标、吴阳红签订《关于长江晨道（湖北）新能
源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银共嬴股权投
资合伙企业（有限合伙）、无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、袁冰投资于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资协议》及《投资协议之补
充协议》，上述协议中约定了投资人权利保护的特殊条款，包括优先清算权、反稀释、
优先认购权、转让限制、优先购买权、跟随出售权等，并约定了该等条款的终止条
款：“本协议所约定之特殊权利（除法律法规及公司章程规定以外的其他权利）自公
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律师工作报告
司被整体并购之日、或中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之
日起自动终止，并自公司决定撤回合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否
决公司合格 IPO 申请之次日起自动恢复效力。”同时，腾远股份和实际控制人承诺，
腾远股份应于本次投资工商变更登记完成 6 个月后、12 个月内正式递交合格 IPO 申
请。
根据发行人、实际控制人于 2020 年 9 月 11 日出具的《关于对赌协议的确认函》
及对发行人股东的访谈确认，除上述特殊条款外，不存在以口头、书面或其他方式
进行的任何对赌（包括但不限于反稀释条款、股权回购、优先认购权、强制出售权、
优先清算权等特殊条款约定）协议、安排或承诺，也不存在其他实质性构成或可能
对赌的相关约定或安排，以及约定不同于或者严格于《公司章程》所明确之股东大
会、董事会、监事会的权利或义务。
经查验，天衡律师认为，发行人历史增资形成的相关投资协议中，存在上述对
赌约定及投资人权利保护等特别条款。在该等投资协议的实际履行过程中，未触发
股权回购或业绩补偿等事项。截至本律师工作报告出具日，该等特殊条款均已有效
解除，或将在本次申报受理后中止执行。上述特殊条款事项未与发行人市值挂钩，
不存在导致发行人控制权变化的风险，不存在严重影响发行人持续经营能力或者投
资者权益的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（六）发行人股份的质押情况
根据发行人工商登记档案以及工商登记主管部门出具的证明并经发行人确认，
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人以及董事、监
事和高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
八、发行人的业务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人及其控股子公司的工商登记档案、
《营业执照》等材料，审查了发行人及其控股子公司取得的《安全生产许可证》《危
险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》《海关进出口货物收发货人备案回执》
等资质证照、备案文件，审查了发行人及其控股子公司的相关业务合同、《审计报告》
等文件，查阅了境外律师出具的法律意见书等文件，访谈了相关人员，实地走访了
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律师工作报告
发行人及其控股子公司刚果腾远的厂区，向相关政府部门查证，并结合了其他章节
的查验结论。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“钴、镍、铜、锰、石膏的加
工，销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书》等资料，发行人的经营模式如下：主要采购铜钴矿及钴中
间品等主要原料和液碱、硫酸、硫磺、盐酸、焦亚硫酸钠等辅料，生产钴、铜产品，
以直销模式进行产品销售。
经查验，天衡律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的确认、天衡律师实地调查走访和对相关方的访谈，
经查验，发行人在中国大陆以外主要是通过设立境外控股子公司从事经营活动，具
体情况如下：
1、刚果腾远
（1）境外投资相关批准手续
2016 年 8 月 24 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600089 号《企
业境外投资证书》。根据该证书，刚果腾远的设立方式为新设，投资总额为 81,250
万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主
体的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第 N3600201600110 号《企业境
外投资证书》。2020 年 6 月 15 日，发行人办理了投资总额变更登记，并取得了中华
人民共和国商务部颁发的境外投资证第 N3600202000035 号《企业境外投资证书》，
投资总额变更为 139,570 万元。
2017 年 1 月 6 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2017〕18 号
《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）
3-3-2-88
律师工作报告
工程项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）工程项目进
行了备案。2018 年 5 月 9 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2018〕
431 号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼
厂（二期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（二期）项
目进行了备案。2020 年 5 月 7 日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2020〕
397 号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼
厂（三期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（三期）项
目进行了备案。
（2）刚果腾远的合规经营情况
根据刚果 Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国驻刚果
民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远的
主要情况如下：
TENGYUAN COBALT & COPPER RESSOURCES LTD.CO.
名称
（中文名称：腾远钴铜资源有限公司）
住所 刚果民主共和国卢阿拉巴省 Manika 区 Industrielle 街 771 号
经营地址 刚果民主共和国卢阿拉巴省 Mutshatsha 区 Samukinda 村 Nzilo 路
商业登记号码 CD/KZI/RCCM/16-B-422
董事 谢福标 企业类型 私人独资有限责任公司
业务开始时间 2016/05/12 注册资本 930 万刚果法郎
矿业开发，冶炼加工，进出口贸易，物流：（特别股东大会可
以按照非洲统一商法（OHADA）规定的条件对于公司业务进行
主要业务
变更。需要取得特别允许或者许可的业务必须在取得了相关允
许和许可之后才能够开展：公司可以决定其他业务）
股权结构 香港腾远持有刚果腾远全部股权
根据《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远经营活动的合法合规情况如下：“1、刚
果腾远的设立符合刚果（金）法律法规和刚果腾远章程的规定，不存在依据刚果（金）
法律法规及根据刚果腾远公司章程导致公司终止的情况，是依法有效存续的、独立
经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、香港腾远持
有的刚果腾远股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制香港腾远完整处
分刚果腾远股权权利的情形。3、刚果腾远已合法取得在当地进行项目建设、金属冶
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律师工作报告
炼、进出口贸易、矿石加工和运输等业务的全部资质，从事的业务已经取得必要的
许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效，不存在影响其在刚果（金）正常开
展业务的法律障碍。4、根据本所律师的核查，刚果腾远完整拥有相关建设设备和土
地使用权等财产的所有权及使用权，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设
置抵押或第三方权益等权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形。5、刚果腾远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在
违反劳动和社会保障、环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不
存在重大行政处罚。”
2、香港腾远
（1）境外投资相关批准手续
2016 年 6 月 15 日，江西省商务厅颁发境外投资证第 N3600201600063 号《企
业境外投资证书》。根据该证书，香港腾远的设立方式为新设，投资总额为 3,250 万
元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主体
的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第 N3600201600108 号《企业境外
投资证书》。
（2）香港腾远的合规经营情况
根据香港梁家驹律师行梁家驹律师于 2020 年 7 月 28 日出具并经中国委托公证
人梁伟民律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
港）投资控股有限公司的法律意见书》，香港腾远成立于 2016 年 5 月 5 日，香港公
司注册编码为 2372196，已发行股本 100 万港币，法定住所为香港九龙尖沙咀么地
道 61 号冠华中心 LG1 层 2 室，现任董事为罗洁。发行人持有香港腾远全部已发行
股份。
根据该法律意见书，香港腾远经营活动的合法合规情况如下：“1、该公司的设
立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规及根据该公司组织章程细则
需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债
务承担独立责任的有限公司；2、赣州腾远钴业新材料股份有限公司持有的 1,000,000
股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制赣州腾远钴业新材料
股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股该公司股份权利的情形；3、根据本行
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律师工作报告
的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司拥有的固定资产不存在权属纠纷或潜
在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等权利限制情形，亦不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；4、该公司目前从事的业务已经取得必要的许
可或批准，且有关许可和批准目前持续有效；5、该公司按照香港法律合法合规经营，
不存在违反任何香港法律或法规的情况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制
措施或行政处罚。”
3、香港维克托
（1）境外投资相关批准手续
2016 年 8 月 3 日，江西省商务厅向发行人颁发了境外投资证第 N3600201600076
号《企业境外投资证书》。根据该证书，香港维克托的设立方式为新设，投资总额为
3,325.000007 万元。2016 年 10 月 17 日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人
办理了投资主体的名称变更登记，取得了变更后的境外投资证第 N3600201600109
号《企业境外投资证书》。
（2）香港维克托的合规经营情况
根据香港梁家驹律师行梁家驹律师于 2020 年 7 月 28 日出具并经中国委托公证
人梁伟民律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的法律意见书》，香港维克托成立于 2016 年 7 月 15 日，香港公司注册编
码为 2403587，已发行股本 100 万港币，法定住所为香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠
华中心 LG1 层 2 室，现任董事为罗洁。发行人持有香港维克托全部已发行股份。
根据该法律意见书，香港维克托经营活动的合法合规情况如下：“1、该公司的
设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规及根据该公司组织章程细
则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对
债务承担独立责任的有限公司。2、赣州腾远钴业新材料股份有限公司持有的
1,000,000 股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制赣州腾远钴
业新材料股份有限公司完整处分其持有的 1,000,000 股该公司股份权利的情形。3、
根据本行的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司合法拥有其固定资产的所有
权或使用权，不存在任何现有的或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权利
限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。4、该公司目前
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律师工作报告
从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效。5、该公
司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情况，亦不存在
对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
经查验，天衡律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人主营业务及业务的变更
根据发行人的工商登记资料，发行人经营范围变更情况如下：
序号 变更时间 经营范围
钴、镍、铜矿产品加工（许可有效期至 2008 年 7 月）；钴、
2008 年 镍、铜矿产品和稀土富集物、钕铁硼产品及分离提纯后的产
1
5 月 19 日 品、稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、金、银、
盐及放射性矿产品销售）（许可有效期至 2008 年 7 月）
钴、镍、铜矿产品加工（许可有效期至 2009 年 7 月）；钴、
镍、铜矿产品和稀土富集物、钕铁硼产品及分离提纯后的产
2008 年
2 品、稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤
9 月 19 日
石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效
期至 2010 年 6 月 26 日）
钴、镍、铜矿产品加工（许可有效期至 2010 年 6 月 26
日）；钴、镍、铜矿产品和稀土富集物，钕铁硼产品及分离
2009 年
3 提纯后的产品，稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、
6 月 23 日
锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售
（许可有效期至 2010 年 6 月 26 日）
钴、镍、铜矿产品加工（不得加工混合氧化稀土、钨、锡、
锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）（许可
有效期至 2010 年 6 月 26 日）；钴、镍、铜矿产品和稀土富
2009 年
4 集物，钕铁硼产品及分离、提纯后的产品，稀土金属（不得
12 月 28 日
经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、萤石、重晶石、
盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至 2010 年 6 月 26
日）
钴、镍、铜矿产品加工（不得冶炼加工混合氧化稀土、钨、
锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）
（许可有效期至 2011 年 6 月 26 日）；钴、镍、铜矿产品和
2010 年
5 稀土富集物、钕铁硼产品及分离提纯后的产品，稀土金属
6 月 24 日
（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、萤石、重
晶石、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至 2011 年 6 月
26 日）
3-3-2-92
律师工作报告
序号 变更时间 经营范围
钴、镍、铜矿产品加工（不得冶炼加工混合氧化稀土、钨、
锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）
加工（许可有效期至 2012 年 6 月 26 日）；钴、镍、铜矿产
2011 年
6 品和稀土富集物，钕铁硼产品及分离提纯后的产品，稀土金
6 月 23 日
属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶
石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至 2012
年 6 月 26 日）
钴、镍、铜、锰、石膏（不得冶炼加工混合氧化稀土、钨、
锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）
2012 年 加工（许可有效期至 2013 年 6 月 26 日）；钴、镍、铜、
7
3月5日 锰、石膏（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤
石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效
期至 2013 年 6 月 26 日）
一般经营项目：钴、镍、铜、锰、石膏（不得冶炼加工混合
氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及
2013 年 放射性矿产品）加工；钴、镍、铜、锰、石膏（不得经营混
8
4 月 27 日 合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐
及放射性矿产品）销售。（从事以上经营项目，国家法律、
法规、政策有关专项规定的从其规定）
一般经营项目：钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营
2015 年 和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务
9
12 月 7 日 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（须依
法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《招股说明书》等资料，发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月的主
营业务收入分别为 166,861.44 万元、155,169.38 万元、166,716.03 万元和 38,622.18
万元，占当期营业收入的比例分别为 99.03%、92.84%、95.85%和 96.81%。
经查验，天衡律师认为，发行人主要经营业务在最近二年未发生重大变化，报
告期内主营业务突出。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“主
营业务…稳定，最近二年内主营业务…没有发生重大不利变化”的规定。
（四）发行人的持续经营
1、发行人依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定可能导致终止的情形。（详见本律师工作报告正文“二、发行人
本次发行上市的主体资格”）
3-3-2-93
律师工作报告
2、发行人拥有业务经营所必需的经营场所、生产经营设备、商标和专利等财产，
该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。（详见本律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”）
3、发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资质证照，主要如下：
（1）发行人及其境内控股子公司
①发行人已取得江西省应急管理厅于 2020 年 4 月 2 日颁发的证号为（赣）WH
安许证字〔2017〕0939 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、
氯化钴、四氧化三钴）金属量 6500t/a，有效期至 2023 年 5 月 14 日。
②发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于 2020 年 4
月 24 颁发的证号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫
酸、氢氧化钠、硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效
期至 2023 年 4 月 23 日。
③发行人于 2019 年 5 月 22 日取得备案登记编号为 02403132《对外贸易经营
者备案登记表》。
④发行人已取得赣州海关于 2020 年 5 月 25 日签发的《海关进出口货物收发货
人备案回执》，海关编码为 3607961125，检验检疫备案号为 3603600381，有效期为
长期。
⑤赣州摩通于 2016 年 9 月 13 日取得备案登记编号为 02394774《对外贸易经
营者备案登记表》。
⑥赣州摩通已取得赣州海关于 2020 年 5 月 25 日签发的《海关进出口货物收发
货人备案回执》，海关编码为 36079615H9，检验检疫备案号为 3603601464，有效期
为长期。
⑦上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局于 2020 年 7 月 14 日颁发的编号为
沪（浦）应急管危经许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为
经营（不带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至 2023 年 7 月 13 日。
发行人红金工业园旧厂区已于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区已完成建
设项目安全条件审查和安全设施设计审查。发行人现持有的《安全生产许可证》《危
化品登记许可证》尚需在洋塘工业园新厂区完成试生产或安全设施竣工验收后，办
3-3-2-94
律师工作报告
理变更登记等手续。（详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产”）
（2）发行人境外控股子公司
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果
腾远已取得生产经营所需的相关资质证照，主要如下：
①刚果腾远已取得刚果（金）国民经济部于 2016 年 5 月 26 日颁发的《身份认
证书》，身份证号为 6-128-N08860A。
②刚果腾远已取得刚果（金）中央银行于 2016 年 6 月 27 日颁发的《外汇注册
证》，编号为 0000161/ETT/BCC。
③刚果腾远已取得刚果（金）加丹加省矿业厅于 2016 年 7 月 30 日下发的第
“DIV-MIN/354/8.0/771/2016”号证明，证明内容为：刚果腾远为 B 类矿石加工企业。
④ 刚 果 腾 远 已 取 得 刚 果 （ 金 ） 矿 业 部 于 2018 年 10 月 3 日 出 具 的 第
“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”号《决议》，许可内容为：进行矿产品的加工和贸
易，有效期为两年。
⑤刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于 2018 年 7 月 30 日出具的
《矿产品运输证明》，证明内容为：运输矿物物质。
⑥刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于 2019 年 3 月 4 日
出具的第“002CGU/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的生产。
⑦刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于 2019 年 6 月 6 日
出具的第“002CD/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的销售。
⑧刚果腾远已取得刚果（金）环境和可持续发展部于 2020 年 8 月 3 日颁发的
编号为 000075/CAB/MIN/EDD/PE/CNB/2020 的《开发许可证》，许可内容为：开发运
营一座萃取厂、一座电解厂、一座硫酸厂、一座制造厂、一座净水厂、动力装置、
一个机械车间、维修车库、矿石储存区和液体易燃物储存库。
4、发行人及其控股子公司已取得了生产经营所需的环境保护方面的行政许可、
备案等。（详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”之“（一）发行人的环境保护”）
3-3-2-95
律师工作报告
5、发行人具有完善的法人治理机制。（详见本律师工作报告正文“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
7、发行人的业务不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的
情形。（关联交易事宜详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）
经查验，天衡律师认为，发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必
需的批准文件和证照，截至本律师工作报告出具日，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回，或者到期无法延续的法律风险，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定
的导致公司终止的情形。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了关联自然人填写的关联方调查表及其提
供的身份证明等资料，审查了关联机构的营业执照及工商公示信息，审查了《审计
报告》、发行人及其控股子公司的关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保等关联
交易合同及其履行凭证等材料，审查了发行人独立董事出具的关于发行人报告期内
关联交易的独立意见、发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等规范制度、发
行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，查阅了境外律师出具的法律
意见书，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，
访谈了相关方，对主要关联企业进行了实地走访，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的主要关联方
1、实际控制人
罗洁、谢福标和吴阳红为发行人的共同控制人，三人直接持有发行人股份数均
超过了 5%，其中罗洁为发行人第一大股东（该等主体情况详见本律师工作报告正文
“六、发起人和股东（实际控制人）”）：
3-3-2-96
律师工作报告
单位：股
序号 股东姓名 持股数 持股比例 任职情况
现任发行人董事长和总经理，同时担任
上海腾远董事长、江西新美特和赣州摩
1 罗洁 28,244,900 29.90%
通执行董事、香港腾远和香港维克托董
事、赣州古鑫执行事务合伙人
现任发行人董事和副总经理，同时担任
2 谢福标 13,020,770 13.78%
刚果腾远、上海腾远和 ZHX 董事
现任发行人董事和副总经理，同时担任
3 吴阳红 6,425,370 6.80% 上海腾远总经理、江西新美特和赣州摩
通经理
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
发行人现有股东 28 名，除上述三名实际控制人，另有 3 名股东持股超过 5%，
（该等主体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）：
单位：股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 厦门钨业 11,400,000 12.07%
2 赣锋锂业 6,514,553 6.90%
3 长江晨道 6,469,202 6.85%
3、董事、监事和高级管理人员
除实际控制人罗洁、谢福标和吴阳红外，发行人其他董事、监事和高级管理人
员如下：
（1）张济柳：女，1978 年 9 月出生，中国国籍，住址为厦门市湖里区，公民身
份号码为 35048119780924****，未拥有永久境外居留权。张济柳现任发行人董事，
同时担任厦门钨业审计部总经理、厦门金鹭特种合金有限公司监事、成都联虹钼业
有限公司监事、福建省长汀卓尔科技股份有限公司监事、廊坊市百斯图工具制造有
限公司监事、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司监事。
（2）夏雨：男，1985 年 7 月出生，中国国籍，住址为北京市朝阳区，公民身份
号码为 15010219850718****，未拥有永久境外居留权。夏雨现任发行人董事，同时
担任武汉瑞科美新能源有限责任公司董事、石家庄尚太科技股份有限公司董事、江
3-3-2-97
律师工作报告
苏厚生新能源科技有限公司董事、安徽金美新材料科技有限公司董事、英诺赛科（苏
州）科技有限公司监事。
（3）欧阳明：女，1975 年 11 月出生，中国国籍，住址为新余市渝水区，公民
身份号码为 36050219751117****，未拥有永久境外居留权。欧阳明现任发行人董事，
同时担任赣锋锂业副总裁和董事会秘书、浙江沙星科技有限公司董事、大连伊科
能源科技有限公司董事、江西长业投资管理有限公司执行董事。
（4）徐爱东：女，1968 年 3 月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，公民身
份号码为 11010819680312****，未拥有永久境外居留权。徐爱东现任发行人独立董
事，同时担任中国有色金属工业协会钴业分会秘书长、北京安泰科信息股份有限公
司小金属部经理和总工程师。
（5）章永奎：男，1973 年 4 月出生，中国国籍，住址为厦门市思明区，公民身
份号码为 34010419730418****，未拥有永久境外居留权。章永奎现任发行人独立董
事，同时担任厦门大学管理学院副教授、硕士生导师、中红普林医疗用品股份有限
公司独立董事。
（6）祖太明：男，1975 年 9 月出生，中国国籍，住址为深圳市南山区，公民身
份号码为 21120219750925****，未拥有永久境外居留权。祖太明现任发行人独立董
事，同时担任深圳公交传媒有限公司董事长。
（7）林浩：女，1976 年 2 月出生，中国国籍，住址为厦门市思明区，公民身份
号码为 35210119760224****，未拥有永久境外居留权。林浩现任发行人监事会主席，
同时担任厦门钨业财务管理中心总经理、厦门厦钨新能源材料股份有限公司监事、
成都虹波实业股份有限公司监事、厦门滕王阁房地产开发有限公司监事、厦门嘉鹭
金属工业有限公司监事、宁化行洛坑钨矿有限公司监事。
（8）赖超云：男，1976 年 4 月出生，中国国籍，住址为赣州市大余县，公民身
份号码为 36212419760429****，未拥有永久境外居留权。赖超云现任发行人监事，
同时担任赣州工业投资集团有限公司财务会计部经理、赣州德鹏投资管理有限公司
董事、赣州中科拓又达智能装备科技有限公司副董事长。
（9）王英佩：男，1971 年 7 月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身
份号码为 36210119710729****，未拥有永久境外居留权。王英佩现任发行人职工代
表监事，同时担任赣州古财执行事务合伙人、赣州摩通监事。
3-3-2-98
律师工作报告
（10）童高才：男，1966 年 4 月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民
身份号码为 21010619660404****，未拥有永久境外居留权。童高才现任发行人副总
经理，并持有发行人 2.45%股份。
（11）罗梅珍：女，1966 年 9 月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民
身份号码为 36242619660906****，未拥有永久境外居留权。罗梅珍系发行人实际控
制人罗洁之姐，现任发行人副总经理，同时担任上海腾远董事，并持有发行人 0.16%
股份。
（12）罗淑兰：女，1970 年 12 月出生，中国国籍，住址为上海市长宁区，公民
身份号码为 36242619701202****，未拥有永久境外居留权。罗淑兰系发行人实际控
制人罗洁之妹，现任发行人副总经理，同时担任上海腾远监事，并持有发行人 0.16%
股份。
（13）陈文伟：男，1972 年 8 月出生，中国国籍，住址为赣州市赣县区，公民
身份号码为 36012219720816****，未拥有永久境外居留权。陈文伟现任发行人财务
总监和董事会秘书，同时担任江西新美特监事，并持有发行人 0.16%股份。
4、发行人控制的子公司
（1）上海腾远
公司名称 腾远有色金属（上海）有限公司
法定代表人 罗洁 注册资本 100 万元
成立日期 2011/11/27 公司类型 有限责任公司
营业期限 至 2031/11/26 统一社会信用代码 91310115586794097T
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 1007 室 B 座
矿产品（除专控）、有色金属的销售，从事货物与技术的进出口
经营范围 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
董事：罗洁（董事长）、罗梅珍、谢福标
董监高人员 监事：罗淑兰
经理：吴阳红
股权结构 发行人持有其 100%股权
3-3-2-99
律师工作报告
（2）江西新美特
公司名称 江西新美特建筑材料有限公司
法定代表人 罗洁 注册资本 1,800 万元
成立日期 2014/04/04 公司类型 有限责任公司
营业期限 至 2044/04/03 统一社会信用代码 91360721097828057Q
赣州市赣县江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号砌
公司住所
块车间
轻质建筑材料制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
董监高人员 罗洁（执行董事）、陈文伟（监事）、吴阳红（经理）
股权结构 发行人持有其 100%股权
（3）赣州摩通
公司名称 赣州摩通贸易有限公司
法定代表人 罗洁 注册资本 500 万元
成立日期 2016/09/06 公司类型 有限责任公司
营业期限 至 2046/09/05 统一社会信用代码 91360721MA35KD3U65
赣州市赣县江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号综
公司住所
合办公楼一楼
自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务。
经营范围 （实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
董监高人员 罗洁（执行董事）、王英佩（监事）、吴阳红（经理）
股权结构 发行人持有其 100%股权
（4）香港腾远
香港腾远系发行人在香港设立的全资子公司（该等主体情况详见本律师工作报
告正文“八、发行人的业务”）。
（5）刚果腾远
刚果腾远系香港腾远在刚果（金）设立的全资子公司（该等主体情况详见本律
师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
3-3-2-100
律师工作报告
（6）香港维克托
香港维克托系发行人在香港设立的全资子公司（该等主体情况详见本律师工作
报告正文“八、发行人的业务”）。
5、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他
主要法人
（1）实际控制人控制的其他企业
①赣州古鑫
赣州古鑫为发行人员工持股平台，持有发行人股份比例为 1.11%，发行人实际
控制人罗洁为其普通合伙人并担任执行事务合伙人（该等主体情况详见本律师工作
报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）。
②ZHX
发行人实际控制人谢福标持有 ZHX 99%的股权。根据刚果（金）Laurent Mbako
律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年
9 月 4 日认证的《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见书》等资料及现
场走访，ZHX 注册成立于 2006 年 4 月 11 日，住所为刚果（金）卢阿拉巴省卢本巴
希市 Kampemba 镇 Kimbati 街第 6 号，注册资本为 10,000 美元，董事为谢福标，经
营范围为矿产和金属的购买和销售。经刚果律师核查，ZHX 原从事钴原矿贸易，2007
年后由于钴原矿出口的禁止，ZHX 已多年未从事钴原矿贸易的经营。ZHX 现从事不
动产租赁，未从事钴原矿贸易，除租赁收入外，ZHX 不存在其他任何业务收入，亦
不存在其他业务的费用支出。ZHX 的股权结构如下：
单位：美元
序号 股东姓名 认购股本额 占总股本的比例
1 谢福标 9,900 99%
2 杨晓沪 100 1%
合 计 10,000 100%
3-3-2-101
律师工作报告
③南通福源
发行人实际控制人谢福标持有南通福源 53.98%的股权，发行人实际控制人吴阳
红之配偶邓皓持有其 26.98%的股权。2020 年 8 月 17 日，南通福源办理了清算组备
案，目前正在办理注销手续。具体情况如下：
公司名称 南通福源化工贸易有限公司
法定代表人 马岚 注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2007/03/15
营业期限 至 2037/03/14 统一社会信用代码 91320684797423173P
公司住所 海门市海门镇解放中路 149 号鹏腾公寓 19 层 B 座
化工产品（危险化学品除外）批发、零售；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
经营范围
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
董监高人员 马岚（执行董事）、邓皓（监事）、马岚（总经理）
股东姓名 认缴出资额（元） 占注册资本的比例
谢福标 269,900 53.98%
邓皓 134,900 26.98%
股权结构
高晋 50,050 10.01%
童高才 45,150 9.03%
合 计 500,000 100.00%
（2）实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主
要法人
序 统一社会
名称 主营业务 关联关系
号 信用代码
稀土矿采选、冶 实际控制人罗洁之配偶黄
911400007 炼分离、金属加 平与赣州沃本投资合计持
1 盛和资源
01012581E 工以及锆钛矿选 有盛和资源 7.30%的股权，
矿业务 并担任其董事和总经理
3-3-2-102
律师工作报告
序 统一社会
名称 主营业务 关联关系
号 信用代码
稀土产品冶炼；
稀土金属、稀土 实际控制人罗洁之配偶黄
赣州晨光稀 913607007 合金、稀土氧化 平担任 赣州 晨光稀土董事
2
土 23932995K 物、稀土化合物 长，盛和资源持有赣州晨
销售；原辅材料 光稀土 100%股权
的进出口业务
实际控制人罗洁之配偶黄
赣州沃本投 913607245 对各类行业的投 平 现 持 有 赣 州 沃 本 投 资
3
资 58462079C 资及管理服务 43.72% 的 股 权 ， 并 担 任 其
董事长
实际控制人罗洁之配偶黄
江西晨光投 913607243 企业投资管理； 平 现 持 有 江 西 晨 光 投 资
4
资 0915960XD 商务信息咨询 100%的股权，并担任其执行
董事和总经理
高性能磁性材 江西晨光投资与实际控制
赣州格瑞特 料、永磁高效节 人罗洁之配偶黄平合计持
913607005
5 永磁科技有 能电机的研究、 有赣州格瑞特永磁科技有
56011098X
限公司 制造、销售及出 限公司 100%的股权，黄平
口 担任其执行董事和经理
江西晨光投资与实际控制
91360724M 稀 土 材 料 的 技 术 人罗洁之配偶黄平合计持
上犹晨光稀
6 A35GKHH6 开 发 、 转 让 、 咨 有上犹晨光稀土 100%的股
土
R 询服务 权，黄平担任其执行董事
和总经理
稀土产品分离、
鑫源稀土 稀土金属及系列
（泰国注 江西晨光投资现持有 鑫源
7 （泰国）有 产品、化工原料
册） 稀土（泰国）有限公司股权
限公司 的生产、销售及
开发应用
实际控制人罗洁之配偶黄
赣州百伦网 体育赛事组织策
91360702M 平持有赣州百伦网球俱乐
8 球俱乐部有 划；体育场馆运
A36X9MF5E 部有限公司 99%的股权，并
限公司 营及管理服务
担任其执行董事和总经理
钕铁硼废料加 实际控制人罗洁之兄罗穗
江西群鑫强
360827210 工、销售；混合 平持有江西群鑫强磁新材
9 磁新材料股
004811 稀土金属的冶 料股份有限公司 50%的股
份有限公司
炼、销售 权，并担任其董事长
3-3-2-103
律师工作报告
序 统一社会
名称 主营业务 关联关系
号 信用代码
实际控制人罗洁之妹罗丽
赣州美加思 91360704M 针 纺 织 品 、 酒 店 珍现持有赣州美加思纺织
10 纺织品有限 A396PWK9 用 品 、 床 上 用 品 品有限公司 100%的股权，
公司 E 的设计与销售 并担任其执行董事和总经
理
实际控制人罗洁之妹罗丽
赣州市鸿图 珍之配偶肖华平现持有赣
913607035 家用纺织品加
11 家用纺织品 州市鸿图家用纺织品有限
711790673 工、批发零售
有限公司 公司 60%的股权，并担任其
执行董事和总经理
6、报告期内与发行人存在交易的其他关联法人
（1）厦钨新能源
厦门钨业持有厦钨新能源 61.29%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公
司具体情况如下：
公司名称 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
公司住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
法定代表人 杨金洪 注册资本 18,867.92 万元
公司类型 股份有限公司 成立日期 2016/12/20
营业期限 长期 统一社会信用代码 91350200MA2XWQAT7G
电子元件及组件制造（锂电池材料及其配件的研发、制造、销售）；
新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品
和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和
经营范围
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科
技推广和应用服务业
董事：杨金洪（董事长）、姜龙、何燕珍、钟炳贤、钟可祥、曾新平、
洪超额、孙世刚、陈菡
董监高人员 监事：林浩（监事会主席）、林继致、李温萍
经理：姜龙（总经理）、陈庆东（副总经理）
其他高管：张瑞程（财务总监）、陈康晟（董事会秘书）
3-3-2-104
律师工作报告
认缴股本额 占注册资本的
股东名称
（万元） 比例
厦门钨业 11,564.96 61.29%
宁波海诚领尊创业投资合伙企业
2,208.62 11.71%
（有限合伙）
宁波国新厚朴股权投资基金合伙
943.40 5.00%
企业（有限合伙）
福建冶控股权投资管理有限公司 943.40 5.00%
股权结构
福建省国企改革重组投资基金（有
943.40 5.00%
限合伙）
福建闽洛投资合伙企业（有限合
754.72 4.00%
伙）
天齐锂业股份有限公司 566.04 3.00%
盛屯矿业集团股份有限公司 566.04 3.00%
金圆资本管理（厦门）有限公司 377.36 2.00%
合 计 18,867.92 100.00%
（2）厦门象屿鸣鹭
厦门象屿鸣鹭为厦钨新能源全资子公司，报告期内发行人与其存在交易。该公
司具体情况如下：
公司名称 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一办公楼五
公司住所
楼
法定代表人 姜龙 注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2000/12/28
营业期限 至 2040/12/27 统一社会信用代码 913502001550491592
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批
经营范围 发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危
险化学品和监控化学品）；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品
批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理
董监高人员 姜龙（执行董事、经理）、钟炳贤（监事）
股权结构 厦钨新能源持有其 100%股权
3-3-2-105
律师工作报告
（3）厦门谦鹭
厦门钨业持有厦门谦鹭 70%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公司具
体情况如下：
公司名称 厦门谦鹭信息技术股份有限公司
厦门市湖里区安岭路 1005 号 B 栋四楼的众创空间（B411、B412、
公司住所
B413、B414、B417 及大厅区域
法定代表人 王爱莲 注册资本 300 万元
公司类型 股份有限公司 成立日期 2017/09/25
营业期限 至 2067/09/24 统一社会信用代码 91350200MA2YL91N5B
软件开发；数字内容服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许
可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服
务；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨
询；企业管理咨询；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；
通讯及广播电视设备批发；纺织品、针织品及原料批发；专业化设
计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；
科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；新材料技术推
广服务；其他技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服
务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注
册服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不
经营范围
含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；
动画、漫画设计、制作；互联网销售；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；音像制品零售；电子出版物零售；无线广播电
视传输服务；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须
经许可审批的项目）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可
审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；音
像制品出版；互联网出版；广播；电视；录音制作；文艺创作与表
演；文化、艺术活动策划；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可
审批的项目）；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不
含需经许可审批的项目）
董事：王爱莲（董事长）、蔡盼映、洪超额、钟可祥、陈䶮圣
董监高人员 监事：汤蓉萍、林通、林继致
经理：蔡盼映
认缴股本额 占注册资本的比
股东名称
股权结构 （万元） 例
厦门钨业 210 70%
3-3-2-106
律师工作报告
厦门维人智能科技有限公司 90 30%
合 计 300 100%
（4）厦门鸣鹤管理
厦门钨业持有厦门鸣鹤管理 70%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公
司具体情况如下：
公司名称 厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司
公司住所 厦门市湖里区安岭路 1013 号第三层
法定代表人 王爱莲 注册资本 100 万元
公司类型 股份有限公司 成立日期 2017/09/21
营业期限 至 2067/09/20 统一社会信用代码 91350200MA2YKY10XY
企业管理咨询；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；
商务信息咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的
项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；提供
企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的
项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；
新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服务；纺
织品、针织品及原料批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、
软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及
电子产品批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服
务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许
可审批的项目）；科技中介服务；音像制品零售；电子出版物零售；
经营范围 音像制品批发；电子出版物批发；图书、报刊零售；互联网销售；
无线广播电视传输服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网
吧）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可
审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；音
像制品出版；互联网出版；广播；电视；录音制作；文艺创作与表
演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；经营性演出（不
含文化表演团体）；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的
项目）；数字内容服务；互联网域名注册服务；互联网接入及相关
服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
动画、漫画设计、制作；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外
董事：王爱莲（董事长）、金万英、洪超额、钟可祥、刘晓丽
董监高人员 监事：许育香、林继致、陈胜茂
经理：金万英
3-3-2-107
律师工作报告
认缴股本额 占注册资本的
股东名称
（万元） 比例
股权结构 厦门钨业 70 70%
厦门道合融创管理咨询有限公司 30 30%
合 计 100 100%
（5）赣州豪鹏
厦门钨业持有赣州豪鹏 47%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公司具
体情况如下：
公司名称 赣州市豪鹏科技有限公司
公司住所 江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地
法定代表人 钟可祥 注册资本 8947.37 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2010/09/21
营业期限 至 2030/09/20 统一社会信用代码 913607025610818831
废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池
回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研
究、开发及高新技术咨询与服务；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂、锂电
池正极材料的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研
经营范围
发与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业
务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
董事：钟可祥（董事长）、区汉成、潘党育、吕喆、钟炳贤、李玉
军、洪超额、潘胜斌、方奇
董监高人员
监事：陈萍（监事会主席）、林继致、宁志敏
经理：区汉成
认缴出资额 占注册资本的
股东名称或姓名
（万元） 比例
厦门钨业 4,205.26 47.00%
深圳市豪鹏科技有限公司 2,800.00 31.29%
股权结构
区汉成 1,462.11 16.34%
北京新能源汽车股份有限公司 400.00 4.47%
祝捷 80.00 0.89%
合 计 8,947.37 100.00%
3-3-2-108
律师工作报告
（6）兰州金川新材料
发行人独立董事徐爱东于 2017 年 2 月至 2017 年 6 月同时担任兰州金川新材料
的独立董事，报告期内发行人与其存在交易。兰州金川新材料系在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让的公司，公司简称“金川科技”，股票代码 837205，该公
司具体情况如下：
公司名称 兰州金川新材料科技股份有限公司
公司住所 兰州市榆中县和平经济开发区
法定代表
常全忠 注册资本 106,537.6971 万元
人
公司类型 股份有限公司 成立日期 2004/11/18
营业期限 至 2054/11/17 统一社会信用代码 916201007677150289
钴金属、二次电池及电池材料、磁性材料、锂、钴资源开发及生产销
经营范围 售，二次资源再生利用，进料加工，技术服务。（以上不含危险化学
品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：常全忠（董事长）、王树亮、鲍兴旺、郭泽林、王宏林、张敢
威、拓钊、万红波、刘顺仙
董监高人
监事：赵亮（监事会主席）、李小华、蔡娟
员
经理：王树亮、鲍兴旺
其他高管：张泓（董事会秘书）、王国虎（财务负责人）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
兰州金川科技园有限公
961,454,475 90.25%
司
甘肃省战略性新兴产业投
38,167,938 3.58%
股 本 结 构 资基金管理有限公司
（ 根 据
甘肃新材料产业创业投
2020 年 半 38,167,938 3.58%
资基金有限公司
年度报告）
金川镍钴研究设计院有
23,732,762 2.23%
限责任公司
中国有色工程有限公司 3,853,858 0.36%
合 计 1,065,376,971 100.00%
（7）兰州金川科技园
兰州金川科技园为兰州金川新材料的控股股东，报告期内发行人与其存在交易。
该公司具体情况如下：
3-3-2-109
律师工作报告
公司名称 兰州金川科技园有限公司
公司住所 甘肃省兰州市榆中县和平镇
法定代表人 胡家彦 注册资本 254,000 万元
一人有限责任公
公司类型 成立日期 2010/08/31
司
营业期限 至 2060/08/31 统一社会信用代码 91620000561109567B
有色金属材料、贵金属材料、有色金属化学品（含硝酸银、不含其
它危险化学品）、新能源及新能源材料生产销售，二次资源综合利
经营范围 用，二次电池回收、处置、再生利用与销售，新材料研究、开发与
高新技术企业孵化、信息交流、技术服务；进出口贸易；设备检修
维修服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
董事：胡家彦（董事长）、曹笃盟、衣淑立
董监高人员 监事：白延利
经理：曹笃盟
股权结构 金川集团股份有限公司持有其 100%股权
（8）兰州金通储能
兰州金通储能为兰州金川新材料全资子公司，报告期内发行人与其存在交易。
该公司的具体情况如下：
公司名称 兰州金通储能动力新材料有限公司
公司住所 甘肃省兰州市榆中县和平经济开发区牡丹路 99 号
法定代表人 王树亮 注册资本 90,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2016/02/24
营业期限 至 2046/02/23 统一社会信用代码 91620100MA74GDQCXA
锂电池二元、三元前驱体新材料的研发、生产及销售。（以上项目
经营范围
依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董监高人员 王树亮（执行董事）、王国虎（监事）、赵亮（总经理）
股权结构 兰州金川新材料持有其 100%股权
7、其他董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要法人
序号 法人名称 统一社会信用代码 关联关系
武汉瑞科美新能源有限责
1 91420115MA4L0M9P55 董事夏雨担任其董事
任公司
2 石家庄尚太科技股份有限 91130130679932938G 董事夏雨担任其董事
3-3-2-110
律师工作报告
序号 法人名称 统一社会信用代码 关联关系
公司
江苏厚生新能源科技有限
3 91320413MA1T9A7D25 董事夏雨担任其董事
公司
安徽金美新材料科技有限
4 91340422MA2NF6H75P 董事夏雨担任其董事
公司
董事欧阳明担任其董
5 浙江沙星科技有限公司 913310822552220867
事
大连伊科能源科技有限公 董事欧阳明担任其董
6 912102136692407276
司 事
江西长业投资管理有限公 董事欧阳明担任其执
7 91360521332937043T
司 行董事
独立董事祖太明担任
8 深圳公交传媒有限公司 914403001922143444
其董事长
监事王英佩担任其执
9 赣州古财 91360721MA395AJJ1R
行事务合伙人
赣州德鹏投资管理有限公 监事赖超云担任其董
10 91360721333002979H
司 事
赣州中科拓又达智能装备 监事赖超云担任副董
11 91360721MA37Q15J0R
科技有限公司 事长
8、其他主要关联法人
（1）新余高投
报告期内，新余高投曾持有发行人 6.90%的股权，2020 年 6 月，新余高投将其
持有的发行人 651.46 万股股份（占发行人股本总额 6.90%）转让给赣锋锂业，具体
情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（四）腾远股份的股
本变动情况”。新余高投的基本情况如下：
公司名称 新余高新投资有限公司
住所 江西省新余市高新开发区渝东大道 2318 号民营科技园内
法定代表人 张喜 注册资本 10,000 万元
成立日期 2016/08/23 企业类型 有限责任公司
营业期限 至 2046/08/22 统一社会信用代码 91360504MA35K7LA08
3-3-2-111
律师工作报告
土地开发整理、城市基础投资建设、交通基础设施建设；城（镇）
区域开发、房地产开发、工业地产开发、政府工程代建、国有资
经营范围
产经营；建筑材料、金属材料销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
董事：张喜（董事长）、黄小清、黄丽勇、邓亦军、简志伟
董监高人员 监事：钟欢（监事会主席）、龙韶军、陈满根
经理：张喜
股权结构 新余高新技术产业开发区财政金融部持有其 100%股权
（2）赣州英创投资中心（有限合伙）（已注销）
报告期内，发行人的实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红分别持有 55%、24.29%、
12.14%的出资份额，发行人副总经理童高才持有其 4.06%的出资份额。该合伙企业
已于 2017 年 6 月 8 日注销。注销前该合伙企业基本情况如下：
企业名称 赣州英创投资中心（有限合伙）
住所 赣州市赣县梅林镇城南大道东路 2 号 1 栋 142 号
执行事务合伙人 罗洁 认缴出资额 180 万元
成立日期 2015/11/20 企业类型 有限合伙企业
合伙期限 至 2035/11/19 统一社会信用代码 91360721MA35FK3N0R
企业项目投资管理与咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项
经营范围
规定的除外）
认缴出资额
合伙人姓名 占出资总额的比例 合伙人类型
（万元）
罗洁 99.00 55.00% 普通合伙人
谢福标 43.73 24.29% 有限合伙人
出资结构
吴阳红 21.85 12.14% 有限合伙人
高晋 8.11 4.50% 有限合伙人
童高才 7.31 4.06% 有限合伙人
合 计 180.00 100.00% 有限合伙人
（3）江西映山红实业有限公司（已注销）
报告期内，发行人控制人罗洁曾担任其法定代表人。该公司已于 2017 年 6 月
23 日注销。注销前该公司的基本情况如下：
公司名称 江西映山红实业有限公司
3-3-2-112
律师工作报告
公司住所 江西省吉安市吉州区
法定代表人 罗洁 注册资本 130 万元
成立日期 2002/04/30 企业类型 有限责任公司
营业期限 至 2012/04/29 注册号 360802736385548
经营范围 生产销售园林花卉、观光农林业、园林绿化
董监高人员 罗洁、黄平、周文琦
认缴出资额
股东名称 占注册资本的比例
（万元）
股权结构 赣州市晨光工贸有限公司 91 70%
香港盈略国际有限公司 39 30%
合 计 130 100%
9、其他主要关联自然人
（1）黄平：男，1966 年 7 月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份
号码为 37210119660701****。黄平系实际控制人罗洁之配偶。
（2）邓皓：女，1969 年 4 月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民身份
号码为 21010619690404****。邓皓系实际控制人吴阳红之配偶。
（3）汪道圣：男，1981 年 10 月出生，中国国籍，住址为新余市渝水区，公民
身份号码为 36220119811016****。汪道圣于 2019 年 8 月至 2020 年 8 月期间任发
行人董事。
（4）曾新平：男，1977 年 12 月出生，中国国籍，住址为北京市朝阳区，公民
身份号码为 43293019771209****。曾新平于 2019 年 8 月至 2020 年 6 月期间任发
行人董事。
除本律师工作报告已具体列示的关联方外，直接或间接持有发行人 5%以上股
份的股东以及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，亦为发行人
的关联方。发行人关联方直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外），亦为发行人的关联
方。
3-3-2-113
律师工作报告
（二）发行人报告期内的关联交易
1、关联采购
（1）向兰州金川新材料采购原材料
2017 年 3 月 18 日，发行人与兰州金川新材料签订了编号为 TYJC20170228-01 的
《钴精矿购销合同》，约定发行人向兰州金川新材料采购重量约 1,000 吨的钴精矿，
货物单价为 27 万元/金属吨（含税）。2017 年 6 月 28 日，发行人与兰州金川新材料
签订了编号为 TYJC20170620-01 的《钴精矿购销合同》，向其采购实物重量约 400 吨
的钴精矿，货物单价为 27.2 万元/金属吨（含税）。
发行人独立董事徐爱东于 2017 年 2 月至 2017 年 6 月期间同时担任兰州金川新
材料独立董事，因此 2017 年 2 月至 2018 年 6 月期间，兰州金川新材料为发行人的
关联方，该期间的交易为关联交易。根据《审计报告》等资料，报告期内上述关联
采购金额合计 45,883.36 万元。
（2）向厦门谦鹭采购系统版权、硬件设备及系统实施服务
2017 年 12 月 18 日，发行人与厦门谦鹭签订《信息化项目建设与服务采购合
同》，向其采购软件系统版权、硬件设备（及其配套软件）与系统实施服务。根据《审
计报告》等资料，报告期内该项关联采购金额合计 333.22 万元。
（3）向厦门鸣鹤管理采购咨询服务
2017 年 11 月 15 日，发行人与厦门鸣鹤管理签订《咨询服务协议书》，向其采
购内控制度咨询服务，期限为 12 周。根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联
采购金额合计为 29.13 万元。
2、关联销售
（1）向厦门钨业及其子公司出售商品及提供劳务
报告期内，发行人与厦门钨业及其子公司签订销售合同，直接向其销售氯化钴、
硫酸钴等产品。此外，发行人与厦门钨业及其子公司还签订委托加工合同，由厦门
钨业及其子公司提供钴中间品，委托发行人加工为氯化钴、硫酸钴，并向发行人支
付加工费用。（具体合同详见本律师工作报告附件 1“发行人报告期内相关关联交易
3-3-2-114
律师工作报告
协议清单”之“一、发行人与厦门钨业及其子公司报告期内的销售和委托加工协议
清单”）
根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联交易金额合计为 98,293.87 万元。
（2）向兰州金川新材料及其关联方出售商品
报告期内，发行人与兰州金川新材料及其关联方签订销售合同，向其销售氯化
钴、硫酸钴产品。（具体合同详见本律师工作报告附件 1“发行人报告期内相关关联
交易协议清单”之“二、发行人与兰州金川新材料及其关联方报告期内的销售协议
清单”）
根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联交易金额合计为 22,754.98 万元。
3、关联租赁
（1）租赁罗洁的房产
2016 年 4 月 1 日，上海腾远与罗洁签订了《上海市房屋租赁合同》，上海腾远
向罗洁租赁其位于上海市浦东新区浦电路 438 号 11 楼 07 室（部位）的建筑面积为
15 平方米的房产用作办公场所，租赁期限为 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，
租金为每月 4,000 元。2019 年 4 月 1 日，上海腾远与罗洁签订了《上海市房屋租赁
合同》，约定继续租赁上述房产，租赁期限延长至 2022 年 3 月 31 日，租金维持不
变。
报告期内，上海腾远与罗洁各年度租金交易金额具体如下：
单位：万元
出租方名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
罗洁 1.2 4.8 4.8 4.8
（2）租赁 ZHX 的房产
报告期内，刚果腾远与 ZHX 签订租赁协议，向 ZHX 租赁房产用作办事处、停车
场。具体情况如下：
2016 年 8 月 6 日，刚果腾远与 ZHX 签订《房屋租赁协议》，刚果腾远向 ZHX 租
赁其名下的三套住房和四个仓库，租赁日期自 2016 年 9 月 1 日起算，租金为每月
4,500 美元。
3-3-2-115
律师工作报告
2017 年 9 月 1 日，刚果腾远与 ZHX 签订《房屋租赁协议》及《房屋租赁情况确
认书》，因刚果腾远工厂逐步建成，经双方协商一致，租赁情况改为由刚果腾远向
ZHX 租赁一套住房及一个仓库，2017 年 3 月租金为每月 3,500 美元，2017 年 4 月后
租金为每月 2,000 美元。
2018 年 8 月 1 日，刚果腾远与 ZHX 签订《停车场租赁协议》，经双方协商一致，
租赁情况改为由刚果腾远向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，租赁日期自 2018 年 8
月 1 日起算，租金为每月 2,000 美元。
2019 年 1 月 16 日，刚果腾远与 ZHX 签订《停车场、办事处租赁协议》，经双方
协商一致，租赁情况改为由刚果腾远向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓租
赁作为办事处，租赁日期自 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租金为每月
5,000 美元。
2020 年 1 月 1 日，刚果腾远与 ZHX 签订《停车场、办事处租赁协议》，经双方
协商一致，刚果腾远向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁
日期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租金为每月 5,000 美元。
报告期内，刚果腾远与 ZHX 各年度租金交易金额具体如下：
单位：万元
出租方名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
ZHX 10.55 39.82 16.39 20.57
4、关联担保
根据《审计报告》等资料，报告期内关联方为发行人提供的担保情况如下：
单位：万元
序 担保
借款机构 担保合同 担保主债权 关联担保方
号 主债权期限
招商银行 2016/11/22- 谢福标、黄平、
1 0081161033 8,000
赣州分行 2017/11/21 罗洁
2016 年赣县中
中 国 银 行 银个保字 20- 2017/01/03- 黄平、罗洁、谢
2 23,000
赣县支行 1、20-2、20-3 2017/07/11 福标、吴阳红
号
3-3-2-116
律师工作报告
序 担保
借款机构 担保合同 担保主债权 关联担保方
号 主债权期限
0151000004-2
罗洁、黄平、谢
工商银行 0 1 7 年 赣 县 2017/04/12-
3 15,000 福标、马岚、吴
赣县分行 （保）字 007 2017/12/31
阳红、邓皓
号
2017 年赣县中
中 国 银 行 银个保字 11- 2017/08/11- 罗洁、黄平、谢
4 23,000
赣县支行 1、11-2、11-3 2018/08/09 福标、吴阳红
号
（2017）信洪
中信银行 2017/12/19-
5 银最保字第 30 16,000 罗洁、黄平
南昌分行 2018/12/18
0068 号
0151000004-2
罗洁、黄平、谢
工商银行 0 1 8 年 赣 县 2018/01/01-
6 15,000 福标、马岚、吴
赣县分行 （保）字 0003 2018/12/31
阳红、邓皓
字
招商银行 2018/03/22- 罗洁、黄平、谢
7 0081181010 8,000
赣州分行 2019/03/21 福标
2018 年赣县中
中国银行 银个保字 3 - 2018/08/27- 罗洁、黄平、谢
8 23,000
赣县支行 1 、 3 - 2 、 3 - 3 2019/08/20 福标、吴阳红
号
2019 年赣县中
中国银行 银个保字 1 - 2019/02/18- 罗洁、黄平、谢
9 23,000
赣县支行 1 、 1 - 2 、 1 - 3 2020/01/31 福标、吴阳红
号
进出口银
223009992201 2017/03/24-
10 行江西分 45,000 黄平、罗洁
7110660BZ01 2020/03/24
行
招商银行 2019/05/08- 黄平、罗洁、谢
11 0081191008 6,900
赣州分行 2020/05/07 福标
进出口银
JXMR-XX（201 2018/05/20-
12 行江西分 30,000 谢福标
9）001BZ01 2020/05/20
行
进出口银
223000106201 2017/09/29-
13 行江西分 2,380（美元） 黄平
7212174ZY01 2022/09/29
行
3-3-2-117
律师工作报告
序 担保
借款机构 担保合同 担保主债权 关联担保方
号 主债权期限
兴业银行 兴银赣虔赣县
罗洁、黄平、谢
股份有限 高保字第 2018 2018/01/11-
14 20,000 福标、吴阳红、
公司赣州 0004-2018000 2020/12/31
邓皓
分行 8号
2019 年赣县 罗洁、黄平、谢
工商银行 2019/01/01-
15 （腾远保）字 0 15,000 福标、吴阳红、
赣县支行 2020/12/31
01 号 邓皓
5、关联方资金拆借
根据《审计报告》及发行人提供的材料，报告期内，发行人存在关联方资金拆
借的情况，具体如下：
单位：万元
借出方 借入方 借款金额 借款日期 还款金额 还款日期 备注
赣州沃 借 款 利 率
发行人 2,000 2019/09/30 2,000 2019/10/31
本投资 6.0%
当月借款当
罗洁 发行人 9,800 2018/04/12 9,800 2018/04/28 月 归 还 ， 无
利息
其中 2018 年罗洁与发行人的资金拆借，系由于 2018 年 4 月深圳市科陆电子科
技股份有限公司（股票代码 002121）拟收购发行人实际控制人所持有的股权，并按
照相关协议约定向罗洁支付定金。为确保交易顺利进行，由发行人代罗洁、谢福标、
吴阳红保管深圳市科陆电子科技股份有限公司已支付的定金 9,800 万元。后由于该
项收购终止，发行人已退还该笔款项。
6、关联交易的审议程序
发行人报告期内发生的关联交易主要为与日常经营相关的交易及发行人基于
申请银行授信需要而由实际控制人及其配偶无偿提供担保，此外还有部分因偶发的
业务需求产生的偶发性关联交易。
其中，签订部分关联租赁及担保协议时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交
易经董事长批准并签订书面协议，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。
2016 年 8 月 30 日，发行人整体变更为股份有限公司，并制定《公司章程》《关
联交易管理制度》，其后发生的关联交易按照上述规定履行了相应的审议程序，具体
3-3-2-118
律师工作报告
包括：（1）就当年度拟发生的日常性关联交易进行事前预计，报告期内的关联采购、
关联销售、关联担保等交易事项均经股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事
前认可意见和独立意见；（2）就偶发性关联交易，根据交易金额分别由董事长审批
同意后执行、董事会审议或股东大会审议。
2020 年 9 月 8 日，发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过《关于确认公
司最近三年一期关联交易的议案》，确认发行人在报告期内发生的上述关联交易，均
遵循了自愿、公平、等价有偿和诚实信用的原则，该等关联交易均具有合理性和必
要性，程序合法，定价公平合理，未偏离市场公允价格，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。发行人全体股东一致同意确认发行人报告期内发生的上述关联交
易。同时，发行人全体独立董事发表了独立意见，认为发行人在报告期（2017 年 1
月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）发生的关联交易均遵循了自愿、公平、等价有偿和诚
实信用的原则，上述关联交易均具有合理性和必要性，程序合法，定价公平合理，
未偏离市场公允价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事一致
同意确认公司报告期内发生的上述关联交易。
7、规范关联交易的措施和承诺
自整体变更为股份公司后，发行人陆续制定了一系列规章制度，规范内部管理，
完善法人治理结构和内控制度。《公司章程》和《公司章程（草案）》均规定，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占公司资
金或资产，不得损害发行人及其他股东的合法利益。
2020 年 9 月 11 日，发行人的实际控制人罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于规
范关联交易的承诺函》，承诺：“一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的
其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称‘本人控制的其他企业’）与股份公司
之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本
人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料
股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股
份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规
章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。三、
本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股
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律师工作报告
东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和
影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担
保。四、本承诺函自本人签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会
或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。”
经查验，天衡律师认为，发行人报告期内发生的上述关联交易具有合理性和必
要性，符合当时的公司章程和内部管理制度的规定，交易公允，不存在影响发行人
的经营独立性及损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的股东大会和独立董事均出具确认意见，实际控制人亦作出了有效可行的规
范关联交易的承诺。
（三）发行人规范关联交易的制度
1、《公司章程》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过，分别于 2016 年年度
股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
四次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、
2020 年第五次临时股东大会进行了修订）
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用或借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事
3-3-2-120
律师工作报告
会披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股
东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；（三）应回避的关联股东可以参
加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；（四）大会主持人宣布
关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关
联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；（五）关联股东违反本章程规定参
与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效；（六）股东大会对关联事项形
成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过，分别于 2016
年年度股东大会、2018 年年度股东大会进行修订）
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
3、《董事会议事规则》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过，分别于 2016
年年度股东大会、2018 年年度股东大会进行修订）
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；……
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章
程》及相关规则规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
3-3-2-121
律师工作报告
（三）有关法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。在董事回避表决的情况
下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理制度》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过）
该制度具体规定了关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联
交易价格的确定、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来等内容，具体地
规范关联交易行为，保证发行人与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理
性，充分保障股东（特别是中小股东）和发行人的合法权益。
5、《对外担保制度》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过）
第二十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
6、《独立董事工作制度》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过）
第十四条第一款 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特
别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；……
第十五条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：……（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（八）公司关联方以
资抵债方案；……
7、《总经理工作细则》（腾远股份第一届董事会第一次会议通过，第一届十三次
董事会进行修订）
第十条 在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日
常生产经营相关的财务支出事项：（一）关联交易：总经理办公会在《公司章程》或
《关联交易管理制度》的授权范围内决定相关财务支出；……
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律师工作报告
第十一条 维护公司和公司股东的利益，总经理和其他高级管理人员应当遵守
法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其
关联关系损害公司利益；……
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经查验，天衡律师认为，发行人已在《公司章程》以及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的
企业间的同业竞争
除发行人及其控股子公司外，控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董
事、高级管理人员的企业的主营业务情况如下（该等企业的基本情况和关联关系详
见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联
方”）：
序号 公司名称 主营业务
1 ZHX 矿产和金属的生产、采购和销售
化工产品（危险化学品除外）批发、零
2 南通福源
售
稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销
3 盛和资源
售、综合应用及深加工
稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、
4 赣州晨光稀土 稀土氧化物、稀土化合物销售、原辅材
料的进出口业务
5 赣州沃本投资 对各类行业的投资及管理服务
6 江西晨光投资 企业投资管理；商务信息咨询
高性能磁性材料、永磁高效节能电机的
7 赣州格瑞特永磁科技有限公司
研究、制造、销售及出口
8 上犹晨光稀土 稀土材料的技术开发、转让、咨询服务
稀土产品分离、稀土金属及系列产品、
9 鑫源稀土（泰国）有限公司
化工原料的生产、销售及开发应用
体育赛事组织策划；体育场馆运营及管
10 赣州百伦网球俱乐部有限公司
理服务
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律师工作报告
序号 公司名称 主营业务
江西群鑫强磁新材料股份有限公 钕铁硼废料加工、销售；混合稀土金属
11
司 的冶炼、销售
针纺织品、酒店用品、床上用品的设计
12 赣州美加思纺织品有限公司
与销售
13 赣州市鸿图家用纺织品有限公司 家用纺织品加工、批发零售
其中，实际控制人之一谢福标控制的 ZHX 和南通福源原从事钴原矿贸易。根据
《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见书》等材料并经实地走访和对相
关方的访谈，ZHX 原在刚果（金）从事钴原矿贸易，报告期内未实际经营该项业务，
目前主要经营自有不动产的出租；南通福源报告期内无实际经营，目前正在办理注
销手续。截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经查验，天衡律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）相关方关于避免同业竞争的承诺或措施
发行人的实际控制人罗洁、谢福标和吴阳红于 2020 年 9 月 11 日出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、承诺方将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、
法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用发行人
实际控制人地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。二、截
至本承诺函签署之日，承诺方或承诺方控制的其他企业均未从事与发行人构成竞争
或可能构成竞争的业务。三、自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人
期间，承诺方或承诺方控制的其他企业将不从事与发行人构成竞争或可能构成竞争
的业务。四、自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间：（一）如承
诺方或承诺方控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与发行人构成竞争或
可能构成竞争；（二）如发行人将来拓展的业务范围与承诺方或承诺方控制的其他企
业构成竞争或可能构成竞争，则承诺方或承诺方控制的其他企业将停止从事该等业
务，或将该等业务纳入发行人，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如承诺
方或承诺方控制的其他企业获得与发行人构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则
将该商业机会让予发行人。五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺方
将向发行人赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。六、本
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律师工作报告
承诺函自承诺方签字之日即行生效，在发行人存续且依照《公司法》等法律、法规
或者中国证监会和证券交易所的相关规定承诺方被认定为发行人的实际控制人期
间持续有效且不可撤销。”
经查验，天衡律师认为，发行人的实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，
该等承诺真实、合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经查验，天衡律师认为，发行人已在《招股说明书》中充分披露重大关联交易
和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人拥有的不动产权证书、商标注册
证、专利证书及《审计报告》，查阅了境外律师出具的法律意见书等资料，审查了发
行人不动产登记资料、注册商标变更证明、国家知识产权局出具的证明，查询了国
家知识产权局官网等公开信息平台，对发行人的厂区进行了实地调查，取得了相关
有权部门的证明文件，并结合了其他章节的查验结论。
（一）房屋及土地
1、已取得权属证书的不动产权
发行人取得境内不动产权权属证书 28 件，其中，国有土地使用权面积共计
528,055.21 平方米，房屋建筑面积共计 46,912.97 平方米。部分不动产权因发行人的
银行融资设置抵押担保，存在权利受限情形。（详见本律师工作报告附件 2“发行人
主要财产情况”之“一、不动产权”）
根据 2019 年 4 月红金工业园搬迁指挥部与发行人签订的《征收搬迁补偿协议》，
发行人红金工业园旧厂区将由政府征收，发行人负责资产搬迁。本次征收涉及的土
地使用权面积合计 93,947.90 平方米，房屋建筑面积合计 46,912.97 平方米。（详见
本律师工作报告附件 2“发行人主要财产情况”之“一、不动产权”和“十一、发
行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”）
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律师工作报告
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果
腾远已取得权属证书的不动产权共 1 宗，其中土地面积 950,000 平方米，房屋建筑
面积 427,612.7 平方米。刚果腾远的不动产权不存在担保或其他权利受到限制的情
况。（详见本律师工作报告附件 2“发行人主要财产情况”之“一、不动产权”）
经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述不动产权。截至本律师工作报
告出具日，除部分不动产权为发行人银行融资提供抵押担保外，不存在其他抵押担
保或其他权利受到限制情形。根据 2019 年 4 月红金工业园搬迁指挥部与发行人签
订的《征收搬迁补偿协议》，发行人红金工业园旧厂区的不动产将由政府征收。
2、未办理权属证书的土地使用权
2018 年 7 月，赣县区国土局与江西新美特签订《国有建设用地使用权出让合
同》，将位于赣县区洋塘工业园区的 DBB2018017 号宗地的土地使用权，出让予江西
新美特，该宗土地面积为 42,295.99 平方米，土地出让金为 355.29 万元，江西新美
特已依约全额支付该项价款。截至本律师工作报告出具日，江西新美特尚未取得该
宗土地使用权的权属证书。未取得权属证书的原因系政府调整该宗土地所在区域的
规划，并要求江西新美特暂缓施工建设。
2020 年 5 月，赣县区自然资源局正式下发《关于暂缓 DBB2018017 宗地项目建
设的函》，通知江西新美特：“因规划调整，你司所竞拍的地块所在区域也在调整范
围，经研究，本地块暂缓施工建设，双方协商一致后签订新的协议。”
根据该通知函以及《闲置土地处置办法》第十二条的规定，因规划修改，政府
应为江西新美特置换其它建设用地，并重新签订土地出让合同，进行开发建设。
经查验，天衡律师认为，发行人控股子公司江西新美特未取得上述土地使用权
的权属证书，是由于政府修改规划并要求暂缓建设所致。该宗土地的土地出让金金
额不高、占发行人总资产比例较低，且尚未进行开发建设，不影响发行人现有的生
产经营。上述情况不会对发行人的资产完整和持续经营产生重大不利影响，不构成
本次发行上市的法律障碍。
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律师工作报告
3、租赁的房屋
（1）上海腾远的房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同和房屋所有权证等材料以及发行人的确认，上海腾
远目前租赁实际控制人罗洁名下一处建筑面积为 15 平方米的房产用作办公场所。
上述租赁房产尚未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房和城乡建设部《商
品房屋租赁管理办法》的规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、最高
人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法释
〔1999〕19 号）第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第四条的规定，租赁合同当事人未办理登记备
案手续不影响租赁合同的效力。
（2）刚果腾远的房屋租赁
刚果腾远目前向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁面
积约 2,200 平方米，租赁日期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租金为每
月 5,000 美元。
经查验，天衡律师认为，上海腾远未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房
和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，但不影响租赁合同的合法有效性，
且不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。发行人及其控股子公司
的房屋租赁合法有效，不存在影响本次发行上市的法律障碍或风险。
（二）矿权
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果
腾远现拥有 2 项探矿权和 1 项矿山开采权，该等矿权不存在权属争议，不存在抵押
或第三方限制。（详见本律师工作报告附件 2“发行人主要财产情况”之“一、不动
产权”）
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律师工作报告
（三）商标
发行人现拥有 2 项商标专用权（详见本律师工作报告附件 2“发行人主要财产
情况”之“二、商标”）。
经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述商标专用权，截至本律师工作
报告出具日，该等商标专用权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（四）专利
发行人现拥有 27 项专利权，其中发明专利 7 项，实用新型 20 项。（详见本律
师工作报告附件 2“发行人主要财产情况”之“三、专利”）
经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述专利权。截至本律师工作报告
出具日，该等专利不存在质押担保或其他权利受限情况。
（五）主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和办公设备。根据《审计报
告》，截至 2020 年 3 月 31 日，机器设备账面价值为 430,785,036.67 元，运输设备账
面价值为 4,914,245.61 元，办公设备账面价值为 1,852,962.61 元。发行人主要生产经
营设备（原值 1,500 万元以上）具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值
1 高压变电站 1 4,407.01
2 浓密机设备 1 3,307.72
3 二期电积生产线系统 1 3,120.19
4 二期浓密机 30 米（尾矿 2 台）1#-2# 2 2,875.97
5 阴极铜生产线 1 2,829.38
6 硫酸系统工程铜钴硫化矿硫磺焙烧工段 1 1,606.64
7 二期萃取生产线系统 1 1,546.04
8 硫酸系统工程干吸成品工段 1 1,510.89
根据相关设备购买合同、发票和付款凭证等资料，上述主要生产经营设备系发行
人及其控股子公司购买相关零部件后自行组装或聘请承包商设计建造取得。
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律师工作报告
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司合法地拥有上述主要生产经营
设备。截至本律师工作报告出具日，该等设备不存在抵押担保或其他权利受到限制
的情况。
（六）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料和发行人确认，发行人主要在建工程为
“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配
套生产项目（一期）”，该在建工程位于发行人拥有的赣（2019）赣县区不动产权第
0008805 号《不动产权证书》项下的土地范围内，并已取得现阶段所需的批准或备
案的手续，具体包括：
主管单位 文件号 文件名称 发文时间
赣州市赣县区发 项目代码 2019-360 江西省企业投资项目备案
2019/07/31
展和改革委员会 721-32-03-016405 登记信息表
建字第 362121201
建设工程规划许可证 2019/10/02
910001 号
建字第 362121201
建设工程规划许可证 2019/11/26
赣县区自然资源 911026G 号
局 地字第 362121201
建设用地规划许可证 2019/10/08
910002 号
地字 36212120191
建设用地规划许可证 2019/10/08
0001 号
关于《赣州腾远钴业新材料
股份有限公司年产 2 万吨
赣市行审证（1） 钴、1 万吨镍金属量系列产
2019/10/31
字〔2019〕135 号 品异地智能化技术改造升
级及原辅材料配套生产项
目环境影响报告书》的批复
赣州市行政审批 关于赣州腾远钴业新材料
局 股份有限公司年产 2 万吨
赣市行审证（3） 钴、1 万吨镍金属量系列产
2019/12/23
字〔2019〕592 号 品异地智能化技术改造升
级及原辅材料配套生产项
目安全条件审查的批复
赣市行审证（3） 关于赣州腾远钴业新材料 2020/07/06
字〔2020〕188 号 股份有限公司年产 2 万吨
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律师工作报告
主管单位 文件号 文件名称 发文时间
钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升
级及原辅材料配套生产项
目（一期工程）安全设施设
计审查的批复
赣县区建消审字 建设工程消防设计审查意
2020/03/27
（2020）第 003 号 见书
赣州市赣县区住 编号：3607212019
建筑工程施工许可证 2019/11/08
房和城乡建设局 11080101
编号：3607212020
建筑工程施工许可证 2020/03/25
03250101
经查验，天衡律师认为，发行人已合法拥有上述在建工程所坐落的土地使用权，
已依法取得规划、施工和环评、安评等批准或备案。截至本律师工作报告出具日，
上述在建工程不存在抵押或第三方主张优先权的情形，不存在被查封、冻结等其他
权利限制情形。在完成相关竣工验收后，发行人取得上述在建工程的权属证书不存
在重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的合同台账，将要履行、正在履
行以及虽已履行完毕但可能对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同及其履行凭证和《审计报告》等资料；查询了国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其控股子
公司住所地的相关政府部门网站等公开信息网站；访谈了相关人员，并结合了其他
章节的查验结论。
（一）发行人的重大合同
报告期内发行人已履行，及截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同如
下：
3-3-2-130
律师工作报告
1、销售合同
发行人签订的已履行完毕和正在履行的合同金额在 4,000 万元以上的销售合同
如下：
单位：万元
序 履行
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
湖南邦普循环科 履行
1 硫酸钴 19,382.01 2017/02/27
技有限公司 完毕
履行
2 厦钨新能源 氯化钴 16,640.00 2017/03/08
完毕
湖南雅城新材料 履行
3 氯化钴 8,400.00 2017/03/08
股份有限公司 完毕
履行
4 厦钨新能源 氯化钴 14,960.00 2017/07/03
完毕
湖南杉杉新能源 四氧化 履行
5 5,100.00 2017/09/20
有限公司 三钴 完毕
湖南杉杉新能源 四氧化 履行
6 5,100.00 2017/09/20
有限公司 三钴 完毕
湖南杉杉新能源 四氧化 履行
7 4,206.60 2017/11/22
有限公司 三钴 完毕
发行人 江苏润捷新材料 履行
8 氯化钴 4,452.57 2017/12/21
有限公司 完毕
贵州中伟正源新 履行
9 硫酸钴 6,450.00 2018/02/27
材料有限公司 完毕
450 吨，钴价格参
履行
10 厦钨新能源 氯化钴 照伦敦金属导报钴 2018/03/14
完毕
报价确定
履行
11 厦钨新能源 氯化钴 4,350.00 2018/05/16
完毕
履行
12 厦钨新能源 氯化钴 4,760.00 2018/08/01
完毕
中伟新材料有限 履行
13 硫酸钴 4,662.22 2018/12/29
公司 完毕
万向资源有限公 履行
14 氯化钴 5,262.16 2019/10/28
司 完毕
3-3-2-131
律师工作报告
序 履行
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
氯化
中伟新材料有限 框架协议，具体 正在
15 钴、硫 2019/10/29
公司 金额以订单为准 履行
酸钴
浙江美都海创锂 框架协议，具体 正在
16 硫酸钴 2020/03/20
电科技有限公司 金额以订单为准 履行
江苏当升材料科 框架协议，具体 正在
17 硫酸钴 2020/04/10
技有限公司 金额以订单为准 履行
湖南雅城新材料 框架协议，具体 正在
18 氯化钴 2020/08/20
有限公司 金额以订单为准 履行
Wanbao Mining 3,600-8,400（±2%）
International Tra 吨，铜价格参照伦 履行
19 电积铜 2018/09/11
ding(Hong Kong) 敦金属交易所铜报 完毕
Limited 价确定
1,800-3,000（±10%）
Mercuria Energy 吨，铜价格参照伦 履行
20 电积铜 2019/01/25
Tranding SA 敦金属交易所铜报 完毕
价确定
2,500（±10%）吨，
Mercuria Energy 铜价格参照伦敦金 履行
21 电积铜 2019/07/22
Tranding SA 属交易所铜报价确 完毕
定
Wanbao Mining 1,200-4,000（±2%）
International Tra 吨，铜价格参照伦 履行
22 电积铜 2019/08/16
香港维 ding （Hong Ko 敦金属交易所铜报 完毕
克托 ng） Limited 价确定
3,600-12,000
Eagle Metal Inte
（±10%）吨，铜价 正在
23 rnational PTE LT 电积铜 2019/12/05
格参照伦敦金属交 履行
D 易所铜报价确定
Wanbao Mining 3,600-12,000（±2%）
International Tra 吨，铜价格参照伦 正在
24 电积铜 2019/12/16
ding （Hong Ko 敦金属交易所铜报 履行
ng） Limited 价确定
4,800-8,400（±10%）
吨，铜价格参照伦
2019/12/20
Mercuria Energy 敦金属交易所报价 正在
25 电积铜 确定
Tranding SA 履行
补充协议：2020 年
2020/03/17
3-5 月增加 200 吨/
3-3-2-132
律师工作报告
序 履行
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
每月
注：以上合同最终结算金额以实际货物交付情况为准。
2、采购合同
发行人签订的已履行完毕和正在履行的合同金额在 4,000 万元以上的采购合同
如下：
单位：万元
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
500（±10%）吨金属
GLENCORE INTERN 粗 制 氢 氧 化 履行
1 量，钴价格为USD8 2016/10/17
ATIONAL AG 钴 完毕
.80/每磅
钴精矿为24,000（±
20%）湿吨，钴价格
WANBAO MINING
参照伦敦金属导
INTERNATIONAL T 履行
2 钴精矿 报钴报价确定，铜 2016/12/21
RADING （HONG K 完毕
价格参照伦敦金
ONG） LIMITED
属交易所铜报价
确定
500吨金属量，每
湖南邦普循环科 钴湿法冶炼 履行
3 金属吨钴价格为3 2017/02/24
技有限公司 中间品 完毕
50,000元
1,000（±5%）吨金
属量，每金属吨钴
兰州金川新材料 价格为270,000元，
履行
4 科 技 股 份 有 限 公 钴精矿 每 金 属 吨 铜 的 价 2017/03/18
完毕
司 格参照上海期货
交易所铜报价确
定
400（±10%）吨金属
量，每金属吨钴价
兰州金川新材料
格为272,000元，每 履行
5 科 技 股 份 有 限 公 钴精矿 2017/06/28
金属吨铜的价格 完毕
司
参照上海期货交
易所铜报价确定
3-3-2-133
律师工作报告
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
240（±5%）吨干基
CRRC TRADING LT 钴 湿 法 冶 炼
钴金属量，钴价格 履行
6 D（中铁资源商贸 中间品（粗制 2017/07/26
参照伦敦金属导 完毕
有限公司） 氢氧化钴）
报钴报价确定
170（±10%）吨钴金
属量，钴的价格为
南京寒锐钴业（香 USD17.8/每磅，铜 履行
7 钴精矿 2017/09/06
港）有限公司 价格参照伦敦金 完毕
属交易所铜报价
确定
180（±10%）吨金属
南京寒锐钴业股 粗制氢氧化 履行
8 量，钴价格为USD2 2017/09/06
份有限公司 钴 完毕
1/每磅
212（±5%）吨金属
履行
9 JIAYA GROUP LTD. 钴矿 量，钴价格为USD1 2017/09/21
完毕
7.9/每磅
300（±10%）吨金属
VIN METAL SYNER 履行
10 钴精矿 量，钴价格为USD1 2017/10/23
GIES FZCO 完毕
9.3/每磅
湿净重1293.4（±5
%）吨，101（±5%
）吨钴金属量，25
（±5%）吨铜金属
MERLION RESOUR 量；钴价格为USD2
履行
11 CES HOLDINGS LI 钴精矿 9/每磅，铜大于或 2018/02/11
完毕
MITED 等于3%的批次，铜
价格参照伦敦金
属交易所确定，铜
小于3%的批次，不
计价
162.83（±10%）吨
VIN METAL SYNER 金属量，钴价格参 履行
12 钴精矿 2018/03/16
GIES FZCO 照伦敦金属导报 完毕
钴报价确定
87.2（±10%）吨金
VIN METAL SYNER 属量，钴价格参照 履行
13 钴精矿 2018/03/16
GIES FZCO 伦敦金属导报钴 完毕
报价确定
3-3-2-134
律师工作报告
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
200（±10%）吨金属
南京寒锐钴业（香 粗 制 氢 氧 化 履行
14 量，钴价格为USD2 2018/09/27
港）有限公司 钴 完毕
0.50/每磅
湿重2867.52（±5%
MERLION RESOUR
）吨，209吨（±5% 履行
15 CES HOLDINGS LI 钴精矿 2018/09/29
）钴金属量，钴价 完毕
MITED
格为USD20/每磅
350（±5%）吨金属
VIN METAL SYNER 量，钴价格参照伦 履行
16 钴精矿 2018/10/16
GIES FZCO 敦金属导报钴报 完毕
价确定
820（±5%）吨金属
量，2019年3-5月交
付的价格参照上
钴湿法冶炼 海有色网硫酸钴
中国中铁（香港） 履行
17 中间品（粗制 报价确定，2019年 2019/03/15
有限公司 完毕
氢氧化钴） 6月-2020年2月交
付的价格参照伦
敦金属导报钴报
价确定
400（±10%）吨金属
GLENCORE INTERN 粗 制 氢 氧 化 履行
18 量，钴价格为USD7 2019/07/18
ATIONAL AG 钴 完毕
/每磅
600（±10%）吨金属
GLENCORE INTERN 粗 制 氢 氧 化 量，钴价格参照伦 履行
19 2019/07/18
ATIONAL AG 钴 敦金属导报钴报 完毕
价确定
1000（±10%）吨金
New Spread Tradi 粗 制 氢 氧 化 属量，钴价格参照 正在
20 2020/04/14
ng Limited 钴 伦敦金属导报钴 履行
报价确定
600（±10%）吨金属
钴湿法冶炼
中国中铁（香港） 量，钴价格参照伦 正在
21 中间品（粗制 2020/04/14
有限公司 敦金属导报钴报 履行
氢氧化钴）
价确定
粗 制 氢 氧 化 300（±10%）吨金属 正在
22 TELF AG 2020/04/30
钴 量，钴价格参照伦 履行
3-3-2-135
律师工作报告
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
号 情况
敦金属导报钴报
价确定
600（±10%）吨金属
粗 制 氢 氧 化 量，钴价格参照伦 正在
23 TELF AG 2020/05/15
钴 敦金属导报钴报 履行
价确定
3、银行融资合同
发行人报告期内已履行完毕和正在履行的金额在 4,000 万元以上的银行融资合
同如下：
单位：万元
借
序 授信/贷 合同 履行
款 合同金额 合同期限 担保人及担保方式
号 款银行 类型 情况
人
黄平、罗洁、谢福
中 国 银
授信 2017/01/03- 标、吴阳红提供保 履行
1 行 赣 县 23,000
合同 2017/07/11 证担保，发行人提 完毕
支行
供抵押担保
招 商 银
授信 2016/11/22- 黄平、罗洁、谢福标 履行
2 行 赣 县 8,000
合同 2017/11/21 提供保证担保 完毕
分行
进 出 口
授信 2017/01/05- 履行
3 银 行 江 8,000 -
发 合同 2017/03/31 完毕
西分行
行
人 进 出 口
授信 2017/03/24- 黄平、罗洁提供保 履行
4 银 行 江 15,000
合同 2018/03/24 证担保 完毕
西分行
进 出 口
借款 2017/03/30- 履行
5 银 行 江 5,000 -
合同 2018/03/30 完毕
西分行
罗洁、黄平、谢福
中 国 银
授信 2017/08/11- 标、吴阳红提供保 履行
6 行 赣 县 23,000
合同 2018/08/09 证担保，发行人提 完毕
支行
供抵押担保
3-3-2-136
律师工作报告
借
序 授信/贷 合同 履行
款 合同金额 合同期限 担保人及担保方式
号 款银行 类型 情况
人
中 信 银
授信 2017/12/19- 罗洁、黄平提供保 履行
7 行 南 昌 16,000
合同 2018/12/18 证担保 完毕
分行
招 商 银
授信 2018/03/22- 罗洁、黄平、谢福标 履行
8 行 赣 州 8,000
合同 2019/03/21 提供保证担保 完毕
分行
罗洁、黄平、谢福
中 国 银
授信 2018/08/27- 标、吴阳红提供保 履行
9 行 赣 县 23,000
合同 2019/08/20 证担保，发行人提 完毕
支行
供抵押担保
罗洁、黄平、谢福
中 国 银
授信 2019/02/18- 标、吴阳红提供保 履行
10 行 赣 县 23,000
合同 2020/01/31 证担保，发行人提 完毕
支行
供抵押担保
招 商 银
授信 2019/05/08- 黄平、罗洁、谢福标 履 行
11 行 赣 州 6,900
合同 2020/05/07 提供保证担保 完毕
分行
进 出 口
授信 2019/05/20- 谢福标、黄平、罗洁 履 行
12 银 行 江 20,000
合同 2020/05/20 提供保证担保 完毕
西分行
进 出 口
借款 2,380 2017/09/29- 履行
13 银 行 江 黄平提供质押担保
合同 （美元） 2022/09/29 完毕
西分行
罗洁、黄平、谢福
中 国 银
授信 2020/04/13- 标、吴阳红提供保 正在
14 行 赣 县 23,000
合同 2021/02/22 证担保，发行人提 履行
支行
供抵押担保
进 出 口
授信 2020/05/20- 谢福标、黄平、罗洁 正在
15 银 行 江 20,000
合同 2021/05/20 提供保证担保 履行
西分行
招 商 银
授信 2020/06/05- 罗洁、黄平、谢福标 正在
16 行 赣 州 15,000
合同 2021/06/04 提供保证担保 履行
分行
3-3-2-137
律师工作报告
4、征收搬迁补偿协议
2019 年 4 月 26 日，发行人（乙方）与红金工业园搬迁指挥部（甲方）签订《征
收搬迁补偿协议》，主要条款约定如下：（1）征收搬迁补偿方式及金额：甲方征收乙
方位于赣县区红金工业园潭下路 5 号的资产（包括土地、地上建筑物、构筑物、附
着物、机器设备等其他财产），甲方需补偿乙方的征收补偿费、机器设备物资搬迁费、
搬迁过程损失、被征收搬迁房屋室内装饰装修价值及其他补偿费用合计 33,832.86
万元，搬迁奖励费合计 1,691.64 万元。（2）支付时间和方式：合同生效之日起 15 日
内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的 30%，在乙方新供地项目开工建设后 15 日
内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的 30%，在乙方全面完成征收补偿搬迁后 15
日内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的 25%，在乙方向甲方办理完毕权属移交
手续后 15 日内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的 15%。（3）资产搬迁：乙方应
于 2020 年 6 月 30 日前将房屋内设备、物品等腾空。逾期未搬迁的，还应自期限届
满之日起按全部补偿款的 1%每日向甲方支付违约金，违约金优先从尚未支付的补
偿款中扣除。
2020 年 5 月 28 日，发行人与红金工业园搬迁指挥部签订《企业（个体工商户）
征收搬迁补偿补充协议》，双方同意将相关设备、物品等腾空的时间延后至 2020 年
9 月 30 日前，原协议的其他条款内容不变。
发行人现已收到的征收搬迁补偿费及奖励费合计 29,476.37 万元。
5、建设工程合同
2019 年 8 月 20 日，发行人与赣阳建工集团有限公司签订《建设工程施工合同》，
赣阳建工集团有限公司向发行人“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智
能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”提供工程建设服务，工程承包范围为
土建及安装工程，工程总价为 6,702 万元。此外，双方还就质量标准和工期进度等
事项作出约定。
6、保荐和承销协议
发行人与东兴证券签订《保荐协议》，发行人聘请东兴证券作为本次发行上市的
保荐机构，东兴证券为本次公开发行股票的主承销商。
3-3-2-138
律师工作报告
经查验，天衡律师认为，发行人订立上述重大合同已按照相关法律法规和《公
司章程》等规定履行相关内部决策程序，该等合同合法合规、真实有效，其履行不
存在重大法律风险。
（二）上述重大合同的主体变更问题
经查验，上述重大合同不涉及主体变更情形。
（三）发行人的侵权之债
经查验，天衡律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的，且对本次发行上市造
成实质性影响的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
经查验，天衡律师认为，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系，除已披露的关联方为发行人银行融资提供担保外，
发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》等资料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面余
额为 1,337.62 万元（坏账准备 286.40 万元），无持有发行人 5%以上股份的股东单位
欠款，其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
占其他应收款期末
序号 单位名称 期末余额 款项性质 账龄
余额合计数的比例
中华人民共和国 押金及
1 408.00 1 年以内 30.50%
宁波保税区海关 保证金
Copperbelt Energy 押金及
2 336.01 2至3年 25.12%
Corporation Plc 保证金
中华人民共和国 押金及
3 198.77 1 年以内 14.86%
赣州海关 保证金
4 赣县人力资源和 141.70 押金及 1 年以内 10.59%
3-3-2-139
律师工作报告
占其他应收款期末
序号 单位名称 期末余额 款项性质 账龄
余额合计数的比例
社会保障局 保证金
中华人民共和国 押金及
5 117.00 1 年以内 8.75%
黄埔新港海关 保证金
合 计 1,201.49 89.82%
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应付款账面余额为 753.39
万元，主要包括质保金、预提费用等，具体构成如下：
单位：万元
占其他应付款期末
款项性质 期末余额
余额合计数的比例
质保金 161.12 21.39%
预提费用 518.18 68.78%
其他 74.09 9.83%
合 计 753.39 100.00%
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款
均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了《国有建设用地使用权出让合同》及付
款凭证、整体搬迁所涉及的政府文件、征迁补偿协议、发行人重大资产变化所涉及
的不动产权证等资料，查询了江西省土地使用权和矿业权网上交易系统，向相关政
府部门进行查证确认，并结合了其他章节的查验结论。
3-3-2-140
律师工作报告
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区
（1）整体搬迁的背景和决策情况
2018 年 6 月中共赣州市赣州区委、赣州市赣县区人民政府下发的《赣州高新区
红金工业园一期企业搬迁整治工作方案》，为推动赣县区的产业转型升级和环境治
理，决定对红金工业园一期范围内的所有企业及个体工商户进行搬迁。
2018 年 12 月 31 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于投资建立新厂暨工厂搬迁的议案》，决定公司整体搬迁至江西赣州高新技术
产业园洋塘片区赣县茅店新材料产业基地并建设新厂区，并同意与相关政府部门签
订征迁补偿协议，红金工业园旧厂区在完成搬迁后由政府征收。
（2）红金工业园旧厂区的搬迁情况
根据赣州市赣县区人民政府《赣州高新区红金工业园一期企业（个体工商户）
征收搬迁补偿实施方案》，红金工业园一期的搬迁工作按不同情况分四个批次进行。
因属于符合赣州高新区产业发展规划、证照等手续齐全的规模以上企业，发行人红
金工业园旧厂区被列入赣州高新区红金工业园一期企业第四批次的征收搬迁范围，
并应于 2020 年完成搬迁工作。
2019 年 4 月 26 日，发行人与红金工业园搬迁指挥部签订《征收搬迁补偿协议》，
发行人红金工业园旧厂区的土地、地上建筑物等资产由政府征收，征收补偿费和搬
迁费合计为 33,832.86 万元，发行人负责按期完成厂区的资产搬迁工作。（具体情况
详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大
合同”之“4、征收搬迁补偿协议”）
2020 年 9 月，发行人红金工业园旧厂区停产。
（3）洋塘工业园新厂区的建设情况
2019 年 4 月，经公开招拍挂，发行人与赣县区国土局签订 36201911110012 号
和 36201911110013 号《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以 1,302.46 万元和
2,417.25 万元的价格，受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用
权，用途均为工业用地，面积分别为 155,054.57 平方米与 287,767.10 平方米。2020
年 1 月，因上述土地使用权实际勘测面积合计减少 8,714.36 平方米，赣州市赣县区
3-3-2-141
律师工作报告
财政局退回土地出让金 73.20 万元。根据江西省政府非税收入票据、银行回单和税
收完税证明，发行人已足额缴纳前述土地使用权出让价款和相关税费。
2019 年 10 月，赣州市不动产登记局赣县区分局就上述两宗土地使用权颁发赣
（2019）赣县区不动产权第 0008804 号和赣（2019）赣县区不动产权第 0008805 号
《不动产权证书》。
发行人洋塘工业园新厂区的建设项目为“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列
产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，目前正在进行一期工程
的开发建设，一期工程的钴系列产品生产线的主要产品为硫酸钴与氯化钴，达产后
预计年产 6,500 吨（钴金属量）钴系列产品。截至本律师工作报告出具日，发行人
已取得该项目现阶段所需的规划、施工和环评、安评等批准或备案手续。（详见本律
师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”）
2、发行人历次增资及整体变更情况
发行人自设立以来，共发生 9 次增资（具体情况详见本律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”）：
单位：万元
变更时间 变更事项 增加注册资本 变更后注册资本
2005/02/01 增加注册资本 50.00 1,000.00
2008/09/19 增加注册资本 1,000.00 2,000.00
2012/03/05 增加注册资本 1,000.00 3,000.00
2012/05/30 增加注册资本 2,700.00 5,700.00
2015/12/22 增加注册资本 1,900.00 7,600.00
2016/08/30 整体变更为股份公司 - 7,600.00
2018/12/29 增加注册资本 434.30 26,900
2019/03/13 增加注册资本 217.16 8,251.4553
2020/03/11 增加注册资本 250.00 8,501.4553
2020/03/12 增加注册资本 944.61 9,446.0614
经查验，天衡律师认为，发行人已进行的上述重大资产变化符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3-3-2-142
律师工作报告
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据《招股说明书》《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨
镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目可行性研究
报告》及发行人的说明等资料，经查验，除本次募集资金投资项目外，发行人不存
在其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划和安排。
十三、发行人章程的制定与修改
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的工商登记档案资料、《公司章
程》及本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》等资料以及相关股东（大）
会、董事会决议和相关会议资料，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的《公司章程》
1、发行人章程最近三年的制定和修改情况
2018 年 12 月 20 日，腾远股份召开股东大会，同意新股东新余高投向腾远股份
增资，决议将注册资本由 7,600 万元增至 8,034.30 万元并修订公司章程。同月 29
日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2019 年 2 月 8 日，腾远股份召开股东大会，同意股东新余高投向腾远股份增
资，决议将注册资本由 8,034.30 万元增至 8,251.46 万元并修订公司章程。次月 13
日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2019 年 12 月 16 日，腾远股份召开股东大会，同意罗洁、谢福标、吴阳红、高
晋、黄增住向安徽基石、马鞍山信裕转让其持有的腾远股份合计 3.47%的股份，并
修订公司章程。同月 17 日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2020 年 2 月 24 日，腾远股份召开股东大会，同意新股东赣州古鑫、赣州古财、
罗梅珍、罗淑兰、陈文伟向腾远股份增资，决议将注册资本由 8,251.46 万元增至
8,501.46 万元并修订公司章程。次月 11 日，公司章程在赣州市行政审批局备案登
记。
2020 年 3 月 11 日，腾远股份召开股东大会，同意新股东长江晨道、深圳招银
一号、无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰向腾远股份增资，决议将注册资本
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律师工作报告
由 8,501.46 万元增至 9,446.06 万元并修订公司章程。次日，公司章程在赣州市行政
审批局备案登记。
2020 年 8 月 19 日，腾远股份召开股东大会，决议就原股东赣州工投清算注销
后导致的股东情况变化修订公司章程。同月 25 日，公司章程在赣州市行政审批局
备案登记。
2020 年 9 月 8 日，腾远股份召开股东大会，审议通过《公司章程（草案）》，并
于本次发行上市后生效实施。
2、发行人现行章程
发行人现行《公司章程》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股
份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制
度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和
附则。
经查验，天衡律师认为，发行人最近三年公司章程的制定和修改均履行了法定
程序，公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》
2020 年 9 月 8 日发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，会议审议通过《公
司章程（草案）》，并于本次发行上市后生效实施。《公司章程（草案）》共十二章，
主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及
其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、
分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则。根据《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等规定，按照上市公司的要求，《公
司章程（草案）》对董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书和信息披露等事项作
出了规定。
经查验，天衡律师认为，本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》，是
按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和《创
业板上市规则》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，符合上市相关要求。
3-3-2-144
律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》
《对外担保制度》和《独立董事工作制度》等规范制度，审查了发行人相关股东大
会决议、董事会决议及其通知文件、会议资料，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》，设立
股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门，建立了健全的组织结
构。
1、股东大会
根据《公司章程》，发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人的权力机构。
股份公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》
和《独立董事工作制度》，规范股东大会、董事会和监事会的运作。发行人已建立健
全包括累积投票在内的投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，以
切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等权利。股东大
会按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
2、董事会
（1）董事会基本情况
根据《公司章程》，发行人董事会对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，无职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事会设董事长 1 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。发行人已制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作
细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，规范董事会的运作和高级
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律师工作报告
管理人员履行职责。董事会及董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规则
制度规范运作，依法履行职责。
（2）独立董事制度
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，发行人建立独立董事工作制度。根
据上述制度，发行人独立董事 3 名，人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少
包括 1 名会计专业人士。独立董事就重大关联交易的事前认可、提议聘用或解聘会
计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机
构和咨询机构、公开向股东征集投票权等事项享有特别职权，对董事的提名和任免、
聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股东和实际控制人及其关
联企业的重大借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项负
有发表独立意见的职责。上述制度还对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、
职责和权限、工作条件等事项作出了具体的规定。
（3）董事会秘书制度
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，发行人已建立董事会秘书制度。
根据上述制度，发行人设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对协调公
司与股东之间的关系、保密事务、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》、筹备和参加董事会会议和股东大会，准备
和提交董事会和股东大会审议的文件、保管相关资料和董事会印章、促使董事会依
法行使职权、配合监事会和股东自行召集的股东大会、为独立董事、董事、监事履
行职责提供协助配合等事项负有职责。上述制度还对董事会秘书的任职资格、任免
程序、职责、考核与奖惩等事项作出了具体规定。
（4）审计委员会制度
根据《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》，发行人已建立审计委员会
制度。根据上述制度，审计委员会由 3 名委员组成，由董事会选举产生或更换，委
员均由董事担任，其中独立董事不少于 2 名。审计委员会设召集人 1 名，负责主持
委员会的工作。召集人须由具有会计或财务管理相关专业经验的独立董事委员担任，
由董事会选举产生或更换。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监
督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财
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律师工作报告
务信息及其披露和审查公司的内控制度。上述制度还对审计委员会的人员组成、职
责、决议等事项作出了具体规定。
3、监事会
根据《公司章程》，监事会为发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会由 3
名监事组成，其中由职工民主选举产生职工代表监事 1 名、由股东大会选举产生 2
名非职工代表监事，每届任期三年。监事会设主席 1 名。监事会及监事按照《公司
章程》和《监事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
4、经营管理机构
根据《公司章程》，发行人设总经理 1 名，主持发行人的日常经营管理工作，由
董事会聘任或解聘，对董事会负责。发行人设副总经理和财务总监，副总经理和财
务总监根据其岗位履行职责、协助总经理工作，对总经理负责。副总经理和财务总
监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。发行人设立总经理办公室等内部职能部门。
发行人经营管理机构及高级管理人员按照《公司章程》和《总经理工作细则》等规
则制度规范运作，依法履行职责。
经查验，天衡律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股
东大会、董事会和监事会，以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之
间的多元化纠纷解决机制，以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权和求偿权等股东权利。发行人符合《创业板首发办法》第十条关于“发行人……
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
整体变更为股份公司时，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召
开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定。经查验，天衡
律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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律师工作报告
（三）腾远股份历次股东大会、董事会和监事会
根据腾远股份三会的会议通知和会议决议等资料，截至本律师工作报告出具日，
腾远股份共召开了 20 次股东大会、26 次董事会和 15 次监事会。经查验，天衡律师
认为，腾远股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实和有效。
（四）腾远股份股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经查验，天衡律师认为，腾远股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的工商登记档案资料、发行人相
关股东（大）会决议、董事会决议及其通知文件、会议资料，审查了相关董事、监
事和高级管理人员的任职文件、声明文件及其填写的人员信息调查表，查询了国家
企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，并结合了其他章节
的查验结论。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事、监事和高级管理人员如下（相关人员的基本情况和其他任职
情况，详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）：
序号 姓 名 职 务 国籍 永久境外居留权
1 罗洁 董事长、总经理 中国 无
2 谢福标 董事、副总经理 中国 无
3 吴阳红 董事、副总经理 中国 无
4 张济柳 董事 中国 无
5 夏雨 董事 中国 无
6 欧阳明 董事 中国 无
7 徐爱东 独立董事 中国 无
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律师工作报告
序号 姓 名 职 务 国籍 永久境外居留权
8 章永奎 独立董事 中国 无
9 祖太明 独立董事 中国 无
10 林浩 监事会主席 中国 无
11 赖超云 监事 中国 无
12 王英佩 职工代表监事 中国 无
13 童高才 副总经理 中国 无
14 罗梅珍 副总经理 中国 无
15 罗淑兰 副总经理 中国 无
16 陈文伟 董事会秘书、财务总监 中国 无
董事夏雨系经腾远股份 2020 年第二次临时股东大会选举产生，董事张济柳系
经 2020 第四次临时股东大会选举产生，董事欧阳明系经 2020 年第五次临时股东大
会选举产生，其他董事均系经 2019 年第二次临时股东大会选举产生。腾远股份第
二届董事会第一次会议选举罗洁担任董事长。
上述非职工代表监事均系经腾远股份 2019 年第二次临时股东大会选举产生，
职工代表监事王英佩由腾远股份 2019 年第一次职工代表大会选举产生。腾远股份
第二届监事会第一次会议选举林浩担任监事会主席。
上述高级管理人员均系经腾远股份第二届董事会第一次会议决议聘任。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及天衡律师的查证确认，
经查验，天衡律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司
法》《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在违反《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、法规和规范性
文件的规定的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近 2 年内的变动情况
1、发行人董事最近 2 年内的变动情况
（1）2016 年 8 月 12 日，腾远股份创立大会暨首次股东大会召开，会议选举了
罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、姜龙、王为、徐爱东（独立董事）、章永奎（独立
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律师工作报告
董事）和祖太明（独立董事）为第一届董事会成员。同日，腾远股份第一届董事会
第一次会议召开，选举罗洁担任第一届董事会董事长。
（2）2019 年 8 月 27 日，腾远股份 2019 年第二次临时股东大会召开，会议选举
了罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、曾新平、汪道圣、徐爱东（独立董事）、章永奎
（独立董事）和祖太明（独立董事）为第二届董事会成员。同日，腾远股份第二届
董事会第一次会议召开，选举罗洁担任第二届董事会董事长。
（3）2020 年 3 月 11 日，腾远股份 2020 年第二次临时股东大会召开，根据新晋
股东深圳招银一号的提名，会议选举夏雨为董事，更换辞职的原董事罗淑兰。
（4）2020 年 6 月 3 日，腾远股份 2020 年第四次临时股东大会召开，根据原股
东厦门钨业的提名，会议选举张济柳为董事，更换辞职的原董事曾新平。
（5）2020 年 8 月 19 日，腾远股份 2020 年第五次临时股东大会召开，根据新晋
股东赣锋锂业的提名，会议选举欧阳明为董事，更换辞职的原董事汪道圣。
经查验，发行人共 9 名董事席位，其中 6 名董事在最近 2 年内无变化。在另外
3 名董事席位均由股东提名选聘或更换，发生变化是基于原股东变更董事提名人选、
新晋股东增加董事提名等客观原因，具体如下：
董事提名人 2016 年8 月 2019 年 8 月 2020 年3 月 2020 年6 月 2020 年8 月
厦门钨业 姜龙 曾新平 张济柳
罗洁 王为 （注：新余高投增资入股后退出该席位）
新余高投/赣锋锂业 --- 汪道圣 欧阳明
罗洁 罗淑兰 （注：深圳招银一号增资入股后退出该席位）
深圳招银一号 --- 夏雨
注：2020 年 6 月赣锋锂业受让新余高投所持有的发行人股份，原新余高投提名的董事汪道
圣辞职，由赣锋锂业重新提名欧阳明作为新的董事人选。
在上述人员中，原董事罗淑兰在辞去职务后继续担任公司高管，其他均为外部
董事，该等人员均非发行人的核心人员。其董事任职的变更和替换不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响，更不构成重大不利变化。
2、发行人监事最近 2 年内的变动情况
（1）2016 年 8 月 5 日，腾远有限召开职工代表大会，选举王英佩担任公司职工
代表监事。 月 12 日，腾远股份创立大会暨首次股东大会召开，会议选举了钟炳贤、
3-3-2-150
律师工作报告
赖超云为腾远股份非职工代表监事，并与职工代表监事王英佩组成腾远股份第一届
监事会。同日，腾远股份召开第一届监事会第一次会议，会议选举钟炳贤腾远股份
第一届监事会主席。
（2）2019 年 8 月 13 日，腾远股份召开 2019 年第一次职工代表大会，选举王英
佩继续担任公司职工代表监事。8 月 27 日，腾远股份 2019 年第二次临时股东大会
会议召开，会议选举了林浩、赖超云为非职工代表监事，并与职工代表监事王英佩
组成腾远股份第二届监事会。同日，腾远股份召开第二届监事会第一次会议，会议
选举林浩为腾远股份第二届监事会主席。
3、高级管理人员最近 2 年内的变动情况
（1）2016 年 8 月 12 日，腾远股份召开第一届董事会第一次会议，决议聘任罗
洁为总经理，聘任吴阳红、谢福标、童高才、罗梅珍和韩建民为副总经理、陈文伟
为财务总监兼董事会秘书。
（2）2017 年 7 月 28 日，腾远股份董事会收到副总经理韩建民的辞职报告，其
因个人家庭原因，申请辞去副总经理职务，也不再担任其他职务。
（3）2019 年 8 月 27 日，腾远股份召开第二届董事会第一次会议，决议聘任罗
洁为总经理，聘任吴阳红、谢福标、童高才、罗梅珍和罗淑兰为副总经理、陈文伟
为财务总监兼董事会秘书。
经查验，除增加原董事罗淑兰担任公司副总经理外，发行人最近二年的高级管
理人员均无变化。
经查验，天衡律师认为，发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的选举、
聘任及更换符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。最近二年内，除 1 名董事兼任副总经理，发行人的高级
管理人员未发生其他变化。最近二年内，由于原股东变更提名人选或新晋股东增加
董事席位等原因，发行人有 3 名董事席位发生过变动，相关人选均由投资者提名，
未在发行人处担任其他职务，为外部董事，并非发行人的核心人员。上述变化情况
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人符合《创业板首发办法》第十
二条第（二）项关于“管理团队稳定，最近二年内……董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化”的规定。
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律师工作报告
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事为徐爱东、章永奎和祖太明，独立董事占董事会成员人数
的三分之一以上，其中独立董事章永奎为符合证监会要求的会计专业人士。根据独
立董事声明和承诺并经查询，发行人独立董事符合董事的任职要求，符合独立性等
相关要求，不存在可能妨碍进行独立客观判断的情形。
经审阅发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》，
为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的董
事职权，发行人独立董事具有对重大关联交易事前认可、向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部
审计机构和咨询机构、在股东大会召开前向股东征集投票权的特别职权，还应当对
下列事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；董事、高级
管理人员的薪酬；股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来、是否采取有效措施回
收欠款；公司累计和当期对外担保情况；变更筹集资金用途；股权激励计划；关联
方以资抵债方案；董事会未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项。
经查验，天衡律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的《审计报告》《纳税情况审核报
告》，查阅了境外律师出具的法律意见书，审查了发行人及其控股子公司报告期内的
纳税申报表和完税凭证，审查了发行人及其控股子公司报告期内财政补贴的政策依
据文件与银行流水凭证，就报告期内发行人及其控股子公司税务的合法合规情况向
相关政府部门进行查证、确认，并结合了其他章节的查验结论。
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律师工作报告
（一）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
1、主要税种及税率
根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书、发行人及其控股子公司的纳税
申报表等资料，发行人的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、30%
注：企业所得税部分，发行人适用的税率为 15%，江西新美特、上海腾远和赣州摩通适用的
税率为 20%；香港腾远和香港维克托适用的税率为 16.5%；刚果腾远企业所得税征收按照收
入金额的 1%与应纳税所得额的 30%孰高征收。
2、享受的税收优惠
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
地方税务局于 2014 年 4 月 9 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201436
000010），有效期为三年。发行人现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省
国家税务局、江西省地方税务局于 2017 年 8 月 23 日颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201736000425），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人在报告期内享受高
新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人
的生产经营成果不存在对税收优惠的重大依赖。
（二）发行人享受的财政补贴
1、发行人在报告期享受的财政补贴情况
根据《审计报告》及相关财政补贴的政策法规依据、批准文件等材料，经查验，
发行人在报告期内享受的计入当期损益的政府补助情况如下：
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律师工作报告
单位：万元
序 计入当期损益的金额
项 目
号 2020年1-3月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区财政局付 19 年第一批省级科技计
1 20.00 - - -
划资目
2 企业贫困劳动力就业岗位补贴 0.33 0.20 - -
3 2019 年外经贸发展专项资金 124.15 - - -
4 职业技能提升补贴 0.12 4.86 - -
区商务局支持 2018 年对外合作项目
5 - 49.03 - -
贷款贴息
6 社会保险补贴和公益性岗位补贴 - 32.33 28.63 21.48
7 科技局创新赣州补助资金 - 20.00 - -
8 稳岗补贴 - 12.04 9.76 5.23
9 2018 年主攻工业上台阶奖励资金 - 8.05 - -
10 2018 年度赣县区科技创新奖励资金 - 5.00 - -
11 博士后研究人员日常经费资助 - 3.00 - -
12 2018 年度赣州市本级商务类专项资金 - 2.69 - -
13 2018 年度科技创新奖励资金 - 1.50 - -
14 收教科体局付研发投入后补助资金 - 0.60 - -
15 收党组织补助经费 - 0.30 - -
16 商务局 2016 年外贸发展扶持资金 - - 1.65 -
17 科技局科技项目资金 - - 5.00 -
18 “一带一路”国际产能合作项目补助 - - 38.00 -
19 2017 年度科技创新奖励金 - - 16.00 -
20 2017 年主攻先进单位奖励资金 - - 140.00 -
高新区管委会增强制造业核心竞争力
21 - - 100.00 -
专项投资
22 科技局创新赣州补助资金 - - 20.00 -
23 上市引导资金 - - 50.00 -
24 高新技术企业奖励资金 - - 10.00 -
赣县财政局汇入赣州市扶持企业上市
25 - - - 150.00
专项引导资金
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律师工作报告
序 计入当期损益的金额
项 目
号 2020年1-3月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科技局机关付基地和人才计划创新平
26 - - - 50.00
台款
27 科技改扩能项目资金 - - - 47.00
28 博士后创新实践基金资助 - - - 10.00
29 2016 年科技创新奖励 - - - 10.00
30 赣州市科学技术局奖金 - - - 2.00
31 专利费补助款 - - - 0.40
32 高新技术企业培育资金 - - - 1.00
33 专利资助资金 - - - 0.35
34 2016 年赣州科技奖二等奖奖金 - - - 6.00
35 园区企业吸纳贫困劳动力岗位补贴 - - - 0.09
2、发行人享受财政补贴的依据
（1）赣州市科技局《赣州市科技局关于转发 2019 年第一批省级科技计划项目
的通知》（赣市科发〔2019〕22 号）
（2）赣州市赣县区扶贫开发领导小组《关于印发赣县区脱贫攻坚 2019 年“十
大扶贫工程”专项实施方案的通知》（赣县区开发〔2019〕42 号）
（3）江西省财政厅《江西省财政厅关于下达 2019 年外经贸发展专项资金（第
五批）的通知》（赣财建指〔2019〕156 号）
（4）江西省人力和资源保障厅、江西省财政厅《江西省人力资源和社会保障厅
江西省财政厅关于做好失业保险基金支持职业技能提升行动资金使用管理工作的
通知》（赣人社发〔2019〕38 号）
（5）江西省财政厅《江西省财政厅关于下达 2018 年外经贸发展专项资金（重
点领域的国际产能合作事项）的通知》（赣财经指〔2019〕21 号）
（6）赣州市赣县区就业局《关于做好 2018 年度社会保险补贴和公益性岗位补
贴工作的通知》《关于做好 2017 年度社会保险补贴和公益性岗位补贴工作的通知》
《关于做好 2016 年度社会保险补贴和公益性岗位补贴的通知》
3-3-2-155
律师工作报告
（7）赣州市科技局《关于下达创新赣州补助资金（科技协同创新奖励）项目的
通知》（赣市科发〔2018〕51 号）
（8）江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关于做好失业保险稳岗补
贴工作的通知》（赣人社字〔2017〕399 号）、《关于进一步做好失业保险支持企业稳
定岗位工作有关问题的通知》（赣人社发〔2015〕35 号）
（9）赣州市财政局、赣州市工业和信息化局《关于下达 2018 年主攻工业先进
单位奖励资金的通知》（赣市财建字〔2019〕21 号）
（10）赣州市科学技术局《关于下达 2018 年度研发投入后补助和引导县（市、
区）科技发展专项资金的通知》（赣市科发〔2019〕10 号）
（11）中共江西省委人才工作领导小组办公室、江西省人力资源和社会保障厅
《中共江西省委人才工作领导小组办公室江西省人力资源和社会保障厅关于公布
江西省博士后研究人员日常经费资助和博士后科研项目择优资助人员名单的通知》
（赣人社字〔2019〕176 号）
（12）赣州市赣县区人民政府《关于鼓励外向型企业发展的若干政策》（赣区府
发〔2018〕12 号）
（13）赣州市赣县区教育科技体育局《关于下达 2018 年度赣县区科技创新奖
励资金的通知》
（14）赣州市赣县区科学技术局《关于 2018 年度区级科技计划经费安排的请
示》（赣县科字〔2018〕14 号）
（15）中共中央组织部、财政部、国家税务总局《关于非公有制企业党组织工
作经费问题的通知》（组通字〔2014〕42 号）
（16）赣州市财政局、赣州市商务局《关于下达 2016 年赣州市外贸发展扶持资
金的通知》（赣市财企字〔2017〕57 号）
（17）赣州市财政局、赣州市科技局《赣州市财政局 赣州市科技局关于下达
2017 年度市级科技计划专项资金的通知》（赣市财教字〔2017〕179 号）
（18）赣州市赣县区发展和改革委员会《下达 2017 年“一带一路”国际产能合
作信用保险服务平台项目》（赣县区发改地区字〔2017〕50 号）
（19）赣州市赣县区科学技术局《关于兑现 2017 年度科技创新奖励资金的请
示》（赣县科字〔2018〕7 号）
3-3-2-156
律师工作报告
（20）赣州市财政局、赣州市工业和信息化委员会《关于下达 2017 年主攻工业
先进单位奖励资金的通知》（赣市财建字〔2018〕40 号）
（21）赣州市发展和改革委员会《关于下达 2018 年省预算内基建投资增强制
造业核心竞争力专项投资计划的通知》（赣市发改产业字〔2018〕211 号）
（22）赣州市财政局、赣州市科技局《关于下达创新赣州补助资金（研发投入
补助）的通知》（赣市财教字〔2018〕89 号）
（23）赣州市财政局、赣州市金融工作办公室《赣州市扶持企业上市专项引导
资金管理办法》（赣市财建字〔2012〕114 号）
（24）赣州市财政局、赣州市科技局《关于下达 2017 年度新认定高新技术企业
一次性奖励资金的通知》（赣市财教字〔2018〕22 号）
（25）赣州市财政局、赣州市金融工作办公室《赣州市扶持企业上市专项引导
资金管理办法》赣市财建字〔2012〕114 号文；赣州市赣县区人民政府《赣县人民
政府关于贯彻证监会公告〔2016〕19 号文件加快推进赣县企业上市挂牌工作的实施
意见》（赣政发〔2016〕12 号）
（26）赣州市科技局《赣州市科技局关于转发江西省科学技术厅 2017 年第一
批省级科技计划项目的通知》（赣市科发〔2017〕27 号）
（27）赣州市财政局、赣州市工业和信息化委员会《关于下达 2016 年赣州市重
点工业技改投资专项项目资金的通知》（赣市财建字〔2017〕73 号）
（28）中共江西省委组织部、江西省人力资源和社会保障厅《中共江西省委组
织部 江西省人力资源和社会保障厅关于批准江西核工业兴中科技有限公司等 30 个
单位设立博士后创新实践基地的通知》（赣人社〔2016〕437 号）
（29）中共赣州市赣县区委《中共赣州市赣县区委 赣州市赣县区人民政府关于
实施创新驱动发展战略建设创新型赣县的实施意见》（赣县发〔2017〕4 号）
（30）赣州市科学技术奖励委员会办公室于 2017 年 5 月 11 日印发的《2016 年
度赣州市科学技术奖候奖项目公告》
（31）赣州市财政局和赣州市科技局于 2010 年 11 月 16 日印发的《赣州市市
级专利专项资金管理办法（试行）》（赣市科发〔2010〕26 号）
（32）赣州市赣县区科学技术局《关于 2017 年度科技项目经费安排的请示》
（赣县科字〔2017〕11 号）
3-3-2-157
律师工作报告
（33）赣州市财政局、赣州市科技局《关于下达 2017 年市本级专利专项资金的
通知》（赣市财教字〔2017〕127 号）
（34）赣州市科技奖励委员会办公室《关于做好 2016 年度赣州市科学技术奖
奖金发放工作的通知》
（35）赣州市赣县区精准扶贫工作领导小组办公室、赣州市赣县区人力资源和
社会保障局、赣州市赣县区财政局《关于做好 2017 年度就业扶贫工作的通知》（赣
区精扶办〔2017〕25 号）
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合
规、真实、有效，发行人的生产经营成果不存在对财政补贴政策的重大依赖。
（三）发行人近三年依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务局出具的证明、查询确认以及境外律师
出具的法律意见书等材料，经查验，天衡律师认为，发行人近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人自设立以来建设项目的环境影响
报告书、环评批复文件、环评验收文件等资料，查阅了境外律师出具的法律意见书；
审查了发行人制定的相关环保制度；审查了发行人的产品标准文件、发行人获得的
认证和认定证书；审查了发行人制定的产品质量内控制度与相关文件；查询了国家
企业信用信息公示系统、企查查、发行人及其控股子公司住所地市场监督管理部门
网站；实地走访了发行人厂区，查看相关环保设施，确认相关设施种类、数量、运
行情况；访谈了发行人及其控股子公司住所地环保主管部门、市场监督管理部门及
发行人的环保专员等，并取得了发行人及其控股子公司住所地环保主管部门、市场
监督管理部门出具的相关证明。
3-3-2-158
律师工作报告
（一）发行人的环境保护
1、建设项目环境影响评价
发行人已建、在建和拟建项目办理环境影响评价的情况如下：
竣工环保
主体 项目名称 环评批复时间 备注
验收时间
1000 吨钴产品项目（附
2005/07 2008/01
600 吨电解铜）
3000 吨钴系列产品技改 第一次批复 2012/05
2016/06
项目（附 3000 吨电解铜） 第二次批复 2014/04 已停产
19550 吨动力电池用高
性能硫酸钴及 500 吨碳 2016/09 2017/06
发
酸锂正极前驱体材料
行
人 三元锂电池正极材料前
驱体制备和金属钴生产 2017/03 终止 -
项目
年产 2 万吨钴、1 万吨
镍金属量系列产品异地
2019/10 在建 -
智能化技术改造升级及
原辅材料配套生产项目
利用 8 万吨钴浸出废渣
江西新
年产 40 万立方米蒸压砂 2013/03 2015/12 已停产
美特
加气混凝土砌块项目
根据《刚果腾远法律意见书》：刚果
（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市城市环
境协调、自然保护及可持续发展局
刚 于 2016 年 5 月 26 日出具第 840/062
果 刚果（金）钴铜湿法冶炼 /CUECN-DD/LBA/KZI/2016 号《环评调
已建
腾 工程项目 查》，认定该项目“可行”
远 刚果（金）矿业部总秘书处矿业环保
部于 2016 年 8 月 26 日出具的针对刚
果腾远取得冶炼许可的有利环境影
响评价
发行人前述三个建设项目即“1000 吨钴产品项目（附 600 吨电解铜）”“3000 吨
钴系列产品技改项目（附 3000 吨电解铜）”“19550 吨动力电池用高性能硫酸钴及
500 吨碳酸锂正极前驱体材料”，因红金工业园旧厂区整体搬迁已于 2020 年 9 月停
产。同样位于红金工业园旧厂区的“三元锂电池正极材料前驱体制备和金属钴生产
3-3-2-159
律师工作报告
项目”为发行人前次首发申报拟募集资金投资项目，后已终止。控股子公司江西新
美特原“利用 8 万吨钴浸出废渣年产 40 万立方米蒸压砂加气混凝土砌块项目”，因
该项目经济效益不佳已停产。
2、排污许可证
发 行 人 持 有 赣 州 市 生 态 环 境 局 于 2018 年 6 月 29 日 颁 发 的 编 号 为
91360721759978573P001P 的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效
期至 2021 年 6 月 28 日。因红金工业园旧厂区停产并搬迁至洋塘工业园区新厂区，
发行人已于 2020 年 9 月 11 日办理完毕了《排污许可证》的相关变更手续。
3、报告期初部分建设项目环评不规范
经查验，发行人“19550 吨动力电池用高性能硫酸钴及 500 吨碳酸锂正极前驱
体材料项目”系于 2016 年 9 月投产，于 2017 年 6 月通过竣工环保验收，在报告期
期初发行人存在“未验收即投产”的情形。
根据赣州市污染物总量控制办公室于 2016 年 3 月出具的《江西省建设项目主
要污染物总量控制指标确认书（试行）》、江西省环境保护厅污染防治处于 2016 年 5
月出具的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司 19550 吨动力电池用高性能硫酸
钴及 500 吨碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目重点重金属污染排放总量控制指标
审核意见》，在该项目投产时，环保主管部门已批准同意该项目的相关污染物总量控
制指标，发行人亦据此编制该项目环评报告并取得了主管部门的环评批复。
根据赣州市环境科学研究所于 2017 年 3 月和 8 月出具的《赣州腾远钴业新材
料股份有限公司 2014-2016 年环境保护情况核查报告》《赣州腾远钴业新材料股份
有限公司 2017 年 1 至 6 月环境保护情况核查报告》，在该项目投产后的相关时期，
发行人污染物排放总量均符合经环保部门核定的总量控制要求，具体如下：
2016 年度 2017 年 1-6 月
控制项目
总量控制指标 实际排放量 总量控制指标 实际排放量
COD（t/a） 8 5.73 13.48 2
氨氮（t/a） 1 0.02 0.072 0.01
二氧化硫（t/a） 64 20 1.448 未检出
氮氧化物（t/a） 27.14 20 6.777 0.69
铅（kg/a） 17.95 0.49 24.4398 未检出
3-3-2-160
律师工作报告
2016 年度 2017 年 1-6 月
控制项目
总量控制指标 实际排放量 总量控制指标 实际排放量
砷（kg/a） 3.73 0.69 5.121 0.14
镉（kg/a） 3.93 0.25 5.387 未检出
汞（kg/a） 0.0086 0.0019 0.0115 未检出
虽存在未经竣工环境保护验收即投产的情形，但该项目确系在取得相关污染物
总量控制指标核准意见和环评批复后进行生产的。在实际投产后，发行人的污染物
排放量均在控制指标范围内。该项目已 2017 年 6 月也通过了竣工环保验收。
4、近三年环保处罚情况和主管部门证明
根据赣州市赣县区生态环境局于 2020 年 9 月 10 日出具的《证明》，确认发行
人及江西新美特所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以
来，上述公司的主要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指
标，未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行
为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政
主管部门的行政处罚。
根据《刚果腾远法律意见书》：“截至本法律意见书出具之日，刚果腾远遵守国
家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置
审批、资质等许可手续，不存在因违反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受
到环境保护方面的行政处罚”。
经查验，天衡律师认为，发行人现有的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求，已取得环境保护主管部门的审批同意。发行人最近三年未发生环保
事故和重大群体性的环保事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到环境保护主管部门的处罚。在报告期初，发行人存在部分已投产项目尚未
通过竣工环保验收的情况，但已取得相关污染物总量控制指标核准意见和环评批复，
且在实际投产后的污染物排放量均在控制指标核准范围内，并已 2017 年 6 月通过
了竣工环保验收，不规范情形已消除。环境保护主管部门已出具报告期内无重大违
法行为的确认意见，上述环评不合规情形不构成本次发行上市的法律障碍。
3-3-2-161
律师工作报告
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1、截至本律师工作报告出具日，发行人获得的认证和认定情况如下：
（1）赣州市安全生产协会于 2019 年 3 月 27 日颁发编号为赣市 AQBWHⅢ2019
010 的《危险化学品安全生产标准化证书》，核准发行人为危险化学品安全生产标准
化三级单位，有效期至 2022 年 3 月 26 日。
（2）中华人民共和国南昌海关于 2019 年 9 月 6 日颁发编号为 759978573002
《认证企业证书》，认证企业类型为高级认证企业。
（3）中国质量认证中心于 2020 年 1 月 7 日颁发编号为 00120E30089R1M/3600
的《环境管理体系认证证书》，通过认证的范围为硫酸钴、氯化钴、阴极铜的生产及
相关管理活动，证明发行人建立的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016 / ISO 1400
1:2015 标准。证书的有效期至 2023 年 1 月 15 日。
（4）中国质量认证中心于 2020 年 1 月 8 日颁发编号为 CQC20S30082R0M/3600
的《职业健康安全管理体系认证证书》，该等证书适用于与硫酸钴、氯化钴、阴极铜
的生产及相关管理活动，证明发行人建立的职业健康安全管理体系符合 ISO 45001:
2018 标准。证书的有效期至 2023 年 1 月 7 日。
（5）中国质量认证中心于 2020 年 1 月 13 日颁发编号为 00120Q30345R0M/360
0 的《质量管理体系认证证书》，通过认证的范围为硫酸钴、氯化钴、阴极铜的生产，
证明发行人建立的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015 标准。证
书的有效期至 2023 年 1 月 12 日。
（6）中国质量认证中心于 2020 年 2 月 21 日颁发编号为 SR-0156-CN 的《社会
责任管理体系认证证书》，该等证书适用于与硫酸钴、氯化钴、阴极铜的生产，证明
发行人建立的社会责任管理体系认证符合 IQNet SR10:2015 标准。证书的有效期至
2023 年 2 月 20 日。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人执行的主要产品标准如下：
产品 标准代号 标准类别
氯化钴 Q/GZTY 0001-2019 企业标准
硫酸钴 Q/GZTY 0003-2019 企业标准
四氧化三钴 Q/GZTY 0005-2016 企业标准
阴极铜 GB/T 467-2010 国家标准
3-3-2-162
律师工作报告
3、发行人近三年的产品质量和技术监督处罚情况
根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明以及相关
查询查证，在报告期内，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，发行人及其控股子公司近三年没有因违反有关产品质量、技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，发行人近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
（三）发行人的安全生产
1、建设项目安全审查及资质证照
发行人主要从事钴、铜产品的生产和销售，其中硫酸钴、氯化钴自 2015 年 5 月
起被列入危险化学品目录，其生产、储存应当进行建设项目安全审查并依法取得安
全生产许可等资质证照。
（1）关于红金工业园旧厂区
①关于危险化学品生产许可
2015 年 2 月 27 日，国家安全生产监督管理总局等部门修订了原《危险化学品
名录（2002 版）》，公布《危险化学品目录（2015 版）》并于 2015 年 5 月 1 日起正
式施行。根据该目录，发行人生产和销售的硫酸钴和氯化钴产品自 2015 年 5 月 1 日
起被列为危险化学品。2017 年 4 月 5 日，发行人取得国家安全生产监督管理总局化
学品登记中心颁发的证书编号为 360710123 的《危险化学品登记证》。同年 5 月 15
日，发行人取得江西省安全生产监督管理局颁发的编号为（赣）WH 安许证字〔2017〕
0939 号的《安全生产许可证》。至此发行人取得了涉及危险化学品生产和销售的相
关许可。
在 2015 年 5 月硫酸钴和氯化钴被列入危险化学品目录后，发行人在一定时期
内未取得危险化学品生产许可。根本原因是发行人所在的红金工业园是在新目录修
订前即已建成，不属于化工集中区域或化工园区，需由政府部门先行调整园区规划，
园区内企业才能满足办证的前提条件。2017 年 3 月红金工业园规划调整完成，发行
3-3-2-163
律师工作报告
人即于当年 5 月完善了相关手续，办理并取得了《危险化学品登记证》《安全生产许
可证》。
2017 年 3 月 29 日，江西省安全生产监督管理局出具《证明》：“自腾远钴业设
立以来，腾远钴业一直遵守安全生产方面的法律法规，从未发生安全生产事故。腾
远钴业未取得危险化学品安全生产许可及办理危险化学品登记而生产硫酸钴和氯
化钴的行为虽有不妥，但该产品的生产在新的危险化学品目录颁布前已有数年生产
历史，且从未发生过事故，也未侵害第三人利益、社会公众利益及国家利益。公司
未及时取得危化品生产许可证存在客观原因。据此，我局特此证明：腾远钴业于 2015
年 5 月 1 日《危险化学品目录（2015 年版）》实施之前建设，腾远钴业生产硫酸钴
和氯化钴的行为不属于重大违法违规行为，我局亦不会对该等行为作出任何处罚”。
②关于危险化学品经营许可
报告期内，发行人以全资子公司上海腾远的名义对外签订了部分氯化钴、硫酸
钴产品的销售合同，以上海腾远作为款项和票据往来的主体。该等合同项下货物的
生产、储存、发货、销售管理、售后服务等具体经营行为实际是由发行人实施。
2017 年 6 月，发行人就该等业务模式向赣县区应急局提交了《关于我司部分产
品销售需通过上海全资子公司过账的报告》，并于 2017 年 6 月 19 日取得了赣县区
应急局出具的赣县安监字〔2017〕35 号《关于同意腾远子公司销售产品报备的函》，
赣县区应急局接受该等业务模式的报备，并要求实际实施销售的发行人负责销售全
流程管理，保证销售安全。
2020 年 9 月，赣县区应急局就上述情况出具《证明》，确认“前述销售实际由
腾远钴业负责实施，相关经营销售行为在安全生产许可证登记的地点进行，属于《危
险化学品经营许可证管理办法》关于‘依法取得危险化学品安全生产许可证的危险
化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的’，无需另外取得
经营许可证情形，其行为不存在扰乱应急管理行政主管部门对危险化学品经营的管
理要求和正常的市场秩序，不存在恶意规避危险化学品经营监管的主观故意。实质
从事销售经营行为的腾远钴业已具备必要的许可，腾远钴业亦向本局进行了报备并
纳入了本局的监管范围，未实质上违反危险化学品经营管理的相关法律法规，不属
于违法违规行为，我局依法不会予以行政处罚。”
3-3-2-164
律师工作报告
（2）关于洋塘工业园新厂区
因拟整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量
系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”（详见本律师工作报
告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”），发行人需进行建设项目的安
全审查，并变更《安全生产许可证》《危化品登记许可证》。截至本律师工作报告出
具日，相关手续的进展情况如下：
序号 手续内容 进展情况
编制安全条件论证报告并聘请
安全评价机构出具建设项目安
1 已于 2019 年 12 月完成
全评价报告，就该建设项目申
请安全条件审查
2 取得安全条件审查的批复 已于 2019 年 12 月 23 日完成
3 取得安全设施设计审查的批复 已于 2020 年 7 月 6 日完成
已于 2020 年 9 月 17 日取得赣县区应急局
4 进行试生产 出具的《危险化学品建设项目试生产（使
用）方案备案告知书》并计划进行试生产
办理危险化学品登记，取得《危 安全设施竣工验收前，向主管部门申请办
5
险化学品登记证》 理
6 完成安全设施竣工验收 待试生产完成后，向主管部门申请办理
待完成安全设施竣工验收后，向主管部门
7 办理《安全生产许可证》
申请办理
2020 年 2 月 20 日，赣县区应急局出具赣县应急字〔2020〕8 号《关于赣州腾
远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期工程）安全设施设计审查正式批复前部
分开工的同意函》，确认发行人已完成安全条件审查手续并已递交安全设施设计的
审查报告，“因为新冠肺炎疫情影响，暂无法组织设计审查。为了支持企业复工复产，
支持企业按政府要求时间完成搬迁，经请示研究，同意你公司先按照安全设施设计
开工建设。”
经查验，在该项目的建设过程中，发行人存在取得建设工程规划许可证和建设
工程施工许可证但未完成建设项目安全审查手续，即先行开工建设一期工程的情况。
虽然先行开工建设取得了政府主管部门的同意，但仍属于未严格执行建设项目安全
3-3-2-165
律师工作报告
设施“三同时”要求的情形。造成上述不规范情形，是因新冠疫情影响行政审查进
度，以及政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定，安全设施设计审
查手续未履行完毕即自行开工的，应由主管部门责令限期改正，逾期未改正的将依
法予以行政处罚。虽发行人是在未取得安全设施设计审查批复的情况下先行开工建
设，但已完成安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，安全生产监督
主管部门亦同意先行开工建设。2020 年 7 月发行人取得了安全设施设计审查的批
复，完成安全设施设计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未发生被限期责令
改正而逾期未改正的情况，亦未因此受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园新厂区的部分建设项目存在不符合
建设项目安全设施“三同时”要求、先行开工建设的情况。该等情况是因新冠疫情
影响行政审查进度，以及政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。在
先行开工建设时，发行人已取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，完成
安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，取得了政府主管部门的同意。
2020 年 7 月发行人完成了安全设施设计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未
造成环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也未被采取限期责令改正的行政措施或
受到行政处罚。上述事项情节轻微，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、报告期内的安全生产合规情况
（1）发行人的安全生产合规情况
报告期内发行人未发生重大安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法
规而受到行政处罚的情况。
2020 年 9 月 10 日，赣县区应急局出具《证明》，确认发行人及其控股子公司江
西新美特自 2017 年 1 月 1 日至今未发生安全生产事故，不存在安全生产、危化品
管理方面的违法违规行为，没有因违反有关安全生产、危化品管理方面的法律、行
政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚。
（2）刚果腾远的安全生产合规情况
2020 年 1 月 15 日刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件，导致 4 名员
工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/131/2020
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律师工作报告
号《函件》和 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020 号《函件》，在事故发生现场对事故
原因进行分析并划分事故责任后，该事故的专项监察小组认定本起事故系由于严重
雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，有害物质泄漏致人死亡。本次事故并
非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外事故。
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果
腾远遵守了所在国相关矿业安全生产和劳动保障的相关规定，安装了必要的安全装
置和安全辅助设备，由此形成了可靠的生产安全条件，为员工提供并要求员工穿戴
劳保用品，执行了必要且充分的安全生产措施，切实履行了符合法律法规规定的安
全生产企业责任，该等意外事件不应归咎于刚果腾远。事故发生后，刚果腾远及时
进行了救援、疏散工作并向刚果矿业局和其他有关部门报告，采取了必要的事后处
置措施。刚果腾远已与遇难者家属达成了相关赔偿协议并支付了赔偿款，未引发诉
讼或其他纠纷。“本次意外事件中不属于归咎于生产经营单位责任的安全生产事故，
亦未造成严重的人员损害后果，刚果腾远采取了妥当合规的事后处置措施，刚果（金）
卢阿拉巴省矿业厅对此予以认可，且并未予以行政处罚。因此上述情形不构成重大
安全生产事故和重大违法违规行为。刚果腾远自设立以来亦不存在安全生产方面的
其他违法行为和行政处罚。”
（3）相关承包方的安全生产合规情况
2019 年 4 月 22 日，发行人原矿卸车业务承包方（承包方雇主吴家流）在实施
作业过程中，在发行人厂区外道路发生一起机械伤害致一人死亡事故。
2019 年 7 月 3 日，赣州市赣县区应急管理局作出（赣县）应急罚〔2019〕S002
号《行政处罚决定书》，对承包方雇主吴家流处罚款 28 万元。
根据赣州市赣县区应急管理局作出的《事故调查报告》，本次事故为责任事故，
承包方雇主系该事故的安全责任主体。本次事故的直接原因系卸车机械制动后因底
板湿滑导致滑行后撞击作业人员，间接原因为作业人员操作规程不到位、存在冒险
作业行为，卸车承包方存在对作业环境存在隐患未予以重视、承包方雇主安全责任
主体意识不强等。
事故发生后，发行人与该承包方终止了合作关系，同时加强了对业务承包方的
安全检查，制定和完善了相关安全监督管理的规章制度和操作规程，以避免类似事
故再次发生。为妥善处理善后事宜，发行人与死者家属达成了《赔偿协议书》，发行
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律师工作报告
人负责支付人道主义救助款等合计 116 万元。该等救助款项已全部支付，未引发其
他纠纷。
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内未发生重大安全生产事故，未因违
反安全生产相关法律法规而受到行政处罚，不存在生产安全领域的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人 2020 年第六次临时股东大会决
议、《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异
地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目可行性研究报告》《江西省企业投
资项目备案登记信息表》《关于〈赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、
1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影
响报告书〉的批复》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨
镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目安全条件审
查的批复》等资料，并访谈了发行人相关人员。
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会决议和募集资金投资项目可行性研究
报告、投资项目备案证等资料，发行人本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
实施主体 项目名称 总投资额 使用募集资金额
年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级 169,886.40 169,800.00
发行人 及原辅材料配套生产项目（二期）
补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合 计 219,800.40 219,800.00
若上述项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人可自筹资
金先行投入，待本次发行募集资金到位后，可以募集资金置换先期投资资金。本次
发行募集资金到位后，若本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，发行人董事
会将对上述投资项目的投入募集资金的金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足。
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律师工作报告
若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分在履行法定程
序后将用于补充与主营业务相关营运资金。
（二）募集资金拟投资项目的备案和批准
1、产业政策
发行人本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
第二类限制类项目和第三类淘汰类项目，符合国家产业政策。
2、批准与备案手续
发行人本次募集资金投资项目的批准与备案手续情况如下：
备案/批准程序 备案/批准文件编号 出具日期 备案/审批机关
江西省企业投资项 2019-360721-32-03- 赣州市赣县区发展和改
2019/07/31
目备案登记信息表 016405 革委员会
赣县区发改环资字 赣州市赣县区发展和改
节能报告的批复 2019/08/15
〔2019〕10 号 革委员会
关于环境影响评价 赣市行审证（1）字
2019/10/31 赣州市行政审批局
报告书的批复 〔2019〕135 号
安全条件审查的批 赣市行审证（3）字
2019/12/23 赣州市行政审批局
复 〔2019〕592 号
3、土地管理
发行人本次募集资金投资项目涉及一宗土地使用权，具体情况如下：
坐落 权利类型 宗地面积 权属证号 使用期限
赣州市赣县
区洋塘工业
国有建设用 赣（2019）赣县区不 2019/04/12-
园稀金四路 285,102.01m2
地使用权 动产权第 0008805 号 2069/04/11
南侧、稀金
五路东侧
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律师工作报告
（三）募集资金管理制度
2020 年 9 月 8 日发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，会议审议通过《募
集资金管理办法》。《募集资金管理办法》规定了募集资金的存储、使用、管理和监
督等，内容符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
（四）对发行人独立性的影响
发行人本次发行募集资金投资项目用于“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列
产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”、“补充发行人流动
资金”，均围绕发行人主营业务展开，项目实施后不存在与控股股东、实际控制人及
其近亲属控制的其他企业产生同业竞争的情形，不存在对发行人独立性产生不利影
响的情形。
综上，天衡律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，已经发行人股东大会审议通过，并取
得有权部门的批准和备案。发行人已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等规定建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的
独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人 2020 年第六次临时股东大会决议等资料以及对
公司相关人员访谈，发行人的业务发展目标为：“公司秉持向上游延伸，把中游做大，
往下游拓展，根植资源地作保障，着力新材料求发展的战略思想，在坚持以钴新材
料产业发展为核心，以铜产品为辅助，以境外低成本矿产资源为基础，向上游拓展
确保原料稳固来源的同时，依托省级企业技术中心、博士后创新实践基地等平台继
续加大科技创新力度。同时吸引国内外先进技术和优秀人才，加快企业自身科技成
果的产业化步伐，并抓住新能源汽车动力电池发展的机遇，积极发展钴新材料，向
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律师工作报告
下游延伸扩大产品市场，延长产业链，进一步全面提升公司核心竞争能力和竞争优
势。
公司将以本次公开发行股票并上市为契机，适时合理借助资本市场的平台，在
未来的五年内形成钴盐、钴氧化物、金属钴、铜、三元材料前驱体等多品种生产能
力，更好地将企业做大做强，做到规模和效益并重，致力于成为资源节约、环境友
好的全球钴行业领先企业。”
经查验，天衡律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，在法律上不存在潜在风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就本节所涉查验事项，天衡律师查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其控股子公司和持有发行
人 5%以上（含 5%）的股东住所地的相关政府部门网站等公开信息网站，审查了《审
计报告》，查阅了境外律师出具的法律意见书，审查了发行人、实际控制人、发行人
董事、监事、高级管理人员出具的声明、政府部门守法证明等资料，访谈了前述主
体或相关人员，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人及其控股子公司在报告期内的重大行政处罚
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》，报告
期内，发行人控股子公司刚果腾远曾有五次处罚事项，涉及刚果（金）科卢韦齐市
行政收费管理局和刚果（金）中央银行两个部门，具体情况如下：
1、刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局的和解性处罚
（1）2018 年劳动卡的和解性处罚
2018 年 1 月 19 日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发 H0040546/DG
RAD/2018 号《支付令》，因未及时为一名中国国籍员工办理外籍员工劳动卡，对刚
果腾远处以办理劳动卡费用一倍的和解性处罚合计 4,481,232 刚果法郎。
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律师工作报告
（2）2018 年矿区标界不合规的和解性处罚
2018 年 12 月 6 日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发 H0043352 号
《支付令》和 HK0200552 号《税单》，因矿区边界标注不合规、月报信息不规范，
对刚果腾远处以和解性处罚合计 10,037.50 美元。
（3）2019 年劳动卡工作签证的和解性处罚
2019 年 9 月 25 日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发 H0038172/DG
RAD/2019 号和 H0038173/DGRAD/2019 号《支付令》，因未及时为一名中方人员办理
劳动卡和工作签证，对刚果腾远处以办理劳动卡和工作签证费用一倍的和解性处罚
合计 2,800 美元与 1,200 美元。
（4）刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局的证明和律师意见
2020 年 7 月 15 日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局就上述三起处罚事
项，出具 No404/DGRAD/KTG/RUR/KZI/2020《证明》： 上述罚金系刚果腾远依法缴纳，
缴纳事由为工作签证、劳动卡、矿区标界相关违规行为的和解性处罚。谨证明，上
述违规行为性质较轻，且 TCC 已经采取措施更正相关违规行为。上述处罚属于和解
性处罚，不属于重大行政处罚。谨证明，腾远钴铜资源有限责任公司，简称 TCC，
属于科卢韦齐市行政收费管理局管辖。自其成立之日起至今，一直遵守法律规定，
缴纳了应缴税款。公司在经营过程中，从未出现违反财政相关法规的重大违法违规
行为，也从未因此受到本部门的重大行政处罚。”
刚果律师就上述事项发表法律意见如下：“上述处罚系和解性处罚，根据刚果
（金）的法律体系，和解性处罚属于收回逾期未缴或错缴应缴费用的处罚，它是受
罚主体与政府部门协商的结果，它不是重大违法行为，是可谈判的，且作出处罚的
政府部门已出具证明。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处罚。”
2、刚果（金）中央银行的稽查处罚
（1）2019 年 3 月稽查处罚
2019 年 3 月 23 日，刚果（金）中央银行出具《检查纪要》，因境外主账户初始
报告数据有误，对刚果腾远处以罚金 2,500 万刚果法郎。
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律师工作报告
（2）2020 年 7 月稽查处罚
2019 年 11 月 7 日，刚果（金）中央银行出具《对 TCC 进行的无偿付能力评估
纪要》，根据 2019 年 9 月 17 日第 0687 号检查令对刚果腾远进行稽查，经查刚果腾
远遵守了刚果央行颁布的关于外汇管理的相关法律法规，但存在传输错误数据、未
提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与未及时证明境外主账户资金差额的正
负的违规行为，对刚果腾远处以罚金 489,176.67 美元及 4,790 万刚果法郎。
刚果腾远就上述稽查处罚进行了申诉，并根据《刚果中央银行费率和交易条件》
的相关规定，提供其对未缴补充外汇管理费处罚事项中的合规依据。刚果（金）中
央银行稽查组进行了重审，审查了刚果腾远在检查期（2018 年 7 月至 2019 年 7 月）
内的出口情况。
2020 年 7 月 20 日，刚果（金）中央银行出具《外汇业务合规性检查纪要》，根
据 2019 年 9 月 17 日第 0687 号检查令，就刚果腾远的违规事宜出具最终纪要，确
认将最终处罚修正为 52,708.32 美元和 5,040 万刚果法郎。
（3）刚果（金）中央银行意见和律师意见
就 上 述 两 项 处 罚 事 宜， 2020 年 8 月 21 日 刚 果 （ 金 ） 中 央 银行 出 具 的
D.23/GOUV./No00732《回函》：“对于处罚的轻重，1967 年第 67/272 号关于央行权力
的法令及其后续的补充修订版，第 15 和第 16 条定义了两种处罚体系：①由《刚果
中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚，主要针对可被接受的违规行为，由央
行与违规主体和解性谈判后产生。②针对外汇活动的重大违规行为，适用公共部司
法程序对重大再犯行为、屡教不改行为或极端违规行为的处罚措施。因此，对 TCC
公司做出的符合《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚决定不能划为重
大行政处罚的级别。央行的经济性处罚本身是出于震慑和规范的目的，只要足额偿
付，不会对公司将来的经营活动产生影响。除此之外刚果腾远公司没有任何其他违
规行为的记录。”
刚果律师就上述事项发表法律意见如下：“根据刚果央行的相关法律法规，其制
定了两种处罚体系，一是由《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚，主
要针对可被接受的违规行为，系由央行与违规主体和解性谈判后产生的处罚；二是
针对外汇活动的重大违规行为，适用公共部司法程序对重大再犯行为、屡教不改行
为或极端违规行为的处罚措施。
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律师工作报告
“刚果腾远上述两项违规行为系外汇业务办理过程操作不当或疏忽所致的信
息填报问题，并非主观故意，违规行为轻微，该等处罚违反的系《刚果中央银行费
率和条件》，属于央行内部的纪律性规定，在外汇监管中是常见的、普通的一般违规，
且是可被接受的违规行为。针对外汇管理的重大违规行为，系适用公共部司法程序
对违法主体进行处罚，而央行上述的行政处罚亦是考虑刚果腾远违规情节轻微，仅
对其处以标准数额经济性处罚，并未加重处罚或施加其他强制性措施。上述经济性
处罚是出于警告和规范的目的，不会对刚果腾远将来的经营活动产生影响。就上述
行为，刚果腾远已及时补充相关申报资料或纠正错误行为，未妨碍或实质损害刚果
央行所进行的外汇管理，亦未产生恶劣影响和不良后果。
“刚果腾远已规范了外汇管理中信息填报事宜，且及时足额缴纳了本次罚金，
永久性地与刚果央行解决了该等处罚事项，不会影响其正常生产经营过程中合法合
规的外汇汇入、汇出或办理其他外汇业务。同时，央行也对此违规行为回函予以确
认，不属于重大行政处罚或重大违规行为。综上所述，刚果腾远上述违规行为不构
成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。”
（二）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不
存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（四）持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股
东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
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律师工作报告
（五）发行人的董事、监事或高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事或高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
天衡律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》相关法律事
项的讨论，并审阅了《招股说明书》。本所及本所律师确认《招股说明书》与本律师
工作报告和《法律意见书》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》
中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
就本节所涉本次发行上市涉及的相关承诺事项，天衡律师审查了发行人、发行
人股东、董事、监事、高级管理人员等主体出具的相关承诺文件。
就本节所涉发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况事项，
天衡律师审查了报告期内发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金的缴
纳凭证、员工花名册、发行人实际控制人出具的承诺文件等资料，访谈了发行人人
力资源部门负责人，并取得了发行人及境内控股子公司住所地人力资源和社会保障
主管部门与住房公积金管理主管部门出具的相关证明。
（一）本次发行上市涉及的相关承诺
经查验，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的
相关责任主体已作出的承诺主要包括：
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律师工作报告
序号 承诺文件名称 承诺主体
关于所持赣州腾远钴业新材料
发行人全体股东、董事、监事和高级管
1 股份有限公司股份流通限制及
理人员
自愿锁定的承诺函
主要股东持股意向及减持意向
2 持有发行人 5%以上股份的主要股东
的承诺函
发行人、实际控制人、领取薪酬的非独
3 关于稳定股价的承诺函
立董事和高级管理人员
关于对欺诈发行上市的股份买
4 发行人、实际控制人
回的承诺函
关于首次公开发行股票摊薄即 发行人、实际控制人、董事、高级管理
5
期回报采取填补措施的承诺函 人员
6 关于利润分配政策的承诺函 发行人、实际控制人
关于依法承担赔偿或赔偿责任 发行人、实际控制人、董事、监事和高
7
的承诺函 级管理人员
未能履行相关承诺的约束措施 发行人及其股东、董事、监事和高级管
8
的承诺函 理人员
9 关于避免同业竞争的承诺函 发行人、实际控制人
发行人、实际控制人、持股 5%以上的
10 关于规范关联交易的承诺函
股东以及董事、监事和高级管理人员
经查验，天衡律师认为，发行人、实际控制人和相关股东，以及发行人的董事、
监事和高级管理人员等责任主体签署的上述承诺真实、合法、有效。发行人作出的
承诺已履行相应的决策程序。上述承诺内容符合《公司法》《证券法》《创业板首发
办法》《创业板上市规则》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及发行监管
等有关规定的要求。
（二）发行人的利润分配政策
1、发行人报告期内利润分配情况
2019 年 4 月 10 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，同意将 9,901.75 万元未分配利润按股权比例分配给发
行人全体股东。该等利润分配于当月实施完毕，自然人股东的个人所得税已由发行
人代扣代缴。
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律师工作报告
2、发行人现行利润分配政策
根据《公司章程》，发行人现行利润分配政策如下：股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
发行人本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、
稳定的利润分配政策。发行人采取现金或者股份方式分配股利。在资金满足经营需
要和有利于发行人长期发展的前提下，发行人应积极推行现金分红的利润分配方式。
3、本次发行上市后的利润分配政策、决策程序及具体规划
发行人拟于上市后实施的《公司章程（草案）》除原利润分配的一般规定外，还
对利润分配政策和决策程序作出了具体规定：
（1）利润分配原则
发行人实行积极、持续、稳定的利润分配政策，发行人利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾发行人当年的实际经营情况和可持续发展。发行人需结合
具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，制定利润分配方案。
（2）利润分配形式及优先顺序
发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件
的，发行人应采用现金分红方式进行利润分配。
（3）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，发行人应当以现金分红进行年度利润分配：①
发行人当年度实现盈利；②截至当年末发行人累计未分配利润为正值；③审计机构
对发行人当年度财务报告出具无保留意见；④在未来十二个月内，发行人无重大资
金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指发行人拟对外投资、购买
或收购资产金额占最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元，
或占最近一期经审计总资产的 30%以上。
3-3-2-177
律师工作报告
发行人采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑发行人成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素，充分考虑发行人的可分配利润总额、现金流状况、股本
规模及扩张速度是否与发行人目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（4）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，发行人每年应进行一次年度利润分配，
有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。发行人可根据经营情况，进
行中期利润分配。
（5）现金分红比例
发行人采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
发行人董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②发行人
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）利润分配的决策程序和机制
发行人利润分配预案由发行人管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟定后提交发行人董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证发行人现金利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠
道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、发行人网站、互动平
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律师工作报告
台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
发行人不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、发行人留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在发行人指定媒体上予以披露。
（7）利润分配政策的调整
发行人应保持利润分配政策的连续性、稳定性。发行人可根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并
且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。发行人应当通过网络投票方式为中小股
东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。
发行人调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
（8）未分配利润使用原则
发行人留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高
研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进发行人
的快速发展，有计划有步骤的实现发行人未来的发展规划目标，最终实现股东利益
最大化。
（9）发行人股东如存在违规占用发行人资金情形的，发行人应扣减该股东所分
配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
4、本次发行前滚存利润分配方案和决策程序
发行人 2020 年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司公开发行股票前
滚存利润分配方案》，在本次发行上市完成后，本次公开发行前滚存的未分配利润，
由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
经查验，天衡律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有
利于保护投资者的合法权益。《公司章程（草案）》有关利润分配事项的规定，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。《招股说明书》对利润分配相关信息的披露
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
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律师工作报告
（三）发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况
1、建立社会保险和住房公积金制度的情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司已按照有关法律法规
的规定建立社会保险和住房公积金制度。
2、社会保险和住房公积金的缴费比例
报告期内，发行人及其境内控股子公司各项社会保险以及住房公积金的缴费比
例如下：
所属 2020 年1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
种类
地区 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
19%
养老保险 16% 8% 8% 19% 8% 19% 8%
16%
1.1%
0.7% 1.1% 1.1%
0.55%
工伤保险 - - 0.9% - 0.9% -
0.35% 0.55% 0.7% 0.7%
江西 0.7%
赣州
失业保险 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
5%+10 5% 5%+10 5%
医疗保险 6元 6元 6元 6元
元 +10 元 元 +10 元
生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
20%
养老保险 16% 8% 8% 20% 8% 20% 8%
16%
0.16% 0.32%
工伤保险 0.26% - - - 0.32% -
0.26% 0.16%
1%
上海 失业保险 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
0.5%
10%
医疗保险 9.5% 2% 9.5% 2% 9.5% 2% 2%
9.5%
生育保险 1% - 1% - 1% - 1% -
住房公积金 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7%
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律师工作报告
3、缴纳社会保险和住房公积金的人数
（1）报告期各期末社会保险的缴纳人数
单位：人
应缴未缴原因
员工 已到退 应缴 实缴 应缴未 自愿不
时间 种类 正在
人数 休年龄 人数 人数 缴人数 缴或自
办理
办
养老保险 410 53 40 13
失业保险 394 69 61 8
2020/
工伤保险 470 7 463 404 59 54 5
03/31
生育保险 396 67 59 8
医疗保险 396 67 59 8
养老保险 389 44 37 7
失业保险 393 40 34 6
2019/
工伤保险 440 7 433 403 30 27 3
12/31
生育保险 393 40 34 6
医疗保险 393 40 34 6
养老保险 420 24 11 13
失业保险 429 15 12 3
2018/
工伤保险 449 5 444 441 3 1 2
12/31
生育保险 441 3 1 2
医疗保险 428 16 13 3
养老保险 380 46 12 34
失业保险 392 34 29 5
2017/
工伤保险 428 2 426 417 9 4 5
12/31
生育保险 417 9 4 5
医疗保险 391 35 30 5
注：“员工总人数”指与发行人及其境内控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人
数，不包括劳务外包人员和境外控股子公司的员工。
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律师工作报告
（2）报告期各期末住房公积金缴纳人数
单位：人
员工 已到退 应缴 实缴 应缴未 应缴未缴原因
时间
人数 休年龄 人数 人数 缴人数 正在办理 自愿不缴或自办
2020/03/31 470 7 463 418 45 40 5
2019/12/31 440 7 433 395 38 33 5
2018/12/31 449 5 444 431 13 11 2
2017/12/31 428 2 426 402 24 22 2
注：“员工总人数”指与发行人及其境内控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人
数，不包括劳务外包人员和境外控股子公司的员工。
（3）未缴纳的原因
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的相关情况和主要原因如下：①“已到退休年龄”：2017 年、2018 年、
2019 年及 2020 年，发行人及其境内控股子公司存在个别已达退休年龄的员工，依
法无需为其缴纳社会保险和住房公积金；②“正在办理”：由于入职时间较短等原因
而正在办理相关手续，截至本律师工作报告出具日，上述正在办理人员且目前仍然
在职的人员社会保险和住房公积金已办理完毕；③“个人不愿缴纳或自办”：存在个
别员工因个人原因不愿缴纳或因在其他单位已办理等原因未由发行人及其境内控
股子公司缴纳社会保险及住房公积金。
4、未足额缴纳社会保险和住房公积金的影响以及解决承诺或措施
2020 年 8 月及 9 月，发行人及其境内控股子公司所在地的人力资源和社会保障
的主管部门均出具证明，确认报告期内发行人及其境内控股子公司没有因违反劳动
和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部
门的行政处罚。
2020 年 8 月，发行人及其境内控股子公司所在地的住房公积金管理的主管部门
均出具证明，确认报告期内发行人及其境内控股子公司没有因违反住房公积金方面
的法律、行政法规和规范性文件而受到住房公积金行政主管部门的处罚。
为了进一步保障发行人及其员工的利益，发行人的实际控制人罗洁、谢福标、
吴阳红共同出具《承诺函》，承诺：“若发行人及其控股子公司因首次公开发行股票
并上市前执行社会保险和住房公积金政策事宜，应有权部门要求或决定，需要为员
工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人在
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律师工作报告
作为发行人实际控制人期间，不可撤销地承诺无条件代发行人及其控股子公司承担
上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证发行人及其控股子
公司不因此受到损失。”
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情况，存在被追缴等潜在风险。上述事项非发行人恶意行为所致，未造成恶
劣社会影响，未被责令限期改正或处以行政处罚，不构成重大违法行为。上述事项
及其所涉金额不会对发行人的经营业绩或利润产生实质性影响，不影响发行人的持
续经营，实际控制人已承诺无条件承担补缴款项、支付滞纳金和罚款以及赔偿损失
等责任。上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
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律师工作报告
二十三、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。发行人不存在影响本
次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人在《招股说明书》中引用的《法律意
见书》和本律师工作报告的内容适当。本次发行上市已取得发行人股东大会合法有
效的批准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会取
得予以注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易所审核同意。
专此报告！
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
陈 韵
二〇二〇年 月 日
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律师工作报告
附件 1：
发行人报告期内相关关联交易协议清单
一、发行人与厦门钨业及其子公司报告期内的销售和委托加工协议清单
序号 合同编号 合同标的 合同约定数量 合同金额 签订日期 销售对象
（单位：吨） （单位：万元）
1 XWTYJG20180809 加工服务 100 420.00 2018/08/09 厦门钨业
2 HC-YL-CoCl2-17020802 氯化钴 150 1,200.00 2017/02/08
3 HC-YL-CoCl2-17030209 氯化钴 200 2,460.00 2017/03/02
4 HC-YL-CoCl2-17030310 氯化钴 1,600 16,640.00 2017/03/03
5 XWTYJG20170606-01 加工服务 1,000 3,500.00 2017/06/12
6 XTC-HC-YL-Co17062801 硫酸钴 30 255.00 2017/06/28
7 HC-YL-CoCl2-1707032 氯化钴 1,600 14,960.00 2017/07/03
8 XTC-HC-YL-Co17101701 硫酸钴 60 576.00 2017/10/17
厦钨新能源
9 XNY-CoCl2-180314 氯化钴 450 参照伦敦金属导报钴报价确定 2018/03/15
10 HC-YL-CoJG20180409-A 钴精矿 2,500 9,400.70 2018/04/09
11 XNY-1805-0101-0144 硫酸钴 150 1,845.00 2018/05/16
12 XNY-1805-0101-0146 氯化钴 300 4,350.00 2018/05/15
13 XNY-20180613 氯化钴 200 2,780.00 2018/06/13
14 XNY-20180629 氯化钴 212 2,734.80 2018/06/29
15 XNY-Co18070301 硫酸钴 100 1,080.00 2018/07/03
3-3-2-185
律师工作报告
序号 合同编号 合同标的 合同约定数量 合同金额 签订日期 销售对象
（单位：吨） （单位：万元）
16 XNY-Co18072701 硫酸钴 100 1,010.00 2018/07/27
17 XNY-20180727 氯化钴 210 2,520.00 2018/07/27
18 XNY-Co18080101 硫酸钴 100 1,000.00 2018/08/01
19 XNY-20180801 氯化钴 400 4,760.00 2018/08/01
20 XNY-20180823 氯化钴 300 3,300.00 2018/08/23
21 XNY-Co18082301 硫酸钴 200 1,880.00 2018/08/23
2018 年 11 月至 2019 年 4 月 15 日加工
XNYTYJG20181024 费为 42000 元/钴金属吨，2019 年 4 月
22 /TYXW20190416-J-01 加工服务 750 16 日起加工费为 40914 元/钴金属吨 2018/10/24
/TYXW20190928-J-02 （2019 年 9 月 28 日到货原料加工费为
38000 元/钴金属吨）
23 XNY-20180907 氯化钴 240 2,544.00 2018/09/07
24 XNY-Co18090701 硫酸钴 150 1,350.00 2018/09/07
25 XNY-20180929 氯化钴 100 1,065.00 2018/09/29
26 XNY-Co18092901 硫酸钴 200 1,820.00 2018/09/29
27 XNY-20190313 氯化钴 60 348.00 2019/03/13
28 XNY-Co19032101 硫酸钴 90 409.50 2019/03/21
29 XNY-Co19032701 硫酸钴 120 516.00 2019/03/27
30 XNY-Co19041002 硫酸钴 200 1,020.00 2019/04/10
31 XNY-20190410 氯化钴 150 915.00 2019/04/10
32 XNY-20190506 氯化钴 400 2,520.00 2019/05/06
33 XNY-Co19052201 硫酸钴 120 516.00 2019/05/22
34 XNY-Co19070901 硫酸钴 90 315.00 2019/07/09
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律师工作报告
序号 合同编号 合同标的 合同约定数量 合同金额 签订日期 销售对象
（单位：吨） （单位：万元）
35 XNY-Co19071201 硫酸钴 120 414.51 2019/07/12
36 XNY-20190802 氯化钴 120 522.00 2019/08/02
37 XNY20190826-2 氯化钴 30 180.00 2019/08/26
38 XNY20190905-01 氯化钴 100 650.00 2019/09/05
39 XNY20190910-1 硫酸钴 90 495.00 2019/09/10
40 XNY20190917-02 氯化钴 120 840.00 2019/09/17
41 XNY20190923-02 氯化钴 200 1,460.00 2019/09/17
42 XNY20191022-1 硫酸钴 60 336.00 2019/10/22
43 XNY20191025-1 硫酸钴 60 330.00 2019/10/25
44 XNYTYJG20191101 加工服务 50 200.00 2019/11/01
45 XNY20191209-01 氯化钴 210 1,102.50 2019/12/09
46 XNY20191223-01 氯化钴 120 636.00 2019/12/09
47 XNY20191224-1 硫酸钴 60 264.00 2019/12/24
48 XNY20200110-01 氯化钴 180 1,116.00 2020/01/10
49 XNY20200214-01 硫酸钴 200 1,140.00 2020/02/14
50 XNY-20191210 氯化钴 90 477.00 2019/12/10 赣州豪鹏
51 XYML-Co19071201 硫酸钴 90 322.20 2019/07/23 厦门象屿鸣
52 XYML-Co19080201 硫酸钴 90 328.50 2019/08/02 鹭
注：上表除加工协议合同数量单位为“钴金属吨”外，其他协议合同数量单位均为“实物吨”。
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律师工作报告
二、发行人与兰州金川新材料及其关联方报告期内的销售协议清单
序号 合同编号 合同标的 合同约定数量 合同金额 签订日期 销售对象
（单位：吨） （单位：万元）
1 TY-20170608-03 氯化钴 400 3,440.00 2017/06/12 兰州金川新材料
2 TY-20170105-02 硫酸钴 60 316.80 2017/01/05
3 TY-20170209-02 硫酸钴 60 422.40 2017/02/09
4 TY-20170303-01 硫酸钴 90 939.60 2017/03/03
5 TY-20170322-01 硫酸钴 60 576.00 2017/03/22
TY-20170405-01
6 硫酸钴 90 786.00 2017/04/06
/TY-2017-0405-01-1
7 TY-20170608-01 硫酸钴 60 412.80 2017/06/08
8 TY-20170707-01 硫酸钴 60 501.00 2017/07/07
9 TY-20170721-01 硫酸钴 150 1,215.00 2017/07/21
10 TY-20170829-03 硫酸钴 120 1,056.00 2017/08/29 兰州金通储能
承兑价 841.50
11 TY-20170929-02 硫酸钴 90 2017/09/29
现金价 823.50
12 TY-20180110-01 硫酸钴 210 2,352.00 2018/01/10
13 TY-20180301-01 硫酸钴 120 1,584.00 2018/03/01
TY-20180330-04
14 硫酸钴 150 2,127.00 2018/03/30
/TYJT20180508-01
15 TY-20180508-01 硫酸钴 60 786.00 2018/05/08
16 TY-20180518-01 硫酸钴 60 744.00 2018/05/18
17 TY-20180606-01 硫酸钴 30 354.00 2018/06/06
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律师工作报告
序号 合同编号 合同标的 合同约定数量 合同金额 签订日期 销售对象
（单位：吨） （单位：万元）
18 TY-20180615-01 硫酸钴 60 702.00 2018/06/15
19 TY-20180622-01 硫酸钴 60 702.00 2018/06/22
20 TY-20170105-01 硫酸钴 60 315.00 2017/01/05
21 TY-20170209-03 硫酸钴 60 420.00 2017/02/09
22 TY-20170303-02 硫酸钴 60 624.00 2017/03/03
TY-20170405-02
23 硫酸钴 150 1,296.00 2017/04/05
/TY-2017-0405-02-1
TY-20170608-02
24 硫酸钴 120 825.60 2017/06/08
/TY-20170608-02-1 兰州金通储能南通分公司
25 TY-20170721-02 硫酸钴 90 729.00 2017/07/21
26 TY-20170824-01 硫酸钴 30 261.00 2017/08/24
27 TY-20170829-04 硫酸钴 90 792.00 2017/08/29
28 TY-20170922-01 硫酸钴 90 819.00 2017/09/22
承兑价 2,805.00
29 TY-20170929-03 硫酸钴 180 2017/09/29
现金价 2,745.00
30 TY-20170515-02 硫酸钴 1 9.00 2017/05/17
兰州金川科技园
31 TY-20180404-02 硫酸钴 10 147.00 2018/04/04
注：上表协议合同数量单位均为“实物吨”。
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律师工作报告
附件 2：
发行人主要财产情况
一、不动产权
（一）房屋及建筑物
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
江西赣州高新技术产业园红
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
1 发行人 金工业园潭下路 5 号（浸出车 2053/12/31 4,327.22 无
权第 0008044 号 自建房 用地
间）
江西赣州高新技术产业园红
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
2 发行人 金工业园潭下路 5 号（综合回 2053/12/31 275.63 无
权第 0008045 号 自建房 用地
收车间）
江西赣州高新技术产业园红
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业 93,947.90
3 发行人 金工业园潭下路 5 号（萃取车 2053/12/31 1,921.18 无
权第 0008046 号 自建房 用地
间）
江西赣州高新技术产业园红
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
4 发行人 金工业园潭下路 5 号（新浸出 2053/12/31 734.40 无
权第 0008048 号 自建房 用地
车间）
赣（2016）赣县不动产 江西赣州高新技术产业园红 出让/ 工业
5 发行人 2053/12/31 1,403.96 无
权第 0008050 号 金工业园潭下路 5 号（沉钴车 自建房 用地
3-3-2-190
律师工作报告
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
间）
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赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
6 发行人 金工业园潭下路 5 号（锅炉 2053/12/31 440.27 无
权第 0008054 号 自建房 用地
房）
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赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
7 发行人 金工业园潭下路 5 号（钴萃车 2053/12/31 3,434.86 无
权第 0008056 号 自建房 用地
间）
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8 发行人 金工业园潭下路 5 号（沉淀溶 2053/12/31 733.50 无
权第 0008058 号 自建房 用地
解车间）
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赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
9 发行人 金工业园潭下路 5 号（原料 2053/12/31 2,227.20 无
权第 0008064 号 自建房 用地
棚）
赣（2016）赣县不动产 江西赣州高新技术产业园红 出让/ 工业
10 发行人 2053/12/31 336.76 无
权第 0008067 号 金工业园潭下路 5 号（食堂） 自建房 用地
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11 发行人 金工业园潭下路 5 号（仓库及 2053/12/31 1,924.60 无
权第 0008068 号 自建房 用地
化验）
江西赣州高新技术产业园红金工
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12 发行人 业园潭下路 5 号（压滤车间及配 2053/12/31 598.72 无
权第 0008069 号 自建房 用地
电房）
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13 发行人 金工业园潭下路 5 号（电解铜 2053/12/31 572.79 无
权第 0008070 号 自建房 用地
车间 2）
3-3-2-191
律师工作报告
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
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赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
14 发行人 金工业园潭下路 5 号（电解铜 2053/12/31 782.51 无
权第 0008071 号 自建房 用地
车间 1）
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赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
15 发行人 金工业园潭下路 5 号（厕所浴 2053/12/31 188.12 无
权第 0008072 号 自建房 用地
室）
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16 发行人 金工业园潭下路 5 号（办公大 2053/12/31 1,640.03 无
权第 0008073 号 自建房 用地
楼）
江西赣州高新技术产业园红
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
17 发行人 金工业园潭下路 5 号（新萃取 2053/12/31 1,144.24 无
权第 0008074 号 自建房 用地
车间）
江西赣州高新技术产业园红
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
18 发行人 金工业园潭下路 5 号（沉钴车 2053/12/31 1,460.22 无
权第 0008075 号 自建房 用地
间）
江西赣州高新技术产业园区
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
19 发行人 红金工业园潭下路 5 号砌块 2053/12/31 7,459.78 无
权第 0007319 号 自建房 用地
车间
江西赣州高新技术产业园区
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
20 发行人 红金工业园潭下路 5 号（机修 2053/12/31 715.96 无
权第 0007316 号 自建房 用地
车间）
江西赣州高新技术产业园区
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
21 发行人 红金工业园潭下路 5 号（蒸养 2053/12/31 2,710.76 无
权第 0007317 号 自建房 用地
楼）
3-3-2-192
律师工作报告
序 取得 建筑面积 宗地面积 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 使用期限至
号 方式 （m2） （m2） 权利
江西赣州高新技术产业园区
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
22 发行人 红金工业园潭下路 5 号（球磨 2053/12/31 830.40 无
权第 0007318 号 自建房 用地
房）
江西赣州高新技术产业园区
赣（2016）赣县不动产 出让/ 工业
23 发行人 红金工业园潭下路 5 号（配电 2053/12/31 183.60 无
权第 0007320 号 自建房 用地
房）
江西赣州高新技术产业园区
赣（2017）赣县不动产 出让/ 工业
24 发行人 红金工业园潭下路 5 号（浸出 2053/12/31 4,590.47 无
权第 0000189 号 自建房 用地
车间 2）
江西赣州高新技术产业园区
赣（2017）赣县不动产 出让/ 工业
25 发行人 红金工业园潭下路 5 号（成品 2053/12/31 2,720.76 无
权第 0000187 号 自建房 用地
车间）
江西赣州高新技术产业园区
赣（2017）赣县不动产 出让/ 工业
26 发行人 红金工业园潭下路 5 号（新萃 2053/12/31 3,555.03 无
权第 0000188 号 自建房 用地
取车间）
赣（2019）赣县区不动 赣州市赣县区洋塘工业园稀 工业
27 发行人 出让 2069/04/11 - 149,005.30 抵押
产权第 0008804 号 金三路东侧、稀金大道北侧 用地
赣（2019）赣县区不动 赣州市赣县区洋塘工业园稀 工业
28 发行人 出让 2069/04/11 - 285,102.01 抵押
产权第 0008805 号 金四路南侧、稀金五路东侧 用地
科卢韦齐市 MUTSHATSHA 大
购买/ 工业
29 刚果腾远 K1/38 Folio 88 区 SAMUKINDA 区 SAMUKIND 2045/03/27 427,612.70 950,000.00 无
自建房 用地
A 村中路 PC420 号地块
注：1、根据《征收搬迁补偿协议》，上述表格中序号为 1-26 的不动产权将由政府征收。
3-3-2-193
律师工作报告
2、刚果腾远房屋及建筑物的相关事项系根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国驻刚果民主
共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》中的有关内容确定。
（二）矿权
序 面积
权利人 矿权类别 权利证书编号 矿权号 位置 有效期限至 权利限制
号 （平方法公里）
1 CAMI/CR/7187/17 13392 11 刚果（金）卢阿拉 2022/08/06 无
探矿权
2 刚果腾远 CAMI/CR/7188/17 13393 13 巴省科卢韦齐市 2022/08/06 无
3 采矿权 CAMI/CEPM/7182/2017 13258 15 Mutshatsha 区域 2022/04/26 无
注：刚果腾远矿权的相关事项系根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆
于 2020 年 9 月 4 日认证的《刚果腾远法律意见书》中的有关内容确定。
二、商标专用权
序号 权利人 商标 注册号 核定使用类别 注册公告日 有效期限至 取得方式 权利限制
1 4952466 第1类 2009/02/14 2029/02/13 原始取得 无
发行人
2 6585167 第1类 2010/04/07 2030/04/06 原始取得 无
3-3-2-194
律师工作报告
三、专利权
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 专利申请日 权利期限 取得方式 权利限制
一种处理 P204 萃取系统产生的相间
1 ZL2012101140560 发明专利 2012/04/18 20 年 原始取得 无
污物的新工艺
2 一种利用锰废液生产硫酸锰的工艺 ZL201210114040X 发明专利 2012/04/18 20 年 原始取得 无
一种连续化生产电池用四氧化三钴的
3 ZL2012103320356 发明专利 2012/09/11 20 年 原始取得 无
制备工艺
一种四氧化三钴生产过程中循环利用
4 ZL201310228528X 发明专利 2013/06/09 20 年 原始取得 无
碳酸氢铵的工艺
一种锂电池用高镍低钴低锰三元正极
5 ZL2014105241112 发明专利 2014/10/08 20 年 原始取得 无
材料前驱体的制备方法
一种含 CO-EDTA 的氯化钠废水的处理
6 ZL2015104817001 发明专利 2015/08/07 20 年 原始取得 无
发行人 方法
7 一种硫酸化焙烧硫化钴铜矿的工艺 ZL2017107286681 发明专利 2017/08/23 20 年 原始取得 无
8 一种多效蒸发塔的热交换装置 ZL2014205771966 实用新型 2014/10/08 10 年 原始取得 无
9 一种新型萃取槽的格栅装置 ZL2014205772808 实用新型 2014/10/8 10 年 原始取得 无
10 一种快速清理沉渣的萃取槽 ZL2015200919209 实用新型 2015/02/09 10 年 原始取得 无
11 一种电磁振动均匀给料装置 ZL2015200919478 实用新型 2015/02/09 10 年 原始取得 无
12 用于金属矿业螺旋提升输送设备 ZL2015200919181 实用新型 2015/02/09 10 年 原始取得 无
13 一种环保型套筒矿渣烘干装置 ZL2015200902316 实用新型 2015/02/09 10 年 原始取得 无
14 一种钴酸锂真空微波干燥设备 ZL2015205922886 实用新型 2015/08/07 10 年 原始取得 无
3-3-2-195
律师工作报告
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 专利申请日 权利期限 取得方式 权利限制
15 一种溶液取样检测装置 ZL2015205937275 实用新型 2015/08/07 10 年 原始取得 无
16 一种卧式气旋循环粉碎装置 ZL2015205938954 实用新型 2015/08/07 10 年 原始取得 无
17 一种尾矿污泥脱水设备 ZL2015205935265 实用新型 2015/08/07 10 年 原始取得 无
18 一种生产钴粉用还原炉 ZL201520593862X 实用新型 2015/08/07 10 年 原始取得 无
19 一种旋转窑煅烧装置 ZL2016203117986 实用新型 2016/04/14 10 年 原始取得 无
20 一种旋转沉淀装置 ZL2016203118160 实用新型 2016/04/14 10 年 原始取得 无
21 一种实验室集烟罩 ZL2016203132238 实用新型 2016/04/14 10 年 原始取得 无
22 一种烟气净化装置 ZL2016203122787 实用新型 2016/04/14 10 年 原始取得 无
23 钴矿制样回收装置 ZL2016203123154 实用新型 2016/04/14 10 年 原始取得 无
24 一种新型浸出槽的搅拌装置 ZL2017206315714 实用新型 2017/06/02 10 年 原始取得 无
25 一种新型萃取槽混合室 ZL2017206315324 实用新型 2017/06/02 10 年 原始取得 无
一种四氧化三钴生产过程中煅烧回收
26 ZL201720631676X 实用新型 2017/06/02 10 年 原始取得 无
二氧化碳的装置
27 一种含氨的硫酸盐废水处理系统 ZL2019217243259 实用新型 2019/10/15 10 年 原始取得 无
3-3-2-196
