福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
补充法律意见书（二）
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 6
一、释义 .................................................................................................................... 6
二、律师声明事项 .................................................................................................... 7
正 文 ................................................................................................................................ 9
第一部分 关于《第二轮审核问询函》相关问题的补充法律意见.................................. 9
一、《第二轮审核问询函》问题 1“关于设立、出资” ............................................ 9
二、《第二轮审核问询函》问题 3“关于子公司” .................................................. 17
三、《第二轮审核问询函》问题 4“关于核心技术” .............................................. 22
四、《第二轮审核问询函》问题 5“关于下游市场前景” ...................................... 30
五、《第二轮审核问询函》问题 7“关于产业链特定风险” .................................. 35
六、《第二轮审核问询函》问题 8“关于高耗能高排放特征” .............................. 45
七、《第二轮审核问询函》问题 11“关于供应商” ................................................ 79
八、《第二轮审核问询函》问题 12“关于现金交易” ............................................ 92
九、《第二轮审核问询函》问题 18“关于内部交易” ............................................ 94
第二部分 关于《审核问询函》相关问题的补充法律意见 ......................................... 101
一、《审核问询函》问题 1“关于前次申报” ........................................................ 101
二、《审核问询函》问题 2“关于历史沿革” ........................................................ 105
三、《审核问询函》问题 4“关于对赌协议” ........................................................ 123
四、《审核问询函》问题 5“关于股权激励和股份支付” .................................... 137
五、《审核问询函》问题 6“关于劳动用工” ........................................................ 149
六、《审核问询函》问题 7“关于董事、高级管理人员变动” ............................ 156
七、《审核问询函》问题 8“关于经营资质” ........................................................ 157
八、《审核问询函》问题 9“关于安全生产” ........................................................ 165
九、《审核问询函》问题 11“关于资产完整性” .................................................. 170
十、《审核问询函》问题 13“关于关联方” .......................................................... 185
十一、《审核问询函》问题 14“关于关联交易” .................................................. 189
十二、《审核问询函》问题 15“关于厦门钨业” .................................................. 193
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补充法律意见书（二）
十三、《审核问询函》问题 32“关于矿权” .......................................................... 202
十四、《审核问询函》问题 35“募投项目” .......................................................... 206
第三部分 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见 ................................................ 213
一、发起人和股东（实际控制人） .................................................................... 213
二、发行人的业务 ................................................................................................ 225
三、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 225
四、发行人的主要财产 ........................................................................................ 229
五、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 231
六、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 234
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 234
八、发行人的税务 ................................................................................................ 235
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 236
十、需要说明的其他问题 .................................................................................... 237
十一、总体结论性意见 ........................................................................................ 240
附件：发行人与同行业可比公司产品标准对比 ........................................................ 242
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福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
〔2020〕天衡福非字第 0060-23 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指派
林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项
的专项法律顾问，并出具〔2020〕天衡福非字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、〔2020〕天
衡福非字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》和〔2020〕天衡福非字第
0060-12 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就报告期及/或补充法律意见书期间《审核问
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补充法律意见书（二）
询函》相关问题的补充法律意见、深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 3 月 31
日出具的审核函〔2021〕010422 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》涉及的相关法律问题及
本次发行上市其他相关事项，出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（二）
引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义：
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-06 号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》、〔2020〕天衡福非字第 0060-12 号《关于赣州
腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非
字第 0060-07 号《关于为赣州腾远钴业新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具
法律意见书的律师工作报告》。
《第二轮审核问 是指 深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 3 月 31 日
询函》 出具的审核函〔2021〕审核函〔2021〕010422 号《关
于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询
函》
报告期 是指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
补充法律意见书 是指 自〔2020〕天衡福非字第 0060-12 号《关于赣州腾
期间 远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书》出具日（即 2021 年
3 月 9 日）至本补充法律意见书出具日
赣县环境局 是指 赣州市赣县生态环境局
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补充法律意见书（二）
洛阳钼业 是指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
华友衢州 是指 衢州华友钴新材料有限公司
寒锐金属 是指 南京寒锐钴业股份有限公司在刚果民主共和国设立
的全资子公司 Hanrui Metal（Congo）SARL（中文名
称为寒锐金属（刚果）有限公司）
晨光稀土 是指 赣州晨光稀土新材料有限公司，原名称为“赣州晨
光稀土新材料股份有限公司”，2021 年 3 月 15 日公
司类型由股份公司变更为有限公司，发行人的关联
方
GICC SARL 是指 THE GENERALE INDUSTRIELLEET COMMERCIAL EAU
CONGO，设立在刚果（金）的矿业公司，与发行人
合作开发矿区
《招股说明书》 是指 发行人于 2021 年 5 月 19 日签署的《赣州腾远钴业
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审
字（2021）第 351A007501 号《审计报告》
除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于
本补充法律意见书。
二、律师声明事项
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》和不可分割的组成部
分，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师
工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
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补充法律意见书（二）
本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 关于《第二轮审核问询函》相关问题的补充法律意见
一、《第二轮审核问询函》问题 1“关于设立、出资”
“申报文件及首轮问询回复显示：1）发行人 2005 年增资 999 万元，其中 421.50
万元依据充分，577.50 万元的验证依据不足。但腾远有限实际已收到股东支付的出
资款，上述出资款已于 2004 年用于支付土地出让金、工程款及设备款等，连同股
东垫付的土地出让金、工程款及设备款，累计 999 万元已计入腾远有限资产及费用。
（2）2020 年 6 月，新余高投将持有的发行人 651.46 万股股份，以共计 30,011.70
万元的价格转让给赣锋锂业。
“请发行人：（1）说明发行人股东在出资依据不足的情况下历次股权转让定
价的公允性，是否存在潜在纠纷，是否存在利益输送。（2）结合发行人土地、厂
房以及机器设备的来源情况，说明发行人资产是否存在来源于国有资产的情形，如
是，请说明相关国有资产产权界定是否清晰、准确，获得相关资产的是否已履行审
批手续、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有
资产流失的情形。（3）说明赣锋锂业入股发行人的背景、是否影响发行人与其子
公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性，是否存在利益输送。（4）按照中
国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，
真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，
按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于
申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核
查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。”
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补充法律意见书（二）
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人设立及 2005 年第一次增资时涉及的营业执照、验资报告、股
东会决议及相关工商登记档案，核查上述变动涉及的工商登记情况；
2、审查了发行人 2004 年至 2005 年的财务凭证、晨光稀土 2004 年至 2005 年
的财务凭证，就发行人与晨光稀土之间的财务凭证及会计处理情况进行交叉印证，
取得发行人股东补充出资凭证等，核查发行人设立及 2005 年第一次增资时实际出
资情况，包括土地、房产、设备等资产情况；
3、取得了赣县人民政府出具的关于红金工业园旧厂区土地取得过程的说明文
件、江西江钨钴业有限公司出具的关于未造成国有资产流失的确认文件；
4、对出资瑕疵涉及的相关股东进行了访谈，核查该等出资的背景、真实出资
方式等情况。
（一）说明发行人股东在出资依据不足的情况下历次股权转让定价的公允
性，是否存在潜在纠纷，是否存在利益输送。
1、发行人 2005 年第一次增资时出资瑕疵的具体情况
2005 年 1 月，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由 50 万元增加至 1,000
万元，实收资本由 1 万元增加至 1,000 万元。根据对本次增资相关的验资报告、发
行人 2004 年至 2005 年财务凭证、彼时主要出资股东晨光稀土 2004 年至 2005 年财
务凭证、发行人股东出资凭证等资料的查验，本次增资并非验资报告所述的土地使
用权、房屋和机器设备出资，实际是由各股东以货币直接投入腾远有限或代付工程
款、设备款的形式出资。此外，结合发行人及相关股东出具的说明、对腾远有限 2004
年至 2005 年货币资金情况的查验以及晨光稀土 2004 年至 2005 年相关财务凭证的
交叉印证，腾远有限当时处于前期建设阶段尚未投产、未形成营业收入，除银行存
取现外仅有利息收入。因此腾远有限当时并无足够的收入用于购置土地和机器设备
以及厂房建设，而腾远有限在该期间取得的资产（包括土地、房屋及机器设备）是
客观存在的，股东的投入是符合逻辑的客观的资金来源。
但由于上述出资时间间隔较长，相关验证凭证不完整，客观上存在无法一一对
应并充分验证的情形。故为夯实发行人的净资产、最大程度上保证上市后股东的利
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补充法律意见书（二）
益，发行人股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋和童高才就验证依据存在瑕疵的部分
出资进行了补充出资。需要说明的是，该等补充投入系为了消除上述财务凭证缺失
或财务处理不规范可能带来的不利影响，夯实发行人净资产从而进一步保证资本充
足性而采取的积极措施。
2、相关股权转让定价公允性
如上所述，发行人 2005 年第一次增资的瑕疵主要系相关验资凭证的瑕疵，不
属于股东未出资或抽逃出资等影响发行人资本充足性的情形，因此该等瑕疵不会对
相关期间股权转让定价基础产生重大影响。具体而言，2005 年 1 月至 2016 年 6 月
（发行人股东补充出资前）期间，发行人的历次股权转让情况如下：
时间 历次股权变动情况 价格 转让背景及定价公允性
王滔和丁刚将各自持有 彼时腾远有限经营情况不
2007 年 4 月 的腾远有限 6%股权，共 佳，原股东丁刚、王滔决定
0.71 元/注
第 一 次 股 权 计 120 万元出资额，以 85 退出腾远有限，该等价格系
册资本
转让 万元的价格转让给晨光 各方结合腾远有限实际经营
稀土 情况协商确定
秦汝勇将其所持有的腾 彼时秦汝勇与当时的公司管
2008 年 5 月
远有限 6%股权，共计 60 1 元/注册 理层经营理念存在分歧，决
第二次股权
万元出资额以 60 万元的 资本 定退出腾远有限，该等价格
转让
价格转让给黄平 系各方协商确定
晨光稀土将其所持有的
2009 年 6 月 腾远有限 45%股权，共计
1.53 元/注 参考腾远有限净资产值经双
第 三 次 股 权 900 万元出资额，以 1,380
册资本 方协商确定。
转让 万元的价格转让给南通
福源
黄平将其所持有的腾远
有限 6%股权，共计 120
万元出资额，以 120 万元 晨光稀土彼时系黄平、罗洁
2009 年 12 月
的价格转让给晨光稀土； 1 元/注册 夫妻持股 100%的公司，因此
第四次股权
罗洁将其所持有的腾远 资本 本次股权转让经各方协商按
转让
有限 3%股权，共计 60 万 照平价进行
元出资额，以 60 万元的
价格转让给晨光稀土
晨光稀土将其所持有的 本次转让系晨光稀土筹划上
2012 年 4 月 腾远有限 55%股权，共计 市，为突出主营业务，晨光
1.17 元/注
第 五 次 股 权 1,650 万 元 出 资 额 ， 以 稀土决定剥离腾远有限。故
册资本
转让 1,925 万元的价格转让给 各方以腾远有限评估值为基
罗洁 础，协商确定转让价格
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补充法律意见书（二）
时间 历次股权变动情况 价格 转让背景及定价公允性
南通福源将其所持有的 南通福源将所持有的腾远有
腾远有限 45%股权，共计 限股权同比例量化至其自然
2015 年 1 月
2,565 万元出资额，合计 1.19 元/注 人股东。因此参考南通福源
第六次股权
以 3,045 万元价格转让给 册资本 2008 年 12 月入股腾远有限
转让
谢福标、吴阳红、高晋和 的转让价格及后续历次增资
童高才 金额确定转让价格
罗洁将其持有的腾远有
2015 年 12 月 罗洁和罗丽珍系姐妹关系，
限 4%股权，共计 228 万 1 元/注册
第七次股权 本次转让价格系双方协商确
元出资额，以 228 万元的 资本
转让 定
价格转让给罗丽珍
根据对上述股权转让相关方的访谈及其出具的确认文件、价款支付情况的核查，
2005 年 1 月第一次增资至 2016 年 6 月期间的历次股权转让真实、有效，定价公允，
具有合理性，相关股权均已交割完毕不存在潜在纠纷，不存在利益输送。
经查验，天衡律师认为，发行人股东在出资依据不足的情况下历次股权转让定
价公允，不存在潜在纠纷，不存在利益输送。
（二）结合发行人土地、厂房以及机器设备的来源情况，说明发行人资产
是否存在来源于国有资产的情形，如是，请说明相关国有资产产权界定是否清
晰、准确，获得相关资产的是否已履行审批手续、资产评估程序，是否符合当
时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形
2005 年 2 月腾远有限第一次增资时，各股东实际是以货币直接投入或代付的形
式出资，相关货币资金用以购买土地、机器设备及建设厂房等，具体情况如下：
单位：万元
序号 出资股东 出资方法 金额 备注
腾远有限取得赣国用
代付土地出让
1 晨光稀土 109.00 （2005）字第 1-31、1-32、
金
1-33 号土地使用权证
2 晨光稀土 银行转账 228.50 用于支付工程、设备款等
承兑汇票代付
3 晨光稀土 210.00 用于支付工程、设备款
工程设备款
银行汇票代付
4 晨光稀土 10.00 用于支付工程、设备款
工程设备款
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补充法律意见书（二）
序号 出资股东 出资方法 金额 备注
晨光稀土、王
用于支付工程、设备款及日
5 滔、丁刚、秦汝 现金 441.50
常经营开支等
勇、黄平、罗洁
合 计 999.00 -
此外，腾远有限彼时的股东情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本的比例
1 晨光稀土 700 70%
2 丁刚 60 6%
3 王滔 60 6%
4 秦汝勇 60 6%
5 黄平 60 6%
6 罗洁 60 6%
合 计 1,000 100%
其中，2005 年 2 月时腾远有限的股东中：晨光稀土系由黄平、罗洁夫妻合计持
股 100%的公司，不存在国有股东的情形，不存在以国有资产进行出资的情形。丁
刚、王滔、秦汝勇系 2003 年自原八〇一厂（原名八〇一厂、赣州钴钨有限责任公
司，后重组为江西钴钨钴业有限公司，现为国有控股企业）离职后，于 2004 年参
与投资设立腾远有限。根据腾远有限提供的相关历史记账凭证，现金收据等资料，
丁刚、王滔、秦汝勇彼时主要系以现金方式出资，具体出资情况如下：
单位：万元
丁刚历次现金 王滔历次现金 秦汝勇历次现金
出资时间
出资金额 出资金额 出资金额
2004/02 9.00 9.00 9.00
2004/07 5.00 10.00 10.00
2004/08 15.00 10.00 10.00
2004/09 20.00 20.00 20.00
2004/10 11.00 11.00 11.00
合计 60.00 60.00 60.00
3-13
补充法律意见书（二）
如上表所示，丁刚、王滔、秦汝勇系以现金方式出资腾远有限，不存在以原任
职单位资产出资的情形。就丁刚、王滔、秦汝勇自八〇一厂离职并参与设立腾远有
限的情况，2021 年 2 月 5 日，江西江钨钴业有限公司（前身系八〇一厂）出具了《关
于丁刚、王滔、秦汝勇离职情况的说明》，确认丁刚、王滔、秦汝勇“三人于 2003
年自八〇一厂离职后，参与创立赣州腾远钴业有限公司（现名称为赣州腾远钴业新
材料有限公司，以下简称“腾远钴业”）。上述三人离职时，已按照原八〇一厂规
定办理了离职交接手续与技术脱密手续。本公司未参与腾远钴业设立及历次出资，
上述三人不存在利用本公司设备、土地、房产、技术等资产进行出资的情形。三人
自本公司离职后投资设立腾远钴业的行为未违反本公司的规定，该等行为未造成国
有资产流失。”
综上，腾远有限 2005 年增资时，股东主要系以货币形式直接投入或代付的形
式出资，不存在以国有资产相关的土地、厂房以及机器设备进行出资的情形。
经查验，天衡律师认为，2005 年发行人第一次增资的相关资产不存在来源于
国有资产的情形。
（三）说明赣锋锂业入股发行人的背景、是否影响发行人与其子公司江西
赣锋循环科技有限公司交易的公允性，是否存在利益输送。
1、赣锋锂业入股发行人的背景
2020 年 5 月，发行人原股东新余高投调整其产业投资方向，因此就对外投资情
况进行了梳理并退出其持有的发行人股份。同时赣锋锂业主要从事上游锂提取、中
游锂化合物及金属锂加工以及下游锂电池生产及电池回收，为加强其在战略新兴产
业的投资和发展能力，优化赣锋锂业实施新能源产业布局，赣锋锂业于 2020 年 6
月在江西省产权交易所竞得新余高投所持有的发行人股份。本次股权转让参考公开
挂牌转让时经备案的评估价值，通过公开市场竞价方式确定。
2、发行人与其子公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性
赣锋锂业于 2020 年 6 月成为发行人股东，报告期内发行人曾在 2019 年及 2020
年期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易，交易内容为销售
硫酸钴，交易金额分别为 1,465.94 万元及 405.66 万元。
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补充法律意见书（二）
赣锋锂业于 2016 年设立子公司江西赣锋循环科技有限公司，因业务需要，自
2017 年起赣锋锂业即开始通过该子公司向发行人采购硫酸钴。因此发行人与赣锋锂
业报告期内的交易系双方商业合作关系自然延续，具有商业实质，具有合理性和必
要性。赣锋锂业系 2020 年 6 月通过公开市场竞价取得发行人股份，因此 2020 年 6-12
月期间与发行人的交易构成关联交易，该等关联交易金额为 144.69 万元。
2020 年 6-12 月，发行人向赣锋锂业销售硫酸钴的售价与同期向非关联方客户
销售同类产品的合同销售单价、以及与同期可比市场价格的比较情况如下：
向赣锋锂业销售 向非关联方销售
产 销售单价 销售单价
合同签（拟）订 销售数量/ 合同签（拟）订 单价差异率
品 （含税，元 （含税，元
日期 实物吨 日期
/吨） /吨）
硫
酸 2020/11 30 54,500 2018/11 54,000 0.92%
钴
同期或近期公开市场价格（含
向赣锋锂业销售
税，元/吨）
产 与当日价格
品 销售单价 区间差异率
合同签（拟）订 销售数量/
（含税，元/ 最低价 最高价
日期 实物吨
吨）
硫
酸 2020/11 30 54,500 54,000 56,000 0.00%
钴
从上表可知，报告期内发行人与赣锋锂业的关联销售金额较小，且销售合同单
价与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价差异较小，且
处于同期或近期公开市场价格区间内，报告期内发行人向赣锋锂业销售硫酸钴的定
价公允。
经查验，天衡律师认为，赣锋锂业入股发行人未影响发行人与其子公司江西赣
锋循环科技有限公司交易的价格公允性，不存在利益输送情形。
3-15
补充法律意见书（二）
（四）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。
同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论
经查验，发行人已根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市
企业股东信息披露》的规定，出具了专项承诺，并就股东信息披露及相关核查情况
及结论更新了招股说明书。发行人出具的专项承诺内容如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；2、本公
司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情
形；3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的
情形；4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在直接或间接持有本公司股份的情形；5、本公司不存在以发行人股权进行不
当利益输送情形；6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人股
东核查情况”部分就股东信息披露及相关核查情况及结论进行了补充披露。
（五）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明
经查验，天衡律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查
工作，并分别于 2021 年 3 月 9 日出具了〔2020〕天衡福非字第 0060-17 号《福建
天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市股东信息披露的专项核查报告》、2021 年 5 月 19 日出具了〔2020〕
天衡福非字第 0060-27 号《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告（二）》。
根据上述专项核查报告，天衡律师认为：
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不存在
股份代持情形。
2、发行人已在《招股说明书》中充分披露本次提交申请前 12 个月内新增股东
的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，除已披露的关联关系外，其他新股
3-16
补充法律意见书（二）
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东
不存在股份代持情形。
3、发行人股东入股价格合理，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异
常的情况。
4、发行人直接或间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不属于法律法规
规定禁止持有发行人股份的主体，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
5、发行人已就股东信息披露事宜出具专项承诺并在《招股说明书》中进行披露。
6、发行人现有股东中存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，
该等股东均已办理私募投资基金备案。
二、《第二轮审核问询函》问题 3“关于子公司”
“申报文件及首轮问询回复显示：（1）发行人拥有上海腾远、摩通贸易、维
克托、香港腾远、江西新美特五家一级子公司一级刚果腾远一家二级子公司。（2）
维克托 2019 年净利润为 271 万元，2020 年 1-9 月净利润为 12,618.62 万元；香港腾
远 2019 年净资产 6484.90 万元，2020 年 1-9 月净资产 1588.33 万元。
“请发行人结合子公司运营模式，说明发行人各子公司净资产与净利润变动较
大的原因，发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及
公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
“请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、访谈发行人管理层，了解各子公司的运营模式，发行人母子公司之间、各
子公司之间内部交易的具体内容及定价机制，分析其定价公允性及是否存在转移定
价安排；
3-17
补充法律意见书（二）
2、访谈各子公司相关负责人员，了解各子公司净资产或净利润波动较大的原
因及资金流转情况；抽查各子公司的交易合同和银行流水，核实内部交易及其相关
资金流水的真实性和合理性；
3、审查各子公司的纳税申报表、完税凭证、税务主管部门出具的无违规证明
及境外律师出具的法律意见书，核实其税务情况是否存在风险。
（一）结合子公司运营模式，说明发行人各子公司净资产与净利润变动较
大的原因
1、发行人子公司的运营模式
（1）香港维克托
香港维克托成立于 2016 年 7 月，注册资本为 100 万元港币，注册地址为中国
香港，主营业务为钴、铜、镍、锰等有色金属的进出口贸易，技术、劳务、项目及
工程建材的进出口等。香港维克托作为发行人在境外的贸易和结算平台，其运营模
式为向刚果腾远采购其生产的铜产品并对外销售，向刚果腾远采购其生产的钴中间
品并销售给母公司。对于铜产品的销售，在刚果腾远办理完出口清关手续后，由客
户至刚果腾远厂区提货并负责运输，货物在厂区装车后风险报酬即转移至买方；对
于钴中间品的销售，在刚果腾远办理完出口清关手续后，由刚果腾远负责将货物自
厂区运输至港口，再通过国际海运发至国内母公司指定地点。
（2）香港腾远
香港腾远成立于 2016 年 5 月，注册资本为 100 万元港币，注册地址为中国香
港，主营业务为对外投资等。香港腾远作为发行人在境外的投资平台，其运营模式
为母公司向香港腾远提供资金，香港腾远将资金投资于刚果腾远，用于其项目建设
及后续扩建，并收取资金利息。
2、香港维克托净利润变动及其原因
香港维克托 2019 年净利润为 271.49 万元，2020 年净利润为 21,152.09 万元，
较上年度增加 20,880.60 万元，增幅较大，主要原因如下：
3-18
补充法律意见书（二）
（1）刚果腾远的电积铜生产线持续建设，电积铜业务规模及盈利快速增长
报告期内，刚果腾远的铜生产线持续建设，其产能不断扩大，其中，2018 年 5
月，刚果腾远一期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜 5,000 吨；2019 年 9
月，二期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜 15,000 吨。因此，2020 年刚
果腾远合计可年产电积铜 20,000 吨。在电积铜产能增加的同时，2020 年电积铜的
单价也在整体上涨，2020 年电积铜的销售收入及毛利也随之大幅增长。
（2）基于整体业务布局和子公司定位，刚果腾远的电积铜及钴中间品由香港维
克托进行转销，电积铜的部分利润及钴中间品的主要利润在香港维克托实现
刚果腾远主要是发行人为了在刚果（金）获取钴矿资源而设立，通过刚果腾远
这一铜钴矿收购及加工平台，可为发行人提供优质、持续、价廉的钴原料；而香港
维克托设立在香港，其资本流动自由，物流便捷，便于进行国际贸易和资金结算。
因此，基于整体业务布局和子公司定位，刚果腾远生产的电积铜和钴中间品首先销
售给香港维克托，再由香港维克托将电积铜对外销售给最终客户，将钴中间品全部
销售给母公司。因此，电积铜的部分利润会在香港维克托实现，而钴中间品因全部
对内销售，主要利润留在香港维克托。
（3）受政策环境和行业惯例影响，香港维克托对外贸易实现的利润大幅增加
根据刚果（金）当地政府的政策规定，企业所得税按照居民企业收入的 1%或
应纳税所得额的 30%两者孰高缴纳，出口关税及资源税由刚果（金）海关按市场行
情核定报关金额征收。随着 2020 年刚果腾远电积铜产量的增长，以及铜价、钴价
在 2020 年整体上涨，刚果腾远将电积铜和钴中间品以适当价格销售给香港维克托，
使得香港维克托在 2020 年实现的利润较 2019 年有较大增加。同行业上市公司中如
华友钴业、寒锐钴业也有类似做法。据华友钴业 2018-2020 年的年度报告披露，其
境外子公司华友（香港）有限公司作为对外贸易平台，在报告期各年内均实现了较
大额的净利润，且多年积累的净利润形成了大额的净资产；据寒锐钴业的 2018-2020
年的年度报告披露，2018 年其境外子公司南京寒锐钴业（香港）有限公司、2019
年及 2020 年其境外子公司寒锐钴业（新加坡）有限公司均实现了较大额利润，且
多年积累的净利润亦形成了大额的净资产。
3-19
补充法律意见书（二）
3、香港腾远净资产变动及其原因
香港腾远 2019 年末净资产为 6,484.90 万元，2020 年末净资产为 2,707.85 万元，
2020 年末净资产较 2019 年末减少 3,777.05 万元，主要原因是香港腾远分别在 2020
年 3 月及 7 月向母公司分红，金额分别为 850 万美元、400 万美元，折合人民币共
计 8,860.00 万元。另外，因刚果腾远向香港腾远偿还借款并支付利息，抵减了部分
香港腾远因分红减少的净资产。
经查验，天衡律师认为，发行人子公司香港腾远净资产与香港维克托净利润在
2020 年变动较大是发行人正常经营活动所致，不存在异常。
（二）发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机
制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
1、发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容
母公司将其生产的少部分钴产品销售给上海腾远，并通过其对外销售给最终客
户；赣州摩通将国内采购的工程物资、生产辅料及生活物资销售给刚果腾远，供其
项目建设及开展生产经营活动；刚果腾远将电积铜产品和钴中间品销售给香港维克
托，由香港维克托将电积铜产品对外销售给最终客户，同时将钴中间品销售给母公
司，供母公司生产钴产品使用。
此外，2018 年江西新美特将其生产的加气混凝土砌块销售给母公司，金额较小；
2020 年发行人整体搬迁，因搬迁签约主体为母公司，搬迁对应的资产为红金工业园
旧厂区土地上的一切资产，故江西新美特需先将其在红金工业园旧厂区土地上的相
关资产出售给母公司，再由母公司统一处置。
2、内部交易的定价机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，
是否存在税务风险
（1）母公司向上海腾远销售钴产品
母公司销售给上海腾远的钴产品，其定价机制是在上海腾远对外销售价格的基
础上，扣除上海腾远与交易相关的成本而确定；其资金流是由最终销售方将货款付
至上海腾远，同时上海腾远向母公司支付货款。报告期内，上海腾远与母公司之间
独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，不
存在转移定价安排和税务风险。
3-20
补充法律意见书（二）
（2）赣州摩通向刚果腾远销售工程物资、生产辅料及生活物资
赣州摩通销售给刚果腾远的工程物资、生产辅料及生活物资，其定价机制是在
赣州摩通原始采购价格的基础上，加上赣州摩通为物资采购发生的相关成本而确定；
其资金流是由刚果腾远向赣州摩通支付物资款，同时赣州摩通向供应商支付采购款。
报告期内，赣州摩通与刚果腾远之间独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税
费的申报和缴纳，纳税记录良好，不存在转移定价安排和税务风险。
（3）刚果腾远向香港维克托销售电积铜、钴中间品及香港维克托向母公司销售
钴中间品
刚果腾远销售给香港维克托的铜产品，其定价机制是在伦敦金属交易所铜市场
价格的基础上给予适当折扣，折扣基于铜产品的等级并结合经营环境和行业惯例综
合确定，存在一定程度的转移定价安排；刚果腾远销售给香港维克托的钴中间品，
其定价机制是基于自身生产成本，以成本加成法确定，存在一定程度的转移定价安
排；香港维克托销售给母公司的钴中间品，其定价机制则是基于市场报价（如伦敦
金属导报、上海有色网）进行系数折算后确定。
刚果腾远销售给香港维克托的铜产品，其资金流是由最终客户向香港维克托支
付货款，同时香港维克托向刚果腾远支付货款；香港维克托向母公司销售钴中间品，
其资金流是母公司向香港维克托支付货款，同时香港维克托向刚果腾远支付货款。
刚果腾远与香港维克托之间、香港维克托与母公司之间的交易均独立核算，且此类
内部交易符合行业惯例，华友钴业、寒锐钴业等同行业可比公司均设有境外子公司
作为对外贸易平台进行类似的内部交易。
根据《刚果腾远法律意见书》及《刚果腾远补充法律意见书》、刚果（金）税
务总局和海关及消费税总署出具的税务状况证明，报告期内刚果腾远依法纳税，税
务登记、执行的税种、税率情况符合刚果（金）现行法律，不存在因违反有关税务
方面的法律法规而受到处罚的情形。
对于香港维克托对外贸易的盈利，根据香港税务条例及相关指引，因其不是在
香港地区发生的业务产生，无须在香港缴纳利得税；同时，对于香港维克托实现的
盈利，可依法将其分红汇出境外，不存在相关法律障碍。根据《关于维克托国际贸
易有限公司的法律意见书》，报告期内香港维克托在香港的税务登记、适用税率情
况均符合香港相关法律，不存在因违反有关税务方面的法律法规而受到处罚的情形。
3-21
补充法律意见书（二）
截至 2021 年 1 月，香港维克托已将其 2020 年实现的绝大部分盈利分红汇回国
内，母公司也已按照国内税法的规定在 2020 年度所得税汇算清缴时申报并缴纳了
分红款的税金。
综上所述，报告期内发行人及其子公司均已按照当地法律法规的要求进行各项
税费的申报和缴纳，纳税记录良好，刚果腾远对香港维克托虽存在一定程度的转移
定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外资金安全，降低境外经营
风险。
经查验，天衡律师认为，发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易具有其
合理性，符合行业惯例，定价机制公允，资金流转不存在异常，刚果腾远对香港维
克托存在一定程度的转移定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外
资金安全，降低境外经营风险。
三、《第二轮审核问询函》问题 4“关于核心技术”
“申报文件及首轮问询回复显示，发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定
改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本。
公司工艺在全流程中考虑三废资源化产品化，从而大幅度减少排放量，减轻环保压
力。
“请发行人：（1）结合同行业可比公司投入、产出情况，发行工艺改进前后
运营成本的差异情况等量化分析说明“发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定
改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”
的表述是否准确。（2）结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施，
量化分析说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确。（3）结合
报告期内发行人主要产品的纯度、质量指标与华友钴业、格林美、寒钴钴业、佳纳
能源、金川集团等同行业可比公司产品的参数对比，说明发行人产品质量优于同行
业可比公司是否存在事实依据。
“请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
3-22
补充法律意见书（二）
1、取得发行人机器设备台账、生产人员工资表及制造费用明细表；比对同行
业公司资产投入情况，结合钴、铜产品的产值分析单位资产投入、单位人工投入及
单位制造费用投入波动的合理性；
2、实地走访发行人生产工艺流程，核查发行人各期污染物排放记录、查阅华
友钴业历年年度报告和社会责任报告；
3、查询企业标准信息公共服务平台（http://www.qybz.org.cn/）、各同行业可
比公司官网。查阅发行人硫酸钴和氯化钴企业标准，并访谈相关负责人员。
（一）结合同行业可比公司投入、产出情况，发行工艺改进前后运营成本
的差异情况等量化分析说明“发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，
通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”
的表述是否准确
1、报告期内发行人与同行业可比公司单位资产投入与产出对比情况
（1）境内冶炼工艺相关指标对比
华友钴业的子公司华友衢州，主要产品四氧化三钴、硫酸钴等，与发行人同为
钴盐冶炼厂，同行业寒锐钴业在境内暂无氯化钴或硫酸钴冶炼厂，现选取华友衢州
的相关数据与发行人进行比对如下：
单位：万元、金属吨
明细项目 腾远股份 华友衢州
机器设备-资产原值 19,357.11 150,251.46
钴产能 6,500.00 30,000.00
铜产能 3,173.00 10,000.00
镍产能 - 10,000.00
钴产值 143,175.56 660,810.27
铜产值 13,001.45 40,975.26
镍产值 - 98,372.99
产值合计 156,177.01 800,158.52
单位产值的机器设备投入 0.12 0.19
注 1：华友衢州的相关数据来自华友钴业 2020 年年度报告及华友钴业发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书。
3-23
补充法律意见书（二）
注 2：腾远股份机器设备-资产原值取自 2020 年末的机器设备原值。
注 3：华友衢州的固定资产原值取自 2019 年 6 月末的机器设备原值加上 2020 年在建工程-萃取车间年产
30,000 吨钴产品改造项目转固的金额。
注 4：腾远股份及华友衢州计算产值时采用的价格为 2020 年钴产品、铜产品平均售价，镍产品的价格取自
上海期货市场 2020 年年均交易价格。
如上所示，腾远股份单位产值的固定资产投入低于同行业子公司华友衢州，表
明腾远股份单位固定资产投入产生的效能显著高于华友衢州。
（2）境外冶炼工艺相关指标对比
寒锐钴业子公司寒锐金属在刚果（金）科卢韦齐市（与刚果腾远相距不远）投
资建设 2 万吨电积铜和 5,000t 电积钴项目，与发行人子公司刚果腾远产线类似，现
选取寒锐金属的相关数据与刚果腾远对比如下：
单位：万元、金属吨
明细项目 刚果腾远 寒锐金属
机器设备 35,568.90 62,186.60
钴产能 2,500.00 5,000.00
铜产能 20,000.00 20,000.00
钴产值 55,067.52 95,100.58
铜产值 81,950.51 81,409.24
钴铜产值 137,018.04 176,509.82
单位产值的机器设备投入 0.26 0.35
注 1：寒锐金属机器设备对应的项目为“寒锐钴业：在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000t 电积钴项
目”，相关信息来自寒锐钴业公开披露的“寒锐钴业：在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000t 电积钴项目
可行性研究报告”。
注 2：寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000t 电积钴项目截止期末仍处于在建阶段，选取的
金额为其预算金额。
注 3：刚果腾远及寒锐金属统计的金额均扣除了硫酸项目的投入金额。
注 4：刚果腾远计算产值时采用的价格为发行人 2020 年钴产品、铜产品平均售价；寒锐金属计算产值时采
用的价格为寒锐钴业 2020 年钴产品、铜产品平均售价。
3-24
补充法律意见书（二）
寒锐金属单位产值的机器设备投入较刚果腾远高 34.62%，发行人子公司刚果腾
远的单位投资相对于同行业可比公司具有一定优势。
2、报告期内发行人与同行业钴产品单位人工投入对比情况
单位：万元、金属吨、万元/金属吨
2020 年 2019 年 2018 年
明细项目 华友 寒锐 华友 寒锐 华友 寒锐
发行人 发行人 发行人
钴业 钴业 钴业 钴业 钴业 钴业
钴产品-
1,269.37 12,794.07 - 1,536.51 12,131.83 - 1,866.42 9,056.77 -
直接人工
钴产量 4,858.97 33,364.00 6,327.71 6,470.58 28,305.00 7,953.44 4,791.35 24,353.77 8,368.53
钴产品单
位人工投 0.26 0.38 - 0.24 0.43 - 0.39 0.37 -
入
2018 年-2019 年发行人钴产品单位人工投入处于下降趋势，主要原因系刚果腾
远的单位直接人工较低及生产工艺细节改进。2020 年单位人工投入上升主要系搬迁
导致停工及产能恢复，2020 年的钴产量下降，而人工成本属于半变动成本，因此单
位人工增加。
华友钴业钴产品单位人工成本除 2019 年外，基本平稳，华友钴业 2019 年较高
主要系其 2019 年钴产品产量上升规模低于直接人工上升规模。
3、报告期内发行人与同行业钴产品单位制造费用投入对比情况
单位：万元、金属吨、万元/金属吨
2020 年 2019 年 2018 年
明细项目 华友 寒锐 华友 寒锐 华友 寒锐
发行人 发行人 发行人
钴业 钴业 钴业 钴业 钴业 钴业
钴产品-
3,347.21 25,432.53 - 3,362.47 31,409.30 2,929.22 28,680.61 -
制造费用
钴产量 4,858.97 33,364.00 6,327.71 6,470.58 28,305.00 7,953.44 4,791.35 24,353.77 8,368.53
钴产品单
位制造费 0.69 0.76 - 0.52 1.11 - 0.61 1.18 --
用投入
由上表可知，报告期内发行人的单位制造费用均低于同行业华友钴业，2019 年
腾远股份钴产品产能利用率的提高导致单位制造费用降低，2020 年钴产品单位制造
3-25
补充法律意见书（二）
费用较 2019 年上升主要系 2020 年 9 月底腾远股份搬迁至新厂，产能恢复期的产量
较低，单位制造费用上升。华友钴业 2018-2019 年单位制造费用基本平稳，2020 年
其产量大幅增加，但其制造费用下降，导致其单位制造费用降低。
结合前述同行业单位机器设备投入、同行业单位人工投入及同行业单位制造费
用投入分析可知，腾远股份单位资产投入、单位人工投入及单位制造费用投入均较
低，能够支持境内公司本部冶炼工艺的相关描述：“发行人工艺在相关工序细节方
面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投
资及运行成本”。寒锐金属单位产值的机器设备投入较刚果腾远高 23.08%，发行人
子公司刚果腾远的单位投资相对于行业可比公司具有一定优势。
经查验，天衡律师认为，发行人关于“发行人工艺在相关工序细节方面进行了
一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行
成本”的表述准确。
（二）结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施，量化分析
说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确
1、结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施
发行人生产工艺流程包括浸出、萃取、反萃取、电积等主要工序。2020 年 9
月，发行人红金工业园旧厂区整体搬迁，2020 年 11 月底洋塘工业园新厂区投入试
生产。发行人洋塘工业园新厂区生产线在红金工业园旧厂区产线的主要生产工艺流
程的基础上作出大量的技术升级和创新，三废产品化方面也作出提升。发行人新老
厂区三废产品化具体情况如下：
主要污染物 涉及的生产 红金工业园旧厂区 洋塘工业园新厂区
排放物
名称 工序 处理工艺处理方法 处理工艺处理方法
废水中和沉淀、芬 废水气浮除油-蒸发-
COD 废水处理 顿氧化后，废水中 冷凝，废水 COD 达
COD 达标排放 标排放
废水中和沉淀、芬
废水气浮除油-蒸发-
废水 顿氧化后排放，废
固体悬浮物 废水处理 冷凝，废水固体悬
水中固体悬浮物达
浮物达标排放
标排放
废水中和沉淀、芬 废水气浮除油-蒸发
氨氮 废水处理
顿氧化后排放废水 提氨，氨回收循环
3-26
补充法律意见书（二）
主要污染物 涉及的生产 红金工业园旧厂区 洋塘工业园新厂区
排放物
名称 工序 处理工艺处理方法 处理工艺处理方法
中氨氮达标排放 利用
含 CODcr、油
废水中和沉淀、芬 废水气浮除油-蒸发-
类、Cu、
废水处理 顿氧化后，达标排 冷凝，废水达标排
Mn、Zn、Pb
放 放
等废水
浸出渣/冶炼渣 浸出
固体废
废水处理沉 综合利用，制成建筑材料
物 废水处理
淀渣
硫酸雾 浸出
废气 碱液喷淋吸收，生产回用
硫酸雾 电积
2、量化分析说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确
发行人在首轮问询回复中，对发行人与华友钴业境内冶炼工艺进行比较，并得
出发行人生产工艺“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的结论。现就报告期内华
友钴业与发行人的污染物排放进行对比。
据华友钴业 2019 年年度报告的披露，其各生产基地产能分布如下：
产品类别 衢州 桐乡 CDM 公司 MIKAS 公司 合计
钴产品（金属吨） 30,000 9,000 - - 39,000
铜产品（金属吨） 15,000 - 66,000 30,000 111,000
镍产品（金属吨） 10,000 - - - 10,000
三元前驱体（实物吨） 50,000 - - - 50,000
粗制氢氧化钴（金属吨） - - 14,400 7,000 21,400
华友钴业桐乡生产基地只生产钴产品，不涉及镍产品、铜产品、三元前驱体以
及粗制氢氧化钴产品，与发行人的生产领域相似度最高（发行人原国内本部红金工
业园旧厂区除生产钴产品外还生产少量铜产品），具有可比性。因此，可将华友钴
业桐乡基地的产量和主要污染物排放量进行对比，以说明发行人在减少污染物排放
方面的优势。
3-27
补充法律意见书（二）
由于华友钴业年度报告未单独披露桐乡生产基地的各期产量，现根据其衢州基
地和桐乡基地钴产品的总产能、各年度披露的钴产品总产量进行同比例折算，计算
出桐乡生产基地的大致产量。
报告期内，发行人钴产品产量与华友钴业桐乡生产基地模拟测算产量如下：
单位：金属吨
生产主体 2020 年 2019 年 2018 年
发行人境内厂区 4,858.97 6,470.58 4,791.35
华友钴业桐乡生产基地 7,699.38 6,959.54 6,085.00
根据上述产量除以其年报中披露的桐乡生产基地排污量，最终计算出单位钴产
品的排污量。
发行人与华友钴业披露的桐乡生产基地主要污染物排放对比如下：
2020 年 2019 年 2018 年
产品类别 单位排放 单位排放 单位排放
排放量 排放量 排放量
量（千克/ 量（千克/ 量（千克/
（吨） （吨） （吨）
金属吨） 金属吨） 金属吨）
华友钴业桐
31.143 4.0449 32.57 4.6799 20.8 3.4182
乡生产基地
COD
发行人境内
1.31 0.2696 2.5800 0.3987 7.50 1.5653
厂区
华友钴业桐
3.114 0.4044 5.23 0.7515 0.19 0.0312
乡生产基地
氨氮
发行人境内
0.014 0.0029 0.0064 0.0010 0.01745 0.0036
厂区
注 1：报告期内，华友钴业桐乡生产基地 COD 核定年排放量均为 32.73 吨；2018 年和 2019 年氨氮核定年
排放量均为 5.24 吨，2020 年氨氮核定年排放量为 3.27 吨。
注 2：报告期内，发行人红金工业园旧厂区 COD、氨氮核定年排放量分别为 13.48 吨、0.072 吨。
从上述主要排放物比较来看，发行人红金工业园旧厂区单位排放量显著低于华
友钴业桐乡生产基地。报告期内，华友钴业 COD 排放量均较高，尤其 2019 年和 2020
年，实际排放量接近于核定年排放量。根据桐乡市生态环境局公示的《关于<浙江
华友钴业股份有限公司年产 2,600 吨电池级硫酸钴提升改造项目环境影响报告书>
的审查意见》，华友钴业桐乡生产基地“按环评要求进行处理达标后纳入污水管网”，
“最终由桐乡申和水务有限公司处理达标排放”。因此，华友钴业桐乡生产基地产
3-28
补充法律意见书（二）
生的废水需交由污水处理公司处理。发行人排放的废水经过自行处理后直接排入天
然河道，其对废水的处理标准高于华友钴业桐乡生产基地，单位污染物排放量也显
著低于华友钴业桐乡生产基地。
除上述污染物排放外，华友钴业披露其桐乡生产基地还有二氧化硫和氮氧化物
排放，但发行人红金工业园旧厂区不存在该等污染物排放，也较华友钴业桐乡生产
基地更具环保优势。
另外，华友钴业披露“固体废弃物按环保部门规定进行申报后，委托有资质的
第三方进行处置”。发行人除少量危险废物交由具有专门资质的环保公司处置外，
废渣均由建材生产企业综合利用，用以生产建筑材料，更具环保优势。
经查验，天衡律师认为，发行人“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述
准确。
（三）结合报告期内发行人主要产品的纯度、质量指标与华友钴业、格林
美、寒钴钴业、佳纳能源、金川集团等同行业可比公司产品的参数对比，说明
发行人产品质量优于同行业可比公司是否存在事实依据
部分同行业可比公司产品质量以国家标准或行业标准为执行标准，发行人和其
他企业还自行制定高于国家标准或行业标准的企业标准作为产品质量标准。发行人
主要产品硫酸钴和氯化钴均适用发行人自行制定的企业标准。从产品的质量指标来
看，发行人适用的企业标准各项主要指标均优于国家标准和行业标准，大部分质量
指标也高于行业内可比公司。
1、硫酸钴产品标准比较
国内主要硫酸钴生产厂家均适用行业标准和国家标准。发行人硫酸钴企业标准
与同行业可比公司企业标准、行业标准和国家标准主要技术指标对比详见本补充法
律意见书附件“发行人与同行业可比公司产品标准对比”之“硫酸钴产品标准对比”。
发行人企业标准硫酸钴主含量分 A 型（20.5%）和 B 型（21.0%）两种，根据客
户需求供货。两种类型的硫酸钴产品标准均优于行业标准和国家标准。发行人企业
标准硫酸钴杂质含量明显低于行业标准和国家标准，铁（Fe）、铜（Cu）等常见杂
质含量甚至是国家标准的 1/10。
3-29
补充法律意见书（二）
与同行业可比公司硫酸钴标准相比，发行人企业标准中的铜（Cu）和锌（Zn）
限值略高于华友钴业标准最高的 HY03-101 类产品标准（发行人产品铜和锌的实际
检测值已优于华友 HY03-101 类产品标准），其余指标限值均低于同行业可比公司
自主制定的企业标准，或采用的行业和国家标准。
2、氯化钴产品标准比较
发行人硫酸钴企业标准与同行业可比公司企业标准、行业标准和国家标准主要
技术指标对比详见本补充法律意见书附件“发行人与同行业可比公司产品标准对比”
之“氯化钴产品标准对比”。
发行人氯化钴主含量优于同行业企业标准、行业标准及国家标准的一等品标准。
发行人企业标准、行业标准、同行业可比公司企业标准中氯化钴主含量均较国家标
准优等品指标低，主要原因是锂电行业均采用主含量 24.2%规格的氯化钴产品，不
需要达到 24.5%。
发行人氯化钴杂质含量标准优于行业标准、国家标准及同行业企业标准，或与
上述标准相同。锂电行业重点关注的指标，如磁性异物、油分、镉（Cd）、铬（Cr）
等明显优于其他标准。发行人企业标准中，油分和磁性物质要求分别小于 0.0005%
和 100ppb。主要是由于硫酸钴晶体中油分的存在影响后续前驱体制备颗粒的生长，
容易形成包裹；而磁性物质主要是铁、镍、锌等金属颗粒，这部分金属颗粒在电池
材料中容易被电池充放电长大而刺破电池隔膜。
经查验，天衡律师认为，发行人主要产品硫酸钴和氯化钴产品质量优于同行业
可比公司具有事实依据。
四、《第二轮审核问询函》问题 5“关于下游市场前景”
“申报文件及首轮问询回复显示：（1）自 2017 年以来全球钴消费量增长率出
现下降趋势。2019 年全球电池应用钴消费量为 8.4 万吨，占全球钴应用的 62.4%。
（2）锂离子电池主要的正极材料包括三元材料（包括镍钴锰 NCM 和镍钴铝 NCA）、
磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）和锰酸锂（LMO）。公开资料显示主流高镍三元
材料已经能做到不到 10%甚至不到 5%的钴占比,各大电池厂商均布局或将推出无钴
电池。（3）手机电池平均 4,000 毫安时计算每部手机电池含钴量约为 13.8 克左右，
如果 5G 手机电池容量提高至 4,500 毫安时，每部手机含钴量约 15.6 克左右。
3-30
补充法律意见书（二）
“请发行人：（1）结合钴消费结构及下游应用行业增长情况，说明钴消费量
自 2017 年出现增长放缓的原因，未来需求是否存在增长进一步放缓甚至下滑风险。
（2）结合引用相关数据的具体来源、准确性等分析说明“手机电池平均 4,000 毫安
时计算，每部手机电池含钴量约为 13.8 克左右，如果 5G 手机电池容量提高至 4,500
毫安时，每部手机含钴量约 15.6 克左右”的测算过程，并测算目前主流手机产品电
池容量与含钴量对应关系。（3）结合电池应用领域消费结构变化情况以及动力电
池占比结构变化、三元正极材料含钴量下降等情况，进一步说明电池应用钴消费量
是否存在下滑风险；结合无钴电池的最新进展以及预计出货情况，说明是否无钴电
池技术未来发展是否可能对发行人持续经营能力造成重大不利影响。（4）说明招
股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，是否专门为本次发行上市准备、
发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费的报告。
“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了招股说明书中引用行业数据的主要内容；
2、审查了发行人招股说明书引用行业数据涉及的政府机构、上市公司、研究
机构和国际组织网站，审阅了相关法律法规和政策文件、研究报告、期刊、上市公
司公告；就是否因引用数据付费、是否定制研究报告等相关事宜，访谈发行人相关
人员。
（一）说明招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，是否专
门为本次发行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费
的报告
发行人招股说明书引用行业数据的具体情况如下：
发行人是否为
此付费或提供
序 数据引用内容/
数据来源/提供方 数据提供方基本信息 帮助，是否为
号 位置
定制或付费的
报告
3-31
补充法律意见书（二）
发行人是否为
此付费或提供
序 数据引用内容/
数据来源/提供方 数据提供方基本信息 帮助，是否为
号 位置
定制或付费的
报告
行业内主要厂
商的冶炼工艺 华友钴业招股说明 同行业上市公司华友钴
1 否
方法及技术路 书 业，系行业内知名企业
线
国务院、国家发展
和改革委员会、工
行业主管部
业和信息化部、生
门、行业监管
态环境部等政府部
2 体制及行业主 政府机构或行业协会 否
门，中国有色金属
要法律法规政
工业协会和中国有
策
色金属协会钴业分
会
新能源汽车行业专业研
欧洲电动乘用 究机构，定期或不定期
3 EV Sales 否
车销量 发布新能源汽车行业数
据
中国境内从事汽车（摩托
车）整车、零部件及汽车
相关行业生产经营活动
中国汽车产销
4 中国汽车工业协会 的企事业单位和团体在 否
量数据
平等自愿基础上依法组
成的自律性、非营利性
的社会团体
百度公司推出的一部内
5 钴的化学性质 百度百科 容开放、自由的网络百 否
科全书
世界各国钴矿
美国地质调查局是美国
储量、产量；
美国地质调查局出 内政部所属的科学研究
全球、中国可
6 版的《Mineral Indu 机构。为决策部门和公 否
开采铜矿资源
stry Surveys》 众提供广泛、高质量、
储量、铜矿产
及时的科学信息
量
我国钴矿储量
7 自然资源部 政府机构 否
及分布
8 我国及全球的 中国有色金属协会 中国有色金属协会钴业 否
3-32
补充法律意见书（二）
发行人是否为
此付费或提供
序 数据引用内容/
数据来源/提供方 数据提供方基本信息 帮助，是否为
号 位置
定制或付费的
报告
精炼钴产量、 钴 业 分 会 出 版 的 分会系钴行业企业自愿
钴消费量、 《中国钴业》季刊 组成的自律性、非营利
性的经济类社会团体法
人
平安证券研究所出
主要锂电池正 版的《钴行业三个
9 平安证券研究所 否
极性能比较 不变与一个变化》
研究报告
全球著名的信息技术、
IDC（即 Internation
5G 智能手机出 电信行业和消费科技市
10 al Data Corporatio 否
货量预测 场咨询、顾问和活动服
n）
务专业提供商
中国三元材料 高工锂电产业研究所是
市场规模、增 中国锂电行业知名研究
11 长率、动力电 高工锂电（GGII） 机构，专注于中国锂电 否
池装机量及其 产业经济和市场研究咨
变动 询
比亚迪系知名的锂电和
“刀片”电池
汽车行业企业，业务布
12 特点和相关技 比亚迪官网 否
局涵盖电子、汽车、新
术指标
能源和轨道交通等领域
上海有色网（SMM）是
我国硬质合金
知名的有色金属行业综
产量及变动、
合服务门户，提供包括
13 我国及各主要 上海有色网 否
金属和采矿行业的基准
钴盐生产企业
价格、分析、新闻、咨
钴盐产量
询和会议等信息
深圳前瞻资讯股份有限
全球及我国高 公司（股票代码：
14 温合金市场规 前瞻产业研究院 839599）运营的研究型资 否
模及其变动 讯与咨询产业综合服务
平台
全球主要精炼 智利国家铜业委员会成
铜、阴极铜生 智利国家铜业委员 立于 1976 年，是一家就
15 否
产国产量、全 会 铜及其副产品的生产有
球及中国精炼 关的事项、其他矿物、
3-33
补充法律意见书（二）
发行人是否为
此付费或提供
序 数据引用内容/
数据来源/提供方 数据提供方基本信息 帮助，是否为
号 位置
定制或付费的
报告
铜消费情况 金属向政府提供咨询意
见的专业机构
华经产业研究院披 华经产业研究院系华经
露的《2020-2025 年 艾凯（北京）企业咨询有
全球及中国精 中国精炼铜行业市 限公司运营的专业研究
16 否
炼铜消费结构 场运营现状及投资 机构，国内领先的市场
规划研究建议报 研究报告和竞争情报提
告》 供商
华友钴业、格
林美、寒锐钴
各上市公司年报等
17 业、佳纳能源 均为同行业上市公司 否
公开披露资料
等企业经营数
据
中国驻刚果大使馆
官网、中国驻刚果
刚果（金）政
（金）大使馆经济
治、经济、社
商务参赞处官网、 中国驻刚果（金）大使
会、地理、自
18 中国商务部《对外 馆、中国商务部均为政 否
然环境情况；
投资合作国别（地 府机构
刚果（金）疫
区）指南——刚果
情情况
民主共和国》（2018
版）
世界卫生组织是联合国
南非、赞比亚 下属专门机构，总部设
19 等非洲国家疫 世界卫生组织官网 置在瑞士日内瓦，是国 否
情 际上最大的政府间卫生
组织
经查验，天衡律师认为，发行人招股说明书引用行业数据来源于国内外政府机
构、国际组织、行业协会、上市公司公告文件、行业专门研究机构或网站等，具有
真实性、准确性和权威性。招股说明书中引用的数据并非专门为本次发行上市准备，
发行人未为数据引用付费或提供帮助，该等数据不是数据提供方专门为发行人定制。
3-34
补充法律意见书（二）
五、《第二轮审核问询函》问题 7“关于产业链特定风险”
“首轮问询回复显示，发行人同行业可比公司华友钴业因手抓矿产生的事件被
LG、微软、苹果等客户停止合作。苹果将会根据对每批手工开采矿石进行认证，在
确保矿场采取恰当的保护措施后，这些矿石才会进入苹果供应链。
“请发行人结合在刚果钴矿石采购情况以及刚果钴矿开采行业现状，披露钴矿
石采购主要渠道，发行人能否追溯每批矿石的矿场来源，矿场是否出现过手抓矿事
件，发行人是否存在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，如有，
请在招股说明书中进行重大事项提示。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了中国五矿化工进出口商会（CCCMC）、责任钴业倡议（RCI）、责任
矿业倡议（RMI）、经济合作与发展组织（OECD）等相关组织的公开报告、钴供应
链尽责管理标准、指南等公开文件资料；查阅了同行业上市公司定期报告、社会责
任报告等公开文件资料；
2、查阅了发行人提供的独立第三方钴供应链审核文件、钴供应链尽责管理体
系文件、钴供应链尽责管理实施文件、钴供应链尽责调查工具、钴供应链尽责管理
报告等材料并取得了发行人关于钴供应链尽责管理的承诺；
3、取得了发行人主要钴矿石供应商的矿区租赁合作协议、矿石运输文件、刚
果腾远所在地矿业厅出具的关于矿石来源查询的证明文件等材料；实地走访了刚果
腾远厂区，并对其主要的钴矿石供应商进行了访谈；
4、查询了责任矿业倡议、世界银行官网并取得了符合标准钴精炼厂名单、经
济发展数据等公开信息资料；查询了苹果、微软等供应链下游企业的官方网站并取
得了其供应链名单、供应链报告等公开信息资料；查询了百度、搜狗等搜索引擎。
3-35
补充法律意见书（二）
（一）刚果（金）钴矿开采行业及钴供应链尽责管理的现状与概况
1、刚果（金）钴矿开采的主要方式
由于刚果（金）各矿区的地形、采掘技术条件等方面的不同，及矿区所在地的
社会经济条件的差异，刚果（金）钴矿的开采通常分为两种不同类型：大规模采矿
（LSM）、手工和小规模采矿（ASM）。其中：
（1）大规模采矿系指，嘉能可（Glencore International Plc）、洛阳钼业等企业，
在其自有矿山或租赁矿山进行的工业化、机械化的大规模矿业开采。
（2）手工和小规模采矿系指，小型矿企或当地居民、矿业合作社（由矿业部
部长批准的从事矿物开采的合作企业）在小规模矿山或手工开采区进行的工业化、
半工业化以及人工借助简单工具进行的小规模矿业开采。
2、刚果（金）钴矿的手工开采概况
在刚果（金）的钴矿开采中，存在由于技术和社会经济因素所导致的无法进行
工业或半工业开采的矿区，刚果（金）《矿业法典》将此类矿区定义为手工开采区
并允许进行手工开采。因此，当地居民、矿业合作社以简单的方式开展勘探、开采、
加工、运输等采矿活动。手工采矿一般资本密集度低，采用高劳动密集型的方式，
形式包含个人独立作业，家庭、伙伴关系的团队作业或以矿业合作社等其他组织进
行的作业。
根据世界银行公开信息，刚果（金）的经济发展水平较低，2019 年人均年收入
为 423.60 美元（约合人民币 2,956.47 元）。当地社区居民通过手工采矿从客观上可
以有效支持当地社区经济发展，缓解因贫困产生的生计问题。但同时，因刚果（金）
当地经济发展落后、行业结构不佳、基础教育水平低下，且手工开采多为开放式和
自发式的形态等多方面的复杂因素，共同导致了童工等问题在手工采矿中的动态存
在。在此背景下，钴供应链上下游行业进行了钴供应链尽责管理，通过全行业对供
应链的尽责管理，创建负责任钴供应链。
3、行业钴供应链尽责管理概况
为了推动构建负责任、可持续的钴供应链，2016 年由中国五矿化工进出口商会
（CCCMC）发起了责任钴业倡议（RCI），包含发行人在内的多家供应链上下游企业
均参与了 RCI 的相关工作。
3-36
补充法律意见书（二）
此后，CCCMC、RCI 与国际组织责任矿业倡议（RMI）合作，推动实施了钴精炼
厂评估项目，并于 2018 年 8 月合作起草了《钴精炼厂供应链尽责管理标准》。该
标准与 RCI 发布的《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》及经济合作与发展组织
（OECD）发布的《经合组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿产的负责任供应
链尽职调查指南》，被包括苹果、微软在内的相关企业广泛采用。
钴供应链上下游企业亦逐步开始进行钴供应链尽责管理，并要求供应链上游的
钴冶炼企业接受独立的第三方审核。根据苹果公司官方网站发布的《供应商责任
2020 年进展报告》：“每年我们都会公布供应链中经确认的锡、钽、钨、金（3TG）
以及钴的冶炼厂和精炼厂名单。Apple 供应链中经确认的冶炼厂和精炼厂已全部接
受独立的第三方审核，以评估和识别包括社会、环境、人权和治理等在内的各领域
风险，这也是 3TG 矿产连续第五年、钴矿连续第四年接受审核。”
同时，根据 RCI、RMI、OECD 及同行业上市公司的公开报告、定期报告、社会
责任报告等相关文件，钴供应链上下游企业近年来开始重视供应链尽责管理，并将
负责任供应链纳入自身企业社会责任管理体系。但是，建设负责任的钴供应链，仅
依靠钴冶炼企业的单方面力量无法彻底解决，需上下游行业、相关组织、刚果（金）
政府等钴供应链利益相关方的共同努力，系统性地缓解源头开采风险，解决刚果（金）
的钴供应链及社会民生问题。
4、发行人的钴供应链尽责管理概况
发行人已按照 RCI、RMI 和 OECD 发布的相关标准，建立了完善的钴供应链尽责
管理体系，对供应链风险进行判定与识别，针对已经识别的风险制定并实施应对策
略，接受独立第三方评估与审核，并对供应链风险管理过程和结果进行报告。
发行人的钴供应链尽责管理已取得了一定的成果并获得了业内的认可，发行人
已被列入包括苹果、微软在内的相关企业发布的“经确认的冶炼厂和精炼厂名单”
或“供应链名单”中。
同时，发行人亦积极与钴供应链上下游企业、RCI、RMI、OECD、刚果（金）政
府等利益相关方协同合作，共同推动钴供应链尽责管理工作，从源头解决钴供应链
问题。2019 年 11 月，发行人作为钴供应链上游企业代表之一，参与了由 RCI 和 OECD
联合发起的刚果（金）钴供应链现场调研，并参与了在刚果（金）卢阿拉巴省政府
召开的“全球铜钴矿多利益相关方会议”。
发行人钴供应链尽责管理的具体情况如下：
3-37
补充法律意见书（二）
序号 具体内容 具体情况
发行人已制定并实施钴供应链尽责管理政
策、搭建钴供应链管理体系架构与内部控制
建立完善的钴供应链尽责管
1 系统、要求供应商参与尽责管理、并形成申
理体系
诉机制，建立了完善的钴供应链尽责管理体
系。
发行人对钴原料进行风险评估，通过识别受
冲突与高风险区域（CAHRAS），分析实际情
况，对来源地为“受冲突影响和高风险”地
区的原料启动强化尽责管理，包括评估上游
2 供应链风险的识别和评估
供应商的活动和关系、绘制供应链地图、评
估风险背景、进行实地风险评估等。并根据
对风险来源、程度或级别的分析，进行风险
判定。
发行人发布并实施了钴供应链风险缓解程
序，对钴供应链风险进行风险管理，包括制
针对已经识别的风险制定并
3 定风险缓释计划、向供应商发出风险减缓对
实施应对策略
策跟踪表、督促供应商进行改善并提供改善
证据、对风险缓解效果监测评估。
报告期内，发行人每年均按照行业要求及相
4 接受独立第三方评估与审核
关标准接受了独立第三方的评估与审核。
发行人已分别于 2020 年 3 月、2021 年 3 月
对供应链风险管理过程和结 发布了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司
5
果进行报告 钴供应链尽责管理报告》，对供应链风险管理
过程和结果进行报告。
（二）发行人在刚果（金）钴矿石采购情况，钴矿石采购主要渠道，发行
人能否追溯每批矿石的矿场来源，矿场是否出现过手抓矿事件，发行人是否存
在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，如有，请在招股说
明书中进行重大事项提示
1、发行人在刚果（金）钴矿石采购情况及主要渠道，发行人能否追溯每批矿
石的矿场来源
（1）发行人的钴矿石采购情况及主要渠道
发行人在刚果（金）的钴矿石供应商的运营模式主要分为贸易商与矿业公司（含
矿业合作社）两种类型，具体情况如下：
3-38
补充法律意见书（二）
供应商类型 运营模式
贸易商
供应商在周边矿区收购矿石后进行销售
（收购矿石）
供应商通过向矿业公司或矿业合作社租赁矿区，并进
行矿石的开采与销售。该等供应商虽为自然人，但其
向矿业公司或矿业合作社租赁矿区，销售给发行人的
矿业公司
矿石亦系该等矿区出产，故实质认定该等供应商为矿
（租赁矿区）
业公司或矿业合作社（例如：HASSAN 与矿业公司
COMPAGNIE MINIERE DE DILALA 合作开发矿区；吕明
珍与矿业合作社 JUA 合作开发矿区）
为保障其钴矿石来源的充足与稳定，在刚果（金）从事钴矿石经营的供应商会
选择多种渠道获得矿石进行销售。钴矿石供应商除在周边矿区收购矿石外，亦会向
矿业公司或矿业合作社租赁矿区，并进行矿石的开采与销售，故存在同一供应商同
时具备上述两种运营模式的情形。
（2）发行人未直接在矿场采购或开采矿石的原因
①大型矿企一般不直接对外销售钴矿石
嘉能可、洛阳钼业等大型矿企在刚果（金）当地通常不直接对外出售钴矿石，
而系通过其在刚果（金）设立的冶炼厂加工为钴中间品后对外出售。发行人境内的
钴中间品原材料即从该等渠道采购。
②中小型矿企不具备进行规模化开采的能力
刚果（金）当地的中小型矿企拥有采矿权或探矿权，但由于其缺乏资金、技术
和运营能力，一般无法进行规模化的矿区开采。因此，该等矿企选择对外租赁矿区
或合作开发矿区的经营模式，合作对外销售矿石。在租赁矿区模式下，承租人需先
向持有矿权的矿企缴纳高额的“入门费”后，方能开展勘探、开发工作。其所租赁
的矿区的矿石储量、矿石品位、开采成本等方面均存在不确定性；在合作开发模式
下，合作方需向矿企缴纳高额的“入门费”后，由双方合作进行矿区的开发工作，
所合作的矿区的矿石储量、矿石品位、开采成本等方面均存在不确定性。
③发行人与当地矿企合作开发的矿区尚处于资源普查阶段
2019 年 10 月，刚果腾远与 GICC SARL 签署《合作协议》，就刚果腾远与其联
合开发其持有的编号为 PR803、PR804 的探矿权相关事宜进行约定。根据《合作协
3-39
补充法律意见书（二）
议》约定，在勘探地质队进入矿区部署开展前期工作之日，刚果腾远需向 GICC SARL
支付 50 万美元“入门费”。勘探结束并取得理想储量结果后，双方将成立由刚果
腾远控制的合资公司，GICC SARL 将上述两项矿业特许权转让给合资公司，双方在
合资公司的持股比例视该等矿区铜钴储量而定。目前，刚果腾远委托江西省天久地
矿建设工程院进行第一阶段资源普查工作。
此外，发行人自身持有的采矿权、探矿权由于勘探结果显示该等矿权没有足够
的矿产资源给公司带来收益，故暂未计划进行后续的大规模矿产品商业开采和相关
建设。
鉴于上述原因，发行人目前未直接在矿场采购或开采矿石，而向从事矿石收购
或租赁矿区的供应商采购矿石。
（3）发行人钴矿石的追溯情况
贸易商（收购矿石）：对于贸易商类型的供应商，发行人采取如下方式进行来
源追溯：①通过当地矿业局、产品检验办公室（OCC）等部门出具的矿石运输文件，
获取矿石的开采地、起运地、矿区名称等信息进行矿石来源追溯；②向当地矿业管
理部门查询矿石来源文件档案；③要求供应商出具矿石来源证明文件；④定期实地
走访供应商经营场所和矿石来源的矿区。
矿业公司（租赁矿区）：对于矿业公司类型的供应商，发行人采取如下方式进
行来源追溯：①查阅其提供的矿区租赁合作协议、矿业公司名称、矿权证明文件、
当地矿业局及产品检验办公室（OCC）等部门出具的矿石运输文件等材料，对矿石
来源进行追溯；②向当地矿业管理部门申请查询矿石来源文件档案；③要求供应商
出具矿石来源证明文件；④定期实地走访供应商经营场所和矿石来源的矿区。
根据发行人实施的钴供应链尽责管理体系及其根据《中国负责任矿产供应链尽
责管理指南》《经合组织关于来自受冲突和高风险区域的矿产的负责供应链尽职调
查指南》及《钴精炼厂供应链尽责管理标准》等钴供应链管理标准发布的钴供应链
尽责管理报告，发行人在刚果（金）采购的钴矿石原料，均按钴供应链尽责管理的
相关要求，进行风险评估并追溯来源。根据供应商的矿区租赁合作协议、政府部门
出具的运输文件、矿权证明文件及供应商声明文件，并向当地矿业管理部门查询矿
石来源相关档案资料，刚果腾远报告期内向前十大钴矿石供应商采购钴矿石及其来
源追溯情况如下：
3-40
补充法律意见书（二）
①2020 年
刚果腾远 2020 年度向主要供应商采购情况如下：
单位：金属吨、万元
序号 供应商名称 数量 金额 金额占比
1 金呈成 405.90 2,994.83 22.44%
2 施海华 359.49 2,647.18 19.84%
3 蒋铭 371.58 2,372.72 17.78%
4 朱小军 165.04 1,283.11 9.62%
5 冼煜耿 186.07 907.80 6.80%
6 陈煜铛 168.49 577.06 4.32%
7 张军 175.75 464.11 3.48%
8 HASSAN 419.85 246.16 1.84%
9 方俊荣 144.48 150.95 1.13%
10 王景 19.80 9.59 0.07%
主要供应商合计 2,416.45 11,653.51 87.33%
钴矿采购合计 2,773.66 13,344.23 -
刚果腾远 2020 年度主要供应商钴矿石来源追溯情况已按规定申请信息豁免披
露。
②2019 年
刚果腾远 2019 年度向主要供应商采购情况如下：
单位：金属吨、万元
序号 供应商名称 数量 金额 金额占比
1 蒋铭 378.23 1,749.49 17.25%
2 冼煜耿 432.07 1,467.82 14.47%
3 吕明珍 221.83 1,316.94 12.99%
4 钟振 133.57 840.60 8.29%
5 施海华 178.53 822.49 8.11%
6 张军 127.75 805.69 7.95%
7 郑锐兵 126.31 665.50 6.56%
8 郑德 151.54 221.46 2.18%
3-41
补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 数量 金额 金额占比
9 陈勇康 59.95 98.33 0.97%
10 王景 27.43 18.81 0.19%
主要供应商合计 1,837.21 8,007.13 78.96%
钴矿采购总计 2,354.42 10,140.49 -
刚果腾远 2019 年度主要供应商钴矿石来源追溯情况已按规定申请信息豁免披
露。
③2018 年
刚果腾远 2018 年度向主要供应商采购情况如下：
单位：金属吨、万元
序号 供应商名称 数量 金额 金额占比
1 郑锐兵 175.21 1,467.93 12.12%
2 蒋铭 153.61 1,453.06 12.00%
3 洗海涛 290.24 1,281.78 10.59%
4 张军 83.29 907.77 7.50%
5 陈玉平 74.37 849.38 7.02%
6 陈柏源 88.40 815.55 6.74%
7 张炳兴 73.27 796.90 6.58%
8 顾雄博 121.87 721.91 5.96%
9 张炳田 53.60 608.69 5.03%
10 黄强兴 34.74 260.02 2.15%
主要供应商合计 1,148.60 9,162.99 75.68%
钴矿采购总计 1,521.04 12,107.40 -
刚果腾远 2018 年度主要供应商钴矿石来源追溯情况已按规定申请信息豁免披
露。
此外，刚果腾远已向钴矿石供应商送达了《钴供应链尽责管理政策》和《供应
商行为守则》，并要求其签署《回执函》以确认其知悉并承诺遵守相关规定。同时，
刚果腾远与钴矿石供应商签署的采购合同中亦明确规定，供应商应当承诺其所出售
的钴矿石不存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关风险，且刚果腾远有权对
存在相关风险的钴矿石不予收购。
3-42
补充法律意见书（二）
通过发行人建立的钴供应链管理体系，其在刚果（金）采购的钴矿石原料均按
钴供应链尽责管理的相关要求，进行风险评估并追溯来源。同时，发行人通过送达
供应链管理政策，约定供应链风险条款等方式保障自身权益，降低相关风险。发行
人通过供应商的矿区租赁合作协议、政府出具的运输文件、矿权证明文件、供应商
声明文件，要求供应商填写 KYS（了解你的供应商）调查问卷以及定期实地调查走
访供应商的矿石经营场所和矿石来源的矿区等方式对矿石来源进行追溯。发行人的
主要钴矿石来源具备可追溯性。
但同时，由于钴矿石来源追溯工作系钴供应链上下游企业和相关组织所推动和
执行，刚果（金）政府并未出台相关的强制性法律法规。因此，发行人亦存在供应
商未能提供符合要求的钴矿石来源追溯资料的可能性。对此，发行人通过向当地矿
业管理部门查询矿石运输文件资料、要求供应商出具证明文件并定期实地调查走访
供应商矿石经营场所和矿石来源的矿区等方式，确保其钴矿石来源不存在严重人权
侵犯和最恶劣形式的童工等相关风险。
经查验，天衡律师认为，发行人在刚果（金）钴矿石供应商主要分为贸易商和
矿业公司两种类型。发行人在刚果（金）采购的钴矿石原料均按钴供应链尽责管理
的相关要求，进行风险评估和追溯来源，其主要的钴矿石来源具备可追溯性。同时，
由于刚果（金）政府并未出台钴矿石来源追溯相关的强制性法律法规，发行人亦存
在供应商未能提供符合要求的钴矿石来源追溯资料的可能性。对此，发行人通过要
求供应商出具证明文件并定期进行实地调查走访供应商矿石经营场所和矿石来源
的矿区等方式，确保其钴矿石来源不存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关
风险。
2、关于手抓矿事件
如前所述，因刚果（金）当地经济发展落后、行业结构不佳、基础教育水平低
下，且手工开采多为开放式和自发式的形态等多方面的复杂因素，共同导致了童工
等问题在手工采矿中的动态存在，并因此推动钴供应链上下游行业进行钴供应链尽
责管理，创建负责任钴供应链。同时，根据《钴精炼厂供应链尽责管理标准》等相
关文件，钴供应链尽责管理应当识别、评估并防止其钴供应链中存在严重人权侵犯
和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件。
发行人已实施了钴供应链尽责管理，并在报告期内，每年均接受了独立第三方
的审核。根据 RMI 于 2019 年 8 月发布的关于发行人的《负责任矿物保证流程评估
3-43
补充法律意见书（二）
报告》的评估结果：“审计师发现，被审计方的尽责管理系统在所有重要方面均符
合负责任矿物保证流程（RMAP）《钴精炼厂供应链尽责管理标准》和《经合组织
关于来自受冲突影响和高风险区域的矿产的负责任供应链尽职调查指南》的要求。”
根据 RMI 官方网站公布的符合标准钴精炼厂名单，发行人属于符合标准钴精炼厂（系
指，已成功完成针对适用的 RMAP 标准或同等交叉认可评估的精炼厂，包含正在进
行评估的企业）。
经天衡律师查阅 CCCMC、RCI、RMI、OECD 等相关组织的公开报告，查询百度、
搜狗等搜索引擎并根据发行人出具的承诺确认，报告期内，不存在相关组织、官方
媒体的公开报告或报道说明，发行人钴矿石原料来源的矿场存在严重人权侵犯和最
恶劣形式的童工等相关手抓矿事件。
经查验，天衡律师认为，根据天衡律师查阅 CCCMC、RCI、RMI、OECD 等相关
组织的公开报告，查询百度、搜狗等搜索引擎并根据发行人出具的承诺确认，报告
期内，不存在相关组织、官方媒体的公开报告或报道说明，发行人钴矿石原料来源
的矿场存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件。
3、发行人是否存在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，
如有，请在招股说明书中进行重大事项提示
截至本补充法律意见书出具日，发行人在刚果（金）的钴矿石供应商主要为当
地贸易商和矿业公司，发行人未直接在矿场采购或开采矿石。因此，发行人不存在
被禁止进入矿场而失去现有客户的风险。同时，发行人已根据《钴精炼厂供应链尽
责管理标准》《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》《经合组织关于来自受冲突
影响和高风险区域的矿产的负责任供应链尽职调查指南》等相关文件建立、实施、
保持和持续改进钴供应链尽责管理体系。发行人已接受了独立第三方审核，钴供应
链中的相关企业亦已将发行人列入其供应链名单。但是，若发行人的供应商发生相
关事件，仍将会对发行人原材料的供应、下游客户合作等方面产生负面影响。虽然，
发行人可采取停止合作等措施及时避免相关风险，但亦存在对发行人的经营业绩产
生不利影响的可能。发行人已就钴供应链尽责管理事宜出具承诺：“若发行人的钴
矿石供应商发生严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件，发行人将立
即停止与其的相关合作，以避免发行人的钴供应链因此产生风险。”发行人已在招
股说明书中就上述事宜进行了重大事项提示。
3-44
补充法律意见书（二）
经查验，天衡律师认为，发行人在刚果（金）的钴矿石供应商主要为当地贸易
商和矿业公司，发行人未直接在矿场采购或开采矿石。因此，发行人不存在被禁止
进入矿场而失去现有客户的风险。同时，发行人已根据相关文件建立、实施、保持
和持续改进钴供应链尽责管理体系，并与钴供应链利益相关方共同推动钴供应链尽
责管理工作。此外，发行人已接受了独立第三方审核，钴供应链中的相关企业亦已
将发行人列入其供应链名单。发行人已就钴供应链尽责管理出具承诺：“若发行人
的钴矿石供应商发生严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件，发行人
将停止与其的相关合作，以避免发行人的钴供应链因此产生风险。”但是，若发生
相关事件，仍会对发行人原材料的供应、正常生产、下游客户合作等方面产生负面
影响，亦可能对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人已在招股说明书中就上述
事宜进行了重大事项提示。
六、《第二轮审核问询函》问题 8“关于高耗能高排放特征”
“申报文件显示，发行人所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C32
有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”和“C3211
铜冶炼”的两个小类。
“请发行人：（1）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符
合国家产业政策和行业准入条件。（2）披露发行人是否具有排污许可证，发行人
主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。（3）披露发
行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公
司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。（4）披露发行人已建、在建、
拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序
及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（5）披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项
目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。（7）发行人现有工程是
否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。（8）发行人
募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
3-45
补充法律意见书（二）
生态环境主管部门环境影响评价批复。（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，
相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”
的要求。（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（11）发行人现有工程和募投项目是否存
在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅了《中华人民共和国节约能源法》《清洁生产审核办法》《2017 年国
民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的
函》《2020 年工业节能监察重点工作计划》等国家及地方政府关于节能减排方面的
法律、法规、规范性文件及政策；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《有色金属工业发展规划
（2016-2020 年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等发行人所在行
业相关产业政策；
3、查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等环境影响评价相关法律、法规
和规范性文件，查阅了 2018 年至 2020 年江西省生态环境厅公布的重点排污单位名
录；
4、审查了发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、
环评验收文件等资料，审查了发行人制定的相关环保制度，查阅了第三方机构出具
的发行人环境检测报告；
5、审查了赣县环境局出具的《证明》，并对发行人所在地的赣县环境局、赣
州市赣县区发展和改革委员会和赣州市赣县区工业和信息化局进行了走访；
6、取得了报告期内能源耗用明细、节能降耗措施等资料，取得了发行人报告
期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资料；
3-46
补充法律意见书（二）
7、审查了发行人的危险化学品登记证、危险化学品经营许可证等生产经营资
质和《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》等资料，审查了发行
人现有工程及募投项目的工艺及装备的有关资料。
（一）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产
业政策和行业准入条件。
1、发行人所处行业属于高耗能高排放行业
（1）发行人所处行业属于高耗能行业
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展统计
公报》，高耗能行业包括“石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品
制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加
工业，电力、热力生产和供应业”。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工
业”属于国家统计局上述文件规定的高耗能行业。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 25 日发布的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他
燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压
延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。发行人所处
的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于国家发展和改革委员会上述文件规定的
高耗能行业。
根据前述有关规定，发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于相
关规范性文件规定的高耗能行业。
（2）发行人所处行业属于高排放行业
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国
发〔2018〕22 号）和工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和
通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸
造、有色、化工”等行业。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于
相关规范性文件规定的高排放行业。
3-47
补充法律意见书（二）
2、发行人不属于高耗能高排放企业
（1）发行人不属于高耗能企业
①发行人生产过程中的耗能相对较低，平均耗能低
根据《中华人民共和国节约能源法》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以
上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工
作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为
重点用能单位。
报告期内，发行人生产经营过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未
直接使用煤炭。发行人境内的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用电量（万千瓦时） 1,296.39 1,968.82 2,256.13
电力
折标准煤（吨） 1,593.26 2,419.68 2,772.78
发行人蒸汽用量（万吨） 2.78 4.09 2.03
蒸汽
折标准煤（吨） 2,652.12 3901.86 1936.62
天 然 发行人天然气用量（万立方米） 66.85 2.03 71.73
气 折标准煤（吨） 889.11 27.00 954.01
折标准煤总额（吨） 5,134.49 6,348.54 5,663.41
营业收入（万元） 100,964.79 120,599.23 156,614.87
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.051 0.053 0.036
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571 0.587
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 8.93% 9.28% 6.13%
注：1、根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人消耗的能源折算标
准煤的系数为：①1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；②发行人蒸汽参数为 1.1MPa，
温度为 190℃，过热蒸汽焓值为 2,795.18KJ/kg，1 万吨蒸汽=954 吨标准煤；③1
万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自 11.1 吨标准煤/
万立方米天然气至 13.3 吨标准煤/万立方米天然气，此处采用能源折算标准煤系
数高值计算）；
2、我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
3-48
补充法律意见书（二）
如上表所示，报告期内，发行人生产过程中的主要能源消耗换算成标准煤计算
单位的年综合能源消耗量分别为 5,663.41 吨、6,348.54 吨、5,134.49 吨，均远低于
一万吨；且发行人的平均能耗分别为 0.036 吨标准煤/万元、0.053 吨标准煤/万元、
0.051 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 6.13%、9.28%、
8.93%，远低于我国单位 GDP 能耗。此外，经查验，报告期内江西省和赣州市未将
发行人指定为重点用能单位。
②发行人营业成本中能源成本占比较低
报告期内，发行人生产过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未直接
使用煤炭，其境内主要能源采购金额及其占营业成本的比例如下：
单位：万元
期间 项目 采购数量 采购金额 占营业成本比重
电力（万千瓦时） 1,296.39 782.79 1.00%
2020
蒸汽（万吨） 2.78 534.88 0.69%
年度
天然气（万立方米） 66.85 169.39 0.22%
合计占营业成本比重总额 1.91%
电力（万千瓦时） 1,968.82 1,184.88 1.21%
2019
蒸汽（万吨） 4.09 787.55 0.80%
年度
天然气（万立方米） 2.03 5.09 0.01%
合计占营业成本比重总额 2.02%
电力（万千瓦时） 2,256.13 1,316.20 1.14%
2018
蒸汽（万吨） 2.03 389.92 0.33%
年度
天然气（万立方米） 71.73 191.80 0.17%
合计占营业成本比重总额 1.64%
如上表所示，发行人报告期内各年度主要能源采购金额占营业成本的比例均未
超过 3%，营业成本中能源成本占比较低。
③发行人所处的行业未被列入重点高耗能行业监察范围
根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日发布的《2020 年工业节能监察重点工
作计划》（工信部节函〔2020〕1 号），被纳入监察重点工作计划的行业包括“炼
油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀
土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、
3-49
补充法律意见书（二）
沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分
行业”。发行人所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其
他常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类，故发行人所处的行业未被
列入重点高耗能行业监察范围。
根据工业和信息化部发布的《关于下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任
务的通知》（工信厅节函〔2020〕1 号），发行人未被列入国家重大工业专项节能
监察企业名单。
根据工业和信息化部于 2012 年发布的《关于开展 2012 年度单位产品能耗限额
标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》，发行人
生产的产品未列入其列示的 28 项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
④发行人未被实施强制性清洁生产审核
根据国家发展和改革委员会、原环境保护部于 2016 年 5 月 16 日发布的《清洁
生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第 38 号）第八条：“有
下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排放超过国家
或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重
点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能
的”与第九条“本办法第八条第（一）款、第（三）款规定实施强制性清洁生产审
核的企业名单，由所在地县级以上环境保护主管部门按照管理权限提出，逐级报省
级环境保护主管部门核定后确定……本办法第八条第（二）款规定实施强制性清洁生
产审核的企业名单，由所在地县级以上节能主管部门按照管理权限提出，逐级报省
级节能主管部门核定后确定”，经查验，发行人报告期内未被实施强制性清洁生产
审核。
⑤发行人钴单位产品综合能耗符合《镍钴行业清洁生产评价指标体系》的相关
标准
根据国家发展和改革委员会、原环境保护部、工业和信息化部发布的《镍钴行
业清洁生产评价指标体系》，发行人作为钴冶炼企业，其清洁生产评价中钴单位产
品综合能耗所适用的标准如下：
指标名称 I 级基准值 II 级基准值 III 级基准值
单位产品综合能耗 ≤2,300 ≤2,400 ≤2,500
3-50
补充法律意见书（二）
指标名称 I 级基准值 II 级基准值 III 级基准值
指标（kgce/t 钴）
注：根据上述标准，若单位钴产品综合能耗指标≤2,300 kgce/t 钴，则公司清洁生
产水平为国际清洁生产领先水平；若单位钴产品综合能耗指标≤2,400 kgce/t 钴，
则公司清洁生产水平为国内清洁生产先进水平；若单位钴产品综合能耗指标≤
2,500 kgce/t 钴，则公司清洁生产水平为国内清洁生产基本水平。
报告期内，发行人单位钴产品综合能耗指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钴产品电量（万千瓦时） 1,099.01 1,332.42 1,102.06
折标准煤（千克） 1,350,680 1,637,540 1,354,430
钴产品蒸汽（万吨） 2.78 4.09 2.03
折标准煤（千克） 2,652,120 3,901,860 1,936,620
钴产品天然气（万立方米） 66.85 2.03 71.73
折标准煤（千克） 889,110 27,000 954,010
折标准煤总额（千克） 4,891,910 5,566,400 4,245,060
钴产品产量（金属吨） 4,858.97 6,470.58 4,791.35
单位产品综合能耗指标
1,006.77 860.26 885.98
（kgce/t 钴）
如上表所示，发行人报告期内钴单位产品综合能耗低于《镍钴行业清洁生产评
价指标体系》中可评价为“国际清洁生产领先水平”的 I 级基准值，主要能源资源
消耗符合该清洁生产评价指标体系的相关标准。
⑥发行人在生产过程中采取了相应的节能降耗措施
发行人红金工业园旧厂区于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11
月开始试生产。
A.报告期内，发行人于红金工业园旧厂区采取的主要节能降耗措施如下：
a.发行人采用电力、清洁能源天然气和园区集中供热的电厂蒸汽为生产能源；
3-51
补充法律意见书（二）
b.发行人部分使用连续化、大型化、自动化、高效节能设备；
c.使用集散型控制系统（DCS 系统）控制主要生产操作参数，对工艺过程进行
全控制，提高了生产效能；
d.发行人选择与工艺匹配的电动机容量，提高功率因数、负载率，减少功率损
耗，节省电能；
e.发行人针对年耗电量较大的风机、泵等采用变频节电措施，减少对电机和电
网的冲击，延长设备的检修周期和使用寿命；
f.发行人的机电设备产品优先选用国家及行业推荐的能耗低，效率高的节能型
机电产品和仪器，按工艺生产运行实际情况合理配置设备大小，减少设备能力空耗，
如蒸发结晶采用具有低能耗的蒸汽机械再压缩系统（MVR 系统）、电器设备采用高
效照明灯具等。
B.发行人搬迁至洋塘工业园新厂区后，生产过程中的节能降耗措施进行了相应
优化升级，所新增的主要节能降耗措施如下：
a.发行人根据余热利用系统，将工艺系统中产生的冷凝水与原料液进行换热，
降低蒸汽消耗，提高经济效益和能源综合利用效率；
b.发行人在萃取车间现有各条产线装备的基础上，通过增加变频器等仪表，实
现车间各条生产线参数可远程监视、远程调节、自动控制，实现降本、提产、增效；
c.发行人逐步扩大集散型控制系统（DCS 系统）与蒸汽机械再压缩系统（MVR
系统）于生产过程中的使用范围。
（2）发行人不属于高排放企业
①发行人已被移出重点排污单位名录
根据江西省生态环境厅发布的《2018 年江西省重点排污单位名录》《2019 年
江西省重点排污单位名录》《2020 年江西省重点排污单位名录》，发行人曾于 2019
年被列入江西省水污染重点排污单位名录，2020 年已经被移出重点排污单位名录。
报告期内，发行人在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废
弃物和噪声，排放的主要污染物采取了有效的防治措施，具体如下：
3-52
补充法律意见书（二）
A.发行人生产经营中产生的主要环境污染物
a.危险固体废弃物
处置机构资质
序号 危险废弃物名称 处置方式 处置机构
证书编号
1 废树脂
2 废有机溶剂
交 有 资 质 机 构 江 西 东 江 环 赣环危废证字 096
3 废油渣 进行综合处置、 保 技 术 有 限 号《危险废物经营
利用 公司 许可证》
4 废活性炭
5 废机油
b.其他主要一般污染物
主要污染物 处理标准（国家标准
排放物 处理方法
名称 或行业标准）
COD 中和沉淀+芬顿氧化
固体悬浮物 中和沉淀+芬顿氧化 《铜、镍、钴工业污
废水 氨氮 中和沉淀+芬顿氧化 染物排放标准》
（GB25467-2010）
含 CODcr、油类、Cu、
中和沉淀+芬顿氧化
Mn、Zn、Pb 等废水
浸出渣/冶炼渣 综合利用
《一般工业固体废
废水处理沉淀渣 综合利用 物贮存、处置场污染
固体废物
控制标准》（GB18599
生活垃圾和生活污水
赣县区环卫部门清运 －2001）
处理污泥
硫酸雾 碱液喷淋吸收
《铜、镍、钴工业污
废气 染物排放标准》
无组织面源废气（含
（GB25467-2010）
硫酸雾、氨气、HCl、 /
非甲烷总烃）
《工业企业厂界环
置于厂房内、减振、安装
噪声 噪声 境噪声排放标准》
隔声罩等
（GB12348－2008）
B.发行人主要环保设施及处理能力
3-53
补充法律意见书（二）
序 主要污染物 最大处理 实际运行
排放物 主要环保设施
号 名称 能力 情况
含重金属废
1 废水 废水处理设施 1,200T/D 正常运行
水
12 个浸出槽、净化槽废
浸出车间浸 气采用 1 套碱液喷淋塔 10,000m/
2 正常运行
出净化废气 净化+H15m、正常运行Φ h
0.8m 排气筒排放（1 套）
槽面塑料小球覆盖+槽边
硫酸雾 吸风+碱液喷淋吸收
+H15m、Φ0.2m 排气筒排
电积车间铜 1,500+6,000
3 放（1 套）；槽面塑料小 正常运行
电积废气 m/h
球覆盖+槽边吸风+碱液
喷淋吸收+H15m、Φ0.4m
排气筒排放（1 套）
2 个回收槽废气采用 1 套
硫化镍、硫
碱液喷淋塔净化+H15m、
4 硫化氢 化锌回收槽 6,000m/h 正常运行
Φ0.4m 排气筒排放（1
废气
套）
盐酸储罐大小呼吸废气
盐酸储罐大 采用 1 套碱液喷淋塔净
5 HCl 6,000m/h 正常运行
小呼吸废气 化+H15m、Φ0.4m 排气筒
排放（1 套）
如上表所示，报告期内，发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生
产经营中产生的污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符
合环保法律法规要求。
②发行人报告期内主要污染物排放量远低于相应的排放限值
根据发行人于 2016 年 3 月 30 日取得的《江西省建设项目主要污染物总量控制
指标确认书（试行）》，发行人于红金工业园区旧厂“年产 19,550t 动力电池用高
性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”主要常规污染物 COD、
NH3－N、SO2、NOx 排放总量控制指标分别为 13.48t/a、0.072t/a、1.448t/a 和 6.777t/a。
发行人红金工业园旧厂区已于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11
月试生产。根据发行人于 2019 年 9 月 6 日取得《江西省建设项目主要污染物总量
控制指标确认书（试行）》及于 2019 年 9 月 17 日取得《江西省建设项目主要水污
染物总量控制指标置换确认书（暂行）》，发行人于洋塘工业园新厂区“年产 2 万
3-54
补充法律意见书（二）
吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”
主要常规污染物 COD、NH3-N、SO2、NOx 排放总量控制指标分别为 19.521t/a、3.321t/a、
65.91t/a 和 0.075t/a。
报告期内，发行人生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
主要污 红金工业 洋塘工业
序 2020 年 2019 年 2018 年
排放物 染物名 园旧厂区 园新厂区
号 度 度 度
称 排放限额 排放限额
1 COD 1.31 2.58 7.5 13.480 19.521
废水
2 NH3-N 0.014 0.0064 0.01745 0.072 3.321
3 废气 SO2 0 0 0 1.448 65.91
（有组
织排
4 放） NOx 0 0 0 6.777 0.075
如上表所示，报告期内，发行人生产期间主要污染物排放量的检测值远低于相
应的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。
③发行人未产生大量高碳排放，且未被实施强制性清洁生产审核
如前所述，报告期内，发行人生产过程中所使用的能源主要为电力、蒸汽和天
然气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，平均能耗远低于我国单位 GDP
能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念，且报告期内未被实施强制性清洁生
产审核。
3、主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
发行人的主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售。发行人的核心产品为氯
化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品为锂电池的关键材料，最终应用于 3C 电子
产品、新能源汽车等终端领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料
等领域，是应用范围最广的金属之一。
（1）发行人主营业务符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“第一类鼓励类
3-55
补充法律意见书（二）
——九、有色金属——4、信息、新能源有色金属新材料生产”产业。发行人主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第二类限制类项目和第三类淘
汰类项目。
此外，发行人现行产品硫酸钴为生产三元锂电池正极材料的重要原材料，符合
国家关于推动新能源产业发展的整体趋势，相关产业政策如下：
序号 发布时间 发布机关 相关政策名称 主要内容
《中华人民共和 发展壮大战 略性新兴 产业 需
国国民经济和社 “聚焦新一代信息技术、生物
全国人民 会发展第十四个 技术、新能源、新材料、高端
1 2021/03/12
代表大会 五年规划和 2035 装备、新能源汽车、绿色环保
年 远 景 目 标 纲 以及航空航天、海洋装备等产
要》 业”。
发挥有色资源优势，以高端应
用、终端产品为主攻方向，加
强研发创新，增强资源控制、
绿色开发和循环利用能力，延
伸拓展产业链条，提升精深加
工水平，打造全国有色金属产
《江西省国民经 业重要基地。
济和社会发展第 坚持多元互补、合理布局、有
江西省人
2 2021/02/05 十四个五年规划 序开发，发展光伏、锂电等新
民政府
和二〇三五年远 能源产业。加快新一代太阳能
景目标纲要》 电池、新型锂离子动力电池产
业化，推广“光伏+”应用，提
高光伏转化效率，大力发展锂
电电池关键材料，培育若干国
际一流企业，打造全国新能源
产业重要基地，建设世界级新
能源产业集聚区。
3 2020/10/20 国务院办 《新能源汽车产 新能源汽车产业一要加大关键
3-56
补充法律意见书（二）
序号 发布时间 发布机关 相关政策名称 主要内容
公厅 业 发 展 规 划 技术攻关，鼓励车用操作系统、
（ 2021-2035 动力电池等开发创新；二要加
年）》 强充换电、加氢等基础设施建
设，加快形成快充为主的高速
公路和城乡公共充电网络；三
要鼓励加强新能源汽车领域国
际合作；四要加大对公共服务
领域使用新能源汽车的政策支
持。
巩固产业升级势头需“牢牢把
国家发展 《推动重点消费
握新一轮产业变革大趋势，大
和改革委 品 更 新 升 级 畅
力推动汽车产业电动化、智能
员会、生 通资源循环利用
4 2019/06/03 化、绿色化，积极发展绿色智
态 环 境 实 施 方 案
能家电，加快推进 5G 手机商
部、商务 （ 2019-2020
业应用，努力增强新产品供给
部 年）》
保障能力”。
硫酸钴下游的主要应用领域被
国家统计 《战略性新兴产
5 2018/11/07 列入战略新兴产业之“5.2.2 新
局 业分类（2018）》
能源汽车储能装置制造”。
促进汽车消费优化升级，促进
汽车消费优化升级应“继续实
施新能源汽车车辆购置税优惠
《完善促进消费 政策，完善新能源汽车积分管
国务院办 体制机制实施方 理制度，落实双积分并行管理
6 2018/09/24
公厅 案（2018—2020 办法，研究建立碳配额交易制
年）》 度。进一步扩大和升级信息消
费。加快推进 5G 技术商用，
支持企业加大技术研发投入，
突破核心技术，带动产品创新，
3-57
补充法律意见书（二）
序号 发布时间 发布机关 相关政策名称 主要内容
提升智能手机、计算机等产品
中高端供给体系质量。支持可
穿戴设备、无人机、智能服务
机器人等产品创新和产业化升
级。利用物联网、大数据、云
计算、人工智能等技术推动各
类应用电子产品智能化升级”。
新材料产业以“精深加工为方
向，着力推动有色金属、有机
《江西省战略性
江西省人 硅、陶瓷、玻纤复合材料、生
新兴产业倍增计
7 2016/09/29 民政府办 物基纤维向高技术含量、高附
划 （ 2016-2020
公厅 加值方向发展。到 2020 年，力
年）》
争实现主营业务收入 2000 亿
元以上”。
在电池材料领域应“围绕储能
与新能源汽车等领域需求，重
《有色金属工业
点发展大容量长寿命储能电池
工业和信 发 展 规 划
8 2016/09/28 正极材料、负极材料、高性能
息化部 （ 2016-2020
铜箔和铝箔，以及低成本高质
年）》
量的电池级碳酸锂、三元前驱
体等”。
在新能源汽车领域，“实施‘纯
电驱动’技术转型战略，根据
‘三纵三横’研发体系，突破
《“十三五”国
电池与电池管理、电机驱动与
9 2016/07/28 国务院 家科技创新规
电力电子、电动汽车智能化技
划》
术、燃料电池动力系统、插电/
增程式混合动力系统、纯电动
力系统的基础前沿和核心关键
3-58
补充法律意见书（二）
序号 发布时间 发布机关 相关政策名称 主要内容
技术，完善新能源汽车能耗与
安全性相关标准体系，形成完
善的电动汽车动力系统技术体
系和产业链，实现各类电动汽
车产业化”。
提出在强化科技创新引领作用
方面，“加快突破新一代信息
通信、新能源、新材料、航空
航天、生物医药、智能制造等
领域核心技术”，以及“支持
新一代信息技术、新能源汽车、
生物技术、绿色低碳、高端装
《中华人民共和
备与材料、数字创意等领域的
全国人民 国国民经济和社
10 2016/03/16 产业发展壮大。大力推进先进
代表大会 会发展第十三个
半导体、机器人、增材制造、
五年规划纲要》
智能系统、新一代航空装备、
空间技术综合服务系统、智能
交通、精准医疗、高效储能与
分布式能源系统、智能材料、
高效节能环保、虚拟现实与互
动影视等新兴前沿领域创新和
产业化，形成一批新增长点”。
（2）发行人主营业务符合行业准入条件
①发行人及其子公司已取得生产及经营危险化学品所需相关资质及相关许可、
备案
A.发行人已取得江西省应急管理厅于 2021 年 5 月 13 日颁发的证号为（赣）WH
安许证字〔2021〕1123 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、
氯化钴）金属量 6500t/a，有效期至 2024 年 5 月 12 日。
3-59
补充法律意见书（二）
B.发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为
360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化
钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
（含氨>10%），有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
C.上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局颁发的编号为沪（浦）应急管危经
许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），
经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期为 2020 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日。
②根据国家发展改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，
发行人从事的生产经营项目不属于禁止准入类。
经查验，天衡律师认为，发行人所处行业属于高耗能高排放行业，但发行人不
属于高耗能高排放企业。发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）披露发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染
物排放是否符合国家法律法规和国家标准
1、发行人已取得排污许可证
发 行 人 已 取 得 赣 州 市 生 态 环 境 局 于 2018 年 6 月 29 日 颁 发 的 编 号 为
91360721759978573P001P 的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有
效期至 2021 年 6 月 28 日。
本次募投项目在镍中间品萃取、三元前驱体制备及综合回收、硫磺制酸等过程
中产生新增污染物，相关新增污染物及排放位置未在当前《排污许可证》范围，项
目建成后，发行人需根据相关排污情况变化申请《排污许可证》的变更。
2、发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准
（1）发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
根据《中华人民共和国节约能源法》的规定，国家鼓励、支持开发和利用新能
源、可再生能源。发行人积极响应国家发展清洁能源的号召，生产过程中所使用的
能源主要为电力、蒸汽和天然气，不涉及煤等高污染燃料使用，且其在报告期内致
力于提高产能的同时降低能耗，优化生产工艺。报告期内，发行人生产耗用的电力、
蒸汽、天然气等能源的金额占营业成本的比重较小，其平均能耗情况低于我国单位
3-60
补充法律意见书（二）
GDP 能耗，不属于重点高耗能行业和企业监察范围，不存在单位产品能源消耗限额
强制性国家标准，不存在被实施强制性清洁生产审核的情况。故发行人在日常生产
经营过程中积极响应国家“节能减排”政策，主要能源资源消耗符合国家法律法规
中节约能源、利用新能源的要求。
报告期内，发行人单位产品综合能耗符合《镍钴行业清洁生产评价指标体系》
的相关标准。具体情况详见本补充法律意见书正文第一部分“六、《第二轮审核问
询函》问题 8“关于高耗能高排放特征”之“（一）发行人是否属于高耗能高排放
企业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”之“（1）发行人不属于
高能耗企业”。
根据天衡律师对工业和信息化部、国家节能中心、江西省工业和信息化厅、江
西省能源局、赣州市工业和信息化局等政府部门网站的查询并经发行人确认，发行
人未受到过有关能源消耗方面的行政处罚。
（2）发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准
报告期内，发行人在生产经营过程中产生的主要污染物排放均能达到国家相应
排放标准。具体情况详见本补充法律意见书正文第一部分“六、《第二轮审核问询
函》问题 8“关于高耗能高排放特征”之“（一）发行人是否属于高耗能高排放企
业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”之“（2）发行人不属于高
排放企业”。
报告期内，发行人聘请第三方检测机构根据《铜、镍、钴工业污染物排放标准》
（GB25467-2010）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）和《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-93）对废水排放、废气排放和噪声进行检测。根据
历次检测结果，发行人主要污染物排放情况均符合相关法律法规、国家标准的要求，
不存在主要污染物排放超标的情况。
根据赣县环境局于 2021 年 1 月出具的《证明》，确认发行人及江西新美特所
有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以来，上述公司的主
要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事
故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环
境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处
罚。
3-61
补充法律意见书（二）
经查验，天衡律师认为，发行人已取得排污许可证，报告期内发行人主要能源
资源消耗和主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
（三）披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
1、披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚
就上述问题，天衡律师查询了赣州市生态环境局网站、江西省生态环境厅网站、
中华人民共和国生态环境部网站，并走访了赣县环境局，取得了赣县环境局于 2021
年 1 月出具的《证明》，报告期内发行人不存在发生环保事故、重大群体性环保事
件或受到环保行政处罚的情形。
就刚果腾远的环保合规情况，刚果腾远取得了刚果（金）环境和可持续发展部
于 2021 年 1 月 2 日出具的相关证明文件，认为“自成立之日起迄今，该公司一直
按照环境法律法规经营其机械车间、萃取电解厂、制造厂、制酸厂及进行相关采矿
活动。它已获得我局统一颁发的采矿权许可证。该公司从未严重违反过环境法，也
未受到环保部门的严厉处罚”。同时刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2021
年 1 月 8 日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于 2021 年 1 月 15 日认证的《关
于腾远钴铜资源有限公司的补充法律意见书》中认为：“刚果腾远遵守国家和地方
的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资
质等许可手续，不存在因违反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保
护方面的行政处罚”。
2、发行人执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道情况
根据天衡律师对国家企业信用信息公示系统、信用中国、赣县环境局、赣州市
生态环境局、江西省生态环境厅、中华人民共和国生态环境部，以及赣州市赣县区
发展和改革委员会、赣州市发展和改革委员会、江西省发展和改革委员会、中华人
民共和国国家发展和改革委员会等政府部门网站的查询（查询时间为 2021 年 4 月 3
日），以及以发行人名称核心字号“腾远钴业”为关键词，还以“腾远钴业”分别
结合“环保”“排污”“污染”“违法”“处罚”“投诉”“举报”“政策”“守
法”为关键词在百度搜索、360 搜索、搜狗搜索、企查查等公开信息网站进行检索
（查询时间为 2021 年 4 月 6 日），报告期内，在赣县环境局、赣州市生态环境局
3-62
补充法律意见书（二）
政府部门网站查询到有关发行人环保方面的信访投诉信息，主要系发行人红金工业
园旧厂区周边群众通过信访投诉渠道反映的发行人存在“刺鼻气味飘出”“废水直
排入河”的情形。具体情况如下：
（1）投诉人所称“刺鼻气味”主要系发行人原料的挥发性气味
根据发行人的说明及相关信访处理的公示信息，信访投诉信息所述的气味主要
系发行人曾存在采购浮选矿的情形，该等原料在上游加工过程中系通过添加选矿剂
浮选出高品位矿石后出售，因此浮选矿原料自带有选矿剂的挥发性气味。发行人浮
选矿原系存放在原料大棚中，且距离居民区较近，因此存在气味挥发至周边环境的
情形。发行人红金工业园旧厂区内配套有废气处理设施，报告期内正常运转，采取
了碱液喷淋吸收、收集至排气筒排放等措施，并定期检测废气主要污染物数据并进
行公示，同时委托了第三方检测机构进行检测，均未出现超标情形，因此发行人不
存在排放对人体造成严重损害气体、主要污染物超标的情形。
（2）发行人不存在投诉所称的废水直排入河情形
发行人位于红金工业园旧厂区内配套有污水处理设施，厂区生产和生活废水处
理达标后，再经红金工业园排水管沟流经约 1.5km 排入贡江。同时，发行人在厂区
废水处理站废水入口和最终排放口安装水质（pH、CODcr、流量）在线监测装置，
监测污水排放情况。报告期内，发行人废水处理设施运转正常，同时发行人对废水
主要污染物情况定期进行监测并公示监测信息，并委托第三方机构进行检测，均未
发生超标情况。同时，根据信访处理情况公示信息，赣州高新区管委会、赣县环境
局等主管部门在接到群众信访投诉后均进行了现场调查，“未发现该公司‘ 一企
一管’以外的其他管道排水，也未发现该企业贡江排污口废水有恶臭味，该公司每
天进行废水监测，水样未超标，举报内容不属实”。
就上述问题，天衡律师走访了赣县环境局，对群众信访投诉情况进行了访谈核
实，就上述反映的关于发行人的环保问题，相关主管部门进行了现场调查，确认发
行人报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。同时，赣县区生态环境局分别
于 2020 年 9 月、2021 年 1 月分别出具证明，确认报告期内“主要污染物排放总量
均未超出总量控制指标。自公司设立以来，该公司未发生环保事故或群体性的环保
事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、
行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。”
3-63
补充法律意见书（二）
经查验，天衡律师认为，发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事
件或受到环保行政处罚。相关网络信息渠道查询到的有关发行人的环保投诉已经证
实不存在环保违法行为且主管部门已进行公开信访回复公示，不存在有关公司执行
国家产业政策和环保守法情况的重大负面媒体报道。
（四）披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是
否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况
或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
1、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目及履行审批、核
准、备案、环评等程序情况
发行人及子公司自设立以来已建、在建、拟建项目履行投资项目批准或备案、
环境影响评价等程序情况如下：
项
主 竣工环保 目
项目名称 备案/批准时间 环评批复时间
体 验收时间 状
态
1000 吨钴产品项
目（附 600 吨电解 2003/12 2005/07 2008/01
铜）
第一次备案 第一次批复
3000 吨钴系列产
2011/01 2012/05 已
品技改项目（附 2016/06
第二次备案 第二次批复 停
3000 吨电解铜）
2013/08 2014/04 产
19550 吨动力电池
发 用高性能硫酸钴
行 2015/11 2016/09 2017/06
及 500 吨碳酸锂正
人 极前驱体材料
三元锂电池正极
已
材料前驱体制备
2017/02 2017/03 已终止 终
和金属钴生产项
止
目
年产 2 万吨钴、1
万吨镍金属量系 在
2019/07 2019/10 在建
列产品异地智能 建
化技术改造升级
3-64
补充法律意见书（二）
项
主 竣工环保 目
项目名称 备案/批准时间 环评批复时间
体 验收时间 状
态
及原辅材料配套
生产项目
利用 8 万吨钴浸出
江西 已
废渣年产 40 万立
新美 2013/02 2013/03 2015/12 停
方米蒸压砂加气
特 产
混凝土砌块项目
根据《刚果腾远法律意见书》：刚
果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市
城市环境协调、自然保护及可持
续发展局于 2016 年 5 月 26 日出
刚 具第
果 刚果（金）钴铜湿 840/062/CUECN-DD/LBA/KZI/2016 已
-
腾 法冶炼工程项目 号《环评调查》，认定该项目“可 建
远 行”
刚果（金）矿业部总秘书处矿业
环保部于 2016 年 8 月 26 日出具
的针对刚果腾远取得冶炼许可的
有利环境影响评价
如上表所示，发行人自设立以来的已建、在建、拟建项目所属行业主要集中于
“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”和
“C3211 铜冶炼”的两个小类。如前所述，上述行业属于相关规范性文件规定的高
耗能高排放行业。
但根据发行人报告期内运行的建设项目的实际耗能和污染物排放情况来看（具
体分析详见本补充法律意见书正文第一部分“六、《第二轮审核问询函》问题 8“关
于高耗能高排放特征”之“（一）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业
务是否符合国家产业政策和行业准入条件”），发行人报告期内的建设项目平均能
耗远低于我国单位 GDP 能耗，且发行人未被国家和地方列入重点高耗能行业监察范
围、未被要求实施强制性清洁生产审核，并在生产过程中采取了相应的节能降耗措
施，生产过程中亦未产生大量高碳排放，主要污染物的排放总量远低于环保部门批
准的总量控制指标，综上，发行人报告期内运行及目前在建的项目不属于高耗能高
排放项目。
3-65
补充法律意见书（二）
2、是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
（1）发行人境内建设项目情况
如上表所示，发行人前述三个建设项目即“1000 吨钴产品项目（附 600 吨电解
铜）”“3000 吨钴系列产品技改项目（附 3000 吨电解铜）”“19550 吨动力电池
用高性能硫酸钴及 500 吨碳酸锂正极前驱体材料项目”，因红金工业园旧厂区整体
搬迁已于 2020 年 9 月停产。同样位于红金工业园旧厂区的“三元锂电池正极材料
前驱体制备和金属钴生产项目”为发行人前次首发申报拟募集资金投资项目，因募
集资金未到位未实际实施。控股子公司江西新美特原“利用 8 万吨钴浸出废渣年产
40 万立方米蒸压砂加气混凝土砌块项目”，因该项目规模较小、经济效益不佳已停
产。上述项目停产或终止系因发行人厂区整体搬迁及经营规划调整，不存在被强制
关停的情形。
发行人自红金工业园旧厂区整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万
吨钴、 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”。
该项目分二期规划，其中一期项目系原红金工业园旧厂区项目异地重建，主要产品
为硫酸钴、氯化钴、电积铜等产品。二期项目为发行人拟建设的募集资金投资项目，
主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积钴、三元前驱体、硫酸锰、电积铜、碳酸锂等产
品。其中“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原
辅材料配套生产项目”一期工程已于 2020 年 11 月开始试生产，并已取得试生产期
间所需的审批、备案、许可手续。
截至本补充法律意见书出具日，发行人“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列
产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程已办理完毕试生
产必要的投资项目备案、环评批复、安全设施设计审查、危险化学品建设项目试生
产方案备案、消防竣工验收、排污许可等手续。截至本补充法律意见书出具日，发
行人已完成安全设施竣工验收并取得安全生产许可证。发行人已委托技术机构编制
完成环境保护设施竣工验收监测报告，并取得由发行人、环境影响报告书编制机构、
验收监测报告编制机构等单位代表以及专业技术专家等组成的自主验收工作组出
具的“原则上同意该项目通过竣工环境保护自主验收”的意见，并于 2021 年 5 月 8
日开始进行环境保护设施竣工验收相关信息公示，上述公示截止日为 2021 年 6 月 3
日，目前尚在公示期。发行人完成上述环保竣工验收后，即完成洋塘工业园新厂区
正式投产前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续。发行人完成该等手续的办
3-66
补充法律意见书（二）
理，不存在实质性的障碍。发行人该等项目亦符合国家产业政策，不存在被关停的
情况或被关停风险，不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
（2）境外刚果腾远建设项目情况
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所分别于 2020 年 8 月 22 日、2021 年
1 月 8 日出具的《刚果法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》，报告期内刚果
腾远在环境保护方面完全遵守了刚果（金）国家和地方的环保法律、法规，已经完
整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违
反刚果（金）环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处
罚。
经查验，天衡律师认为，发行人已建、在建、拟建项目所属行业为高耗能高排
放行业，发行人报告期内运行的及目前在建的项目不属于高耗能高排放项目，发行
人目前正在运行的项目已履行审批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情
况或被关停风险，不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
（五）披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环
保规定，是否符合相关主管部门的要求
1、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策
发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售。发行人的核心产品为氯化钴、
硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品为锂电池的关键材料，最终应用于 3C 电子产品、
新能源汽车等终端领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域，
是应用范围最广的金属之一。发行人募投项目包括以钴中间品、镍中间品、钴锰料
等为原料湿法冶炼，制备钴盐、锰盐、镍盐、电积钴等产品；锂电池废料加工再生
利用制备锂电池材料；以及配套硫磺制酸。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人生产经营及募投项目均
不属于限制类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
主要产品/建
分类 所属产业类别 备注
设内容
现行生 硫酸钴、氯化
九、有色金属——4、信息、新能源有色金属
产经营 钴、硫酸锰、 鼓励类
新材料生产
项目 电积铜等产品
3-67
补充法律意见书（二）
主要产品/建
分类 所属产业类别 备注
设内容
九、有色金属——4、信息、新能源有色金属
新材料生产和十九、轻工——14、锂离子电池
用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相
制备三元前躯
炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂 鼓励类
体正极材料
离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电
解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生
产工艺及其装备制造
九、有色金属——3、高效、节能、低污染、
规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂
募投项 有色金属回收；（2）有价元素的综合利用和
锂电池废料加
目 四十三、环境保护与资源节约综合利用—— 鼓励类
工、再生利用
15、“三废”综合利用与治理工程和 26、再
生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业
化
项目规模为 32 万吨/年，不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的“第二类限制类——四、石化
硫磺制酸配套 化工——4、新建纯碱、烧碱、30 万吨/年以下硫磺制酸、
项目 20 万吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸、电
石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）、单线
产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”项目。
此外，发行人现行产品硫酸钴、以及募投项目产品三元前驱体为生产三元锂电
池正极材料的重要原材料，符合国家关于推动新能源产业发展的整体趋势，相关产
业政策如下：
序号 发布时间 发布机关 相关政策名称 主要内容
围绕储能与新能源汽车等领
《有色金属工 域需求，重点发展大容量长寿
工业和信息 业 发 展 规 划 命储能电池正极材料、负极材
1 2016/09/28
化部 （ 2016-2020 料、高性能铜箔和铝箔，以及
年）》 低成本高质量的电池级碳酸
锂、三元前驱体等
《 战 略 性 新 兴 发行人生产经营及募投项目
2 2018/11/27 国家统计局 产 业 分 类 属于战略新兴产业之“ 5.2.2
（2018）》 新能源汽车储能装置制造”
《江西省新材 以鹰潭、南昌、上饶、赣州为
江西省工业 料 产 业 高 质 量 重点进行产业布局，重点发展
3 2019/12/30
和信息化厅 跨 越 式 发 展 行 铜及铜合金、铜基多元合金、
动方案的通知》 高品质稀土无氧铜、高端电子
3-68
补充法律意见书（二）
序号 发布时间 发布机关 相关政策名称 主要内容
铜带、印制电路板、超微细铜
合金电子线材、超薄电子铜
箔、特种电线电缆、集成电路
引线框架等产品，拓展在航空
航天、电力、建筑、家电、交
通运输等领域的应用
《江西省新能
正极材料方面，重点发展高镍
江西省工业 源 产 业 高 质 量
4 2019/12/30 NCA（或 NCM）、低钴、无钴
和信息化厅 跨 越 式 发 展 行
三元正极材料。
动方案》
一要加大关键技术攻关，鼓励
车用操作系统、动力电池等开
发创新；二要加强充换电、加
氢等基础设施建设，加快形成
国务院办公 《 新 能 源 汽 车
5 2020/10/20 快充为主的高速公路和城乡
厅 产业发展规划》
公共充电网络；三要鼓励加强
新能源汽车领域国际合作；四
要加大对公共服务领域使用
新能源汽车的政策支持
《中华人民共
加快壮大新一代信息技术、生
和国国民经济
物技术、新能源、新材料、高
全国人民代 和 社 会 发 展 第
6 2021/03/12 端装备、新能源汽车、绿色环
表大会 十四个五年规
保以及航空航天、海洋装备等
划和 2035 年远
产业
景目标纲要》
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策。
2、发行人生产经营和募投项目符合环保规定及相关主管部门要求
发行人生产经营和募投项目已经履行了必备的投资项目备案、环境影响评价等
程序，主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准，符合环保规
定，符合相关主管部门的要求。具体内容详见本补充法律意见书正文第一部分“六、
《第二轮审核问询函》问题 8“关于高耗能高排放特征”之“（二）披露发行人是
否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规
和国家标准”及“（四）披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放
项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的
情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”之相关回复。
3-69
补充法律意见书（二）
2021 年 1 月，赣县环境局出具《证明》，确认发行人所有已建项目和已经开工
的在建项目均履行了环评手续。报告期内，发行人的主要污染物均达标排放，主要
污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或群体性的环保事件，不
存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法
规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
经查验，天衡律师认为发行人生产经营及募投项目符合国家和地区产业政策和
环保规定，符合相关主管部门要求。
（六）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大
气污染防治法》第九十条规定
发行人境内现有工程和募投项目均位于江西省赣州市，根据原环境保护部《关
于执行大气污染物特别排放限值的公告》（公告 2013 年第 14 号），发行人境内现
有工程和募投项目均未位于国家大气污染防治重点区域；同时，发行人境内现有工
程与募投项目均未以煤炭作为原料或燃料，不属于新建、改建、扩建用煤项目。故
发行人及其子公司在大气污染防治重点区域内无耗煤项目，不适用《大气污染防治
法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
经查验，天衡律师认为，发行人不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，不适
用《大气污染防治法》第九十条规定。
（七）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求
1、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求
发行人现有工程系“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程，为原红金工业园旧厂区项目异地重
建，主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积铜等产品。发行人已于 2019 年 10 月 31 日
取得赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕135 号《关于〈赣州腾远
钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
3-70
补充法律意见书（二）
改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批复》。该批复主要要求与
发行人现有工程建设符合性情况如下：
环评批复主要要求 现有工程建设情况
现有工程建设前已编制环评报告并取得
项目的建设必须严格执行“配套的环境
环保主管部门审批，并在环评报告中对
保护设施与主体工程同时设计、同时施
配套环境保护设施提出了设计方案，并
工、同时投入使用”的环境保护“三同
在建设工程中配套建设了环保设施，满
时”制度，环保投资必须专款专用。
足“三同时”的要求
现有工程排水实行雨污分流，雨水和污
废水污染防治：厂区内部按“雨污分流、
水排放系统各 1 套，分别接入赣县茅店
清污分流”原则设计、建设分流制排水
新材料产业基地洋塘西大道雨水管网和
系统。
污水管网
现有工程已根据环评报告的方案设置排
气筒、喷淋处理设施、净化塔等设施，
大气污染防治：废气排放按照相关污染
自 2020 年 11 月开始试生产至今，根据
物排放标准执行
相关监测数据，期间废气不存在超标排
放情形
噪声污染防治：采取减振、隔声、吸声、 现有工程选用低噪声设备，并采取了消
消声等综合治理措施，减少生产噪声对 声、屏蔽，设置厂区绿化带等措施降低
周边环境的影响。 噪声
固体废物处置：分类采取外售资源回收
现有工程已设置危险废物暂存库，同时
单位回收利用、交环卫部门集中处理、
就试生产过程中产生的固废进行分类处
交有危险废物处置资质的单位处理；设
理，相关危险废物目前暂存
置危险废物暂存库
对于重点防渗区的危险废物暂存库、各
湿法车间（含废水处理工段）等采用了
水泥硬化，并贴耐酸瓷砖或涂覆环氧树
地下水和土壤污染防治：分区域采取防
脂、沥青防腐、防渗层；在槽、罐区、
渗措施；加强对周边区域地下水的监控
泵区四周设置围堰，防止事故泄漏的液
和管理
体外溢和渗漏；对废水收集、处理系统
的地下式收集池、沉淀池，采取环氧树
脂或防渗膜进行防腐防渗等
卫生防护距离要求 现有工程满足卫生防护距离要求
现有工程主要污染排放满足污染物总量
满足污染物总量控制要求
控制要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人已委托技术机构编制完成环境保护设施
竣工验收监测报告，并取得由发行人、环境影响报告书编制机构、验收监测报告编
制机构等单位代表以及专业技术专家等组成的自主验收工作组出具的“原则上同意
3-71
补充法律意见书（二）
该项目通过竣工环境保护自主验收”的意见，并于 2021 年 5 月 8 日开始进行环境
保护设施竣工验收相关信息公示，上述公示截止日为 2021 年 6 月 3 日，目前尚在
公示期。如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，该现有工程建设情况符合环
评批复要求。
2、发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部 2014 年 12 月 30 日发布的《建设项目主要污染物排放总量
指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制
内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设
和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项
目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”。
发行人现有工程已在《年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目建设项目环境影响评价书》中明确了污染物排
放削减量，且主要污染物总量控制指标已由赣州市生态环境局审批同意，并取得相
关污染物总量控制指标确认文件，具体如下：
序号 文件名称 出具日期 审批机关
《江西省建设项目主要污染物总量控
1 2019/09/06 赣州市生态环境局
制指标确认书（试行）》
《江西省建设项目主要水污染物总量
2 2019/09/17 赣州市生态环境局
控制指标置换确认书（暂行）》
《关于<年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属
量系列产品异地智能化技术改造升级
3 2019/10/31 赣州市行政审批局
及原辅材料配套生产项目环境影响报
告书>的批复》
经查验，天衡律师认为，发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实
污染物总量削减替代要求。
（八）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环
3-72
补充法律意见书（二）
境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价
文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环
境影响进行全面评价”，和第二十三条：“国务院生态环境主管部门负责审批下列
建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由
国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文
件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区
域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，
其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批”。
综上，建设项目环境影响评价实行分类、分级别审批或备案。发行人募投项目
获得的环评批复情况如下：
序 备案/批准程 备案/批准文 备案/审
项目名称 出具日期
号 序 件编号 批机关
年产 2 万吨钴、1 万
吨镍金属量系列产 赣市行审证
关于环境影
品异地智能化技术 （1）字 赣州市行
1 响评价报告 2019/10/31
改造升级及原辅材 〔2019〕135 政审批局
书的批复
料配套生产项目（二 号
期）
2 补充流动资金 - - - -
1、发行人募投项目环评符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的
分类管理规定
发行人募投项目为有色金属冶炼（钴湿法冶炼）、废电池废料（废锂电池）加
工、再生利用、基本化学原料制造项目。根据生态环境部令第 16 号《建设项目环
境影响评价分类管理名录》（2021 年版），发行人募投项目涉及的环境影响评价分
类如下所示：
环评类别
报告书 报告表 登记表
项目类别
二十三、化学原料和化学制品制造业
基 础 化 学 原 料 制 造 全部（含研发中试；全部（含研发中试；
261；农药制造 263； 不含单纯物理分离、不含单纯物理分离、 /
涂料、油墨、颜料及 物理提纯、混合、分 物理提纯、混合、分
3-73
补充法律意见书（二）
环评类别
报告书 报告表 登记表
项目类别
类似产品制造 264；合 装的） 装的）
成材料制造 265；专用
化学产品制造 266；炸
药、火工及焰火产品
制造 267
二十九、有色金属冶炼和压延加工业
常用有色金属冶炼
321 ； 贵 金 属 冶 炼 全部（利用单质金属
322；稀有稀土金属冶 混 配 重 熔 生 产 合 金 其他 /
炼 323；有色金属合金 的除外）
制造 324
三十九、废弃资源综合利用业
金属废料和碎屑加工
处理 421；非金属废料
和碎屑加工处理 422 废电池、废油加工处
其他 /
（421 和 422 均不含原 理
料为危险废物的，均
不含仅分拣、破碎的）
如上表所示，发行人募投项目需编制环境影响报告书。发行人已委托中国瑞林
工程技术股份有限公司编制了《年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能
化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书》，并向赣州市行政审批
局报送，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》确定的分类管理规定。
2、发行人募投项目环评符合《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规
定》规定的分级管理的规定
根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第七条：“环境保护
部和省环保部门直接审批外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由设区市环
保部门参照本规定第五条提出分级审批建议，报设区市人民政府批准后实施，并抄
送省环保部门备案；但下列建设项目环境影响评价文件原则上应由设区市环保部门
3-74
补充法律意见书（二）
审批：（一）化工……等可能对环境造成较重污染的建设项目……（三）……有色金属
压延、有色金属合金（稀有金属、稀土金属合金除外）等建设项目”。
发行人募投项目位于江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9
号，根据上述文件所述原则上实行属地审批和管理的精神，由赣州市级环保部门审
批。同时根据《赣州市相对集中行政许可权改革试点方案》的规定，环保部门部分
审批事项划入赣州市行政审批局。因此发行人于 2019 年 10 月 31 日取得的赣州市
行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕135 号《关于<年产 2 万吨钴、1 万
吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响
报告书>的批复》符合国家和地方关于环评分级审批管理的规定。
3、发行人募投项目环评符合《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》的规定
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019 年本）规定，
纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、
海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环
境影响报告书的项目。其中，原材料相关项目包括：①石化：新建炼油及扩建一次
炼油项目（不包括列入国务院批准的国家能源发展规划、石化产业规划布局方案的
扩建项目）。②化工：年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万
吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲
醇制烯烃项目。
发行人募投项目拟利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量
13,500 吨、镍金属量 10,000 吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前
驱体等；为实现硫酸和 SO2 自产自给，二期工程建设一套硫磺制酸装置，年产 98%
硫酸 32 万吨、液体 SO2 6,600 吨，制酸余热回收和发电。故发行人募投项目不属于
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019 年本）规定的需要由
生态环境部审批的相关建设项目。
经查验，天衡律师认为，发行人本次募投项目已取得赣州市行政审批局出具的
环评批复，符合《环境影响评价法》的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的相应规定。
3-75
补充法律意见书（二）
（九）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
发行人本次募投项目“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”建成投产后使用的能源主要为电力，
电力全部由国家电网提供，不涉及建设、使用自备燃煤电厂。
经查验，天衡律师认为，发行人募投项目不涉及建设、使用自备燃煤电厂。
（十）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据赣州市人民政府的规定，赣州市高污染燃料禁燃区为：赣南大道以西，梅
关大道以北，105 国道以南，内环快速路以南的合围区域。发行人及其募投项目所
处地址为江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号，未在上述区
域内。发行人生产经营的主要能源为电力，不存在使用高污染燃料的情况。
2021 年 4 月，赣县环境局确认，赣州市高污染燃料禁燃区未包括赣县区，发行
人报告期内未在赣州市高污染燃料禁燃区内生产经营，不存在使用高污染燃料的情
形。
经查验，天衡律师认为，发行人及其募投项目未在赣州市高污染燃料禁燃区内，
未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（十一）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》
中淘汰类工艺或装备。
根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，有色金属行业、石化化工行业、电力行业淘汰类条目的情况
如下：
序号 行业 类型 内容
采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简
1 有色金属 落后生产工
易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌工
3-76
补充法律意见书（二）
序号 行业 类型 内容
艺装备 艺装备
采用铁锅和土灶、蒸馏罐、坩埚炉及简易冷凝收尘设
2
施等落后方式炼汞
采用土坑炉或坩埚炉焙烧、简易冷凝设施收尘等落后
3
方式炼制氧化砷或金属砷工艺装备
4 铝自焙电解槽及 160kA 以下预焙槽
5 鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备
6 烟气制酸干法净化和热浓酸洗涤技术
7 采用地坑炉、坩埚炉、赫氏炉等落后方式炼锑
采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺
8
及设备
9 利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再生铅的工艺及设备
10 铝用湿法氟化盐项目
11 1 万吨/年以下的再生铝、再生铅项目
12 再生有色金属生产中采用直接燃煤的反射炉项目
13 铜线杆（黑杆）生产工艺
14 未配套制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺
15 烧结-鼓风炉炼铅工艺
16 无烟气治理措施的再生铜焚烧工艺及设备
17 50 吨以下传统固定式反射炉再生铜生产工艺及设备
18 4 吨以下反射炉再生铝生产工艺及设备
19 离子型稀土矿堆浸和池浸工艺
20 独居石单一矿种开发项目
21 稀土氯化物电解制备金属工艺项目
22 湿法生产电解用氟化稀土生产工艺
2 万吨（REO）/年以下混合型稀土矿山开发项目；5000
23 吨（REO）/年以下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目；500
吨（REO）/108 年以下的离子型稀土矿山开发项目
24 2000 吨（REO）/年以下的稀土分离项目
1500 吨/年以下、电解槽电流小于 5000A、电流效率
25
低于 85%的轻稀土金属冶炼项目
3-77
补充法律意见书（二）
序号 行业 类型 内容
26 原生汞矿开采（2032 年 8 月 16 日）
27 淘汰类产品 铜线杆（黑杆）
不达标的单机容 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机
落后生产工
28 电力 组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及
艺装备
发电机组
10 万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除
外），平炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作
29 为废盐综合利用的可以保留），平炉法和大锅蒸发法
硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，
间歇焦炭法二硫化碳工艺
落后生产工 半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制
石化化工
艺装备 合成
氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工
30 艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配
套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固
定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解
析装置的尿素生产设施
发行人“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及
原辅材料配套生产项目（一期）”为系原红金工业园旧厂区项目异地重建，生产规
模为 6,500 吨/年钴金属量，产品为硫酸钴、氯化钴及电积铜等，其生产工艺流程主
要为浸出、萃取、电积、蒸发结晶及综合回收。
发行人募投项目为“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术
改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”，发行人拟利用钴中间品、镍中间品
及锂电池废料实现年产钴金属量 13,500 吨、镍金属量 10,000 吨，产品包括电积钴、
硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等；为实现硫酸和 SO2 自产自给，二期工程
建设一套硫磺制酸装置，年产 98%硫酸 32 万吨、液体 SO26,600 吨，制酸余热回收
和发电。
经查验，天衡律师认为，发行人现有项目、募投项目不存在《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中淘汰类工艺或装备。
3-78
补充法律意见书（二）
七、《第二轮审核问询函》问题 11“关于供应商”
“申报文件及首轮问询回复显示：（1）发行人报告期内各类主要原材料供应
商差异较大，发行人未披露各期向各细分供应商采购金额。（2）发行人主要矿石
供应商主要为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人
合作组成的合伙供应商。刚果（金）当地拥有矿山开采权且有开采能力大型矿业企
业主要开采矿石自用直接加工出口，不进入当地矿石买卖市场。（3）报告期内发
行人存在较大比例向 HASSAN、陈煜铛、蒋铭等自然人供应商采购行为，各期自然
人供应商存在一定变动。（4）报告期内发行人存在向同行业竞争对手如金川科技、
寒锐钴业、佳纳能源、格派集团等采购行为。
“请发行人：（1）披露报告期各期关于各类原材料、辅料、能源向各主要供
应商采购数量、单价以及金额，同期同类原材料采购单价存在显著差异的原因。（2）
说明报告期内钴中间品供应商存在较大变化的原因及合理性。（3）进一步说明刚
果（金）当地矿石供应市场，大型矿业企业、合伙供应商（华人）等各自的行业地
位、矿石来源、市场占比、经营模式情况以及各自代表性企业；结合当地矿山开采
政策、新冠疫情等因素，说明发行人未来能否稳定获取铜钴矿供应，相比国际大型
矿业企业是否存在竞争劣势。（4）说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿
证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，
但申报文件中披露为中国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署
采购合同，如是，请说明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证
的权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因；各自然人供应商是否对其提供
的商品具备真实合法的所有权；结合发行人与自然人供应商交易中的权利义务划分
情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采购是否存在
交易风险；说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因；结合供货时间、金
属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自然人供应商采购价格
存在较大差异的原因。（5）结合与发行人存在竞争关系的供应商如金川科技、寒
锐钴业、佳纳能源、格派集团等公司的主营业务、主要产品以及发展规划，说明发
行人未来能否稳定向上述供应商进行材料采购，相关合作是否具备可持续性及发行
人对潜在风险采取的应对措施。
3-79
补充法律意见书（二）
“请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见，请发行
人律师对问题（4）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查阅刚果腾远与主要自然人矿石供应商签署的合同，取得了主要自然人矿
石供应商及其刚果（金）合作方关于双方合作模式的说明；
2、访谈了主要自然人矿石供应商；
3、取得刚果腾远采购铜钴矿的入库流水及采购台账，分析报告期内前十大供
应商的变动情况及其合理性。
（一）说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿证的刚果（金）中间
商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，但申报文件
中披露为中国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署采购合
同，如是，请说明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证的
权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因；各自然人供应商是否对其提
供的商品具备真实合法的所有权；结合发行人与自然人供应商交易中的权利义
务划分情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采
购是否存在交易风险；说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因；结
合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自
然人供应商采购价格存在较大差异的原因
1、说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿证的刚果（金）中间商与提
供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，但申报文件中披露为中
国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署采购合同，如是，请说
明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证的权利登记人相符，如
存在差异，请逐一说明原因
（1）申报文件披露为中国自然人供应商的原因
合作从事矿石贸易的中国自然人和刚果（金）自然人双方合作过程中的权利义
务关系如下：
3-80
补充法律意见书（二）
①中国自然人负责所有经营管理工作。包括筹集经营所需资金、联系沟通供应
商和客户、采购货物、销售产品、支付采购款和货款催收、管理雇员、组织开展业
务等；
②刚果（金）自然人仅负责办理政府审批文件、协调处理政府事务、代为缴纳
税费等工作，不实际参与经营管理工作；
③中国自然人承担所有的经营风险、享有经营取得的利润。刚果（金）自然人
不承担经营风险，也不享有经营取得的利润，仅就其提供的办理政府审批文件等工
作内容向中国自然人收取一定标准的费用，且为一事一议即时结清。
刚果腾远交易过程中与中国自然人单方签署合同，且就交易相关的所有事宜与
中国自然人直接沟通，货款也直接向中国自然人支付。因此，申报文件中仅仅披露
为中国自然人供应商。
（2）发行人是否与各自然人供应商签署采购合同，如是，请说明原因及商业合
理性
发行人子公司刚果腾远仅与中国自然人签署采购合同，刚果（金）自然人不参
与交易活动。如前所述，中国自然人负责所有的经营管理活动，系直接交易的相对
方，刚果（金）自然人仅为其办理政府审批、代办税费缴纳等事宜，不参与经营管
理活动。因此，刚果腾远仅与中国自然人签署采购合同。
刚果腾远仅与中国自然人签署采购合同系由中国自然人和刚果（金）自然人的
合作关系决定的，已成为当地交易的普遍商业惯例，具有其商业合理性。
（3）各自然人供应商是否与其对应收矿证的权利登记人相符，如存在差异，请
逐一说明原因
如前所述，刚果腾远主要矿石供应商主要为持有收矿证的刚果（金）中间商与
提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商，且由刚果（金）自然人
负责办理政府审批文件等事务。因此，各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记
人为刚果（金）自然人而并非中国自然人供应商。刚果腾远报告期内前十大矿石供
应商主要对应的收矿证的权利登记人情况如下：
刚果腾远
序号 所属期间 收矿证的权利登记人名称
矿石供应商名称
HASSAN 所对应的矿业公司名称为
1 HASSAN 2020 年
COMPAGNIE MINIERE DE DILALA
3-81
补充法律意见书（二）
刚果腾远
序号 所属期间 收矿证的权利登记人名称
矿石供应商名称
2 陈煜铛 2020 年 NDALA KALALA TRESOR
TUTOSHENI MUKALENG HENRIE 、
3 方俊荣 2020 年
NDALA KALALA TRESOR
4 蒋铭 2018-2020 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
5 施海华 2019-2020 年 MAISON TEGRA
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
6 金呈成 2020 年
TRESOR
7 张军 2018-2020 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
8 冼煜耿 2019-2020 年
TRESOR
9 朱小军 2020 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
10 王景 2019-2020 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
11 郑德 2019 年 NDALA KALALA TRESOR
12 吕明珍 2019 年 KYUNGU KITWA DAVID
TUTOSHENI MUKALENG HENRIE 、
13 郑锐兵 2018-2019 年
NDALA KALALA TRESOR
14 陈勇康 2019 年 NDALA KALALA TRESOR
15 戴年岸 2019 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
16 洗海涛 2018 年
TRESOR
17 陈玉平 2018 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
18 顾雄博 2018 年 MARCEL LENGE MASANGU MPOYO
KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA
19 陈柏源 2018 年
TRESOR
20 张炳兴 2018 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
21 张炳田 2018 年 MUTOMBO KIBIBI VINCENT
22 黄强兴 2018 年 KIZUNGU AGAMBA MARCEL
同时，持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合
作组成的合伙供应商系当地普遍的一种矿石贸易合作模式，中国自然人供应商会优
先选择在当地长期经营该等业务且拥有较好口碑的刚果（金）自然人进行合作，故
部分中国自然人供应商选择合作的刚果（金）自然人存在重合的情形。
3-82
补充法律意见书（二）
因此，各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为刚果（金）自然人而并
非中国自然人，系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系决定的，系当地普
遍的一种矿石贸易合作方式，具有其商业合理性。
经查验，天衡律师认为，刚果腾远交易过程中与中国自然人单方签署合同，且
就交易相关的所有事宜与中国自然人直接沟通，货款也直接向中国自然人支付。因
此，申报文件中仅仅披露为中国自然人供应商。刚果腾远仅与中国自然人签署采购
合同系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系决定的，已成为当地交易的普
遍商业惯例，具有其商业合理性。各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为
刚果（金）自然人而并非中国自然人，系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作
关系决定的，已成为当地普遍的一种矿石贸易合作方式，具有其商业合理性。
2、各自然人供应商是否对其提供的商品具备真实合法的所有权；结合发行人
与自然人供应商交易中的权利义务划分情况、责任承担条款、各自然人供应商资信
等，说明发行人向自然人采购是否存在交易风险
（1）各自然人供应商对其提供的商品具备真实合法的所有权
各自然人供应商实质上系持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服
务的中国自然人合作组成的合伙供应商，该等供应商对其提供的商品具备真实合法
的所有权。
（2）结合发行人与自然人供应商交易中的权利义务划分情况、责任承担条款、
各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采购是否存在交易风险
根据刚果腾远与自然人供应商签订的采购协议，双方就交易中的权利义务划分
情况、责任承担条款情况如下：
合同条款 具体约定
由供应商提供合法矿山和运输文件，并提供原料来源
矿石来源的合法合规性
地信息和合法开采证明文件
矿石的运输及交付 由供应商负责将矿石运输至刚果腾远厂区并进行交付
（1）矿石到刚果腾远厂区后，按车取样。最终样品分
三份，发行人与供应商各取一份，另一份作为公样封
存，并由发行人保管；
矿石品位、取样及化验
（2）化验结果以发行人出具结果为准，发行人提供化
验单，经供应商确认生效。如果双方化验结果偏差大
于 0.3%，双方协商不成，可申请开公样，提交给双方
3-83
补充法律意见书（二）
合同条款 具体约定
共同认可的第三方化验机构化验，以认定最终化验结
果作为结算依据，公样分析产生的化验费用由与第三
方化验结果偏差大的一方承担。
每批矿石化验分析结果出来后：
（1）如不需勾兑，发行人向供应商支付全款；
（2）如需勾兑，发行人则向供应商支付不超过 80%的
价款结算 本批矿石价款，剩余货款在勾兑结算时支付。
勾兑系指，针对多个批次计算出平均品位，根据该品
位具体适用发行人报价文件约定的钴结算单价或铜结
算系数。
根据对主要自然人供应商的访谈、函证确认，报告期内，发行人主要自然人供
应商资信情况良好，与发行人的合作过程中不存在重大违约、诉讼或纠纷情况。同
时，根据上述协议约定，发行人与自然人供应商之间的货款结算采取的系货到付款
的方式，且每批矿石需进行取样、化验并经双方确认后才支付货款，发行人向自然
人采购的交易风险较低。
经查验，天衡律师认为，各自然人供应商对其提供的商品具备真实合法的所有
权。发行人与自然人供应商之间的货款结算采取的系货到付款的方式，且每批矿石
需进行取样、化验并经双方确认后才支付货款，发行人向自然人采购的交易风险较
低。
3、说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因
报告期内前十大自然人供应商情况如下：
序号 2020 年 2019 年 2018 年
1 HASSAN 冼煜耿 洗海涛
2 陈煜铛 蒋铭 蒋铭
3 方俊荣 郑德 郑锐兵
4 蒋铭 施海华 陈玉平
5 施海华 吕明珍 顾雄博
6 金呈成 郑锐兵 张军
7 张军 张军 陈柏源
8 冼煜耿 陈勇康 张炳兴
3-84
补充法律意见书（二）
序号 2020 年 2019 年 2018 年
9 朱小军 戴年岸 张炳田
10 王景 王景 黄强兴
注：冼煜耿与洗海涛、张炳兴与张炳田为亲属关系
铜钴矿的各年供应商变动主要受自然人供应商从事铜钴矿业务情况及双方商
务洽谈的情况影响。报告期内均为前十大供应商有：蒋铭、冼煜耿（含洗海涛）、
张军；报告期内虽每年不都是前十大，但报告期内均有采购的供应商有陈柏源、张
炳兴（含张炳田）、施海华、吕明珍、陈勇康、王景。2019 年新增供应商戴年岸，
主要系刚果腾远生产稳定，开始扩大采购来源，通过商务洽谈的方式，双方协定达
成商务合作协议。由于顾雄博已经停止供矿，刚果腾远于 2019 年不再向其采购。
2020 年，由于受到疫情的影响，导致部分中国自然人供应商如郑锐兵、郑德无法供
矿，因此刚果腾远转向其他供应商寻求合作，如 HASSAN、陈煜铛、方俊荣、金呈
成、朱小军，其中 HASSAN 拥有矿山资源，能够提供稳定货源，因此 2020 年采购大
幅增加。由于陈玉平已经停止供矿，刚果腾远于 2020 年不再向其采购。黄强兴则
为双方对于进一步采购事项不能达成一致协定，正常中止商务合作。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人自然人供应商存在较大变动具有合理
性。
4、结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人
向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因
（1）铜钴矿-钴矿
①2020 年
序 数量 单价 金额
供应商名称 采购内容 占比
号 （金属吨） （万元） （万元）
1 金呈成 铜钴矿-钴矿 405.90 7.38 2,994.83 22.44%
2 施海华 铜钴矿-钴矿 359.49 7.36 2,647.18 19.84%
3 蒋铭 铜钴矿-钴矿 371.58 6.39 2,372.72 17.78%
4 朱小军 铜钴矿-钴矿 165.04 7.77 1,283.11 9.62%
5 冼煜耿 铜钴矿-钴矿 186.07 4.88 907.80 6.80%
6 陈煜铛 铜钴矿-钴矿 168.49 3.42 577.06 4.32%
3-85
补充法律意见书（二）
序 数量 单价 金额
供应商名称 采购内容 占比
号 （金属吨） （万元） （万元）
7 张军 铜钴矿-钴矿 175.75 2.64 464.11 3.48%
8 HASSAN 铜钴矿-钴矿 419.85 0.59 246.16 1.84%
9 方俊荣 铜钴矿-钴矿 144.48 1.04 150.95 1.13%
10 王景 铜钴矿-钴矿 19.80 0.48 9.59 0.07%
- 合计 - 2,416.45 4.82 11,653.51 87.33%
铜钴矿-
- - 2,773.66 4.81 13,344.23 -
钴矿总计
注：发行人全年采购平均品位为 0.95%
向金呈成采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位
较高，年平均品位为 4.64%，高于发行人全年采购平均品位；向施海华采购的铜钴
矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为 3.33%，
高于发行人全年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其
供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为 2.09%，高于发行人全年采购平均品位；
向朱小军采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，
其年平均品位为 4.91%，高于发行人全年采购平均品位。
向朱小军采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致。
向陈煜铛采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位
较低，其年平均品位为 0.59%，低于发行人全年采购平均品位；向张军采购的铜钴
矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为
0.72%，低于发行人全年采购平均品位；且其供应主要集中于 2020 年 3-7 月，占比
其全年供应量的 50.67%，3-7 月钴市场处于低价，因此采购价格进一步降低；向
HASSAN 采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，
其年平均品位为 0.47%，低于发行人全年采购平均品位；且其供应主要集中于 2020
年 3-7 月，占比其全年供应量的 50.34%，3-7 月钴市场处于低价，因此采购价格进
一步降低；向方俊荣采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴
矿品位较低，其年平均品位为 0.27%，低于发行人全年采购平均品位；向王景采购
的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品
位为 0.22%，低于发行人全年采购平均品位。
3-86
补充法律意见书（二）
②2019 年
序 数量 单价 金额
供应商名称 采购内容 占比
号 （金属吨） （万元） （万元）
1 蒋铭 铜钴矿-钴矿 378.23 4.63 1,749.49 17.25%
2 冼煜耿 铜钴矿-钴矿 432.07 3.40 1,467.82 14.47%
3 吕明珍 铜钴矿-钴矿 221.83 5.94 1,316.94 12.99%
4 钟振 铜钴矿-钴矿 133.57 5.94 840.60 8.29%
5 施海华 铜钴矿-钴矿 178.53 4.61 822.49 8.11%
6 张军 铜钴矿-钴矿 127.75 6.31 805.69 7.95%
7 郑锐兵 铜钴矿-钴矿 126.31 5.27 665.50 6.56%
8 郑德 铜钴矿-钴矿 151.54 1.46 221.46 2.18%
9 陈勇康 铜钴矿-钴矿 59.95 1.64 98.33 0.97%
10 王景 铜钴矿-钴矿 27.43 0.69 18.81 0.19%
- 合计 - 1,837.21 4.36 8,007.13 78.96%
铜钴矿-
- - 2,354.42 4.31 10,140.49 -
钴矿总计
注：发行人全年采购平均品位为 1.49%
向吕明珍采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位
较高，年平均品位为 6.03%，高于发行人全年采购平均品位；且其供应集中于市场
高点 10-12 月，因此其供应价格高于同品位的供应商。向钟振采购的铜钴矿-钴矿单
价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为 7.90%，高于发
行人全年采购平均品位；向张军采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的
铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为 3.02%，高于发行人全年采购平均品位；且
张军于全年钴市场最低点 6-7 月供货量较少，因此其采购价格高于同品位的供应商；
向郑锐兵采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，
其年平均品位为 3.01%，高于发行人全年采购平均品位。
向蒋铭及施海华采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致。
向冼煜耿采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位
较低，年平均品位为 1.38%，低于发行人全年采购平均品位。
向郑德采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较
低，其年平均品位为 0.80%，低于发行人全年采购平均品位；向陈勇康采购的铜钴
3-87
补充法律意见书（二）
矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为
0.72%，低于发行人全年采购平均品位；向王景采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因
主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为 0.43%，低于发行人全年采
购平均品位。
③2018 年
序 数量 单价 金额
供应商名称 采购内容 占比
号 （金属吨） （万元） （万元）
1 郑锐兵 铜钴矿-钴矿 175.21 8.38 1,467.93 12.12%
2 蒋铭 铜钴矿-钴矿 153.61 9.46 1,453.06 12.00%
3 洗海涛 铜钴矿-钴矿 290.24 4.42 1,281.78 10.59%
4 张军 铜钴矿-钴矿 83.29 10.90 907.77 7.50%
5 陈玉平 铜钴矿-钴矿 74.37 11.42 849.38 7.02%
6 陈柏源 铜钴矿-钴矿 88.40 9.23 815.55 6.74%
7 张炳兴 铜钴矿-钴矿 73.27 10.88 796.90 6.58%
8 顾雄博 铜钴矿-钴矿 121.87 5.92 721.91 5.96%
9 张炳田 铜钴矿-钴矿 53.60 11.36 608.69 5.03%
10 黄强兴 铜钴矿-钴矿 34.74 7.48 260.02 2.15%
- 合计 - 1,148.60 7.98 9,162.99 75.68%
铜钴矿-
- - 1,521.04 7.96 12,107.40 -
钴矿总计
注：发行人全年采购平均品位为 1.29%
向蒋铭采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较
高，年平均品位为 3.20%，高于发行人全年采购平均品位；向张军采购的铜钴矿-钴
矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为 7.00%，高
于发行人全年采购平均品位；向陈玉平采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其
供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为 2.48%，高于发行人全年采购平均品
位；且陈玉平于 2018 年 3-5 月供应较多，此时钴市场价格全年最高，因此其采购价
格高于同品位供应商；向陈柏源采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的
铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为 8.88%，高于发行人全年采购平均品位；但
由于其供应量集中于 2018 年 10-12 月，此时钴市场价格处于全年相对低位，因此其
采购价格总体较低。向张炳兴采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜
3-88
补充法律意见书（二）
钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为 5.38%，高于发行人全年采购平均品位；向张
炳田采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其
年平均品位为 4.63%，高于发行人全年采购平均品位 1.29%。
向郑锐兵及黄强兴采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致。
向洗海涛采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位
较低，年平均品位为 0.94%，低于发行人全年采购平均品位。
向顾雄博采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位
较低，其年平均品位为 0.63%，低于发行人全年采购平均品位。
（2）铜钴矿-铜矿
①2020 年
序 数量 单价 金额
供应商名称 采购内容 占比
号 （金属吨） （万元） （万元）
1 HASSAN 铜钴矿-铜矿 5,779.38 1.83 10,555.66 25.72%
2 陈煜铛 铜钴矿-铜矿 3,610.83 2.74 9,886.37 24.09%
3 方俊荣 铜钴矿-铜矿 3,115.75 2.19 6,822.62 16.62%
4 蒋铭 铜钴矿-铜矿 1,531.73 1.83 2,805.54 6.84%
5 张军 铜钴矿-铜矿 1,296.99 1.89 2,448.89 5.97%
6 冼煜耿 铜钴矿-铜矿 976.62 1.64 1,603.61 3.91%
7 王景 铜钴矿-铜矿 552.49 2.17 1,197.70 2.92%
8 施海华 铜钴矿-铜矿 585.19 1.64 960.99 2.34%
9 金呈成 铜钴矿-铜矿 218.71 0.34 74.04 0.18%
10 朱小军 铜钴矿-铜矿 96.69 0.60 57.70 0.14%
- 合计 - 17,764.38 2.05 36,413.12 88.71%
铜钴矿-
- - 20,347.17 2.02 41,045.53 -
铜矿总计
注：发行人全年采购平均品位为 6.90%
向陈煜铛采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位
较高，年平均品位为 12.61%，高于发行人全年采购平均品位。
3-89
补充法律意见书（二）
向 HASSAN、方俊荣、蒋铭、张军及王景采购的铜钴矿-铜矿单价与年平均采购
价格基本一致。
向冼煜耿采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系虽然其供应的铜钴矿-铜矿
的品位较高，为 7.64%，高于发行人全年采购平均品位，但其供应主要集中于 1-3
月，1-3 月的供应量占其年度总供应量的 89.63%，2020 年 1-3 月铜市场价格较低，
因此其采购价格较低；向施海华采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的
铜钴矿-铜矿品位较低，年平均品位为 5.36%，低于发行人全年采购平均品位；向金
呈成采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其
年平均品位为 2.56%，低于发行人全年采购平均品位；向朱小军采购的铜钴矿-铜矿
单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为 2.84%，低
于发行人全年采购平均品位。
②2019 年
序 数量 单价 金额
供应商名称 采购内容 占比
号 （金属吨） （万元） （万元）
1 冼煜耿 铜钴矿-铜矿 3,122.02 1.72 5,364.34 21.19%
2 蒋铭 铜钴矿-铜矿 2,670.24 1.84 4,919.66 19.43%
3 郑德 铜钴矿-铜矿 1,921.71 1.75 3,367.45 13.30%
4 施海华 铜钴矿-铜矿 949.81 1.75 1,660.79 6.56%
5 陈勇康 铜钴矿-铜矿 623.53 1.67 1,039.73 4.11%
6 戴年岸 铜钴矿-铜矿 496.7 2.03 1,006.78 3.98%
7 王景 铜钴矿-铜矿 504.34 1.66 838.28 3.31%
8 郑锐兵 铜钴矿-铜矿 432.59 1.88 813.59 3.21%
9 张军 铜钴矿-铜矿 323.17 1.65 533.47 2.11%
10 吕明珍 铜钴矿-铜矿 241.66 1.43 345.18 1.36%
- 合计 - 11,285.77 1.76 19,889.27 78.57%
铜钴矿-
- - 14,595.16 1.73 25,314.10 -
铜矿总计
注：发行人全年采购平均品位为 9.22%
向戴年岸采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位
较高，年平均品位为 17.76%，高于发行人全年采购平均品位。
3-90
补充法律意见书（二）
向冼煜耿、蒋铭、郑德、施海华、陈勇康、王景、郑锐兵及张军采购的铜钴矿
-铜矿单价与年平均采购价格基本一致。
向吕明珍采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位
较低，年平均品位为 6.65%，低于发行人全年采购平均品位。
③2018 年
序 数量 单价 金额
供应商名称 采购内容 占比
号 （金属吨） （万元） （万元）
1 洗海涛 铜钴矿-铜矿 1,310.32 1.14 1,487.36 24.97%
2 陈玉平 铜钴矿-铜矿 261.11 2.52 657.29 11.03%
3 王景 铜钴矿-铜矿 257.80 1.75 450.69 7.57%
4 蒋铭 铜钴矿-铜矿 231.98 1.72 399.71 6.71%
5 顾雄博 铜钴矿-铜矿 408.02 0.88 358.79 6.02%
6 黄强兴 铜钴矿-铜矿 171.6 1.70 292.42 4.91%
7 李洪海 铜钴矿-铜矿 156.50 1.59 248.20 4.17%
8 郑锐兵 铜钴矿-铜矿 150.76 1.55 234.33 3.93%
9 陈勇康 铜钴矿-铜矿 71.37 2.04 145.60 2.44%
10 DOUDOU 铜钴矿-铜矿 97.97 1.29 126.12 2.12%
- 合计 - 3,117.42 1.41 4,400.51 73.87%
铜钴矿-
- - 4,198.91 1.42 5,957.24 -
铜矿总计
注：发行人全年采购平均品位为 3.56%
向陈玉平采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位
较高，主要于 2018 年 10-12 月供应，年平均品位为 16.83%，高于发行人全年采购
平均品位；向王景采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿
品位较高，主要集中于 2018 年 11-12 月供应，年平均品位为 9.75%，高于发行人全
年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿
-铜矿品位较高，主要集中于 2018 年 11-12 月供应，其年平均品位为 8.25%，高于
发行人全年采购平均品位；向黄强兴采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供
应的铜钴矿-铜矿品位较高，其年平均品位为 9.27%，高于发行人全年采购平均品位；
但于铜市场低点 7-9 月供货量较大，因此其供应价格略低于同品位供应商的价格；
向李洪海采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，
3-91
补充法律意见书（二）
其年平均品位为 5.18%，高于发行人全年采购平均品位；向陈勇康采购的铜钴矿-铜
矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，其年平均品位为 12.31%，
高于发行人全年采购平均品位。
向郑锐兵及 DOUDOU 采购的铜钴矿-铜矿单价与年平均采购价格基本一致。
向洗海涛采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位
较低，其年平均品位为 2.47%，低于发行人全年采购平均品位；向顾雄博采购的铜
钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为
2.05%，低于发行人全年采购平均品位。
综上所述，经查验，天衡律师认为，由于供货时间、金属含量、供货规模等方
面的差异，导致各自然人供应商采购价格存在较大差异，差异具有合理性。
八、《第二轮审核问询函》问题 12“关于现金交易”
“申报文件及首轮问询回复显示：（1）刚果中央银行于 2020 年 5 月 20 日出
台关于一万美元现金支付或取现上限禁令的指令，规定在新规颁布前指令覆盖网点
设立区域的所有自然人或法人的全部现金交易行为，自第三季度开始当地自然人供
应商银行取现额度受到限制，而刚果腾远提取现金额度未受限制，因此自然人供应
商要求刚果腾远铜钴矿采购款主要以现金形式支付。（2）报告期各期，发行人现
金采购金额占总采购金额比例分别为 2.56%、8.33%、2.46%、13.67%，占比呈大幅
上升趋势。主要为采购铜钴矿及零星物资。
“请发行人：（1）说明刚果中央银行出台相关指令的背景、现状、正式实施
时间及具体影响，相关法规是否对当地企业及个人存在普遍性影响； 发行人未来
现金采购比例是否存在继续上升的风险。（2）说明报告期各期刚果腾远现金采购
各类商品占各自类别采购金额的比例，发行人报告期各期现金采购铜钴矿金属量占
刚果腾远以及发行人合并采购金属量比例，现金采购交易与向自然人采购交易的重
合情况。（3）结合具体采购内容说明报告期内存在大额现金用于采购零星物资的
原因及合理性。（4）说明报告期各期现金采购铜钴矿、工程款、零星物资中各项
前二十大采购交易明细情况，包括供应商、采购内容、采购时间、单价、数量及金
额。（5）说明报告期发行人现金采购行为中，现金日记账、采购台账、商品入库
台账是否能逐一对应，如否，请逐一说明差异及原因；报告期各期刚果腾远现金收
3-92
补充法律意见书（二）
支的主要来源、用途，是否均存在真实交易背景，是否与相关销售、采购、或支付
成本费用准确对应。（6）结合刚果腾远采购内部控制制度及执行情况、有效性测
试情况，说明报告期内现金采购交易是否真实、完整，发行人是否存在因现金采购
导致入账不完整或体外承担成本、费用情形。（7）说明报告期内发行人控股股东、
实际控制人、董监高、发行人相关采购人员及上述人员近亲属、关联方是否与发行
人现金采购有关的供应商存在资金往来或其他关联关系。（8）说明报告期内除刚
果腾远外，发行人合并范围内其他主体是否存在现金交易行为；报告期内发行人是
否存在现金销售行为；报告期内发行人是否对非自然人供应商或客户存在现金交易
行为，如是，请比照上述要求进行说明。
“请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明关于发行人现金交易行为的核
查方法、核查范围及核查结论。请发行人律师对问题（7）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审阅了报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲
属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及
其近亲属的银行流水，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、
供应商的实际控制人及其董监高进行比对分析。
（一）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、发行人相关
采购人员及上述人员近亲属、关联方是否与发行人现金采购有关的供应商存在
资金往来或其他关联关系
通过对报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包
括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲
属进行银行流水核查，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、
供应商的实际控制人及其董监高进行比对，确认上述所有人员与发行人现金采购、
销售有关的供应商或客户不存在资金往来；除发行人实际控制人之一谢福标与刚果
腾远铜钴矿供应商蒋铭、张华存在表亲关系外，上述所有人员与发行人现金采购、
销售有关的供应商或客户不存在关联关系。报告期内，蒋铭及其配偶、张华的银行
流水已核查。
3-93
补充法律意见书（二）
同时，发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、
父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲属，已对
其银行流水内容作出如下承诺：“①本人提供的银行账户流水真实、准确、完整，
不存在重大遗漏，不存在更改银行流水情况，与包括现金采购、销售在内的公司所
有客户、供应商均不存在任何资金往来；②除已提供的银行账户外，本人不存在其
他和公司及其关联方、公司客户或供应商发生过资金往来的账户，不存在其他应披
露而未披露的个人银行卡及银行流水信息。”
上述银行流水核查共计 74 人，银行账户 203 个，具体情况已按规定申请信息
豁免披露。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、
高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交
易相关人员及其近亲属与发行人现金采购、销售有关的供应商或客户不存在资金往
来或其他未披露的关联关系。
九、《第二轮审核问询函》问题 18“关于内部交易”
“申报文件及首轮问询回复显示，发行人控制下不同主体间内部交易主要为：
母公司将钴产品销售给上海腾远，由其对外出售；摩通贸易将国内采购的工程物资、
生产辅料及生活物资销售给刚果腾远，供其项目建设及开展生产经营活动；刚果腾
远将电积铜产品和钴中间品销售给维克托，由维克托将电积铜产品对外销售给最终
客户，同时将钴中间品销售给母公司，供母公司生产使用。
“请发行人：（1）以图例形式说明报告期内发行人合并范围内实物流转、资
金流转情况，并说明设立多个境内、外贸易平台参与内部交易的商业合理性。（2）
说明各期内、外部交易中涉及报关的情形，各期各类报关数量、金额、种类与发行
人采购或销售数量、金额、种类是否对应。（3）结合发行人内外部交易模式说明
报告期各期末发行人各类货币资金的存放地点，是否存在大量资金留存境外的情形，
结合发行人资金管理制度说明资金管理是否存在风险。
“请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。”
3-94
补充法律意见书（二）
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询发行人及其子公司银行对账单及现金盘点表，确认各类货币资金的存
放地点及余额；
2、访谈了发行人的财务总监，了解其资金管理情况，并查阅发行人资金管理
制度及 ERP 系统，分析其资金管理是否存在风险。
（一）结合发行人内外部交易模式说明报告期各期末发行人各类货币资金
的存放地点，是否存在大量资金留存境外的情形，结合发行人资金管理制度说
明资金管理是否存在风险
1、结合发行人内外部交易模式说明报告期各期末发行人各类货币资金的存放
地点，是否存在大量资金留存境外的情形
发行人存在内外部交易，刚果腾远为钴中间品及铜产品生产基地，香港维克托
为国际贸易及结算平台，香港腾远为投资平台，赣州摩通为物资采购及出口平台，
上海腾远为信息交流及境内贸易平台。
根据发行人及其子公司银行对账单和现金盘点的情况，发行人及其子公司各类
货币资金在报告期各期末的余额及存放情况如下：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币（万
（万元） 元）
美元 55.88 365.63
刚果腾远 刚果（金） 刚果
库存 1,708.35 5.56
法郎
现金
存放于境外的库存现金余额合计 - 371.19
2020/12/31
上海腾远 境内 人民币 - 0.15
香港维克 美元 1,963.13 12,845.33
银行 托 香港 港币 - -
存款
香港腾远 美元 100.30 656.28
3-95
补充法律意见书（二）
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币（万
（万元） 元）
人民币 - 0.29
美元 661.45 4,328.06
刚果腾远 刚果（金） 刚果
3,574.32 11.63
法郎
存放于境外的银行存款余额合计 - 17,841.59
刚果腾远 美元 71.98 470.99
美元 2.83 18.49
发行人
人民币 - 9,859.33
赣州摩通 - 87.46
上海腾远 - 43.88
人民币
境内
江西新美
- 34.05
特
其他 发行人 - 2,338.45
货币
资金- 人民币
保证 赣州摩通 - 171.06
金
货币资金余额合计 - 31,236.63
（2）截至 2019 年 12 月 31 日
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币（万
（万元） 元）
美元 15.40 107.45
刚果腾远 刚果（金） 刚果
库存 11,303.55 47.24
法郎
现金
存放于境外的库存现金余额合计 - 154.69
2019/12/31
上海腾远 境内 人民币 - 0.05
香港维克
银行 美元 184.74 1,289.37
托 香港
存款
香港腾远 美元 70.57 492.53
3-96
补充法律意见书（二）
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币（万
（万元） 元）
人民币 - 0.50
美元 250.20 1,746.27
刚果腾远 刚果（金） 刚果
3,561.71 15.30
法郎
存放于境外的银行存款余额合计 - 3,543.97
刚果腾远 美元 412.40 2,878.29
美元 425.38 2,968.87
发行人
人民币 - 14,476.48
赣州摩通 - 1,332.90
上海腾远 - 40.27
人民币
境内
江西新美
- 9.17
特
其他 发行人 - 1,679.21
货币
资金- 人民币
保证 赣州摩通 - 161.52
金
货币资金余额合计 - 27,245.42
（3）截至 2018 年 12 月 31 日
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币（万
（万元） 元）
美元 3.85 26.49
刚果腾远 刚果（金） 刚果
库存 7,924.85 33.50
法郎
现金
存放于境外的库存现金余额合计 - 59.99
2018/12/31
上海腾远 境内 人民币 - 0.07
香港维克
银行 美元 54.89 378.21
托 香港
存款
香港腾远 美元 498.68 3,435.82
3-97
补充法律意见书（二）
期末余额
期间 项目 所属主体 存放地点 币种 外币 人民币（万
（万元） 元）
人民币 - 0.50
美元 167.40 1,153.38
刚果腾远 刚果（金） 刚果
351.24 1.48
法郎
存放于境外的银行存款余额合计 - 4,969.39
刚果腾远 美元 39.98 275.47
美元 10.64 73.28
发行人
人民币 - 10,249.96
赣州摩通 - 112.87
上海腾远 - 99.15
人民币
境内
江西新美
- 19.34
特
其他 发行人 - 869.03
货币
资金- 人民币
保证 赣州摩通 - 51.92
金
货币资金余额合计 - 16,780.48
由上表可知，报告期内发行人存放于境外的资金余额折合为人民币分别为
5,029.38 万元、3,698.66 万元及 18,212.78 万元，占货币资金总额的比例分别为 29.97%、
13.58%及 58.31%。因此，2020 年末发行人存在一定规模的资金留存境外，但主要
留存于香港（占比为 74.13%），资金风险较小。
经查验，天衡律师认为，发行人存在一定规模的资金留存境外的情形，但主要
留存于香港，资金风险较小。
2、结合发行人资金管理制度说明资金管理是否存在风险
（1）发行人的资金管理制度
发行人针对资金管理制定了一系列明确的制度，如《全面预算管理制度》《应
收款项管理制度》《应付账款管理办法》等，编制了《应收账款管理流程》《资金
3-98
补充法律意见书（二）
拨付审批流程》《报销付款审批流程》等相应的审批流程。各类审批流程均已在 ERP
系统上线，以确保制度的落地执行。
另外，发行人还对刚果腾远专门制定了《资金管理规定》《员工借支管理规定》
《应付账款管理办法》及《报销付款管理规定》等制度，以保证刚果的资金安全，
降低资金管理风险。《资金管理规定》的主要内容如下：
①库存现金管理
取现前必须做好支付计划，并经总经理签字同意，库存现金控制在 5 万美元以
内，如特殊原因需滞留超额现金，需经总经理批准。如违反规定保留超过核定限额
的库存现金，并导致意外损失的，这部分损失由公司直接责任人共同承担。
出纳每天根据审批完的单据登记现金日记账，每天下班前盘点库存现金，确保
库存现金与日记账余额一致；每月最后一天，出纳必须把当月所有现金收支单据登
记完毕，结出现金余额则做好现金盘点表，由财务部安排人员监盘。
每月财务部安排人员不定期进行库存现金抽盘 2 次，并与账面核对是否相符。
②银行存款管理
出纳每天根据银行业务单据及时登记银行存款日记账，并登录网银核对业务发
生额及余额是否相符。
对于银行结算业务，出纳要定期与银行对账单进行核对，若账面结余与银行对
账单之间存在差异，则须逐笔查明原因，并按月编制银行余额调节表，调节至相符；
所有开立的银行账户都必须编制银行余额调节表。
出纳须每天关注银行账户余额是否足额（至少保证 5 万美元），发现不足时需
及时存入足额现金，避免出现银行账户透支导致被处罚的情况。
③票据管理
财务部需建立支票领用簿，登记支票票面日期、金额、用途、支票受益人、领
用人、领用日期、审核人、审批人等事项。
公司员工领用支票，应在签发支票之日起 5 个工作日内使用，如在 5 个工作日
内没有使用，领用人应及时将未使用的支票交回财务部。
未经批准，严禁将印鉴和整体空白支票和收据带离办公地点或借给他人；除公
司出纳外严禁将已签发的空白支票带离办公地点。
3-99
补充法律意见书（二）
（2）发行人的资金管理风险较小
发行人虽有一定规模的资金留存境外，但资金管理风险较小，主要原因是：
①发行人对各类资金制定了明确的管理制度和严格的审批流程，所有境内外资
金均由赣州总部统一调配。除刚果腾远外，资金使用必须在 ERP 系统审批完成后方
可执行，以确保资金存放可监控，资金流动可追溯。
②对于刚果腾远，其境外收入和支出资金相对独立，其中境外收入资金主要集
中在香港维克托，由赣州总部控制；境外支出资金主要集中在刚果腾远，由赣州总
部通过香港维克托以支付货款等方式向其划拨。在日常经营过程中，因刚果（金）
网络状况较差，ERP 系统无法与国内连接，刚果腾远通过邮件的方式向赣州总部管
理层报送周资金计划表，赣州总部审核通过后方可按计划使用资金；同时刚果腾远
还需每日通过邮件的方式向赣州总部管理层报送现金日报表，汇报其资金使用情况。
通过上述措施，可确保刚果腾远的资金管理规范、有序、风险可控。
③留存境外的资金基本为美元（2020 年占比 99.91%），而美元价值稳定、流
通性好，受境外政治、经济形势变动的影响较小；同时，境外美元主要留存于香港
（2020 年占比 74.13%），而香港的资本可流动自由，因此留存香港的资金使用安
全、便捷，资金被冻结甚至灭失的风险极低。
④根据香港相关法律的规定，香港的子公司可依法将其盈利分红汇出境外，不
存在相关法律障碍。发行人已通过子公司分红的形式，将留存香港的资金逐步汇回
国内，其中：2019 年，香港腾远向母公司分配利润 353 万美元，香港维克托向母公
司分配利润 43.27 万美元；2020 年 3 月及 7 月香港腾远向母公司分配利润共计 1,250
万美元，2020 年 7 月香港维克托向母公司分配利润 800 万美元；2021 年 1 月，香
港维克托向母公司分配利润 1,700 万美元。未来香港的子公司还可在合适时机通过
分红将境外资金汇回国内，或投资于刚果腾远后续的项目建设，以进一步减少境外
留存资金规模，降低资金管理风险。
综上所述，天衡律师认为，发行人存在一定规模的资金留存境外，但资金管理
风险较小。
3-100
补充法律意见书（二）
第二部分 关于《审核问询函》相关问题的补充法律意见
一、《审核问询函》问题 1“关于前次申报”
“申报文件显示，2018 年 1 月发行人前次 IPO 申请未获通过。请发行人补充披
露前次 IPO 申请未获通过的原因，相关事项的整改落实情况；前次 IPO 终止后股东
变化情况，包括不限于前次申报股东退出情况及原因、股份交易作价及定价依据、
价款支付情况及资金来源、新增股东与前次申报股东的关系、是否存在股权代持、
信托持股等利益安排，是否存在其他规避监管的情形；前次申报以来相关中介机构
及其签字人员变化情况；本次申报材料和前次申报材料信息披露差异情况及差异原
因。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、取得了证监会于 2018 年 3 月 14 日出具的证监许可〔2018〕450《关于不予
核准赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，审查了发
行人前次 IPO 申请的审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表、发行人
财务管理制度、财务部门人员相关资料、审计委员会和内审部门工作记录等资料；
2、审查了“年产 19,550t 动力电池用高性能硫酸钴及 500t 碳酸锂正极前驱体
材料技改扩能项目”环境影响评价审批和竣工环保验收相关文件、赣州市赣县区环
境保护局出具的《环境保护守法证明》；
3、审查了本次及前次 IPO 申请材料；
4、访谈了发行人财务总监，核查前次申报与本次申报财务事项差异原因。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-101
补充法律意见书（二）
（一）本次申报材料和前次申报材料信息披露差异情况及差异原因
发行人本次 IPO 申报材料与前次 IPO 申报材料在申请上市板块、报告期、股权
结构、董监高人员、募集资金用途等方面均存在差异。具体变化情况如下：
1、申请上市板块及申请文件适用准则存在差异
发行人前次 IPO 申请在深圳证券交易所中小板上市，适用《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》等文件准则提
交申请文件。本次 IPO 申请在深圳证券交易所创业板上市，适用《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
等文件准则提交申请文件。
2、两次申报材料报告期存在差异
发行人前次 IPO 首次申报时的报告期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发
审委对发行人前次 IPO 申请审核时，发行人报告期更新为 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年上半年。发行人本次 IPO 首次申报材料的报告期为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年一季度，更新申请材料后，本次 IPO 申报的报告期
将更新为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。本次 IPO 申报材料与前次 IPO 申报材
料报告期不存在重合期间。两次申报材料的主要财务数据、财务指标、重要经营业
务数据等均发生较大的变化。
3、股权结构差异
2018 年 1 月发行人前次 IPO 申请未予核准后至本次 IPO 申报前，发行人股本结
构发生如下变化：
本次申报 前次申报
序号 股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 罗洁 2,824.49 29.90% 2,907.00 38.25%
2 谢福标 1,302.08 13.78% 1,384.59 18.22%
3 厦门钨业 1,140.00 12.07% 1,140.00 15.00%
4 赣锋锂业 651.46 6.90% - -
5 长江晨道 646.92 6.85% - -
6 吴阳红 642.54 6.80% 692.04 9.11%
3-102
补充法律意见书（二）
本次申报 前次申报
序号 股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
7 童高才 231.62 2.45% 231.62 3.05%
8 罗丽珍 228.00 2.41% 228.00 3.00%
9 高晋 215.50 2.28% 256.76 3.38%
10 安徽基石 203.67 2.16% - -
11 西堤贰号 182.40 1.93% 182.40 2.40%
12 黄崇付 142.12 1.50% - -
13 深圳招银一号 124.55 1.32% - -
14 无锡 TCL 121.45 1.29% - -
15 赣州工投集团 116.28 1.23% - -
16 西堤壹号 106.40 1.13% 106.40 1.40%
17 赣州古鑫 105.00 1.11% - -
18 赣州古财 100.00 1.06% - -
19 马鞍山信裕 82.51 0.87% - -
20 王为 76.00 0.80% 76.00 1.00%
21 王君彩 76.00 0.80% 76.00 1.00%
22 王仕会 30.40 0.32% 30.40 0.40%
23 宁波超兴 27.80 0.29% - -
24 罗梅珍 15.00 0.16% - -
25 罗淑兰 15.00 0.16% - -
26 陈文伟 15.00 0.16% - -
27 袁冰 13.49 0.14% - -
28 深圳招银共赢 10.39 0.11% - -
29 赣州工投 - - 258.40 3.40%
30 黄增住 - - 30.40 0.40%
31 合计 9,446.06 100.00% 7,600.00 100.00%
4、董监高人员变化
发行人前次 IPO 申报证监会审核前（2018 年 1 月）至本次 IPO 申报时，发行人
董监高具体变化情况如下：
3-103
补充法律意见书（二）
人员 本次申报 前次申报
罗洁、谢福标、吴阳红、张济 罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑
董事 柳、夏雨、欧阳明、徐爱东、 兰、姜龙、王为、徐爱东、祖
祖太明、章永奎 太明、章永奎
监事 林浩、赖超云、王英佩 钟炳贤、赖超云、王英佩
高级管理人 罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑 罗洁、谢福标、吴阳红、童高
员 兰、罗梅珍、童高才、陈文伟 才、罗梅珍、陈文伟
上述变化涉及的董事姜龙、监事钟炳贤均系因股东变更提名人选，改提名由张
济柳、林浩担任发行人董事、监事；夏雨、欧阳明系因新晋股东增加董事提名后当
选，同时王为、罗淑兰退出董事席位。
5、募集资金用途变化
发行人本次 IPO 申请时根据红金工业园旧厂区搬迁的情况，调整了募集资金投
资项目。具体情况如下：
单位：万元
本次申报 前次申报（调整前） 前次申报（调整后）
拟使用 拟使用 拟使用
投资总 募投 投资 募投项 投资总
募投项目 募集资 募集资 募集资
额 项目 总额 目 额
金额 金金额 金金额
年产 2 万 三元
吨钴、1 锂电
三元锂
万吨镍金 池正
电池正
属量系列 极材
极材料
产品异地 料前
前驱体
智能化技 169,886.4 169,800 驱体 55,182.44 39,000 55,182.44 53,000
制备和
术改造升 制备
金属钴
级及原辅 和金
生产项
材料配套 属钴
目
生产项目 生产
（二期） 项目
补充
补充流动 补充流
50,000 50,000 流动 10,000 10,000 30,000 30,000
资金 动资金
资金
合计 219,886.4 219,800 合计 65,182.44 49,000 合计 85,182.44 83,000
经查验，天衡律师认为，本次 IPO 申请系根据发行人实际情况对申请材料进行
更新，两次申请信息披露的差异及其相关中介机构的变化具有合理原因。
3-104
补充法律意见书（二）
二、《审核问询函》问题 2“关于历史沿革”
“申报文件显示：（1）发行人前身腾远有限成立于 2004 年 3 月，由晨光稀土、
丁刚、王滔和秦汝勇共同投资设立。发行人设立时的实缴出资低于法定最低注册资
本，2005 年 2 月第一次增资及出资方式变更的两份验资报告验证的出资情况与实际
出资情况不符、评估报告遗失。2017 年 2 月，发行人对改制方案中涉及安全生产专
项储备和资本公积的事项进行了调整。2019 年 3 月，发行人的增资存在逾期办理工
商变更登记的情形。（2）发行人成立以来存在多次增资和股权转让，部分股权变
动未说明转让价格，部分股权变动价格差异较大。其中，2006 年 10 月，王滔、丁
刚将所持公司 12%股权（对应出资额 120 万元）以 85 万元价格转让给晨光稀土（罗
洁配偶黄平担任其董事长）。（3）王滔、丁刚、秦汝勇、黄平等发行人自然股东
退出发行人。发行人股东厦门钨业为发行人 2017 年-2019 年前五大客户之一，历史
股东晨光稀土的董事长为发行人实际控制人罗洁配偶黄平，历史股东南通福源为发
行人实际控制人谢福标控股的企业。（4）2020 年 5 月，发行人股东新余高投通过
江西省产权交易所公开挂牌转让的方式转让其持有的公司股份。2020 年 8 月，发行
人股东赣州工投注销清算，黄崇付、赣州工投股东工投集团按所持赣州工投的股权
比例进行分配。（5）发行人在中国大陆以外主要通过设立境外控股子公司从事经
营活动，包括刚果腾远、香港腾远、香港维克托。
“请发行人：（1）补充说明发行人设立及 2005 年第一次增资时出资瑕疵、相
关验资与评估瑕疵以及补足出资的背景，是否存在虚假出资、出资不实情形，是否
符合当时有效的公司登记管理法律法规的规定，补足出资的会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定；对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事项的调
整是否影响发行人整体变更的合法性和有效性；除 2019 年 3 月增资外，发行人是
否存在其他未履行或未及时履行注册资本变动登记程序的行为，是否存在违反公司
登记管理相关法律法规的情形；前述出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处
罚风险，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，历史股
东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人设立以来历次股权变动的
背景及合理性、定价依据及公允性、价款支付情况，相关税费缴纳情况；发行人股
东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。（3）除已披露情况外，说明发
行人设立以来自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受
让股权的资金来源、退出发行人的背景，机构股东的股权结构及穿透后的实际控制
3-105
补充法律意见书（二）
人情况；机构股东及其出资人、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员
是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关
系。补充说明晨光稀土、南通福源的主营业务、历史股权及实际控制人变动情况，
报告期内各年度的经营状况和财务数据，是否存在因违反法律法规而受到行政处罚
或其他重大违法违规行为。补充说明报告期内前述自然人股东、机构股东及其出资
人与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来。（4）结
合国有股权变动审批、评估程序及股权变动价格，说明发行人国有股权变动是否符
合国有资产管理规定，是否存在国有资产流失情形。（5）补充说明发行人投资设
立刚果腾远、香港腾远、香港维克托在对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，
该等子公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（1）-（3）发表
明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人 2004 年至 2005 年财务凭证、晨光稀土 2004 年至 2005 年财
务凭证、发行人股东补充出资凭证等，取得了江西江钨钴业有限公司出具的确认文
件，核查发行人设立及 2005 年第一次增资时出资瑕疵及规范情况；
2、审查了《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规，取得了主管部门出
具的证明，核查出资、改制、登记瑕疵情形是否存在被行政处罚风险或构成重大违
法违规行为；
3、审查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、股东
（大）会决议及相关工商登记档案，核查发行人的历史股权变动情况；
4、访谈了相关股东，核查历次股权变动的背景、原因、价款支付、税费缴纳、
是否存在纠纷等情况；取得了谢福标已故配偶马岚其他第一顺位继承人出具的《关
于放弃继承赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份的声明函》，并访谈了该等第一
顺位继承人；
3-106
补充法律意见书（二）
5、审查了历次增资各股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、历次增资及股
权转让相关的审计报告或财务报表，核查历次股权变动出资和股权转让价款支付情
况；
6、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站的机构股东工
商登记信息，访谈了参与历次增资、股权转让的股东或机构股东的项目负责人，了
解相关股东的股权结构、实际控制人、关联关系等情况；
7、取得了相关方出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》，核查相关
股东的股权结构、实际控制人、关联关系、业务与资金往来等情况；
8、取得了晨光稀土、南通福源报告期内的审计报告、财务报表等文件，及主
管部门出具的守法证明，核查其业务开展情况和合规经营情况；
9、审查了涉及发行人股东国有股权变动审批、评估程序等资料，核查发行人
国有股权变动的合规性；
10、审查了发行人投资设立刚果腾远、香港腾远、香港维克托所涉的核准、备
案文件，境外律师出具的法律意见书，并取得了主管部门的守法证明。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）发行人自然人股东、机构股东相关情况
1、机构股东的股权结构及穿透后的实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人自设立以来的机构股东的股权结构及穿
透后的实际控制人情况具体如下：
①晨光稀土（上市公司全资子公司，现已不再持有发行人股份）
公司名称 赣州晨光稀土新材料有限公司
中华人民共和
实际控制人 注册资本 36,000 万元
国财政部
股权结构 盛和资源控制其 100%股权
②南通福源（已注销，现已不再持有发行人股份）
公司名称 南通福源化工贸易有限公司
3-107
补充法律意见书（二）
实际控制人 谢福标 注册资本 50 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
谢福标 26.990 53.98%
邓皓 13.490 26.98%
股权结构
高晋 5.005 10.01%
童高才 4.515 9.03%
合 计 50.000 100.00%
③厦门钨业（上市公司）
公司名称 厦门钨业股份有限公司
实 际 控 制 福建省人民政府国有资
注册资本 1,418,516,200 元
人 产监督管理委员会
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 31.76%
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.60%
日本联合材料公司 90,217,413 6.36%
香港中央结算有限公司 40,112,312 2.83%
股本结构 上海核威投资有限公司 21,226,400 1.50%
（ 根 据
全国社保基金四零一组合 12,000,063 0.85%
2021 年 第
一季度报 福建省投资开发集团有限责任公司 10,440,050 0.74%
告）
全国社保基金一一三组合 8,786,729 0.62%
招商银行股份有限公司—万家战略发
6,444,023 0.45%
展产业混合型证券投资基金
南京高科股份有限公司 6,356,926 0.45%
其他股东 650,417,928 45.84%
合 计 1,418,516,200 100.00%
④赣州工投（已注销，现已不再持有发行人股份）
公司名称 赣州工投科技有限公司
实际控制人 黄崇付 注册资本 2,950 万元
认缴出资额 占注册资本的
股权结构 股东姓名或名称
（万元） 比例
3-108
补充法律意见书（二）
黄崇付 1,622.50 55%
赣州工投集团 1,327.50 45%
合 计 2,950.00 100%
⑤西堤贰号（私募投资基金）
企业名称 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人 无实际控制人 认缴出资额 14,000 万元
合伙人姓名 认缴出资额 占出资总额
合伙人类型
或名称 （万元） 比例
西堤源投资 500 3.57% 普通合伙人
苏志民 4,000 28.57% 有限合伙人
吴德金 2,000 14.29% 有限合伙人
瞿理勇 2,000 14.29% 有限合伙人
出资结构 朱武杰 1,000 7.14% 有限合伙人
吴泽宇 1,000 7.14% 有限合伙人
黄子坤 1,000 7.14% 有限合伙人
林瑞忠 1,000 7.14% 有限合伙人
汤成锋 1,000 7.14% 有限合伙人
仇玉兰 500 3.57% 有限合伙人
合 计 14,000 100.00%
⑥西堤壹号（私募投资基金）
企业名称 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 12,000 万元
人
认缴出资额 占出资总额比
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 例
西堤源投资 1,000 8.33% 普通合伙人
出资结构
汤成锋 2,000 16.67% 有限合伙人
汤辉 2,000 16.67% 有限合伙人
费占军 1,000 8.33% 有限合伙人
3-109
补充法律意见书（二）
史明祥 1,000 8.33% 有限合伙人
史建敏 1,000 8.33% 有限合伙人
李丹 1,000 8.33% 有限合伙人
仇玉兰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武杰 1,000 8.33% 有限合伙人
朱武俊 1,000 8.33% 有限合伙人
合 计 12,000 100.00%
⑦新余高投（国有独资企业，现已不再持有发行人股份）
企业名称 新余高新投资有限公司
新余高新技术产业开
实际控制人 注册资本 10,000 万元
发区财政金融部
股权结构 新余高新技术产业开发区财政金融部持有其 100%股权
⑧安徽基石（私募投资基金）
企业名称 安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）
实际控制
张维 认缴出资额 166,000 万元
人
认缴出资额 占出资总额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
安徽信保基石资产管理
1,000 0.60% 普通合伙人
有限公司
安徽省开发投资有限公
60,000 36.14% 有限合伙人
出资结构 司
亳州信望基石股权投资
55,000 33.13% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
安徽建安投资基金有限
50,000 30.12% 有限合伙人
公司
合 计 166,000 100.00%
⑨马鞍山信裕（私募投资基金）
企业名称 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
张维 认缴出资额 12,144 万元
人
3-110
补充法律意见书（二）
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
深圳市领信基石股权投资基
10 0.08% 普通合伙人
金管理合伙企业（有限合伙）
马鞍山领坤基石股权投资合
6,517 53.66% 有限合伙人
出资结构 伙企业（有限合伙）
马鞍山信洛股权投资合伙企
4,617 38.02% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳市中欧基石股权投资合
1,000 8.23% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
合 计 12,144 100.00%
⑩赣州古鑫（员工持股平台）
企业名称 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙）
实际控制人 罗洁 认缴出资额 1,732.50 万元
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 比例
罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
胡党 165.00 9.52% 有限合伙人
赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人
李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人
唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人
卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人
谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人
出资结构
陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人
谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人
孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人
刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人
江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人
耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人
谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人
3-111
补充法律意见书（二）
赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人
曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人
成方 33.00 1.90% 有限合伙人
刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人
黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人
谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人
温为福 16.50 0.95% 有限合伙人
楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人
周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人
李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人
刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人
刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人
董银华 16.50 0.95% 有限合伙人
蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人
陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人
曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人
谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人
黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人
叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人
黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人
曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人
胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人
刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人
汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人
合 计 1,732.50 100.00%
赣州古财（员工持股平台）
企业名称 赣州古财咨询服务中心（有限合伙）
实际控制人 王英佩 认缴出资额 1,650 万元
3-112
补充法律意见书（二）
认缴出资额
合伙人姓名 占出资总额比例 合伙人类型
（万元）
王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人
林灵 165.00 10.00% 有限合伙人
朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人
许亮 132.00 8.00% 有限合伙人
张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人
郭光 66.00 4.00% 有限合伙人
柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
张育春 49.50 3.00% 有限合伙人
卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人
黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人
周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人
邓威 49.50 3.00% 有限合伙人
出资结构 邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人
孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人
唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人
薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人
王益民 33.00 2.00% 有限合伙人
夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人
邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人
何东河 16.50 1.00% 有限合伙人
沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人
谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人
刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人
夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人
钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人
罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人
刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人
3-113
补充法律意见书（二）
谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人
钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人
吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人
韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人
陈真 16.50 1.00% 有限合伙人
邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人
吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人
王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人
杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人
杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人
胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人
游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人
谢非 8.25 0.50% 有限合伙人
廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人
合 计 1,650.00 100.00%
长江晨道（私募投资基金）
企业名称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
关朝余 认缴出资额 315,100 万元
人
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
宁波梅山保税港区晨道投
100 0.03% 普通合伙人
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区问鼎投
50,000 15.87% 有限合伙人
资有限公司
出资结构
湖北省长江合志股权投资
50,000 15.87% 有限合伙人
基金合伙企业（有限合伙）
招银国际金融控股（深圳）
50,000 15.87% 有限合伙人
有限公司
北京华鼎新动力股权投资
50,000 15.87% 有限合伙人
基金（有限合伙）
3-114
补充法律意见书（二）
溧阳市产业投资引导基金
40,000 12.69% 有限合伙人
有限公司
深圳市招银成长拾捌号股
权投资基金合伙企业（有限 20,000 6.35% 有限合伙人
合伙）
湖北长江招银产业基金合
20,000 6.35% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
新疆 TCL 股权投资有限公司 15,000 4.76% 有限合伙人
深圳市招银肆号股权投资
10,000 3.17% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
江苏中关村科技产业园创
10,000 3.17% 有限合伙人
业投资有限公司
合 计 315,100 100.00%
深圳招银一号（私募投资基金）
企业名称 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 300,000 万元
人
认缴出资额 占出资总
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额比例
招银国际资本管理（深圳）
3,000 1.00% 普通合伙人
有限公司
出资结构 招银金融控股（深圳）有
222,000 74.00% 有限合伙人
限公司
深圳市引导基金投资有限
75,000 25.00% 有限合伙人
公司
合 计 300,000 100.00%
无锡 TCL（私私募投资基金）
企业名称 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 57,880 万元
人
认缴出资额 占出资总额
出资结构 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
3-115
补充法律意见书（二）
乌鲁木齐啟信达股权投
580.00 1.00% 普通合伙人
资管理有限公司
无锡创业投资集团有限
25,000.00 43.19% 有限合伙人
公司
宁波 TCL 股权投资有限
14,126.65 24.41% 有限合伙人
公司
新疆 TCL 股权投资有限
11,773.35 20.34% 有限合伙人
公司
SK hynix Ventures Hong
6,400.00 11.06% 有限合伙人
Kong Limited
合 计 57,880.00 100.00%
宁波超兴
企业名称 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
黄锟 认缴出资额 20,000 万元
人
认缴出资额（万 占出资总额
合伙人姓名 合伙人类型
元） 比例
出资结构 黄锟 200 1% 普通合伙人
吴岑 19,800 99% 有限合伙人
合 计 20,000 100%
深圳招银共赢（私募投资基金）
企业名称 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制
无实际控制人 认缴出资额 47,100 万元
人
认缴出资额 占出资总额
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） 比例
深圳红树成长投资管理
100.00 0.21% 普通合伙人
有限公司
出资结构
珠海市成长共赢创业投
36,109.57 76.67% 有限合伙人
资基金（有限合伙）
王红波 3,007.55 6.39% 有限合伙人
余国铮 2,888.25 6.13% 有限合伙人
3-116
补充法律意见书（二）
张春亮 2,058.71 4.37% 有限合伙人
周可祥 1,845.10 3.92% 有限合伙人
许小松 1,090.83 2.32% 有限合伙人
合 计 47,100.00 100.00%
赣锋锂业（上市公司）
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司
实际控制 李良彬、李良学、李华彪、熊剑浪、
注册资本 1,355,928,726 元
人 罗顺香及黄闻
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
李良彬 269,770,452 19.90%
HKSCC NOMINEES LIMITED 240,211,796 17.72%
王晓申 100,898,904 7.44%
香港中央结算有限公司 60,445,563 4.46%
中国工商银行股份有限公司—中
欧时代先锋股票型发起式证券投 16,820,976 1.24%
资基金
股本结构 黄闻 11,316,210 0.83%
（ 根 据
2021 年 沈海博 11,083,568 0.82%
第一季度
中国建设银行股份有限公司－中
报告）
欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 9,408,153 0.69%
资基金
中国工商银行股份有限公司—农
银汇理新能源主题灵活配置混合 8,302,394 0.61%
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司—广
7,053,205 0.52%
发均衡优选混合型证券投资基金
其他股东 620,617,505 45.77%
合 计 1,355,928,726 100.00%
赣州工投集团（国有企业）
企业名称 赣州工业投资集团有限公司
赣州市国有资产监
实际控制人 注册资本 64,370 万元
督管理委员会
3-117
补充法律意见书（二）
股权结构 赣州稀土集团有限公司持有其 100%股权
2、补充说明晨光稀土、南通福源的主营业务、历史股权及实际控制人变动情
况，报告期内各年度的经营状况和财务数据，是否存在因违反法律法规而受到行政
处罚或其他重大违法违规行为
（1）晨光稀土的基本情况
①报告期内各年度的经营状况和财务数据
报告期内，晨光稀土主要从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和钕铁硼、荧光
粉废料回收及综合利用，主要财务数据已按规定申请信息豁免披露。
②合规经营情况
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果，以及赣州市上犹县市场
监督管理局、国家税务总局赣州市上犹县税务局出具的《证明》，晨光稀土报告期
内不存在工商行政管理、产品质量、技术监督管理、税收管理方面的违法违规行为，
没有因违反工商行政管理、产品质量、技术监督管理和税收管理方面的法律、行政
法规和规范性文件而受到市场监督行政主管部门、税务主管部门的行政处罚。
（2）南通福源的基本情况
①报告期内各年度的经营状况和财务数据
报告期内，南通福源已无实际经营，主要财务数据如下：
3-118
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31
总资产 119.28 153.84 774.63
净资产 119.28 153.85 772.15
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 39.11 4.55 0
净利润 -34.57 -618.30 -16.89
②合规经营情况
根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、国家税务总
局重大税收违法失信案件查询等公开信息网站的查询结果，以及南通市海门区市场
监督管理局、国家税务总局海门市税务局第一税务分局出具的《证明》，南通福源
报告期内不存在市场监管、税收管理方面的违法违规行为，没有因违反市场监管和
税收管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督行政主管部门、税务
主管部门的行政处罚。
经查验，天衡律师认为，晨光稀土、南通福源报告期内不存在因违反市场监管、
税务管理方面法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为。
3、补充说明报告期内前述自然人股东、机构股东及其出资人与发行人及其关
联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来
天衡律师查验了发行人自设立以来自然人股东、机构股东及其出资人情况，其
中上市公司股东核查其持股 5%以上的出资人，其余机构股东穿透至自然人、上市
公司或新三板挂牌公司、国有股东、政府机构或事业单位，取得了相关方出具的关
于是否存在业务或资金往来的确认文件。报告期内自然人股东、机构股东及其出资
人与发行人及其关联方、发行人客户、供应商的业务或资金往来具体情况如下：
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
发行人曾经的股东
其现任职的赣州江 丁刚出让所持全部腾远
2007 年 4 月后 钨新型合金材料有 有限股权至今已逾 13 年。
1 丁刚 已不再持有腾 限公司是发行人报 其在赣州江钨新型合金
远有限股权 告期的客户，与发行 材料有限公司担任生产
人存在业务资金往 安环部长职务，主要负责
3-119
补充法律意见书（二）
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
来 生产、安全和环保管理工
作，不涉及销售或市场业
务，不存在利用其在该等
单位任职施加影响力而
与发行人交易，或导致任
职单位与发行人的交易
价格不具有公允性的情
形
王滔出让所持全部腾远
有限股权至今已逾 13 年。
其在紫金矿业集团股份
其现任职的紫金矿
有限公司紫金山金铜矿
业集团股份有限公
生产技术处任副处长，主
司的控股子公司福
2007 年 4 月后 要担任技术岗位相关工
建紫金选矿药剂有
2 王滔 已不再持有腾 作，未在销售、采购或市
限公司是发行人报
远有限股权 场部门任职，不存在利用
告期的供应商，与发
其在该等单位任职施加
行人存在业务资金
影响力而与发行人交易，
往来
或导致任职单位与发行
人的交易价格不具有公
允性的情形
秦汝勇在广东佳纳能源
科技有限公司任总工程
其现任职的广东佳
师，未在销售或市场部门
纳能源科技有限公
2008 年 5 月后 任职，不存在利用其在该
司是发行人报告期
3 秦汝勇 已不再持有腾 等单位任职施加影响力
的客户、供应商，与
远有限股权 而与发行人交易，或导致
发行人存在业务资
任职单位与发行人的交
金往来
易价格不具有公允性的
情形
晨光稀土主要从事轻重
稀土金属加工、稀土分离
和稀土废料回收业务，发
2012 年 4 月后 晨光稀土与发行人
行人的客户、供应商中包
4 晨光稀土 已不再持有腾 部分客户、供应商存
含晨光稀土所处行业的
远有限股权 在业务资金往来
上下游企业。晨光稀土与
行业内企业进行交易符
合其正常生产经营需求
2009 年 12 月后 黄平控制的赣州沃 该等关联交易已履行必
5 黄平
已不再持有腾 本投资报告期内与 要审议程序，定价公允，
3-120
补充法律意见书（二）
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
远有限股权 发行人存在资金拆 拆借资金已全部归还至
借往来 发行人，不存在损害发行
人及其他股东利益的情
形
发行人现有股东
报告期内上海腾远
租赁罗洁的房产用
作办公场所，双方存
在租金往来，报告期
内合计 14 万元；此
外，2018 年 4 月深 该等关联交易已履行必
圳市科陆电子科技 要审议程序，具有合理性
现持有发行人
1 罗洁 股份有限公司（股票 和必要性，定价公允，不
29.90%股份
代码 002121）拟收 存在损害发行人及其他
购发行人实际控制 股东利益的情形
人所持有的股权，发
行人代收 9,800 万元
定金，后由于该项收
购终止，发行人已退
还该笔款项。
报告期内刚果腾远
该等关联交易已履行必
向谢福标控制的
要审议程序，具有合理性
现持有发行人 ZHX 租赁场地和房
2 谢福标 和必要性，定价公允，不
13.78%股份 产，报告期内合计租
存在损害发行人及其他
金 97.88 万元，双方
股东利益的情形
存在租金往来
厦门钨业系发行人报告
期内的主要客户；厦门钨
报告期内厦门钨业 业从事钨精矿、钨钼中间
与发行人存在业务 制品等能源新材料的研
现持有发行人
3 厦门钨业 往来；厦门钨业与发 发、生产和销售，与行业
12.07%股份
行人的部分客户、供 内能源、矿产、电池材料
应商存在业务往来 加工等企业存在正常业
务往来，其中包括发行人
的相关客户、供应商
赣锋锂业于 2020 年 赣锋锂业主要从事上游
6 月 24 日通过受让 锂提取、中游锂化合物及
现持有发行人
4 赣锋锂业 股份成为发行人股 金属锂加工以及下游锂
6.90%股份
东。报告期内发行人 电池生产及电池回收，与
曾在 2019 年及 2020 行业内能源、矿产等企业
3-121
补充法律意见书（二）
序 股东姓名 业务相关资金往来
持股情况 说明
号 或名称 情况
年期间与赣锋锂业 存在正常业务往来，其中
之子公司江西赣锋 包括发行人的相关客户、
循环科技有限公司 供应商
发生交易，交易内容
为销售硫酸钴，交易
金 额 分 别 为
1,465.94 万 元 及
405.66 万元。报告期
内赣锋锂业与发行
人部分客户、供应商
存在业务往来
其出资人宁波梅山
保税港区问鼎投资
有限公司系宁德时
代新能源科技股份
有限公司全资子公
司，2017 年及 2020
年，发行人与宁德时
代新能源科技股份 宁德时代新能源科技股
有限公司之孙公司 份有限公司主要从事动
现持有发行人
5 长江晨道 湖南邦普循环科技 力电池相关产品的生产
6.85%股份
有限公司发生交易， 和销售，该等往来系相关
交易内容为销售、加 方正常生产经营需求
工钴产品，交易金额
分别为 2,797.58 万
元、3,787.48 万元。
宁德时代新能源科
技股份有限公司与
发行人的客户存在
业务往来
如上表所示：
①发行人历史股东中：丁刚、王滔、秦汝勇存在其现任职单位为发行人客户或
供应商的情形。但该等股东已不持有发行人股份多年，报告期内均未参与发行人日
常经营管理，在现任职单位的岗位亦未涉及销售、采购或市场业务，不存在利用其
在该等单位任职施加影响力而与发行人交易，或导致任职单位与发行人的交易价格
不具有公允性的情形；
3-122
补充法律意见书（二）
②晨光稀土、厦门钨业、赣锋锂业均属于有色金属冶炼和压延加工业，因此该
等股东的行业内相关原材料供应商或下游客户与发行人存在部分重合。晨光稀土、
厦门钨业、赣锋锂业与发行人的客户、供应商的业务往来符合其正常经营需求。同
时厦门钨业及其子公司、赣锋锂业的子公司江西赣锋循环科技有限公司、宁德时代
新能源科技股份有限公司之孙公司湖南邦普循环科技有限公司与发行人报告期内
存在交易。构成关联交易的，发行人已依照关联交易相关制度履行了必要的审议程
序。
③发行人股东长江晨道的出资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司系宁德
时代新能源科技股份有限公司全资子公司，宁德时代新能源科技股份有限公司孙公
司报告期内与发行人存在业务往来，同时与发行人部分客户存在业务往来。宁德时
代新能源科技股份有限公司主要从事动力电池相关产品的生产和销售，该等往来系
相关方正常经营需求。
④罗洁、黄平、谢福标及其控制的企业报告期内与发行人存在关联交易，该等
关联交易已履行必要审议程序，具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
除上述情形外，发行人的现有股东罗洁、谢福标、吴阳红等，同时在发行人处
任职，且发行人在报告期内进行了利润分配，因此相关股东与发行人存在职工薪酬
和现金分红的资金往来；发行人报告期的外部董事姜龙、曾新平、汪道圣、欧阳明、
张济柳、夏雨，外部监事钟炳贤、赖超云、林浩系由发行人机构股东提名，并在机
构股东处任职，因此发行人的机构股东与上述关联方存在正常的职工薪酬资金往来。
就上述存在业务或资金往来的情形，相关发行人股东出具了确认文件，确认该
等往来具有合理原因或系正常生产经营需求，不存在发行人代垫成本、费用或其他
利益输送情形。
三、《审核问询函》问题 4“关于对赌协议”
“申报文件显示：（1）发行人及其实际控制人、相关股东于 2015 年与厦门钨
业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住签订相关投
资协议，约定了董事与监事、限制业务发展领域、业绩承诺、对赌和股权回购等特
别事项。各方明确，业绩承诺和对赌条款在证监会受理发行人首发上市的申请后中
3-123
补充法律意见书（二）
止执行，如本次发行上市获得核准则终止执行，如不予核准则恢复执行。2017 年 3
月 5 日，协议各方约定解除并终止《增资扩股协议》中关于委派董事与监事、股权
回购等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关限制发行人业
务发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了进一步约定。（2）
发行人及其实际控制人 2019 年与安徽基石、马鞍山信裕签订相关投资协议，约定
了股份转让限制、共同出售权、分红权、平等待遇、优先清算权以及其他投资人权
利保护的特殊条款。2020 年 8 月 27 日，协议各方约定自公司被中国证监会及/或证
券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，投资保障条款自公司决定
撤回合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之次日起
自动恢复效力。（3）2020 年 3 月 11 日，发行人及其实际控制人与长江晨道、招银
一号、无锡 TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰签订相关投资协议，约定了投资人权
利保护的特殊条款，包括优先清算权、反稀释、优先认购权、转让限制、优先购买
权、跟随出售权等，同时约定了该等条款的终止条款，自公司被整体并购之日、或
中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，并自公
司决定撤回合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之
次日起自动恢复效力。（4）报告期内，公司对厦门钨业销售占比分别为 17.12%、
30.58%、9.06%和 6.48%。
“请发行人：（1）补充披露发行人与厦门钨业等股东关于限制发行人业务发
展领域的具体条款、报告期内对发行人影响以及目前该等条款的效力情况，发行人
与厦门钨业后续合作事宜的具体约定，是否存在利益输送或其他利益安排。（2）
补充披露上述特殊权利条款的具体约定及执行情况，包括但不限于对赌标的、对赌
期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购及现金补偿的资金来源等，是否存在
影响发行人控制权稳定的条款，是否存在业绩承诺条款，如是，请说明协议签署以
来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异，如存在，请说明差异
的具体原因。（3）在招股说明书中充分披露上述对赌协议含有效力恢复条款的原
因、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示。补充披露《律师工作报告》
中提出的 2017 年 9 月 17 日发行人与厦门钨业等解除对赌条款的协议。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人说明在《保荐工作报告》
中认为“发行人正在执行的协议中的对赌条款中发行人不作为对赌条款当事人”的
结论是否具有充分依据。”
3-124
补充法律意见书（二）
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了厦门钨业、安徽基石、无锡 TCL 等股东与发行人及相关方签署的投
资协议、股权转让协议、投资协议补充协议、投资保障协议、《关于赣州腾远钴业
新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议（二）》和《关于赣州腾远钴业新
材料股份有限公司之投资协议之补充协议之终止协议》等文件；
2、访谈了机构投资者负责人，核查对赌及股东特殊权利条款约定的相关情况；
3、访谈了发行人业务人员，核查发行人与厦门钨业关于业务发展条款的执行
情况及对发行人业务的影响；
4、取得了相关股东出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》。
（一）补充披露上述特殊权利条款的具体约定及执行情况，包括但不限于
对赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购及现金补偿的资
金来源等，是否存在影响发行人控制权稳定的条款，是否存在业绩承诺条款，
如是，请说明协议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重
大差异，如存在，请说明差异的具体原因
1、2015 年 12 月腾远有限第五次增资相关协议的特殊条款
（1）特殊权利条款的具体内容
发行人、发行人原股东（罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗
协议签署
丽珍）与投资者（厦门钨业、赣州工投、西堤壹号、西堤贰号、王为、
主体
王君彩、王仕会、黄增住）
2015 年 12 月 10 日签订的《增资扩股协议》《增资扩股协议补充协
议》、2017 年 3 月 5 日签订的《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩
所涉协议
股协议之补充协议（二）》、2017 年 9 月 17 日签订的《关于赣州腾
远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（三）》
对赌标的 发行人 2016-2018 年度业绩
对赌期限 2016-2018 年度
3-125
补充法律意见书（二）
《增资扩股协议补充协议》第 1.1 条约定：“赣州腾远老股东承诺：
（1）赣州腾远 2016 年度净利润不低于 4,300 万元；（2）赣州腾远
对赌内容 2017 年度净利润不低于 5,700 万元；（3）赣州腾远 2018 年度净利润
不低于 9,000 万元，且赣州腾远 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
际累计实现的三年净利润合计不低于 19,000 万元”
关于业绩对赌的补偿：《增资扩股协议补充协议》第 1.2 条约定：“（1）
若赣州腾远 2016 年度净利润低于 4,300 万元，则视为未完成该年度
业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得该年度《审计报告》之
日起 30 日内向赣州腾远全额支付补偿款。发生此等情形的，前述补
偿款的计算公式如下：补偿款金额＝4,300 万元-2016 年度净利润； 2）
若赣州腾远 2017 年度净利润低于 5,700 万元，则视为未完成该年度
业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得该年度《审计报告》之
日起 30 日内向赣州腾远全额支付补偿款。发生此等情形的，前述补
偿款的计算公式如下：补偿款金额＝5,700 万元-2017 年度净利润； 3）
若赣州腾远 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际累计实现的三年
回购（补
净利润合计金额低于第 1.1 款第（3）项承诺金额（19,000 万元）的
偿）条款
90%，则视为未完成业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得
2018 年度《审计报告》之日起 30 日内向赣州腾远全额支付补偿款。
发生此等情形的，前述补偿款的计算公式如下：补偿款金额＝19,000
万元-2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际累计实现的三年净利润-
第 1.2 款第（1）项和第 1.2 款第（2）项所述补偿款（如有）。”
关于违约情形下投资者退出：《增资扩股协议》第 14.1-14.3 条约定：
“如发生赣州腾远存在《专项审计报告》和《资产评估报告》未予披
露的权利负担或涉诉事项及丧失其主营业务所需的审批、许可、核准、
登记和备案的执照和证照等情形，投资者有权选择以减资或股权回购
方式退出。”
（1）业绩对赌补偿条件如上表所示；（2）赣州腾远及赣州腾远老股
东违约情况下，投资者选择以股权回购形式退出的价格为：已经缴付
回购利率
的全部增资款及同期银行贷款利息，同时赣州腾远老股东按照增资款
总额的 10%向该退出方支付补偿款
3-126
补充法律意见书（二）
回 购 及 现 （1）业绩对赌补偿款由赣州腾远老股东支付，即本次增资扩股前的
金 补 偿 的 股东，包括罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗丽珍；（2）
资金来源 股权回购由赣州腾远老股东向退出方支付股权回购价款
是否存在
影响发行
人 控 制 权 不存在
稳定的条
款
是否存在
业 绩 承 诺 存在。具体内容详见上表
条款
（1）董事和监事的选任：《增资扩股协议》第 6.2 条：“增资后各
股东有权推荐和选任的董事和监事名额，应按增资后各股东的持股比
例合理确定，即：董事会由 5 名董事组成，赣州腾远老股东选任 4 名
董事，甲方（厦门钨业）选任其中 1 名董事；赣州腾远暂不设监事会，
设 2 名监事，甲方选任其中 1 名监事。赣州腾远应在本协议签订之日
其他特殊
起 7 个工作日内召开股东会，由全体新老股东参加并审议改选议案，
权利条款
按前述规定改选董事和监事”；（2）业务发展领域限制：《增资扩
主要内容
股协议》第 8.6 条约定：“自本协议生效之日起，发行人不得经营钴
酸锂、三元锂电池材料等与厦门钨业及厦门钨业下属控股公司主营业
务构成竞争的产品。否则，发行人除应立即停止经营外，还应将经营
所得全额支付给厦门钨业作为补偿，且发行人老股东应按补偿金额的
10%向厦门钨业支付补偿款。”
（2）业绩对赌条款的具体情况
是否完成
对赌时间 对赌业绩 实际完成业绩
对赌业绩
扣除非经常性损益后的净利润不低
2016 年度 4,710.33 万元 是
于 4,300 万元
3-127
补充法律意见书（二）
扣除非经常性损益后的净利润不低
2017 年度 42,335.41 万元 是
于 5,700 万元
扣除非经常性损益后的净利润不低
2018 年度 18,212.74 万元 是
于 9,000 万元
且 2016 年度、2017 年度和 2018 年
合计 度实际累计实现的三年净利润合计 65,258.48 万元 是
不低于 19,000 万元
（3）特殊权利条款的执行和清理情况
2017 年 3 月 5 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之
补充协议（二）》，解除并终止《增资扩股协议》中关于选任董事与监事、股权回
购等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关限制发行人业务
发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了约定。2017 年 4 月
14 日，证监会受理发行人前次首发申请，《增资扩股协议》关于限制发行人业务发
展领域的条款即终止执行。
2017 年 9 月 17 日，协议各方签订了《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协
议之补充协议（三）》，解除包含有“业绩对赌”条款的《增资扩股补充协议》，
且各方均无需承担任何违约责任。至此，本次增资涉及的业绩对赌及其他特殊条款
已全部解除，不存在对发行人股权结构、实际控制权稳定和持续经营产生不利影响
的事项。
2、2019 年 11 月腾远股份第二次股份转让相关协议的特殊条款
（1）特殊权利条款的具体内容
协 议 签 署 发行人与发行人原股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住和投资
主体 者安徽基石、马鞍山信裕
2019 年 11 月 27 日各方签订的《股份转让协议》；由发行人与发行
人实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红和投资者安徽基石、马鞍山信裕
所涉协议 于 2019 年 11 月 27 日签订的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公
司之投资保障协议》、2020 年 8 月 27 日签订的《关于赣州腾远钴业
新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》
对赌条款 截至本补充法律意见书出具日，不存在仍有效的关于业绩、上市时间
3-128
补充法律意见书（二）
等并以股权回购、金钱补偿等方式对未来发行人的估值进行调整的对
赌条款
是否存在
影响发行
人 控 制 权 不存在
稳定的条
款
是否存在
业 绩 承 诺 不存在
条款
《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》第二条
“投资保障条款”约定：
“2.1：股份转让限制。在公司（指发行人，下同）合格上市前，除
本协议另有约定，非经基石事先书面同意，实际控制人不得转让、质
押或以其他方式处分其持有的公司股份，包括但不限于通过转让、质
押或以其他方式处分其直接在目标公司中享有的权益，但根据公司有
权机构批准的员工股份激励计划将持股平台的股东或合伙人所持有
的持股平台股权或合伙人份额转让给相关员工的情形不受前述限制。
其他特殊
“2.2：共同出售权。受限于本协议第2.1条的约定，如实际控制人对
权利条款
外出售股份，则投资方有权但无义务按照相同价格和条件参与出售其
主要内容 持有的公司股份，且投资方可参与出售的股份数量=实际控制人拟出
售的股份数量×投资方届时在目标公司的持股比例。如果拟受让方以
任何方式拒绝受让投资方拟共同出售的股份，则实际控制人不得向拟
受让方出售任何股份。投资方应自收到实际控制或目标公司发出的书
面出售通知之日起30日内书面明确表示是否行使共同出售权，如未在
约定期限内做出明确表示，视为放弃共同出售权。
“2.3：控制权变更。虽有前述2.2条的约定，如实际控制人转让股份
导致公司控制权变更（即罗洁、谢福标和吴阳红持有的公司股份合计
比例低于30%），则投资方有权不受第2.2条的限制，按照同等价格优
先于实际控制人向拟受让方出售投资方持有的全部目标公司股份；在
3-129
补充法律意见书（二）
拟受让方受让投资方所持公司全部股份前，实际控制人均不得向拟受
让方出售其所持公司股权。如涉及控制权变更的交易，目标公司、实
际控制人应确保投资方在出售的同时免于参与任何业绩承诺及业绩
补偿（投资方自愿参与的除外）。
“2.4：分红权。如本次股份转让付款日三年内目标公司未能实现合
格上市，则自该情形发生的当年起，投资方有权强制要求公司进行分
红（为上一年实现的可分配利润的30%），直至投资方获得的累计分
红款不低于投资方的投资本金（即投资方支付的全部转让价款）。
“2.5：平等待遇。目标公司和实际控制人承诺在本次股份转让期间
及本次股份转让完成之后：（1）对公司增资或受让老股的其他投资
人（以下简称“新投资人”）增资的每股单价及/或受让老股的每股
单价（“新投资人每股单价”）均不得低于本次股份转让的每股单价，
否则本次股份转让自动适用前述更低的每股单价，并由实际控制人全
额向投资方给予差额股份补偿；（2）新投资人所获得的任何投资保
障权利不应优于投资方，否则投资方将自动适用该等优的投资保障权
利。
“2.6：优先清算权。在公司发生清算（包括但不限于重大资产的出
售、所有或大部分知识产权的出售/许可、解散、兼并、整顿或结业）
时，投资方有权优先于实际控制人获得相当于以下三者中的较高者：
（1）投资本金（即投资方在本次股份转让中支付的全部转让价款）
及投资本金按年化 6%（单利）计算的利息之和；（2）投资本金及投
资方持有公司股份所对应的所有经批准但尚未分配的股息；或（3）
按照投资方股份比例应分配的清算金额。”
（2）特殊权利条款的执行和清理情况
2020 年 8 月 27 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之
投资保障协议之补充协议》，各方就《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投
资保障协议》之“第二条 投资保障条款”约定如下：“自目标公司被中国证监会
及/或证券交易所正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，各方对标的公司享
有的股东权利、承担的股东义务均按照《中华人民共和国公司法》和《赣州腾远钴
业新材料股份有限公司股份有限公司章程》的规定执行。投资保障条款自公司决定
3-130
补充法律意见书（二）
撤回合格 IPO 申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之次日起
自动恢复效力。”
发行人本次发行上市申请已于 2020 年 9 月 30 日获得受理。根据上述协议约定，
相关股东特殊权利条款自 2020 年 9 月 30 日起已实际中止执行。2020 年 11 月 20
日，安徽基石、马鞍山信裕出具《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》，确认“《关
于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》中关于股东特殊权利的相关
投资保障条款均未触发，本企业对《股份转让协议》《关于赣州腾远钴业新材料股
份有限公司之投资保障协议》的履行不存在任何争议。”
2021 年 5 月 13 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之
投资保障协议之补充协议（二）》，协议约定如下：
“第一条 相关协议履行情况及确认意见
“1.1 本协议各方充分知悉并了解，截至本协议签订之日，本协议各方均完全
按照《股份转让协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》
和《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》的约定履
行各项义务，各方确认在上述协议履行过程中不存在任何争议。
“1.2 截至本协议签订之日，《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资
保障协议》第二条约定的各项股东特殊权利，甲方、乙方除依照公司法、《公司章
程》规定正当行使股东权利外，其他股东特殊权利均未实际行使。
“1.3 鉴于公司发行人本次发行上市申请已于 2020 年 9 月 30 日获得深圳证券
交易所受理，因此根据《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之
补充协议》的约定，《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》第
二条约定的投资保障条款现已实际终止履行，且截至本协议签署之日，不存在任何
恢复执行的情形。
“第二条 终止相关协议
“2.1 为了维护公司股权稳定和规范公司治理，本协议各方经友好协商，一致
同意终止《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》《关于赣州腾
远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》，即上述协议彻底终止并
不可重新溯及生效。
3-131
补充法律意见书（二）
“2.2 自本协议生效之日，本协议任何一方均不得依据《关于赣州腾远钴业新
材料股份有限公司之投资保障协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投
资保障协议之补充协议》向其他方主张任何权利，包括但不限于采取任何行动、追
索或谋求补偿任何利益，亦均不向其他方承担任何违约责任。同时，各方承诺在能
力范围内，积极推动公司在中国境内证券交易所的上市工作。”
至此，《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》《关于赣州
腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》中涉及的股东特殊权利
条款已全面彻底终止，且不存在效力恢复条款。
3、2020 年 3 月腾远股份第四次增资相关协议的特殊条款
（1）特殊权利条款的具体内容
协 议 签 署 发行人与发行人实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红和投资者长江晨道、
主体 深圳招银一号、无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰
2020 年 3 月 11 日签订的《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
所涉协议
招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡 TCL 爱思开半导体产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、袁冰投资于赣州腾远钴业新材料
股份有限公司之投资协议》及《投资协议之补充协议》
截至本补充法律意见书出具日，不存在仍有效的关于业绩、上市时间
对赌条款 等并以股权回购、金钱补偿等方式对未来发行人的估值进行调整的对
赌条款
是否存在
影响发行
人 控 制 权 不存在
稳定的条
款
是否存在
不存在
业绩承诺
3-132
补充法律意见书（二）
条款
《投资协议之补充协议》约定：
“第一条 优先清算权
若公司（指发行人，下同）被清算、解散或终止，或发生视同清算（定
义如下）的任何情形，对于公司的资产处分所得收益在根据适用法律
规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳
所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），投
资人有权与享有优先清算权的其他股东一起，优先于实际控制人（丙
方）获得本轮投资款金额加上投资期间（从投资人实际支付投资款之
日起至收到全部本轮优先分配额之日止）以 6%年利率（单利）计算
的利息（“本轮优先分配额”）。在足额支付全部本轮优先分配额后，
若公司仍有剩余财产，则该剩余财产应向除投资人及享有优先清算权
的其他股东以外的公司其他股东进行分配，直至该等股东获得等同于
其认购所持有的公司股权时所实际支付的投资款的金额。在足额支付
其 他 特 殊 前述款项后，若公司仍有剩余财产，则该等剩余财产应按照届时全体
权 利 条 款 股东的持股比例向全体股东（包括所有投资人）进行分配。
主要内容 “第二条 反稀释
若公司在本轮投资后的再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股
价格）或发行可转换债的转股价格（以下合称“新融资价格”）低于投
资人的本轮投资价格，或实际控制人对外转让公司股份价格低于投资
人的本轮投资价格，则实际控制人应以现金和/或以无偿转让公司股
份方式补偿投资人（具体方式由投资人选择），使投资人持股成本不
高于上述新融资价格。
“第三条 优先认购权
投资人有权（但无义务）按照其持股比例以届时的同等交易条件认购
公司在后续融资中新发行的股份。
“第四条 转让限制
公司成功完成合格IPO之前，未经投资人事先书面同意，实际控制人
不得直接或间接出售、转让、质押、设置权利负担或以其他方式处理
其持有的公司股份，实际控制人未按照《投资协议》和本协议的约定
进行的任何对外股权转让均无效。
“第五条 优先购买权
3-133
补充法律意见书（二）
若实际控制人拟出售或转让其持有的全部或部分股份，则投资人享有
以同样的条款和条件购买该等股份的权利；如多个享有优先购买权的
股东同时行使优先购买权，则互相之间按相对持股比例行使优先购买
权。
“第六条 跟随出售权
如实际控制人对外出售其部分或全部股份，投资人有权按持股比例以
同样的条款和条件出售股份给该第三方。其中，投资人有权（但无义
务）跟随出售的股份=拟出售给第三方的股份*投资人持有的公司股份
/（拟出售股份股东的股份+拟行使跟随出售权的股东合计持有的股
份）。
“第八条 共同投资和最优惠待遇
公司实际控制人和管理层应受到竞业禁止限制，不得在公司之外从事
其他与公司业务有关的项目或业务。如公司实际控制人/管理层及/或
其关联方拟在公司之外投资其他与公司业务有关的项目，应事先征得
投资人同意，投资人有权以合理的条件参与该等拟投资项目。
在本轮投资及本轮投资之后，如公司给予其他投资者的权利优于投资
人在本协议中所享有的权利，则该投资人有权自动享有与该投资者同
等的权利。”
（2）特殊权利条款的执行和清理情况
根据《投资协议之补充协议》“本协议所约定之特殊权利（除法律法规及公司
章程规定以外的其他权利）自公司被整体并购之日、或中国证监会及/或证券交易所
正式受理公司的合格 IPO 申请之日起自动终止，并自公司决定撤回合格 IPO 申请、
或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格 IPO 申请之次日起自动恢复效力”的约
定，发行人本次发行上市申请已于 2020 年 9 月 30 日获得受理，因此相关股东特殊
权利条款现已中止执行。2020 年 11 月、2021 年 1 月，长江晨道、深圳招银一号、
无锡 TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰出具《关于投资腾远钴业相关情况的确
认函》，确认“《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》中关于
股东特殊权利的相关投资保障条款均未触发，本企业对《投资协议》《投资协议之
补充协议》的履行不存在任何争议。”
2021 年 5 月 13 日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之
投资协议之补充协议之终止协议》，约定如下：
“第一条 相关协议履行情况及确认意见
3-134
补充法律意见书（二）
“1.1 本协议各方充分知悉并了解，截至本协议签订之日，各方均完全按照《投
资协议》和《补充协议》的约定履行各项义务，各方确认在上述协议履行过程中不
存在任何争议。
“1.2 截至本协议签订之日，甲方除依照公司法、《公司章程》规定正当行使
《补充协议》第七条“信息权和检查权”约定的股东知情权外，甲方就《补充协议》
约定的优先清算权、反稀释、优先认购权、转让限制、优先购买权等股东特殊权利
均未实际行使。
“1.3 鉴于公司发行人本次发行上市申请已于 2020 年 9 月 30 日获得深圳证券
交易所受理，因此根据《补充协议》的约定，《补充协议》约定的股东特殊权利条
款现已实际终止履行，且截至本协议签署之日，不存在任何恢复执行的情形。
“第二条 终止《补充协议》
“2.1 为了维护公司股权稳定和规范公司治理，各方经友好协商，一致同意终
止《补充协议》，即《补充协议》彻底终止并不可重新溯及生效。
“2.2 自本协议生效之日，本协议任何一方均不得依据《补充协议》向其他方
主张任何权利，包括但不限于采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益，亦均不向
其他方承担任何违约责任。同时，各方承诺在能力范围内，积极推动公司在中国境
内证券交易所的上市工作。”
至此，《投资协议之补充协议》中涉及的股东特殊权利条款已全面彻底终止，
且不存在效力恢复条款。
（二）在招股说明书中充分披露上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示。补充披露《律师工作报
告》中提出的 2017 年 9 月 17 日发行人与厦门钨业等解除对赌条款的协议。
1、上述对赌协议含有效力恢复条款的原因
签订含有效力恢复条款的股东特殊权利协议的股东主要涉及发行人自 2019 年
11 月以来引进的外部专业投资机构，相关投资机构为控制自身投资风险，故保留了
效力恢复条款。
3-135
补充法律意见书（二）
2021 年 5 月 13 日，原协议各方分别签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司之投资保障协议之补充协议（二）》和《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公
司之投资协议之补充协议之终止协议》，上述对赌协议中涉及的股东特殊权利条款
已全面彻底终止，且不存在效力恢复条款。
2、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
13 的要求
发行人历次股权变动形成的投资协议中，主要存在两类特殊条款，一是以业绩
为对赌标的，并约定现金补偿条款的对赌条款；二是约定包括反稀释、优先清算、
优先认购、优先购买、随售权等其他股东特殊权利条款。截至本补充法律意见书出
具日，上述特殊条款均已全面彻底终止，且不存在效力恢复条款，符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
3、发行人相关风险提示
截至本补充法律意见书出具日，上述特殊条款均已全面彻底终止，且不存在效
力恢复条款。
4、补充披露《律师工作报告》中提出的 2017 年 9 月 17 日发行人与厦门钨业
等解除对赌条款的协议
2017 年 9 月 17 日，发行人及原股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、
罗丽珍与厦门钨业等 8 名投资者签订了《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议
之补充协议（三）》，协议各方确认：“截至本协议签订之日，各方均完全按照《增
资扩股协议》《增资扩股补充协议》和《增资扩股补充协议（二）》的约定履行各
项义务，各方确认在上述协议履行过程中不存在任何争议。《增资扩股补充协议》
约定的业绩补偿等对赌事项均未触发”，同时“为了维护公司股权稳定和规范公司
治理，各方经友好协商，一致同意解除《增资扩股补充协议》。”《增资扩股补充
协议》解除后，本次增资涉及的对赌及其他股东特殊权利条款已全部解除，不存在
对发行人股权结构、实际控制权稳定和持续经营产生不利影响的事项。
经查验，天衡律师认为，发行人历次股权变动中形成的相关投资协议中，存在
上述对赌约定及投资人权利保护等特别条款，截至本补充法律意见书出具日，上述
对赌约定及投资人权利保护等特别条款均已全面彻底终止，且不存在效力恢复条款，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
3-136
补充法律意见书（二）
四、《审核问询函》问题 5“关于股权激励和股份支付”
“申报文件显示：（1）2020 年 3 月，发行人对进行部分高管及员工股权激励，
员工持股平台赣州古鑫、赣州古财及高管罗梅珍、罗淑兰、陈文伟以 4,125.00 万元
认购发行人新增股份 250.00 万股。（2）针对高级管理人员未设置服务期，该部分
股份支付 1,156.40 万元（税前）一次性计入 2020 年 3 月的非经常性损益；针对其
他人员均设置了上市之后 36 个月的服务期，按照 5 年进行摊销，计入经常性损益，
合计 3,743.60 万元。
“请发行人：（1）补充披露员工持股平台赣州古鑫、赣州古财的人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期
满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情
形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排。
“请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明发行人员工持股
计划是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22
的要求。请保荐人、申报会计师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明相关股份
支付、是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人、赣州古鑫和赣州古财的工商登记档案、合伙协议及其补充
协议、与发行人签订的增资协议、发行人审议股权激励事宜的股东大会会议资料等
相关材料；
2、审查了发行人的员工名册，并取得了赣州古鑫和赣州古财的银行流水；
3、访谈了参与股权激励的员工，审查了实际控制人与员工签订的借款合同，
并取得了相关银行流水等资料；
4、审查了股权激励相关方出具的《关于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公
司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》。
3-137
补充法律意见书（二）
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充披露员工持股平台赣州古鑫、赣州古财的人员确定标准、在发
行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后
所持有股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情
形等内容
1、人员确定标准
赣州古鑫、赣州古财人员的确定标准，系根据员工的职位、任职年限及对发行
人贡献等因素综合确定，主要为发行人或其子公司的中高层管理人员、骨干技术人
员或者业务人员等。
2、在发行人处具体任职情况
赣州古鑫、赣州古财的人员在发行人处任职的具体情况如下：
（1）赣州古鑫
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2006 年 6 月入职
董事长、总 发行人，曾任董
1 罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
经理 事，现任董事
长、总经理
2017 年 2 月入职
刚果腾远副
2 胡党 165.00 9.52% 有限合伙人 发行人，任刚果
总经理
腾远副总经理
2009 年 11 月入职
发行人，曾任副
总工程师、刚果
3 赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人 副总工程师
腾远副总工程
师，现任副总工
程师
2019 年 10 月入职
刚果腾远财
4 李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人 发行人，任刚果
务总监
腾远财务总监
3-138
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2012 年 5 月入职
5 唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人 质管部经理 发行人，任质管
部经理
2005 年 7 月入职
发行人，曾任采
经营部副经
6 卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人 购部主任、营销
理
部副经理，现任
经营部副经理
2005 年 11 月入职
发行人，曾任质
7 谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人 仓储部经理
检主任，现任仓
储部经理
2008 年 7 月入职
发行人，曾任统
8 陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任 计员、车间副主
任，现任车间主
任
2009 年 7 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远车 术 员 、 车 间 主
9 谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
间工段长 任、研发员，现
任刚果腾远车间
工段长
2012 年 5 月入职
发行人，曾任销
10 钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人 进出口专员
售专员，现任进
出口专员
2017 年 8 月入职
发行人，曾任工
11 孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人 副总工程师 程师，曾任生产
部副经理，现任
副总工程师
2010 年 2 月入职
证券事务代 发行人，曾任行
12 刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
表 政专员，现任证
券事务代表
3-139
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2005 年 6 月入职
发行人，曾任成
13 黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
品车间班长，现
任车间主任
2010 年 7 月入职
发行人，曾任技
14 江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人 项目专员 术员、车间副主
任、车间主任，
现任项目专员
2016 年 12 月入职
发行人，曾任进
刚果腾远经
15 耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人 出口专员，现任
营部经理
刚果腾远经营部
经理
2017 年 6 月入职
刚果腾远车
16 谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人 发行人，任刚果
队管理员
腾远车队管理员
2007 年 3 月入职
17 赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人 成本会计 发行人，任成本
会计
2019 年 7 月入职
18 曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
19 成方 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2014 年 2 月入职
20 刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人 人事专员 发行人，任人事
专员
2016 年 3 月入职
21 黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 2 月入职
22 谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人 IT 专员 发行人，任 IT 专
员
3-140
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2019 年 3 月入职
23 温为福 16.50 0.95% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2015 年 3 月入职
24 楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人 安全专员 发行人，任安全
专员
2016 年 4 月入职
生产部副经 发行人，曾任生
25 周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
理 产专员，现任生
产部副经理
2017 年 5 月入职
发行人，曾任技
26 邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2009 年 12 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远制
27 李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人 术员、制作班
作班长
长，现任刚果腾
远制作班长
2013 年 10 月入职
28 刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人 质管专员 发行人，任质管
专员
2018 年 9 月入职
刚果腾远会
29 刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
计
腾远会计
2012 年 1 月入职
30 董银华 16.50 0.95% 有限合伙人 出纳
发行人，任出纳
2017 年 10 月入职
刚果腾远采
31 蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
购员
腾远采购员
2018 年 3 月入职
32 陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
33 曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
3-141
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年 3 月入职
34 谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2016 年 2 月入职
发行人，曾任质
刚果腾远仓
检员、刚果腾远
35 黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人 储部质检班
质检员，现任刚
长
果腾远仓储部质
检班长
2018 年 3 月入职
发行人，曾任技
36 叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2017 年 10 月入职
37 黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2009 年 9 月入职
38 曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长 发行人，任化验
班长
2016 年 9 月入职
赣州摩通经
发行人，任赣州
39 胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人 营部进出口
摩通经营部进出
专员
口专员
2018 年 3 月入职
发行人，曾任发
刚果腾远技
40 刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人 行人技术员，现
术员
任刚果腾远技术
员
2017 年 7 月入职
41 汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,732.50 100.00% - - -
3-142
补充法律意见书（二）
（2）赣州古财
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2014 年 1 月入职
发行人，任综合
监事、综合
1 王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人 部经理，2016 年
部经理
8 月至今，任发
行人职工监事
2019 年 5 月入职
2 林灵 165.00 10.00% 有限合伙人 总经理助理 发行人，任总经
理助理
2011 年 1 月入职
发行人，曾任工
刚果腾远副 程部助理、工程
3 朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
总经理 部副部长，2017
年 3 月至今任刚
果腾远副总经理
2009 年 7 月入职
生 产 部 经 发行人，曾任生
4 楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人 理、总经理 产部技术员，现
助理 任生产部经理、
总经理助理
2017 年 2 月至今
入职发行人，曾
副 总 工 程 任工程师、副总
师、研发部 工程师、技术中
5 许亮 132.00 8.00% 有限合伙人
经理、总经 心副主任，现任
理助理 副总工程师、研
发部经理、总经
理助理
2010 年 12 月入职
发行人，曾任销
6 张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人 经营部经理
售专员，现任经
营部经理
2006 年 10 月入职
发行人，曾任技
7 郭光 66.00 4.00% 有限合伙人 企管部经理 术中心主任、项
目部经理等，现
任企管部经理
3-143
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2009 年 2 月入职
刚果腾远车 发行人，曾任车
8 柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
间主任 间主任，现任刚
果腾远车间主任
2017 年 7 月入职
车间主任、 发行人，曾任设
9 张育春 49.50 3.00% 有限合伙人 生产部副经 备专员，现任车
理 间主任、生产部
副经理
2009 年 6 月入职
10 卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任 发行人，任车间
主任
2011 年 6 月入职
发行人，曾任工
11 黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人 副总工程师
程师，现任副总
工程师
2019 年 6 月入职
刚果腾远工
12 周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2009 年 5 月入职
发行人，曾任新
13 邓威 49.50 3.00% 有限合伙人 项目专员
美特经理，现任
发行人项目专员
2017 年 1 月入职
刚果腾远工
14 邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2017 年 11 月入职
刚果腾远仓
15 孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
储部部长
腾远仓储部部长
2019 年 4 月入职
经营部副经
16 唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任经营
理
部副经理
2011 年 7 月入职
17 薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
3-144
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2017 年 6 月入职
发行人，曾任研
研发部副经
18 王益民 33.00 2.00% 有限合伙人 发员、研发工程
理
师，现任研发部
副经理
2018 年 6 月入职
发行人，曾任安
安环部副经
19 夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人 环专员、安环部
理
副主任，现任安
环部副经理
2016 年 4 月入职
发行人，曾任技
20 邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
2017 年 6 月入职
发行人，曾任发
行人化验员、刚
刚果腾远化
21 何东河 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远化验员、
验室主任
刚果腾远化验室
班长，现任刚果
腾远化验室主任
2017 年 8 月入职
刚果腾远土
22 沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
建部部长
腾远土建部部长
2016 年 9 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
23 谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远基建职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
2016 年 8 月入职
刚果腾远经 发行人，任刚果
24 刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
营部采购员 腾远经营部采购
员
2016 年 10 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
25 谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远综合部职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
3-145
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年 6 月入职
刚果腾远办
26 夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
公室主任
腾远办公室主任
2019 年 4 月入职
发行人，曾任工
27 钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师
艺专员，现任工
程师
2018 年 4 月入职
28 罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2018 年 8 月入职
29 刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人 总账会计 发行人，任总账
会计
2018 年 5 月入职
发行人，曾任技
生产部副经
30 谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人 术员、工艺专员，
理
现任生产部副经
理
2012 年 7 月入职
31 钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人 环保专员 发行人，任环保
专员
2010 年 2 月入职
32 吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人 检验专员 发行人，任检验
专员
2016 年 3 月入职
33 韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人 项目专员 发行人，任项目
专员
2018 年年 3 月入
刚果腾远 IT 职发行人，曾任
34 陈真 16.50 1.00% 有限合伙人
专员 IT 专员，现任刚
果腾远 IT 专员
2017 年 12 月入职
35 邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
36 吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
3-146
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2009 年 8 月入职
37 王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人 叉车管理员 发行人，任叉车
管理员
2013 年 2 月入职
38 杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人 驾驶员 发行人，任驾驶
员
赣州摩通经 2016 年 3 月入职
39 杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人 营部采购专 发行人，任赣州
员 摩通采购专员
2009 年 7 月入职
发行人，曾任安
刚果腾远安
40 胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人 环专员，2016 年
环专员
9 月至今现任刚
果腾远安环专员
2015 年 5 月入职
发行人，曾任研
发员，2017 年 5
刚果腾远生 月 18 日离职。
41 游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
产部经理 2018 年 8 月再次
入职发行人，现
任刚果腾远生产
部经理
2014 年 10 月入职
发行人，曾任施
工员，刚果腾远
土建部施工员，
42 吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人 工程师 2018 年 7 月离
职，2020 年 2 月
再次入职发行
人，现任刚果腾
远土建部工程师
2017 年 10 月入职
43 谢非 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2017 年 10 月入职
44 廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,650.00 100.00% - - -
3-147
补充法律意见书（二）
3、人员变动情况
截至本补充法律意见书出具日，赣州古鑫、赣州古财自设立以来未发生人员变
动。
4、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形
（1）管理模式、决策程序
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及其补充协议，赣州古鑫、赣州古财全体
合伙人分别委托普通合伙人罗洁、王英佩作为执行事务合伙人，执行合伙事务，除
需召开合伙人会议进行决议的事项外，由执行事务合伙人决定及执行，对外代表合
伙企业。除法律、行政法规、规章另有规定外，合伙人会议对合伙企业有关事项作
出决议，实行合伙人一人一票并经包含普通合伙人在内的过半数合伙人同意通过的
表决办法。
（2）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
根据赣州古鑫、赣州古财的营业执照及合伙协议，赣州古鑫、赣州古财的存续
期为长期。
若赣州古鑫、赣州古财由全体合伙人决议解散或根据相关法律法规规定解散的，
赣州古鑫、赣州古财应当对包括其所持有发行人股份在内的合伙企业财产进行清算，
清算后的剩余财产将由各合伙人按照实缴出资额进行分配。
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及补充协议，合伙企业的利润、亏损由合
伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进
行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙
企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（3）离职后的股份处理、变更和终止的情形
根据赣州古鑫、赣州古财的合伙协议及补充协议，发行人股权激励的服务期为
发行人完成首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，或合伙人持有合伙企业财产
份额之日起五年（届时发行人首次公开发行股票并上市申请若仍处于监管机构审核
的除外），二者以孰早为准。
3-148
补充法律意见书（二）
若合伙人在服务期内离职，合伙人应当退伙，其持有的财产份额应转让给普通
合伙人或其指定的主体，转让价格为其实缴出资额加银行同期活期存款利息，并办
理退伙事宜。若合伙人在服务期外离职，在不违反股份锁定的相关规定、承诺的情
况下，由合伙人自行决定财产份额的转让、退伙事宜，并根据合伙协议及补充协议
的相关规定办理。
五、《审核问询函》问题 6“关于劳动用工”
“申报文件显示，报告期内，发行人员工为 787 人、1027 人、943 人、918 人。
发行人将原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包方式对外发包。请发行人：（1）
比照境内员工，补充披露发行人境外员工的人员结构情况；补充披露发行人境内外
员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资水平、同行业可比公司的
比较情况。（2）补充披露发行人劳务外包的具体情况，包括劳务公司的合法合规
经营情况 、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况
等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。（3）
补充披露发行人是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资
质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合劳务派遣相关法律法规的规
定。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求说明对报告期劳务外包情况的核查过
程和核查结论。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人报告期内的员工花名册、薪酬管理制度、劳动合同等材料；
2、查询了同行业上市公司年报及半年报、赣州市城镇私营单位就业人员年平
均工资数据、世界银行网站等公开信息资料；
3、审查了发行人报告期内的劳务外包合同，查阅了相关费用支付凭证和《审
计报告》并访谈了劳务外包承包人。
3-149
补充法律意见书（二）
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）比照境内员工，补充披露发行人境外员工的人员结构情况；补充披
露发行人境内外员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资水平、
同行业可比公司的比较情况
1、报告期各期末，发行人境外员工结构情况
发行人境外子公司中香港维克托、香港腾远无员工，刚果腾远报告期内员工结
构如下：
员工分类 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
工程人员 54 127 205
管理及行政人员 91 96 131
生产人员 294 271 238
销售及采购人员 6 5 4
合计 445 499 578
报告期内，刚果腾远工程人员逐年减少，系刚果腾远一期、二期工程建设分别
于 2018 年与 2019 年完工，随着工程量逐步减少，工程人员需求量相应下降。
随着 2018 年中一期工程建设完工，刚果腾远逐渐进入生产经营阶段，截至 2018
年末，生产人员与管理及行政人员数量增幅较大；2019 年中，刚果腾远二期工程建
设逐步完工，产能扩大，生产人员需求量进一步增加。
受刚果（金）新冠疫情影响，截至 2020 年 12 月 31 日，刚果腾远大部分在建
工程暂停施工，部分刚方工程人员离职；此外，刚果腾远为应对疫情从 2020 年 3
月开始对刚果籍员工实行驻厂全封闭管理，部分外籍员工无法适应封闭管理模式，
自愿离职。因此，2020 年 12 月 31 日，刚果腾远员工数量下降。
2、发行人不同岗位员工薪酬水平
（1）刚果腾远员工工资水平
报告期各期末，中方员工及外籍员工收入水平如下：
3-150
补充法律意见书（二）
①中方员工收入水平
单位：万元/人
人员分类 2020 年 2019 年 2018 年
工程人员 20.91 24.61 21.73
生产人员 19.92 20.51 18.97
管理及行政人员 19.47 19.17 19.64
销售及采购人员 25.84 18.09 3.09
平均工资 20.13 20.93 20.58
2018 年，刚果腾远管理及行政人员人均工资大幅降低，系当年行政、综合等辅
助岗位人员增加，拉低人均年收入。此后，刚果腾远进入稳定经营期，2019 年管理
及行政人员人均年收入未出现大幅波动。
2019 年度，工程人员人均年收入增长，主要系刚果腾远于 2019 年 5 月发放工
程人员项目奖金。
2018 年 11 月，刚果腾远初设营销部门，当年销售及采购人员人均年收入仅为
11-12 月份的工资。
2018 年中，随着一期工程建设完工，刚果腾远逐渐进入生产经营阶段；2019
年 9 月，刚果腾远二期工程建设完工，产能扩大，生产人员工作增加。因此，报告
期内，刚果腾远中方生产人员人均年收入逐年增加。
2020 年，管理及行政人员薪酬水平较稳定；工程人员人均年收入下降，系受新
冠肺炎疫情影响，刚果腾远大部分在建工程停工，部分工程人员休假时间较长，拉
低人均薪酬水平；2020 年，生产人员人均年收入较 2019 年略有下降，系受新冠肺
炎疫情影响，部分生产人员滞留国内，拉低平均工资；销售及采购人员人均年收入
大幅上涨，系因发行人上调部分销售及采购人员薪酬水平，以及当年销售及采购人
员年终奖较高。
②外籍员工收入水平
单位：万元/人
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理及行政人员 1.79 1.72 1.54
生产人员 1.70 1.41 0.81
3-151
补充法律意见书（二）
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工程人员 1.34 1.30 1.06
平均工资 1.66 1.38 1.04
刚果（金）人均年收入 - 0.30 0.29
刚果（金）最低收入标准 0.78 0.78 0.37
刚果腾远外籍员工人均年收入除管理及行政人员外，整体逐年增加，系因①发
行人对外籍员工涨薪；②2020 年度，因刚果（金）疫情原因，发行人对刚果腾远外
籍员工补贴增加，薪资上调。因此，当年各类外籍员工人均年收入均上涨。
根据世界银行公开信息，刚果（金）2018 年至 2019 年人均年收入分别为 419.00
美元（约合人民币 2,886.83 元）和 423.60 美元（约合人民币 2,956.47 元），刚果腾
远外籍员工人均年收入远高于刚果（金）国内平均工资水平。
根据刚果（金）2018 年 5 月 22 日第 018/017 号关于最低保障工资、最低家庭
补助和住房津贴（SMIG）法令，自 2018 年 1 月 1 日起，最低日工资为 2,358.33 刚
果法朗（约合人民币 9.90 元/天）；自 2018 年 7 月 1 日起，最低日工资为 4,716.66
刚果法朗（约合人民币 19.81 元）；自 2019 年 1 月 1 日起，最低日工资为 7,075 刚
果法朗（约合人民币 31.13 元）；家庭补贴为普通劳工最低日工资的 1/27，最低日
工资标准每年涨幅应为 3%。
按全年工作 250 天计算，按照上述法令要求，2018 年度最低年收入约合 0.37
万元，2019 年度最低年收入约合 0.78 万元，刚果腾远外籍员工人均年收入高于当
地最低工资标准。
（2）发行人及境内子公司员工工资水平
报告期内，发行人及境内子公司员工工资水平如下：
单位：万元/人
人员分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理及行政人员 29.71 22.40 21.41
工程人员 12.83 7.37 6.93
生产人员 7.27 5.66 5.29
研发人员 18.05 11.25 9.54
销售及采购人员 29.62 20.10 12.28
平均工资 12.52 8.44 7.31
3-152
补充法律意见书（二）
人员分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
赣州市城镇私营单
位就业人员年平均 未披露 4.39 4.22
工资
注：赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源于江西省统计局
报告期内，发行人销售及采购人员薪资幅度变化较大，系发行人处于关键岗位
的销售及采购人员薪酬较高，2018 年后销售及采购辅助人员减少，关键销售岗位人
员增加，拉高销售及采购人员人均年收入。
2018 年度至 2019 年度，生产人员、工程人员人均年收入相对平稳；报告期内，
研发人员年收入逐年上升，系发行人重视研发，对研发人员涨薪。
2020 年度，公司各类员工人均年收入较 2019 年度显著提高，系因①当年发行
人净利润大幅提高，年终奖发放金额较高；②处于关键岗位的研发人员、销售及采
购人员增加，拉高该类人员人均年收入。
报告期内，发行人境内各类员工平均年收入高于赣州市城镇私营单位就业人员
年平均工资。
（3）同行业上市公司各类员工人均收入水平（合并口径）
单位：万元/人
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售人员 5.64 3.92 9.12
寒锐钴业
研发人员 19.63 13.62 10.09
管理人员 34.18 19.34 23.31
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售人员 27.48 24.97 14.21
华友钴业
研发人员 11.92 8.34 11.24
管理人员 12.17 10.25 11.39
员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售人员 16.56 14.45 11.67
同行业上市公司平均工资
研发人员 15.78 10.98 10.67
管理人员 23.18 14.8 17.35
发行人 员工分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-153
补充法律意见书（二）
销售人员 43.11 18.10 12.91
研发人员 18.05 11.25 9.54
管理人员 23.11 17.18 18.97
注：发行人上述人员工资为合并口径下计算得出
2018 年度至 2020 年度，发行人销售人员薪酬水平逐年上升，系因①关键岗位
人员增加，拉高平均水平；②2020 年度发行人业绩较好，销售人员年终奖较高；2020
年度管理及行政人员收入较高，系当年高级管理人员年终奖较高；2017 年度至 2020
年度，研发人员工资逐年上升，系发行人重视研发，其薪酬水平及年终奖逐年增加。
对比同行业上市公司，报告期内，发行人销售人员人均年收入高于同行业上市
公司平均水平。其原因为 2018 年后，发行人进行组织架构调整，并增加经营部关
键岗位人员，销售人员人均年收入逐年增加；2020 年度，发行人管理人员工资与同
行业水平接近，销售人员、研发人员人均年收入均高于同行业平均水平，系①发行
人当年净利润增加，年终奖发放较多，对部分员工上调薪资；②与华友钴业相比，
发行人的员工人数较少，处于关键岗位的人员比例较高，拉高平均年收入。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人及子公司人员薪酬水平高于当地政府
最低工资要求，高于赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资；对比同行业上市公
司，报告期内，发行人销售人员人均年收入高于同行业上市公司平均水平，系 2018
年后，发行人进行组织架构调整，并增加经营部关键岗位人员，销售人员人均年收
入逐年增加；2020 年度，发行人各类员工人均年收入均高于同行业平均水平（华
友钴业），系发行人当年净利润增加，年终奖发放较多，对部分员工上调薪资；与
华友钴业相比，发行人的员工人数较少，处于关键岗位的人员比例较高，拉高平均
年收入。
（二）补充披露发行人劳务外包的具体情况，包括劳务公司的合法合规经
营情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况
等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等
1、发行人劳务外包的具体情况
发行人境内的原料装卸、称重和取样等辅助性的工作交由劳务外包人员操作，
从事工种较为简单，不需要具备专业资质。报告期内，发行人劳务外包金额及占当
期营业成本的比例情况如下：
3-154
补充法律意见书（二）
单位：万元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包金额 34.44 49.26 58.96
营业成本金额 120,172.00 133,228.44 122,864.56
占比 0.03% 0.04% 0.05%
报告期内，发行人劳务外包金额较小，占营业成本比例较低，各年度金额变动
不大。2020 年度，受新冠疫情影响，发行人境内厂区原料采购频次下降，故 2020
年度劳务外包金额有所下降。
发行人劳务外包承包方均为赣县区当地的自然人或个体工商户，不存在劳务公
司作为劳务外包承包方的情形。经访谈部分劳务外包承包方，其除为发行人提供劳
务外包服务外，还为其他客户提供搬运、拆迁等劳务外包服务，并非专为发行人提
供服务。承包方为发行人提供的劳务外包服务综合考虑发行人的业务量、当地劳务
工收入水平等因素定价，劳务费用定价公允。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的
要求说明对报告期劳务外包情况的核查过程和核查结论
就发行人劳务外包问题，天衡律师履行了如下核查程序：（1）取得了报告期
内发行人劳务外包承包方名单，通过访谈及审查发行人报告期内的劳务外包合同，
核查其承包具体内容；（2）查询相关法律法规，核查承包方是否需要具备专业资
质；（3）查阅了相关费用支付凭证和《审计报告》，核查劳务数量及费用变动是
否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允等情形；（4）访谈了劳务外
包承包人等，确认其是否专门或主要为发行人服务。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人劳务外包费用金额较小，占营业成本
比例较低，各年度金额变动较小。发行人劳务外包承包方均为自然人或个体工商户，
其为发行人提供原料装卸、称重和取样等辅助性的服务，从事工种较为简单，不需
要具备专业资质。劳务外包承包方除为发行人提供劳务外包服务外，还为其他客户
提供劳务外包服务，并非专为发行人提供服务。承包方为发行人提供的劳务外包服
务费用定价公允。
3-155
补充法律意见书（二）
六、《审核问询函》问题 7“关于董事、高级管理人员变动”
“申报文件显示，发行人 2018 年以来董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的发生较多变动，其中董事罗淑兰、曾新平、汪道圣等以及核心技术人员蒋光
勤离职。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人离职董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员的离职原因及去向，前述人员离职对发行人的生产经营是否产生
不利影响。（2）补充说明发行人与蒋光勤是否签订竞业禁止和保密协议，是否存
在技术泄密风险。（3）补充说明 2018 年以来发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员薪酬总额大幅下降的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确
意见，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8，
说明最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会决议、发行人股东出
具的提名函、《关于腾远钴业董事、监事提名人选变动的说明》等资料；
2、审查了蒋光勤与发行人签署的《保密（竞业限制）协议书》、离职申请书、
《浙江升阳再生资源科技股份有限公司企业信用信息公示报告》等资料；
3、访谈了蒋光勤、发行人人事部门和研发部门等相关人员；
4、审查了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬表。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充说明 2018 年以来发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员薪酬总额大幅下降的原因及合理性
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬总额如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-156
补充法律意见书（二）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
薪酬总额 1,291.30 765.77 734.40
利润总额 58,191.52 12,747.15 22,133.67
薪酬总额占利润总
2.22% 6.01% 3.32%
额的比例
2018 年、2019 年度，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取
薪酬总额基本保持稳定；2020 年度发行人利润总额大幅增长，董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员领取薪酬总额也相应增长。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员薪酬总额与其经营业绩变动趋势基本保持一致。
七、《审核问询函》问题 8“关于经营资质”
“申报文件显示：（1）发行人在生产过程中需要使用盐酸、硫酸、液碱、萃
取剂等危险化学品，发行人已取得江西省应急管理厅于 2020 年 4 月颁发的证号为
（赣）WH 安许证字〔2017〕0939 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产
品（硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴）金属量 6500t/a，有效期至 2023 年 5 月；发行
人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于 2020 年 4 月颁发的证
号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢氧化钠、
硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至 2023 年 4
月；上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局于 2020 年 7 月颁发的编号为沪（浦）
应急管危经许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不
带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至 2023 年 7 月。（2）发行人
于 2018 年 6 月取得赣州市生态环境局颁发的编号为 91360721759978573P001P 的
《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至 2021 年 6 月。因红金
工业园旧厂区停产并搬迁至洋塘工业园区新厂区，发行人已于 2020 年 9 月办理完
毕了《排污许可证》的相关变更手续。（3）发行人红金工业园老厂区已于 2020 年
9 月停产，洋塘工业园新厂区已完成建设项目安全条件审查和安全设施设计审查。
发行人现持有的《安全生产许可证》《危化品登记许可证》尚需在洋塘工业园新厂
区完成试生产或安全设施竣工验收后，办理变更登记等手续。（4）刚果腾远已取
3-157
补充法律意见书（二）
得刚果（金）矿业部于 2018 年 10 月 3 日出具的第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”
号《决议》，许可内容为矿产品的加工和贸易，有效期为两年。
“请发行人：（1）补充披露发行人及其子公司已取得危险化学品登记证是否
涵盖发行人生产、销售、运输、储存等环节的全部危险化学品，发行人子公司维克
托在全球范围销售电积铜是否涉及危险化学品经营，是否需要取得其所在地、销售
地的相关经营资质，发行人及其子公司是否已取得生产经营所需全部资质及相关批
准、许可、备案；补充披露发行人高新技术企业证书的续期申请进展。（2）补充
披露报告期内发行人及其子公司是否存在未取得安全生产许可证、危险化学品登记
证、危险化学品经营许可证、排污许可证等生产经营资质但违规开展相关业务的情
况，如是，请披露前述情形是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险，
是否构成本次发行上市的法律障碍。（3）补充披露发行人未完成建设项目安全审
查手续即开工建设新厂区的行为是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风
险；发行人因搬迁办理安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所需周
期以及是否存在实质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响；
披露如果未来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的影
响，是否会影响公司的持续经营能力，并在招股说明书中充分揭示相关风险。（4）
补充披露刚果腾远取得的全部经营资质是否均由当地有权机关作出，刚果（金）矿
业部于 2018 年 10 月 3 日出具的关于刚果腾远进行矿产品的加工和贸易的许可是否
已到期，并补充披露刚果腾远取得的全部经营资质的有效期情况，对于已届或将到
有效期的相关资质、许可的办理情况，包括办理周期、是否存在实质性障碍、办理
期间对公司经营业绩的影响等。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人的危险化学品登记证，发行人报告期内的采购合同、销售合
同、运输合同、安全生产设计专篇及发行人出具的说明等材料，实地走访了发行人
的厂区，并查阅了《刚果法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《香港维克托
补充法律意见书》；
3-158
补充法律意见书（二）
2、查询了中国有色金属工业协会、巨潮资讯网等公开信息网站以取得电积铜
的相关专业资料；
3、审查了发行人取得的《高新技术企业证书》（证书编号：GF202036001286），
查询了高新技术企业认定管理工作网并取得了《关于公示江西省 2020 年第一批拟
认定高新技术企业名单的通知》及相关附件；
4、审查了发行人的安全生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许
可证、排污许可证等生产经营资质与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司 6500t/a
钴系列产品技术改造项目安全验收评价报告》等材料，审查了发行人危化品经营的
相关业务合同、运输合同、送货及客户意见反馈单等材料，走访发行人所在地的安
全生产监督管理部门并取得了合规证明等相关材料；
5、审查了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量
系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）安全验收评价
报告》《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）（6500t/a 钴系列产
品（金属量））安全设施竣工验收专家意见》等安全设施验收资料；审查了《赣州
腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化
技术改造升级及原辅材料配套生产项目一期工程竣工环境保护验收监测报告》《赣
州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能
化技术改造升级及原辅材料配套生产项目一期工程竣工环境保护自主验收意见》等
环境保护设施竣工验收资料；
6、实地走访了刚果腾远厂区，并就刚果腾远的经营合规等问题访谈了刚果腾
远所在地的相关政府机关、当地律师，并取得了刚果（金）政府部门出具的证明等
材料。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充披露发行人及其子公司已取得危险化学品登记证是否涵盖发行
人生产、销售、运输、储存等环节的全部危险化学品，发行人子公司维克托在
全球范围销售电积铜是否涉及危险化学品经营，是否需要取得其所在地、销售
3-159
补充法律意见书（二）
地的相关经营资质，发行人及其子公司是否已取得生产经营所需全部资质及相
关批准、许可、备案；补充披露发行人高新技术企业证书的续期申请进展
1、发行人及其子公司已取得危险化学品登记证是否涵盖发行人生产、销售、
运输、储存等环节的全部危险化学品
（1）发行人的危险化学品登记
根据发行人的安全生产设计文件、安全生产验收文件、业务合同等资料，发行
人在红金工业园旧厂区、洋塘工业园新厂区生产、销售、运输、储存等环节过程中
的需要办理登记的危险化学品如下：
厂区 原辅料 产品
盐酸、硫酸、氢氧化钠、硫化钠、过氧
红金工业园旧厂区 硫酸钴和氯化钴
化氢溶液
盐酸、硫酸、氢氧化钠溶液、硫化钠、
洋塘工业园新厂区 硫酸钴和氯化钴
氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于 2020 年 4 月 24 日向发行人
颁发证号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢
氧化钠、硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至
2023 年 4 月 23 日。
2020 年 11 月发行人因整体搬迁，故向江西省应急管理厅、应急管理部化学品
登记中心申请办理了《危险化学品登记证》的变更登记，并已取得了变更登记后证
号为 360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢
氧化钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨
溶液（含氨>10%）。
发行人于 2020 年 11 月办理完毕危险化学品登记并取得《危险化学品登记证》，
符合《危险化学品登记管理办法》关于危险化学品生产企业应在安全设施竣工验收
前办理危险化学品登记的相关规定。同时，发行人已取得的《危险化学品登记证》
已涵盖发行人生产、销售、运输、储存等环节中应当依法登记的全部危险化学品。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已于 2021 年 5 月 13 日取得了江西省应
急管理厅颁发的（赣）WH 安许证字〔2021〕1123 号的《安全生产许可证》。
3-160
补充法律意见书（二）
（2）发行人境内子公司无需办理危险化学品登记证
发行人境内子公司江西新美特从事蒸压砂加气混凝土砌块的生产和销售（已于
2016 年 2 月停产）。
赣州摩通系刚果腾远的境内采购平台，采购刚果腾远项目建设所需的机械设备、
办公设备等工程物资及生产、生活物资。
上海腾远系发行人的信息交流平台，便于发行人交流行业政策、获取市场动态，
提高发行人的行业知名度。报告期内，发行人曾以上海腾远名义对外签订了部分发
行人所生产的硫酸钴、氯化钴产品的销售合同。
根据《危险化学品登记管理办法》等相关法律法规，危险化学品生产企业、进
口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品，需要办理危险化学品登
记并取得危险化学品登记证。发行人境内子公司均不属于危险化学品生产企业或进
口企业，未生产或进口危险化学品，无需取得危险化学品登记证。
经查验，天衡律师认为，发行人已取得的《危险化学品登记证》涵盖了发行人
生产、销售、运输、储存等环节中应当依法登记的全部危险化学品。发行人境内子
公司均不属于危险化学品生产企业或进口企业，未生产或进口危险化学品，无需取
得危险化学品登记证。
2、发行人及其子公司已取得生产经营所需全部资质及相关批准、许可、备案
（1）发行人及其境内控股子公司
①发行人已取得江西省应急管理厅颁发的证号为（赣）WH 安许证字〔2021〕
1123 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴）金属量
6,500t/a，有效期为 2021 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 12 日。
②发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为
360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化
钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
（含氨>10%），有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
③发行人已取得赣州市生态环境局颁发的编号为 91360721759978573P001P 的
《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期为 2018 年 6 月 29 日至 2021
年 6 月 28 日。
3-161
补充法律意见书（二）
④发行人于 2019 年 5 月 22 日取得备案登记编号为 02403132《对外贸易经营者
备案登记表》。
⑤发行人已取得赣州海关于 2020 年 5 月 25 日签发的《海关进出口货物收发货
人备案回执》，海关编码为 3607961125，检验检疫备案号为 3603600381，有效期
为长期。
⑥赣州摩通于 2016 年 9 月 13 日取得备案登记编号为 02394774《对外贸易经营
者备案登记表》。
⑦赣州摩通已取得赣州海关于 2020 年 5 月 25 日签发的《海关进出口货物收发
货人备案回执》，海关编码为 36079615H9，检验检疫备案号为 3603601464，有效
期为长期。
⑧上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局颁发的编号为沪（浦）应急管危经
许〔2020〕202500 的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），
经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期为 2020 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日。
（2）刚果腾远
Laurent Mbako 律师事务所于 2021 年 1 月 8 日出具并经中国驻刚果民主共和国
大使馆于 2021 年 1 月 15 日认证的《刚果腾远补充法律意见书》，刚果腾远已取得
生产经营所需的相关资质证照及相关批准、许可、备案。
（3）香港腾远
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香
港）投资控股有限公司的法律意见书》：“该公司目前从事的业务已经取得必要的
许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效。”
（4）香港维克托
根据香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021 年 1 月 4 日出具并经中国委托公证
人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易
有限公司的法律意见书》：“该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，
且有关许可和批准目前持续有效。”
3-162
补充法律意见书（二）
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资
质证照及相关批准、许可、备案。
（二）补充披露发行人未完成建设项目安全审查手续即开工建设新厂区的
行为是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；发行人因搬迁办理
安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所需周期以及是否存在实
质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响；披露如果未
来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的影响，是
否会影响公司的持续经营能力，并在招股说明书中充分揭示相关风险
1、发行人因搬迁办理安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续所
需周期以及是否存在实质性障碍，量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的
影响
（1）相关手续所需周期以及是否存在实质性障碍
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。截至本补充法
律意见书出具日，相关手续的所需周期及进展如下：
序
手续内容 进展情况 备注
号
编制安全条件论证
报告并聘请安全评
价机构出具建设项
1 已完成 已于 2019 年 12 月完成
目安全评价报告，
就该建设项目申请
安全条件审查
取得安全条件审查
2 已完成 已于 2019 年 12 月 23 日完成
的批复
取得安全设施设计
3 已完成 已于 2020 年 7 月 6 日完成
审查的批复
已于 2020 年 9 月 17 日取得赣县区应急局
出具的《危险化学品建设项目试生产（使
4 进行试生产 进行中
用）方案备案告知书》并于 2020 年 11 月
开始试生产
3-163
补充法律意见书（二）
序
手续内容 进展情况 备注
号
办理《危险化学品 已于 2020 年 11 月办理完成，并已取得变
5 已完成
登记证》 更登记后的《危险化学品登记证》
已于 2021 年 3 月委托安全评价机构编制
完成了安全验收评价报告，并于 2021 年 3
月 17 日组织有关专家进行了安全设施竣
完成安全设施竣工
6 已完成 工验收。2021 年 3 月 26 日，赣州市赣县
验收
区应急管理局确认发行人“经现场核查，
该公司对竣工验收现场存在的问题，已全
部整改到位”。
已于 2021 年 5 月 13 日取得江西省应急管
办理《安全生产许
7 已完成 理厅颁发的（赣）WH 安许证字〔2021〕
可证》
1123 号《安全生产许可证》
发行人已于 2020 年 11 月开始试生产。2021 年 3 月发行人委托安全评价机构山
东新安达工程咨询有限公司编制完成了安全验收评价报告，并于 2021 年 3 月 17 日
组织有关专家进行了安全设施竣工验收。2021 年 3 月 26 日，赣州市赣县区应急管
理局确认发行人“经现场核查，该公司对竣工验收现场存在的问题，已全部整改到
位”。发行人于 2021 年 5 月 13 日取得了江西省应急管理厅颁发的（赣）WH 安许
证字〔2021〕1123 号《安全生产许可证》。至此，发行人洋塘工业园新厂区“年产
2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产
项目”一期工程已完成安全生产许可证、危化品登记许可证变更登记等手续。
经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成安全设
施竣工验收并取得《安全生产许可证》。
（2）量化分析办理变更手续期间对发行人生产经营的影响
发行人红金工业园旧厂区于 2020 年 9 月停产，洋塘工业园新厂区于 2020 年 11
月开始试生产。试生产开始前，发行人已于 2020 年 9 月办理完毕了《排污许可证》
的相关变更手续；发行人已于 2020 年 9 月 17 日取得了赣县区应急局出具的《危险
化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，“试生产期间，你单位产品可
以正常储存、销售”。2021 年 5 月 13 日，发行人完成了安全设施竣工验收并取得
了江西省应急管理厅颁发的（赣）WH 安许证字〔2021〕1123 号《安全生产许可证》。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因办理相关批准、许可、备案
的手续而直接产生对生产经营的影响。办理变更手续期间对发行人生产经营的影响
3-164
补充法律意见书（二）
主要系工厂搬迁而导致的生产经营影响，相关的量化分析详见本补充法律意见书第
一部分“十一、《审核问询函》问题 11”之“（一）”。
2、若未来无法取得安全生产许可证、危化品登记许可证对发行人生产经营的
影响
发行人的主营业务是钴、铜产品的研发、生产与销售，氯化钴和硫酸钴为其主
要产品。发行人已完成了《危险化学品登记证》的变更登记并取得了《危险化学品
建设项目试生产（使用）方案备案告知书》。截至本补充法律意见书出具日，发行
人已取得了试生产期间必要的批准、备案手续，发行人能够在试生产期间合法合规
地从事氯化钴和硫酸钴的生产、销售。
2021 年 5 月 13 日，发行人完成了安全设施竣工验收并取得了江西省应急管理
厅颁发的（赣）WH 安许证字〔2021〕1123 号《安全生产许可证》。发行人已不存
在无法取得《安全生产许可证》的风险。
经查验，天衡律师认为，发行人已取得了试生产必要的批准、备案手续，发行
人能够在试生产期间合法合规地从事氯化钴和硫酸钴的生产、销售。截至本补充法
律意见书出具日，发行人已完成了安全设施竣工验收并取得了《安全生产许可证》，
发行人已不存在无法取得《安全生产许可证》的风险。
八、《审核问询函》问题 9“关于安全生产”
“申报文件显示：（1）公司主要生产钴盐及电积铜等产品，生产流程涉及浸
出、萃取、浓缩结晶、合成、煅烧、电积等工序，在生产过程中需要使用盐酸、硫
酸、液碱、萃取剂等危险化学品。公司在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、
废水、固体废弃物和噪声。（2）2020 年 4 月，劳务外包雇主及其雇员在腾远钴业
厂区外 15 米道路旁卸车过程中发生机械伤害事故，致使其一名雇员受伤，伤者送
往医院后经抢救无效死亡。根据赣州市赣县区应急管理局作出的《赣州高新园区“4.
22”机械伤害事故调查报告》，本次事故为责任事故，承包方雇主系该事故的安全
责任主体。（3）2020 年 1 月，刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件，导
致 4 名员工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H
/131/2020 号《函件》和 DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020 号《函件》，该事故的专
项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，
3-165
补充法律意见书（二）
有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外
事件。（4）报告期内发行人违约赔偿支出分别为 50.06 万元、1.20 万元、135.86
万元、149.43 万元。2019 年违约赔偿支出主要系母公司支付事故抚恤金 116.00 万
元。2020 年 1-3 月违约赔偿支出为刚果腾远支付员工工伤赔偿款。
“请发行人：（1）补充说明发行人对 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1
月刚果腾远意外事件相关员工的赔偿和安置情况，2019 年事故抚恤金、2020 年工
伤赔偿款的具体发生事由，是否存在应披露未披露的安全生产事故，发行人与相关
员工及其家属、其他相关单位是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人生
产、销售、运输、储存等环节是否存在重大安全隐患，生产过程中是否存在影响员
工身体健康的环保和职业病问题；说明报告期内发行人采取的安全生产措施情况，
上述事故和意外事件发生后的整改措施情况，相关内控制度是否健全并有效执行。
（3）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内关于专项储备与安全生产费用
计提相关的会计政策、会计估计等，以及各期发行人安全生产相关费用、成本支出
及未来支出情况，安全生产费计提情况、依据及使用情况，是否符合国家关于安全
生产的要求；发行人安全生产费以外是否存在其他专项储备，如是，请披露其具体
构成、计提依据及使用情况。（4）补充说明发行人是否属于高污染企业，危险固
体废物等相关污染物的处理是否符合环保法律法规要求；报告期内是否存在未经环
评批复、环保验收而先行建设情形；报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出
情况，与处理发行人生产经营所产生的污染是否匹配。
“请保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，并说明
上述 2020 年 4 月机械伤害事故、2020 年 1 月刚果腾远意外事件及报告期内其他事
故的事故性质认定是否准确，认定单位是否为有权机关。请保荐人、申报会计师就
问题（3）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了发行人提供《关于同意赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告
的批复》《赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告》《赔偿协议书》及发行
人出具的说明等材料，走访了赣县区应急局并取得了合规证明；
3-166
补充法律意见书（二）
2、查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件中
的刚果（金）矿业管理部门函件、《和解承认书》等材料；
3、查询了中国裁判文书网、人民法院公告网、企查查等公开信息网站，并走
访了赣州市赣县区人民法院；
4、审查了发行人提供的安全设计专篇、职业病危害预评价报告、安全生产制
度文件、职业健康管理制度文件等材料，实地走访了发行人红金工业园旧厂区、洋
塘工业园新厂区、刚果腾远厂区，取得了发行人有关安全生产、职业病健康管理等
方面的说明；
5、审查了发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、
环评验收文件等资料，查阅了境外律师出具的法律意见书，审查了发行人制定的相
关环保制度；
6、取得了发行人报告期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资
料；
7、取得了发行人报告期内环保费用明细。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充说明发行人是否属于高污染企业，危险固体废物等相关污染物
的处理是否符合环保法律法规要求；报告期内是否存在未经环评批复、环保验
收而先行建设情形；报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况，与处
理发行人生产经营所产生的污染是否匹配
1、发行人是否属于高污染企业
经查验，发行人主营业务所属行业为《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
中“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，及根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他
常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。根据环境保护部等部门联合
制定的《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括“火电、钢铁、水泥、
电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革
3-167
补充法律意见书（二）
和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。发行人属于其中的
“冶金”行业，因此发行人属于高污染企业。
2、报告期内发行人危险固体废物等相关污染物的处理
（1）发行人
①危险固体废弃物
处置机构资质
序号 危险废弃物名称 处置方式 处置机构
证书编号
1 废树脂
2 废有机溶剂 交 有 资 质 机 构 江 西 东 江 环 赣环危废证字 096
进行综合处置、 保 技 术 有 限 号《危险废物经营
3 废油渣
利用 公司 许可证》
4 废活性炭
5 废机油
②其他主要一般污染物
主要污染物 处理标准（国家标准
排放物 处理方法
名称 或行业标准）
COD 中和沉淀+芬顿氧化
固体悬浮物 中和沉淀+芬顿氧化 《铜、镍、钴工业污
废水 氨氮 中和沉淀+芬顿氧化 染物排放标准》
（GB25467-2010）
含 CODcr、油类、Cu、
中和沉淀+芬顿氧化
Mn、Zn、Pb
浸出渣/冶炼渣 综合利用
《一般工业固体废
废水处理沉淀渣 综合利用 物贮存、处置场污染
固体废物
控制标准》（GB18599
生活垃圾和生活污水
赣县区环卫部门清运 －2001）
处理污泥
硫酸雾 碱液喷淋吸收
《铜、镍、钴工业污
废气 染物排放标准》
无组织面源废气（含
（GB25467-2010）
硫酸雾、氨气、HCl、 /
非甲烷总烃）
3-168
补充法律意见书（二）
主要污染物 处理标准（国家标准
排放物 处理方法
名称 或行业标准）
《工业企业厂界环
置于厂房内、减振、安装
噪声 噪声 境噪声排放标准》
隔声罩等
（GB12348－2008）
（2）刚果腾远
主要污染物名称 处理方法
固体悬浮物 进地表水池，然后返回生产使用
含 CODcr、油类、Cu、Mn 等废水 进尾矿库，然后返回生产循环使用
进废水池，然后返回生产循环使用（盐分进一步
高盐分酸碱废水 提高后，结晶析出硫酸钠用于生产硫化钠，余水
返回生产循环使用）
浸出渣/冶炼渣 入尾矿库
硫酸雾 碱液喷淋吸收
硫化氢 碱液喷淋吸收
二氧化硫 碱液喷淋吸收
三氧化硫 碱液喷淋吸收
根据《刚果腾远补充法律意见书》，刚果（金）
相关环保法规的规定，该等固体废弃物的处置由
废油渣等
企业自主进行，刚果腾远采取入沸腾炉焚烧的处
置方式符合刚果（金）环保法律法规要求
4、报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况，与处理发行人生产经
营所产生的污染是否匹配
报告期内发行人环保投入和相关费用成本支出情况如下：
（1）境内相关情况
单位：万元
序号 分类 2020 年 2019 年 2018 年
1 管理费用及环保税金 22.50 48.40 72.28
2 能耗-电费 262.03 325.96 82.60
3 人员薪酬 179.27 221.24 163.84
4 辅助材料 432.59 534.65 295.81
3-169
补充法律意见书（二）
序号 分类 2020 年 2019 年 2018 年
5 设备及厂房折旧 254.03 201.39 141.70
合计 1,150.41 1,331.64 756.23
（2）刚果腾远情况
单位：万元
序号 分类 2020 年 2019 年 2018 年
1 管理费用及环保税金 167.03 123.65 81.93
2 能耗-电费 188.14 169.15 81.65
3 人员薪酬 15.74 24.10 18.35
4 设备及厂房折旧 133.55 125.86 61.64
合计 504.46 442.76 243.57
随着环保要求和意识的提高，报告期内，发行人对环保的投入整体上呈增加趋
势。2019 年度，发行人红金工业园旧厂区添置更换部分环保设备，环保处理使用的
能耗和辅助材料增长较快，设备折旧费用增加，相应的环保处理费用增加。2020 年
度，环保投入和相关费用成本支出下降主要原因系发行人 2020 年 9 月起红金工业
园旧厂区搬迁，约停工两个月，停工期间的电费、辅助材料等各项支出下降。随着
刚果腾远产能逐步释放，其环保处置费用也逐年大幅提高。
报告期内发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的
污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，未发生环保事故或受到行政处罚，环
保设施和日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
经查验，天衡律师认为，发行人属于高污染企业。发行人报告期内的危险固体
废物等相关污染物的处理符合环保法律法规要求。
九、《审核问询函》问题 11“关于资产完整性”
“申报文件显示：（1）发行人在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣
县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，拟搬迁至洋塘工业园
区并建设新厂区，搬迁日期为 2020 年 9 月 30 日。公司已完成新厂区的建设工作，
正在进行试生产前的审批、备案工作，老厂区的搬迁工作正在进行中。（2）2018
年 7 月，赣县区国土局与新美特签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于赣
3-170
补充法律意见书（二）
县区洋塘工业园区的 DBB2018017 号宗地的土地使用权出让予新美特，该宗土地面
积为 42,295.99 平方米，新美特尚未取得该宗土地使用权的权属证书。未取得权属
证书的原因系政府调整该宗土地所在区域的规划，2020 年 5 月正式要求新美特暂缓
施工建设。（3）刚果腾远持有位于科卢韦齐市 MUTSHATSHA 大区 SAMUKINDA 区
SAMUKINDA 村中路 PC420 号地块的土地使用权和房屋建筑物；发行人实际控制人
谢福标持有刚果 ZHX99%股权。报告期内，刚果腾远根据实际建设情况陆续向刚果
ZHX 租赁部分住房、仓库及停车场，分别根据具体租赁情况签署租赁协议，租赁价
格依照 KOLWEZI 当地租赁行情。2020 年 1 月 1 日，刚果腾远与刚果 ZHX 续签《停
车场、办事处租赁协议》，租赁日期为 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日，合计
租金暂定为 5000 美金/月。（4）报告期内，公司租赁收入分别为 73.78 万元、344.19
万元、652.10 万元、125.83 万元。
“请发行人：（1）补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，
是否取得相关房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实
质性障碍，预计发行人恢复产能、正常开展生产的时间；补充披露工厂搬迁工作进
展，拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，工厂
搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补充披露工厂搬迁风险；披露工厂
搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；前述房屋、土地使用权抵
押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人
是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）补充披露洋塘工业园区
的 DBB2018017 号宗地的原有建设规划，暂缓施工建设、置换其他建设用地对发行
人生产经营的具体影响，洋塘工业园区内的发行人其他地块是否存在因区域规划调
整而暂缓施工、无法取得房屋产权证书、无法正常生产等情形或相关风险。（3）
补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规模是否匹配；刚
果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，与当地租赁价格相
比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明；除前述租赁外，刚果腾远是否存在
其他房屋租赁情形。（4）补充披露报告期内发行人租赁收入构成，包括出租房产、
承租人、租金等具体情况，是否存在与关联方共用生产经营场所的情形。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人资产的完整性进行核查，
说明是否构成本次发行上市的法律障碍。请申报会计师对问题（1）、（3）发表明
确意见。”
3-171
补充法律意见书（二）
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、实地走访了发行人洋塘工业园新厂区，了解发行人新厂建设进展情况；审
查了发行人洋塘工业园新厂区项目规划、建设、施工、环保、安全等方面的相关审
批、备案、许可文件，并取得了发行人有关洋塘工业园新厂区建设、生产计划的说
明；
2、审查了发行人的《审计报告》、搬迁支出明细账等资料；审查了发行人的
《征收搬迁补偿协议》及其补充协议等资料；审查了发行人洋塘工业园新厂区房屋、
土地相关的抵押合同；
3、访谈了发行人的财务负责人、致同会计师事务所经办会计师；
4、审查了发行人的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证；走
访赣县区自然资源局；
5、查阅了《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见书》、刚果腾远
与 ZHX 签订的租赁合同及其他方向 ZHX 租赁情况的确认函、同行业上市公司披露的
财务报表；
6、取得了发行人报告期内的出租设备清单、租赁收入台账等资料；
7、实地走访了刚果腾远的生产经营场所及刚果腾远向 ZHX 租赁的场所。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-172
补充法律意见书（二）
（一）补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，是否取
得相关房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实质
性障碍，预计发行人恢复产能、正常开展生产的时间；补充披露工厂搬迁工作
进展，拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，
工厂搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补充披露工厂搬迁风险；
披露工厂搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；前述房屋、
土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实
现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响
1、补充披露洋塘工业园区的建设进展，在建房屋建筑物情况，是否取得相关
房屋产权证书，生产相关审批、备案、许可等办理进展，是否存在实质性障碍，预
计发行人恢复产能、正常开展生产的时间
（1）洋塘工业园新厂区的建设进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）厂房建筑工程均已完
工，设备安装已完成，并已于 2020 年 11 月进入试生产阶段。
2021 年 5 月 13 日，发行人完成安全设施竣工验收并取得江西省应急管理厅颁
发的（赣）WH 安许证字〔2021〕1123 号《安全生产许可证》。2021 年 4 月，发行
人委托江西源源环保科技有限公司编制完成《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年
产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生
产项目一期工程竣工环境保护验收监测报告》，并于 2021 年 4 月 17 日召开自主验
收会，取得了验收工作组成员“原则上同意该项目通过竣工环境保护自主验收”的
意见，并于 2021 年 5 月 8 日开始进行环境保护设施竣工验收相关信息公示，上述
公示截至日为 2021 年 6 月 3 日，目前尚在公示期。
（2）已取得相关房屋建筑物产权证书
发行人洋塘工业园新厂区年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化
技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）的房屋建筑工程已完成竣工验收，
并于 2021 年 12 月 25 日取得了相关房屋建筑物的不动产权证书。该等不动产权权
属证书共 23 件，其中，国有土地使用权面积共计 285,102.01 平方米，房屋建筑面
积共计 100,375.22 平方米，使用期限均为 2019 年 4 月 12 日至 2069 年 4 月 11 日，
3-173
补充法律意见书（二）
具体情况详见本补充法律意见书附件“发行人的房屋所有权和土地使用权（洋塘工
业园新厂区）”。
（3）生产相关审批、备案、许可等办理进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人洋塘工业园新厂区生产相关审批、备案、
许可等办理进展情况如下：
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
建设阶段
赣州市赣县区 《江西省企业投 已于
投资项目 项目代码2019-360
发展和改革委 资项目备案登记 2019/07/31
立项 721-32-03-016405
员会 信息表》 取得
已于
建字第3621212019
2019/10/02
10001号
建 设 工 程 赣县区自然资 《建设工程规划 取得
规划许可 源局 许可证》 已于
建字第3621212019
2019/11/26
11026G号
取得
已于
地字第3621212019
2019/10/08
10002号
建 设 用 地 赣县区自然资 《建设用地规划 取得
规划许可 源局 许可证》 已于
地字362121201910
2019/10/08
001号
取得
已于
编号：3607212019
2019/11/08
赣州市赣县区 11080101
建设工程 《建筑工程施工 取得
住房和城乡建
施工许可 许可证》 已于
设局 编号：3607212020
2020/03/25
03250101
取得
赣州市赣县区 已于
消防设计 《建设工程消防 赣县区建消审字（2
住房和城乡建 2020/03/27
审查 设计审查意见书》 020）第003号
设局 取得
3-174
补充法律意见书（二）
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
《关于〈赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
已于
环 境 影 响 赣州市行政审 属量系列产品异 赣市行审证（1）字
2019/10/31
评价审批 批局 地智能化技术改 〔2019〕135号
取得
造升级及原辅材
料配套生产项目
环境影响报告书〉
的批复》
《关于赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
已于
属量系列产品异 赣市行审证（3）字
2019/12/23
地智能化技术改 〔2019〕592号
取得
造升级及原辅材
料配套生产项目
安全条件审查的
批复》
建 设 项 目 赣州市行政审
安全审查 批局 《关于赣州腾远
钴业新材料股份
有限公司年产2万
吨钴、1万吨镍金
属量系列产品异 已于
赣市行审证（3）字
地智能化技术改 2020/07/06
〔2020〕188号
造升级及原辅材 取得
料配套生产项目
（一期工程）安全
设施设计审查的
批复》
试生产阶段
已于
赣州市生态环 9136072175997857
排污许可 《排污许可证》 2020/09/15
境局 3P001P
取得
危险化学
《危险化学品建
品建设项 已于
赣州市赣县区 设项目试生产（使
目试生产 无文件号 2020/09/17
应急管理局 用）方案备案告知
（使用）方 取得
书》
案备案
3-175
补充法律意见书（二）
具体事项 政府部门 文件名称 文件号 办理进展
赣州市赣县区
《房屋建筑物与
住房建设和城 已于
建设工程 市政基础设施工
乡管理局、赣 无文件号 2020/11/05
联合验收 程竣工联合验收
县区自然资源 取得
意见书》
局等部门
已于2020年1
1月办理完成
危 险 化 学 江西省应急管 《 危险化学品登 证书编号：360710
了危险化学
品登记 理厅 记证》 123
品登记证的
变更登记
正式投产阶段
证书编号：（赣）W
安 全 设 施 江西省应急管 已于2021年5
安全生产许可证 H安许证字〔2021〕
竣工验收 理厅 月13日取得
1123号
正在进行环
保竣工验收
环保设施 企业自主编制验
- - 公示（公示截
竣工验收 收报告
止日为2021
年6月3日）
发行人洋塘工业园新厂区于 2020 年 11 月开始试生产，并已取得试生产期间所
需的审批、备案、许可手续。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成安全设
施竣工验收并取得安全生产许可证。发行人已委托技术机构编制完成环境保护设施
竣工验收监测报告，并取得由发行人、环境影响报告书编制机构、验收监测报告编
制机构等单位代表以及专业技术专家等组成的自主验收工作组出具的“原则上同意
该项目通过竣工环境保护自主验收”的意见，并于 2021 年 5 月 8 日开始进行环境
保护设施竣工验收相关信息公示，上述公示截止日为 2021 年 6 月 3 日，目前尚在
公示期。
发行人完成上述环保竣工验收后，即完成洋塘工业园新厂区一期工程正式投产
前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续。发行人完成该等手续的办理，不存
在实质性的障碍。
3-176
补充法律意见书（二）
（4）发行人已于 2020 年 12 月恢复产能并正常开展生产
发行人于 2020 年 11 月开始试生产，2020 年 12 月洋塘工业园新厂区实际产出
465.53 金属吨的钴产品，2021 年第一季度洋塘工业园新厂区产出 1,646.17 金属吨钴
产品，基本达到正常生产条件并稳定产出。
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园新厂区的年产 2 万吨钴、1 万吨镍
金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）的房屋
建筑工程已完成竣工验收，并取得了相关房屋建筑物的不动产权证书。发行人洋塘
工业园新厂区于 2020 年 11 月开始试生产，并已取得试生产所需的审批、备案、许
可手续。发行人预计将于 2021 年二季度完成试生产。截至本补充法律意见书出具
日，发行人已完成安全设施竣工验收并取得安全生产许可证，发行人完成环境保护
设施竣工验收的相关手续正处于公示阶段，公示截止日为 2021 年 6 月 3 日。发行
人生产相关的审批、备案、许可的办理，不存在实质性的障碍。发行人已于 2020
年 12 月基本恢复产能并正常开展生产。
2、拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，
工厂搬迁对发行人经营业绩的影响，并在招股说明书补充披露工厂搬迁风险
（1）拆除、搬迁的成本与费用等直接损失情况如下：
①拆除处置资产账面价值明细
单位：万元
明细项目 金额
房屋建筑物 3,743.93
机器设备及其他设备 5,622.09
无形资产 106.79
合计 9,472.81
②拆除搬迁费用明细
单位：万元
项目 金额
拆除费用 246.42
人员薪酬 410.04
调查费用 73.92
3-177
补充法律意见书（二）
项目 金额
物资耗用 34.62
搬运费 60.39
土地整治费用 3,983.02
合计 4,808.41
注：由于土地整治工作尚未完全完成，土地整治费用为预估金额。
（2）拆除、搬迁期间造成的经营损失
发行人的搬迁停产期间为 2020 年 9 月 11 日至 2020 年 11 月 30 日，共计 80 天，
发行人月正常产量约为 500 金属吨，预计搬迁期间发行人减少的产量为 1,333.34 金
属吨。由于 2020 年 9-12 月钴产品市场价格稳定，无大幅波动，因此以 2020 年 9
月份钴产品的销售单价 23.15 万元/金属吨作为钴产品销售收入的测算单价，并结合
2020 年母公司钴产品毛利率 22.40%，预估拆除搬迁期间产生的经营损失 6,914.07
万元。
（3）工厂搬迁对发行人经营业绩的影响
工厂搬迁产生的损失共分为三个部分：①拆除处置资产账面价值支出；②拆除、
搬迁期间造成的经营损失；③拆除搬迁费用。具体情况如下：
单位：万元
拆除处置
明细项目 资产账面 停产经营损失 拆除搬迁费 合计
价值
搬迁支出/损失 9,472.81 6,914.07 4,808.41 21,195.29
工厂搬迁产生的损失对应的搬迁补偿收入情况如下：
单位：万元
不可搬迁价值 搬迁期间效益
明细项目 搬迁费用补偿 合计
补偿 补偿价值
搬迁补偿收入 15,876.95 12,390.16 5,565.75 33,832.86
由于发行人搬迁相关活动除土地治理外均在 2020 年 9 月末完成，相关搬迁补
偿收入在 2020 年实现。
3-178
补充法律意见书（二）
由上述可知搬迁补偿收入能够覆盖搬迁活动相关的费用支出及损失，预计搬迁
活动将增加发行人税前利润总额 14,329.22 万元（含签约奖 676.66 万元及搬迁奖
1,014.99 万元，已考虑预计停产经营损失 6,914.07 万元）。
发行人已在《招股说明书》中补充披露了上述工厂搬迁风险。
经查验，天衡律师认为，工厂搬迁对发行人经营业绩的影响较小，发行人已在
招股说明书补充披露了工厂搬迁风险。
3、工厂搬迁补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
截止 2020 年末发行人已完成搬迁活动，已收取的搬迁补偿款对应的风险报酬
已经转移，搬迁收入扣除搬迁清理资产的账面价值及搬迁相关费用后计入资产处置
收益。根据《审计报告》并经天衡律师访谈发行人的财务负责人、致同会计师事务
所经办会计师，工厂搬迁补偿的会计处理如下：
搬迁收入分为两个部分，分别为①搬迁补偿收入 34,455.50 万元；②资产变卖
收入 288.94 万元，合计 34,744.45 万元；处置的资产账面价值为 9,366.02 万元；发
生的处置费用为 751.47 万元，预计发生的污染土地治理费用 3,983.02 万元，因搬迁
事项应确认的资产处置收益为 20,643.94 万元。
经查验，天衡律师认为，发行人工厂搬迁补偿的会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
（二）补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规
模是否匹配；刚果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，
与当地租赁价格相比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明；除前述租赁
外，刚果腾远是否存在其他房屋租赁情形
1、补充披露刚果腾远房屋建筑物的具体构成及用途，与其生产经营规模是否
匹配。
（1）刚果腾远主要房屋建筑物的具体构成及用途
根据《审计报告》等相关资料，截至 2020 年 12 月 31 日，刚果腾远固定资产
中主要房屋建筑物的具体构成及用途如下：
3-179
补充法律意见书（二）
单位：万元
固定资产名称 账面原值 用途
尾矿库 1,755.05 仓储
原料库 1,504.54 仓储
宿舍 1,492.45 其他
电积车间厂房 1,164.62 生产
柴油发电站厂房 812.23 生产配套
萃取厂房 588.96 生产
冶炼车间-成品厂房 580.49 生产
精矿库厂房 459.39 生产
机加厂房 434.41 设备加工
辅料库 339.29 生产
二期萃取厂房 332.64 生产
办公楼 323.32 办公
公共设施等 278.89 其他
厂区道路 276.71 其他
食堂 242.09 其他
蓄水池 213.55 仓储
投料楼厂房 200.66 生产
废液池 2# 191.56 仓储
二期围墙工程 164.58 其他
厂区围墙 161.65 其他
机修厂房 150.19 设备维修
铜原液池（西北） 142.71 仓储
铜萃余液池（东北） 141.58 仓储
新制样房 134.27 制样
废液池 1# 129.44 仓储
其他仓储 244.52 仓储
其他厂房 650.79 生产
其他配电房 146.48 生产配套
合 计 13,257.04 -
3-180
补充法律意见书（二）
注：其中公共设施等主要指厂区的公共部分等，如水井、停车棚及娱乐室等。
（2）刚果腾远房屋建筑物与其生产经营规模的匹配性
根据《审计报告》等相关资料，刚果腾远房屋建筑物与其主营业务收入匹配情
况如下：
明细项目 2020 年 2019 年 2018 年
刚果腾远房屋建筑物期末原值（万元） 13,257.04 12,803.85 10,171.75
刚果腾远主营业务收入（万元） 91,972.64 69,443.40 16,515.68
主营业务收入/资产原值 6.94 5.42 1.62
主营业务收入/资产原值（华友钴业） 5.48 5.85 5.76
主营业务收入/资产原值（寒锐钴业） 5.67 5.95 14.22
行业平均 5.58 5.90 9.99
注：同行业可比公司的资产原值取自报告期内同行业可比公司合并财务报表的房屋建筑物期末
资产原值
根据上述情况，刚果腾远 2019 年及 2020 年主营业务收入与房屋建筑物资产原
值的比例与行业平均值基本一致，2018 年低于行业平均的主要原因系 2018 年刚果
腾远开始试生产，当年度主营业务水平较低。
2、刚果腾远向刚果 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积，与当地
租赁价格相比是否公允，刚果 ZHX 是否具有合法产权证明。
（1）刚果腾远向 ZHX 租赁住房、仓库及停车场的具体构成、面积情况如下：
单位：平方米
租赁
租赁期间 住房面积 仓库面积 停车场面积 月租金 租赁情况
地点
住 房 月 租 金
2016 年 9
2,500 美元，仓
月 至 3 套住房、
350.00 450.00 - 库月租金 2,000
2017 年 2 KOLW 4 个仓库
EZI 市 美 元 ， 合 计
月
区 工 4,500 美元
业 街 住 房 月 租 金
771 号 1800 美 元 ， 仓
2017 年 3 院 2 套住房、
255.00 400.00 - 库月租金 1,700
月 3 个仓库
美 元 ， 合 计
3,500 美元
3-181
补充法律意见书（二）
租赁
租赁期间 住房面积 仓库面积 停车场面积 月租金 租赁情况
地点
住 房 月 租 金
1500 美 元 ， 仓
2017 年 4 1 套住房、
200.00 120.00 - 库月租金 500 美
月至 8 月 1 个仓库
元，合计 2,000
美元
住 房 月 租 金
2017 年 9
1500 美 元 ， 仓
月 至 1 套住房、
200.00 120.00 - 库月租金 500 美
2018 年 7 1 个仓库
元，合计 2,000
月
美元
2018 年 8
月 至 1 个停车
- - 2,000.00 2,000 美元
2019 年 1 场
月
住 房 月 租 金
2019 年 2 3000 美 元 ， 停 1 个 停 车
月 至 12 200.00 - 2,000.00 车场租金 2,000 场、1 套住
月 美 元 ， 合 计 房
5,000 美元
住 房 月 租 金
2020 年 1 3000 美 元 ， 停 1 个 停 车
月 至 12 200.00 - 2,000.00 车场租金 2,000 场、1 套住
月 美 元 ， 合 计 房
5,000 美元
（2）刚果腾远向 ZHX 租赁的租赁价格与当地租赁价格相比的公允性
①住房及仓库租金公允性
根据第三方租赁 ZHX 住房及仓库的租赁确认单，具体情况如下：
单位：平方米/美元
租赁期间 住房面积 仓库面积 住房月租金 仓库月租金
2016 年 7 月至 2018 年 10 月 80.00 120.00 600.00 500.00
2019 年 2 月至 11 月 150.00 - 2,200.00 -
刚果腾远向 ZHX 租赁的单位租金与第三方租赁确认单的单位租金比较情况如下：
单位：美元
租赁期间 住房每平方米租金 仓库每平方米租金
3-182
补充法律意见书（二）
刚果 租金 刚果 其他 租金
第三方
腾远 差异 腾远 第三方 差异
2016 年 9 月至
7.14 7.50 -0.36 4.44 4.17 0.27
2017 年 2 月
2017 年 3 月 7.06 7.50 -0.44 4.25 4.17 0.08
2017 年 4 月至
7.50 7.50 - 4.17 4.17 -
8月
2017 年 9 月至
7.50 7.50 - 4.17 4.17 -
2018 年 7 月
2019 年 2 月至
15.00 14.67 0.33
2019 年 12 月
暂 无 第
2020 年 1 月至
15.00 三 方 租 - - - -
12 月
赁
根据上述情况，刚果腾远向 ZHX 租赁的住房及仓库的单位租金水平与其他第三
方租赁 ZHX 的租金水平基本一致，不存在重大差异。2020 年 ZHX 暂无向其他第三
方租赁，但 2020 年刚果腾远向 ZHX 租赁的租金水平与 2019 年租金水平一致，因此，
刚果腾远向 ZHX 租赁的住房及仓库的租金具有公允性。
②停车场租金公允性
刚果腾远配备了大巴接送外籍员工上下班通勤，因此刚果腾远基于路途、车辆
油耗、停车地点、场地面积及周边条件等因素考虑，向 ZHX 租赁场地供大巴车停靠，
总租赁面积为 2,000 ㎡，每月租金 2,000 美元，平均租金为每月 1 美元/㎡，报告期
内停车场租金平稳未发生变动。上述场地无法获取同地段可比场地租赁价格信息，
但报告期内刚果腾远向 ZHX 支付的停车场租金总额分别为 2018 年 1 万美元，2019
年 2.4 万美元，2020 年 2.4 万美元，交易金额较小，对发行人的生产经营不构成重
大影响。
（3）刚果 ZHX 取得的合法产权证明情况如下：
根据刚果（金）Laurent Mbako 律师事务所于 2020 年 8 月 22 日出具并经中国
驻刚果民主共和国大使馆于 2020 年 9 月 4 日认证的《关于 ZHX International Metal
Company 的法律意见书》，根据刚果（金）加丹加省科卢韦齐市不动产管理局颁发
的土地登记证，ZHX 名下拥有之不动产的基本情况如下：
3-183
补充法律意见书（二）
土地地址 土地使用权年限及期间 土地面积 证书颁发日期
科卢韦齐曼尼卡区，地籍图编 25 年 ； 2006/5/30 至 44.53 公
2006/05/30
号为 487 2031/5/29 亩
就上述事项刚果律师发表法律意见如下：“ZHX 拥有出租房产的权利，其对外出
租不动产行为合法合规，不存在效力瑕疵；ZHX 与含刚果腾远在内的各方签订的房
屋租赁协议均合法有效，房屋的法定用途与租赁使用的实际用途一致。”
经查验，天衡律师认为，刚果腾远向 ZHX 租赁住房、仓库的价格具有公允性，
停车场虽无法获取同地段可比场地租赁价格信息，但交易金额较小，对发行人的生
产经营不构成重大影响。根据《关于 ZHX International Metal Company 的法律意见
书》，ZHX 具有合法产权证明。
3、除前述租赁外，刚果腾远是否存在其他房屋租赁情形。
除前述租赁外，报告期内刚果腾远不存在其他房屋租赁情形。
经查验，天衡律师认为，根据《审计报告》等资料，刚果腾远固定资产中房屋
建筑物与其生产规模基本匹配。
（三）补充披露报告期内发行人租赁收入构成，包括出租房产、承租人、
租金等具体情况，是否存在与关联方共用生产经营场所的情形
根据《审计报告》等资料，报告期内，发行人租赁收入全部为将工程车辆及设
备（例如吊车、推土机、压路机、挖掘机等）对外出租形成，不存在房屋租赁，不
存在与关联方共用生产经营场所的情形。
发行人租赁收入源于刚果腾远投建工程中购置的工程车辆。由于刚果（金）当
地物资匮乏，上述工程车辆及设备均系从国内采购后运至刚果（金），由刚果腾远
工程部自主施工建设。2018 年 6 月后，刚果腾远一期工程正式投产，上述工程车辆
和设备使用频率下降，故刚果腾远将多余的工程车辆和设备对外零星出租给当地的
施工企业和个人。2019 年中期，刚果腾远二期工程主体建筑工程已基本完工，闲置
工程车辆较多，因此租赁收入增加较多。由于刚果金当地物资匮乏，中资公司投建
项目较多，未来预计将继续产生该项收入。出租人、主要承租人、租赁资产及租金
明细主要情况如下：
3-184
补充法律意见书（二）
单位：万元
租赁资产 租金收入
出租方 承租方
名称 2020 年 2019 年 2018 年
梁炜华 323.88 573.90 -
STF CONGO sarl - - 21.82
刚果（金）中矿建设有限
公 司 （ Sino mine - - 53.20
刚果 construction） 工程
腾远 湖南天御建设集团（STE 设备
Hunan Tianyu Construction - 1.94 52.00
Group SARL）
潘凯 - - 102.29
征远股份有限公司等 14.41 76.26 114.88
合 计 275.89 652.10 338.29
经查验，天衡律师认为，根据《审计报告》等资料，发行人租赁收入主要来源
于出租工程车辆及设备。发行人不存在与关联方共用生产经营场所的情形。
十、《审核问询函》问题 13“关于关联方”
“申报文件显示：（1）发行人实际控制人谢福标持有南通福源 53.98%股权，
持有刚果 ZHX99%股权。报告期内南通福源化工贸易有限公司无实际经营，现已进
入注销公告程序。报告期内刚果 ZHX 无实际经营，目前主要从事自有房产、土地的
出租。（2）发行人存在多个关联方，包括董事夏雨担任董事的武汉瑞科美新能源
有限责任公司、石家庄尚太科技有限公司、江苏厚生新能源科技有限公司、安徽金
美新材料科技有限公司等，董事欧阳明担任董事的大连伊科能源科技有限公司等，
罗洁配偶黄平担任董事、高管或控制的赣州晨光稀土新材料股份有限公司、赣州格
瑞特永磁科技有限公司、上犹晨光稀土新材料科技有限公司、江西群鑫强磁新材料
股份有限公司、鑫源稀土（泰国）有限公司等。（3）报告期内罗洁曾担任总经理
的公司江西映山红实业有限公司于 2017 年 6 月注销，罗洁担任执行事务合伙人、
谢福标持有 24.29%出资额、吴阳红持有 12.14%出资额的企业赣州英创投资中心（有
限合伙）于 2017 年 6 月注销。
3-185
补充法律意见书（二）
“请发行人：（1）除已披露关联交易外，补充说明晨光稀土等报告期内发行
人的关联方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务
或资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形。（2）补充
说明上述关联方注销的原因，存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和
人员安置情况，注销前的经营范围、主营业务、主要财务数据；发行人设立以来是
否存在注销的子公司、参股公司，如是，比照注销关联方补充披露具体情况。（3）
补充说明发行人的关联方、注销关联方是否与发行人从事相同或相似业务，是否处
于发行人的上下游，与发行人是否存在业务竞争。
“请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在核查判断同业竞争事项方面
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求。
请申报会计师对问题（1）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，
核查关联方、注销的关联方的经营范围等基本信息；
2、访谈了相关方和发行人的业务人员、技术人员，核查关联方、注销的关联
方的主营业务、注销原因等情况，以及相关方与发行人在技术、业务、销售市场等
方面是否存在同业竞争；
3、取得注销关联方的工商登记档案、财务报表、主管部门出具的守法证明等
资料，核查注销关联方注销前的合规经营情况等；
4、审查了香港律师出具的《关于腾远有色金属（香港）有限公司的法律意见
书》；
5、取得了厦门钨业、赣锋锂业出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-186
补充法律意见书（二）
（一）除已披露关联交易外，补充说明晨光稀土等报告期内发行人的关联
方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资
金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形
除已披露的关联交易外，晨光稀土等报告期内发行人的关联方、注销关联方与
发行人不存在其他构成关联交易的业务或资金往来。此外，报告期内发行人曾在
2019 年及 2020 年与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易，交易
内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 1,465.94 万元、405.66 万元。报告期内晨光稀
土等发行人的主要关联方、注销关联方与发行人的关联方、发行人的主要客户、供
应商业务或资金往来情况如下：
与相关方业务或
关联方 说明
资金往来情况
发行人报告期的外部董事姜龙、曾新平、汪道
与其现任职机构 圣、欧阳明、张济柳、夏雨，外部监事钟炳
发行人外部董
存在职工薪酬支 贤、赖超云、林浩系由发行人股东厦门钨业、
事、监事
付往来 赣锋锂业等关联方或股东提名或推荐，并同时
在该关联方及股东处任职并领薪
厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品等有
厦门钨业与发行
色金属的生产和销售，发行人的客户、供应商
厦门钨业及其 人的部分客户 、
中包含厦门钨业所处行业的上下游企业。厦门
控制的子公司 供应商存在业务
钨业与行业内企业进行交易符合其生产经营需
往来
求
报告期内赣锋锂 赣锋锂业主要从事锂产品的生产和销售，发行
赣锋锂业及其 业与发行人部分 人的客户、供应商中包含赣锋锂业所处行业的
控制的子公司 客户、供应商存 上下游企业。赣锋锂业与行业内企业进行交易
在业务往来 符合其生产经营需求
晨光稀土主要从事轻重稀土金属加工、稀土分
与发行人部分客 离和稀土废料回收业务，发行人的客户、供应
晨光稀土 户、供应商存在 商中包含晨光稀土所处行业的上下游企业。晨
业务往来 光稀土与行业内企业进行交易符合其生产经营
需求
除上表列示的情况外，发行人董监高在外控制或担任董事（不含独董）、高级
管理人员的其他法人，关联自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含独董）、
高管的法人亦属于发行人的关联方。上述关联方中部分属于有色金属冶炼和压延加
工业企业，其客户、供应商与发行人的客户、供应商存在部分重合，但系其正常的
生产经营往来，形成关联关系的关联方或其近亲属亦未参与发行人的日常经营管理
3-187
补充法律意见书（二）
活动，不存在通过关联关系施加影响力，为发行人代垫成本、费用或其他利益输送
的情形。就该等情形，发行人的关联方，包括存在其他兼职或控制其他企业情形的
外部董事夏雨、欧阳明、徐爱东和外部监事赖超云均出具了确认文件，确认其未在
发行人担任除董事（监事）以外的其他职务，作为外部机构提名的董事（监事），
除参与发行人董事会（监事会）、股东大会审议事项外，报告期内未参与发行人的
日常经营管理活动，亦不存在利用其在其他任职机构的控制或影响力为发行人代垫
成本、费用或其他利益输送情形。
就上述交易情况，厦门钨业、赣锋锂业、晨光稀土出具了确认文件，确认“该
等业务往来系本企业正常经营需求，按照市场交易原则公平作价。本企业不存在通
过与腾远钴业的客户、供应商的业务或资金往来为腾远钴业代垫成本、费用或其他
利益输送情形”。
经查验，天衡律师认为，除已披露关联交易外，晨光稀土等报告期内发行人的
关联方、注销关联方与发行人及其关联方、发行人客户、供应商存在部分业务或资
金往来，相关业务或资金往来具有合理背景，符合相关方的生产经营需求，不存在
为发行人代垫成本、费用或其他利益输送情形。
（二）补充说明发行人的关联方、注销关联方是否与发行人从事相同或相
似业务，是否处于发行人的上下游，与发行人是否存在业务竞争
实际控制人罗洁之配偶黄平持有盛和资源股份的情况发生变化。具体如下：
项目 与发行人关系
（1）盛和资源系在上海证券交易所挂牌的上市公司。截至 2021
年 1 月 29 日，发行人历史股东、实际控制人罗洁配偶黄平持有
历史沿革
盛和资源 5.90%股份；（2）盛和资源设立至今与发行人从未有股
权投资关系
截至本补充法律意见书出具日：
（1）报告期内，盛和资源对发行人的主要财产不存在任何权益，
包括但不限于所有权和担保物权；
（2）实际控制人罗洁之配偶黄平持有盛和资源 6.28%的股份，
资产、人员、业务
并担任其董事和总经理。除该等情形外，发行人与盛和资源的
和技术
董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形；
（3）盛和资源主要从事稀土冶炼分离及深加工和稀土贸易、锆
钛选矿及加工业务，与发行人主营业务不同，其业务不影响发
行人的独立性；
3-188
补充法律意见书（二）
项目 与发行人关系
（4）盛和资源未对发行人的核心知识产权享有任何权益
业务是否有替代
性、竞争性、是否 盛和资源从事稀土和锆钛两大主业，与发行人的主营的钴、铜
有利益冲突、是否 产品分属不同有色金属类别，不存在替代性，竞争性和利益冲
在同一市场范围 突。二者产品应用领域也不相同，未在同一市场范围内销售
内销售
十一、《审核问询函》问题 14“关于关联交易”
“申报文件显示：（1）厦门钨业 2015 年入股发行人，目前持有发行人 12.07%
股权，是发行人的第三大股东。报告期内发行人对厦门钨业采购资产/接受服务的经
常性关联采购金额分别为 94.52 万元、253.68 万元、14.15 万元、0，对厦门钨业销
售氯化钴、硫酸钴的经常性关联销售金额分别为 28,838.83 万元、41,012.38 万元、
15,760.16 万元、2,583.32 万元，占总收入的比例分别为 17.12%、30.58%、9.06%和
6.48%；另外，2018 年 4 月发行人向厦门钨业销售钴精矿金额为 10,099.18 万元。 2）
发行人 2017 年 2-12 月、2018 年 1-6 月对金川科技采购原材料的经常性关联采购金
额分别为 45,186.66 万元、696.70 万元，对金川科技销售氯化钴、硫酸钴的经常性
关联销售金额分别为 14,600.34 万元、8,154.64 万元。（3）发行人供应商蒋铭为实
际控制人之一的谢福标表姐之子、供应商张华系谢福标之表弟。报告期内发行人向
蒋铭采购铜钴矿的金额分别为 0 万元、1,852.77 万元、6,669.15 万元、445.40 万元，
向张华采购铜钴矿的金额分别为 0 万元、308.81 万元、16.35 万元、0 万元。刚果腾
远设有 7 人组成的定价委员会，会根据市场行情、库存情况等在 2 周或 1 月左右形
成采购价格公告及奖励机制，对不同供应商、同时段、同含量的原材料按照统一公
告价格及奖励机制进行采购。另外，2017 年、2018 年刚果腾远分别向蒋铭拆借 65.38
万美元、11.00 万美元。
“请发行人：（1）补充说明发行人向厦门钨业的采购、销售与同期可比市场
价格的比较情况，相关关联交易是否公允。（2）补充说明选取的钴精矿第三方同
期采购单价的计算方法及过程，是否准确、客观；结合 2017 年发行人向第三方采
购钴精矿的平均价格、同期可比市场价格，补充说明发行人向金川科技的关联采购
是否公允；说明发行人向金川科技的销售与同期可比市场价格的比较情况，相关关
联销售是否公允；说明金川科技成为关联方前后，发行人对金川科技采购和销售的
3-189
补充法律意见书（二）
主要合同条款、定价机制、信用政策及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、
采购金额等是否发生较大变化。（3）分别说明发行人向蒋铭、张华开始进行采购
的时间，2017 年未向其采购的原因，未来是否将继续向其采购；补充说明发行人向
蒋铭、张华的采购价格与同期采购价格公告及奖励机制情况、主要第三方个人供应
商的同期采购价格及奖励机制情况的具体比较情况，蒋铭、张华与发行人交易的收
益情况，是否具有商业合理性；补充说明发行人按照统一公告价格及奖励机制进行
采购的具体运行机制；刚果腾远就资金拆借与蒋铭的利息约定及实际支付情况，相
关资金的主要用途和具体流向。（4）补充说明发行人与厦门钨业、金川科技的交
易内容、单价、金额等信息与厦门钨业、金川科技的年度报告、公告等公开信息是
否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。（5）按照《公司法》《企业
会计准则》和中国证监会的相关规定以及实质重于形式原则认定并披露关联方、关
联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整，是否存在关联交易非关联
化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
“请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、发行人律师就问题（4）、
（5）发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 16 的要求，说明关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行
人产生重大不利影响。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询报告期内厦门钨业、兰州金川新材料的年度报告、公告及其他公开信
息中披露的与发行人的交易数据，并与发行人自身数据进行对比，确认是否存在较
大差异；
2、访谈发行人相关管理人员、业务和财务人员以及厦门钨业、兰州金川新材
料的相关业务人员了解核实差异原因；
3、审查了关联自然人填写的关联方调查表及其提供的身份证明等资料，审查
了关联机构的营业执照及查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网
等公开信息网站，访谈了相关方，对主要关联企业进行了实地走访；
4、审查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的关联采购、关联销售、关
联租赁、关联担保等关联交易合同及其履行凭证等材料；
3-190
补充法律意见书（二）
5、现场走访发行人的关联方客户、供应商及其他主要第三方客户、供应商，
了解关联方的基本情况、经营状况及与发行人的合作情况等，核查发行人与关联方
的关联关系、报告期内的交易情况等，并对交易内容和数据进行函证，核实关联交
易的披露是否真实、准确、完整。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充说明发行人与厦门钨业、金川科技的交易内容、单价、金额等
信息与厦门钨业、金川科技的年度报告、公告等公开信息是否存在较大差异，
如是，请说明差异原因及合理性
1、发行人对厦门钨业的关联交易及与其公开信息的比较
（1）关联销售
报告期内，厦门钨业年度报告、公告等公开信息中对发行人的采购数据披露如
下：
单位：万元
2018-2020 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
合计数
厦门钨业公开
20,666.94 15,495.39 51,295.57 87,457.90
信息披露
发行人披露 20,666.94 15,760.16 51,111.56 87,538.66
差异 - -264.77 184.01 -80.76
注 1：厦门钨业在公开信息中披露的含税金额，已折算为不含税口径。
由上表可知，报告期内，发行人披露对厦门钨业的销售金额与厦门钨业公开信
息披露金额在 2018 年和 2019 年存在一定的差异，两年的差异金额共 80.76 万元，
为 2018 年厦门钨业暂估采购额（披露）与 2019 年到票采购额不同所导致，差异较
小。厦门钨业在其 2020 年年度报告中披露与发行人 2020 年度含税交易金额为
23,353.65 万元，折算为不含税口径为 20,666.94 万元，二者不存在差异。
3-191
补充法律意见书（二）
（2）关联采购
报告期内，厦门钨业年度报告、公告等公开信息中对发行人的销售数据披露如
下：
单位：万元
2018-2020 合
项目 2020 年 2019 年 2018 年
计数
厦门钨业公开信
15.00 1.89 281.00 297.89
息披露
发行人披露 - 16.89 281.00 297.89
差异 15.00 -15.00 - -
注：因厦门钨业公开信息披露为含税金额，发行人数据已折算为含税口径
由上表可知，2020 年存在 15 万元的差异，系双方入账时间差异。
综上所述，发行人与厦门钨业的交易信息与厦门钨业的年度报告、公告等公开
信息相比，不存在重大差异。
2、发行人对兰州金川新材料的关联交易及与其公开信息的比较
（1）关联销售
报告期内，兰州金川新材料年度报告、公告等公开信息中对发行人的采购数据
披露如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
兰州金川新材料公开信息披露 - - 16,120.85
发行人关联交易披露 - - 8,154.64
发行人全年交易数据 - - 16,217.01
全年口径差异 - - -96.16
注：发行人披露对兰州金川新材料的关联交易数据为 2018 年 1-6 月销售额。
根据对兰州金川新材料财务人员的访谈确认，兰州金川新材料年度报告披露口
径与发行人存在差异，即因兰州金川科技园系兰州金川新材料母公司，其对外披露
的采购金额不包括母公司交易数据。因此上表中，2018 年的差额 96.16 万元，一部
分系对兰州金川科技园销售的 10 吨硫酸钴收入共 125.64 万元，兰州金川新材料年
3-192
补充法律意见书（二）
报未予披露，另一部分系 2018 年 12 月对兰州金川新材料的硫酸钴加工费 23.86 万
元，双方存在入账时间差异。
（2）关联采购
报告期内，兰州金川新材料年度报告、公告等公开信息中对发行人的销售数据
披露如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
兰州金川新材料公开信息披露 - - -
发行人关联交易披露 - - 696.70
发行人全年交易数据 - - 696.70
全年口径差异 - - -
注：发行人披露对兰州金川新材料的关联交易数据为 2018 年 1-6 月采购额。
由上表可知，虽 2018 年兰州金川新材料未在公开信息中披露其与发行人的交
易额，但发行人对兰州金川新材料的往来函证回函无差异。
综上所述，发行人与兰州金川新材料的交易信息与兰州金川新材料的年度报告、
公告等公开信息相比，不存在重大差异。
经查验，天衡律师认为，发行人与厦门钨业、兰州金川新材料的交易内容、单
价、金额等信息与厦门钨业、兰州金川新材料的年度报告、公告等公开信息相比，
不存在重大差异。
十二、《审核问询函》问题 15“关于厦门钨业”
“申报文件显示，厦门钨业 2015 年入股发行人，目前持有发行人 12.07%股权，
是发行人的第三大股东，与发行人存在大额关联交易。
“请发行人：（1）结合厦门钨业参股发行人的背景和履行内外部审批程序情
况，补充说明入股发行人是否具有必要性和合理性以及入股价格是否公允，发行人
是否存在通过股权交易补偿的方式增加对厦门钨业的销售，厦门钨业采购发行人产
品后的对外销售和销售退回情况，发行人与厦门钨业之间是否存在其他利益互换安
排，报告期和上市后发行人避免通过与厦门钨业之间的关联交易侵害中小股东利益
的保障措施。（2）补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限
3-193
补充法律意见书（二）
于合作的期限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等；披露厦门钨业参股发行
人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同条款、定价机制、信用政策及销
售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额等是否发生较大变化。并根据上
述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易是否具有稳定性和持续性，是否
存在对厦门钨业的重大依赖；并在招股说明书“重大事项提示”章节提示发行人与
股东客户、供应商的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况。
“请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、查询了巨潮资讯网，核查厦门钨业关于参股发行人的公告信息、厦门钨业
近年来的年度报告，核查其生产销售情况；
2、审查了发行人与厦门钨业之间的主要投资协议，并通过访谈发行人管理层
了解相关合作的背景、必要性及合理性，对采购和销售的影响及是否存在销售退回
情况；
3、审查了厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购和销售合同；
4、审查了本补充法律意见书期间发行人与厦门钨业签订的销售合同。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-194
补充法律意见书（二）
（一）补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限于合
作的期限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等；披露厦门钨业参股发行
人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同条款、定价机制、信用政策
及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额等是否发生较大变化。
并根据上述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易是否具有稳定性和
持续性，是否存在对厦门钨业的重大依赖；并在招股说明书“重大事项提示”
章节提示发行人与股东客户、供应商的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率
情况
1、补充披露发行人与厦门钨业之间的主要合作协议，包括但不限于合作的期
限、主要合作内容、关于采购和销售的承诺等
2015 年 12 月，厦门钨业等 8 名新股东以增资方式入股发行人，就本次投资及
相关条款的后续解除等事项，厦门钨业等 8 名新股东与发行人及其原股东签订的协
议如下：
关于销售和
序号 协议名称 签订日期 期限 主要合作内容
采购的承诺
新股东共出资
19,666.68 万元溢价认
购腾远有限新增注册
《增资扩股
1 2015/12/10 长期 资本 1,900 万元，另有 无
协议》
关于董事与监事、限
制业务发展领域等特
殊事项的规定
长期，业绩
承诺和补偿 业绩承诺和补偿，业
《增资扩股 条款在证监 绩承诺和补偿条款在
2 协议补充协 2015/12/10 会受理发行 证监会受理发行人首 无
议》 人首发上市 发上市的申请后中止
的申请后中 执行
止执行
解除并终止《增资扩股
《关于赣州
协议》中关于委派董事
腾远钴业有
与监事、股权回购等
限公司增资
3 2017/03/05 长期 条款，并同意在证监 无
扩股协议之
会受理发行人首发上
补充协议
市的申请后终止有关
（二）》
限制发行人业务发展
3-195
补充法律意见书（二）
关于销售和
序号 协议名称 签订日期 期限 主要合作内容
采购的承诺
领域的条款。补充约定
了业务优先合作条款，
即未来如发行人拟投
资经营钴酸锂、三元锂
电池材料等与厦门钨
业及其下属控股公司
主营业务构成竞争的
产品，发行人将优先考
虑与厦门钨业合作
《关于赣州
腾远钴业有
限公司增资 解除并终止《增资扩股
4 2017/09/17 长期
扩股协议之 协议补充协议》
补充协议
（三）》
除上述协议外，发行人与厦门钨业之间的协议均为日常销售和采购签订的销售
及采购合同，不存在关于采购和销售的承诺条款。
2、披露厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业采购和销售的主要合同
条款、定价机制、信用政策及销售单价、销售金额、毛利率、采购单价、采购金额
等是否发生较大变化。并根据上述情况和事实，补充分析发行人与厦门钨业的交易
是否具有稳定性和持续性，是否存在对厦门钨业的重大依赖
（1）关于采购
自厦门钨业参股发行人至报告期末，发行人对厦门钨业的采购仅 3 笔，均发生
在其参股后，分别是 2016 年 5 月采购一批钴中间品、2017 年采购一套 ERP 系统及
配套咨询及 2019 年培训服务。
①钴中间品采购
发行人向厦门钨业采购钴中间品的合同主要内容如下：
实
钴金属含税 采购金
合同签 产品 物 钴金属
规格 单价 额（万 结算与付款
署时间 名称 重 含量
（万元/吨） 元）
量
2016/05 粗制 Co:20%-30% 约 约 62 15.02 约 5 月 30 日前凭
3-196
补充法律意见书（二）
实
钴金属含税 采购金
合同签 产品 物 钴金属
规格 单价 额（万 结算与付款
署时间 名称 重 含量
（万元/吨） 元）
量
氢氧 350 吨 931.13 发票支付 900
化钴 吨 万元，最终
结算时多退
少补
上述采购的定价机制是参考伦敦金属导报金属报价，综合自身原材料储备情况、
其他供应商报价及钴中间品市场供需情况等信息，与厦门钨业协商确定采购价格。
该定价机制与向第三方供应商采购同类产品时一致，以各自商业利益为基础，符合
商业原则。在信用政策、结算方式等主要条款方面与前十大第三方供应商无重大差
异。
②ERP 系统等服务采购
发行人于 2017 年 12 月 18 日与厦门钨业子公司厦门谦鹭签署信息化项目建设
与服务合同，向其购买软件系统版权及实施服务、管理系统服务（即搭建 ERP 系统），
合同金额（含税）为 374 万元。为保证该信息化建设项目顺利开展，发行人还于 2017
年 11 月 15 日与厦门钨业子公司厦门鸣鹤管理签署了信息化咨询服务合同，合同金
额（含税）为 30 万元。此外，2019 年厦门钨业曾给发行人提供中层管理人员培训
服务，金额 1.89（含税）万元。上述关联采购中，以 ERP 系统采购为主，其合同明
细如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
包括微软 ERP 版权、泛微 OA 系统、
1 软件系统版权费用 160.00
BI 系统等
硬件设备（及其配套 包括服务器及交换机、机房电气设
2 64.00
软件）采购费用 备、机房环境监控系统等
包括主机房、ERP 系统、HR 系统、
3 系统实施服务费 150.00 OA 系统、BI 平台、移动应用客户端
等的搭建，及技术人员的培养
合计 374.00 -
厦门钨业具有丰富的同类行业管理经验，同时发行人基于自身业务发展的需求，
需要提升信息化程度以提高运营效率，而厦门谦鹭在金属冶炼领域具备丰富的项目
开发经验，其开发的 ERP 系统已在厦门钨业及其子公司得到验证，运行稳定、对运
3-197
补充法律意见书（二）
营效率的提升效果显著。因此，为避免向其他第三方开发团队采购出现诸如业务需
求理解不透彻、系统运行不稳定等情形，尽量降低信息系统切换给业务带来的不便
影响，最终发行人决定进行上述关联采购。上述关联采购金额较低，不构成对厦门
钨业的重大依赖。
（2）关于销售
厦门钨业于 2015 年 12 月参股发行人，其参股前后一年内（即 2015-2016 年）
的销售合同主要内容（包含结算方式、信用政策、销售单价、销售金额等）及毛利
率情况列示如下：
产品 单价 金额
合同签署时间 数量/吨 结算方式与信用政策
类别 万元/吨 万元/含税
2015/01 氯化钴 300 4.88 1,464.00
2015/03 氯化钴 200 4.80 960.00
2015/04 氯化钴 300 4.85 1,455.00
2015/05 氯化钴 250 5.05 1,262.50
2015/05 氯化钴 300 5.06 1,518.00
承兑+货到 5 个工作日
2015/07 氯化钴 200 4.98 996.00
内凭发票支付
2015/09 氯化钴 150 4.65 697.50
2015/10 氯化钴 150 4.20 630.00
2015/11 氯化钴 150 4.05 607.50
2015/12 氯化钴 300 3.78 1,134.00
2015/12 氯化钴 300 3.68 1,104.00
2015 年对厦门钨业销售金额 11,385.73 万元，氯化钴销售毛利率：10.67%，发行人
同类产品毛利率 11.38%
2016/01 硫酸钴 30 3.60 108.00
2016/01 氯化钴 300 4.20 1,260.00
承兑+货到 5 个工作日
2016/03 氯化钴 300 4.10 1,230.00
内凭发票支付
2016/03 氯化钴 300 4.05 1,215.00
2016/04 氯化钴 240 4.00 960.00
2016/05 氯化钴 300 3.96 1,188.00 承兑+货到验收合格
2016/06 氯化钴 300 3.82 1,146.00 后凭发票月结
3-198
补充法律意见书（二）
产品 单价 金额
合同签署时间 数量/吨 结算方式与信用政策
类别 万元/吨 万元/含税
2016/07 氯化钴 300 3.91 1,173.00
承兑+货到 5 个工作日
2016/09 氯化钴 30 4.48 134.40
内凭发票支付
承兑+货到验收合格
2016/09 氯化钴 200 4.46 892.00
后凭发票月结
款到发货，可接受银
2016/12 氯化钴 100 5.50 550.00
行承兑
承兑+货到验收合格
2016/12 氯化钴 300 6.15 1,845.00
后凭发票月结
承兑+货到 5 个工作日
2016/12 硫酸钴 30 5.25 157.50
内凭发票支付
2016 年对厦门钨业销售金额 13,806.50 万元，硫酸钴/氯化钴销售毛利率：19.39%，
发行人同类产品毛利率 19.94%
在厦门钨业入股发行人前后，发行人向厦门钨业销售的钴产品合同在结算方式
等主要条款方面未发生重大变化。发行人对厦门钨业的定价机制，均是通过参考市
场价格、发行人自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需
情况，与厦门钨业协商确定，未发生重大变化。
在厦门钨业入股发行人前后，发行人对厦门钨业的信用政策主要为货到 5 个工
作日内凭发票付款，同时会结合钴产品供求状况、钴市场价格波动情况进行一定的
调整，未发生重大变化。发行人对厦门钨业的销售金额在 2015 年及 2016 年分别为
11,385.73 万元和 13,806.50 万元，占总收入的比分别为 20.18%和 22.18%，变动较小。
对厦门钨业的销售毛利率在 2016 年较 2015 年有小幅增长，主要原因是 2016 年钴
市场价格整体在上涨，钴产品销售毛利和毛利率有所增加，符合当时的市场情况，
与发行人同类产品的销售毛利率相近，不存在异常。
（3）发行人与厦门钨业的交易具有持续性
发行人与厦门钨业保持了长期合作关系，自 2013 年起就成为厦门钨业钴盐类
产品的重要供应商。发行人作为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一，在钴产品的
湿法冶炼上具备较强的技术优势，其产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术
领先。同时，厦门钨业作为大型上市公司，采购需求大、回款及时，是发行人的优
质客户。
3-199
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人与厦门钨业在各年度交易金额虽存在变动，但都基于市场波
动和自身业务发展需求而定，且报告期之后相关产品订单持续签署，发行人与厦门
钨业之间的合作在持续进行，且经过长期业务往来，发行人产品质量已经得到厦门
钨业认可，厦门钨业与发行人之间的合作关系符合双方的商业利益和发展规划，业
务合作关系具有稳定性和可持续性。
（4）发行人对厦门钨业不存在重大依赖
①业务技术上不存在重大依赖
发行人是国内领先的钴盐生产企业之一，核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及
电积铜，其中钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域，铜则应用
于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域。发行人在钴产品的湿法冶炼上具
备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，拥有 7 项发明专利、20 项实用新型专利，
同时研发体系比较完善，主要核心技术人员均具有逾 30 年的冶金行业研发及企业
管理经验，是国内少有的能自主规划、设计并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的
钴盐生产商。
厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品、硬质合金、磁性材料、贮氢合金粉、
锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售。
因此，发行人与厦门钨业的主营业务领域不重叠，且发行人具有雄厚的技术积
累和独立的研发体系，在业务技术上不存在对厦门钨业的重大依赖。
②业务收入上不存在重大依赖
报告期内，发行人对厦门钨业的主营业务销售额及其占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
20,666.94 11.87% 15,760.16 9.45% 41,012.38 26.43%
注：占比=发行人对厦门钨业主营业务销售收入/发行人主营业务收入
由上表可知，报告期内发行人对厦门钨业的主营业务销售额占比分别为 26.43%、
9.45%及 11.87%，占比最高时仍未超过 30%，因此发行人在业务收入上不存在对厦
门钨业的重大依赖。
3-200
补充法律意见书（二）
3、在招股说明书“重大事项提示”章节提示发行人与股东客户、供应商的交
易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况
经查验，招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人与股东客户、供应商存
在较大金额的交易”中补充披露如下：
报告期内，厦门钨业为发行人的股东客户、供应商，赣锋锂业为发行人的股东
客户。发行人与厦门钨业、赣锋锂业的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率情况
如下：
（1）销售
①经常性销售
单位：万元
公司名 销售 毛利占 综合毛
期间 销售收入 占比 毛利
称 类别 比 利率
2020 年 钴产 20,666.94 11.87% 6,369.92 11.11% 30.82%
2019 年 品销 15,760.16 9.45% 3,230.05 8.19% 20.50%
厦门钨
售及
业 2018 年 41,012.38 26.43% 11,468.22 26.83% 27.96%
加工
2017 年 服务 28,838.83 17.28% 11,904.50 18.16% 41.28%
钴产
赣锋锂
2020 年 品销 144.69 0.08% 57.01 0.10% 39.40%
业
售
注 1：销售收入及毛利包含受托加工业务；收入（毛利）占比=发行人对厦门钨业/赣锋锂业经常性销售收入（毛
利）/发行人主营业务收入（毛利）；综合毛利率=毛利/销售收入。
注 2：因赣锋锂业于 2020 年 6 月 24 日成为发行人股东，故关联销售金额仅披露 2020 年 6-12 月的发生额。
②偶发性销售
单位：万元
销售 销售 收入 毛利
期间 毛利 毛利率
类别 收入 占比 占比
钴精矿销
2018 年 10,099.18 6.04% 408.63 0.92% 4.05%
售
注：收入（毛利）占比=发行人对厦门钨业偶发性销售收入（毛利）/发行人业务收入（毛利）；毛利率=
毛利/销售收入。
3-201
补充法律意见书（二）
此外，赣锋锂业于 2020 年 6 月 24 日成为发行人股东，报告期内发行人曾在 2019
年及 2020 年 1-5 月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易，
交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 1,465.94 万元及 405.66 万元。
（2）采购
发行人曾向厦门钨业采购 ERP 系统、咨询服务及培训服务，交易金额较小，各
期采购金额及其占发行人当期采购总额情况如下：
单位：万元（不含税金额）
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交
易 占采购 占采购 占采购 占采购
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
采购资
产 / 接 - - 15.93 0.01% 253.68 0.17% 94.52 0.06%
受服务
经查验，天衡律师认为，厦门钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购
和销售合同在定价机制、信用政策、结算方式等主要内容上不存在重大变化。厦门
钨业参股发行人前后，发行人对厦门钨业的采购单价、销售单价、毛利率的波动与
市场变动趋势相符，采购金额、销售金额的波动与市场供需变动情况相符，不存在
重大变化。发行人对厦门钨业之间的销售在持续进行，双方的合作关系符合各自的
商业利益和发展规划，具有稳定性和可持续性。报告期各期，发行人对厦门钨业销
售占比最大未超过 30%，发行人对厦门钨业不存在重大依赖。
十三、《审核问询函》问题 32“关于矿权”
“申报文件显示，截至招股说明书签署日，发行人子公司刚果腾远合计拥有三
项矿权，包括两项采矿权和一项探矿权。
“请发行人：（1）补充披露探矿权、采矿权等矿权的历史权属情况，包括矿
权权利人取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、
最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿权是否存在
质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。（2）补充披露矿权对应矿
产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开
发所处阶段、储量、基础储量、资源量矿产品用途、生产规模等。（3）补充披露
3-202
补充法律意见书（二）
矿权权利人是否已按当地相关规定缴纳了相关费用，包括但不限于探矿权价款、采
矿权价款、矿权占用费、矿产资源补偿费、资源税、开采相关税费缴纳等。如存在
欠费情况，请披露解决措施及其影响。（4）补充披露海外矿产资源面临的国外法
律、政治等风险 ；许可证到期是否存在未能延期的风险，披露办理延续登记需满
足的条件、相关成本以及存在的风险。（5）结合报告期内矿权的取得过程及开发
利用过程，补充披露与探矿权、采矿权相关的无形资产、勘探开发支出、成本费用
支出等入账及核算过程，以及对报告期内发行人资产负债、经营业绩的具体影响。
“请保荐人、发行人律师就问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师就问题（5）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件勘
探证、小矿山开发证、矿业管理部门说明等文件；
2、查询了刚果（金）矿业地籍处官方网站、中华人民共和国驻刚果民主共和
国大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南 刚果民主共和
国（2019 年版）》等公开信息等资料；
3、审查了北京中色金泰地质勘查科技有限公司出具的关于 PR13392、PR13393、
PE13258 的矿区预查报告；
4、实地走访了刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅，并访谈了相关工作人员。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
3-203
补充法律意见书（二）
（一）补充披露探矿权、采矿权等矿权的历史权属情况，包括矿权权利人
取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、最
近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿权是否存
在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
1、探矿权、采矿权的历史权属情况
根据《刚果腾远补充法律意见书》及勘探证、小矿山开发证、矿业管理部门说
明等资料，刚果腾远的探矿权、采矿权的相关情况如下：
（1）PR13392（探矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 9 月 18 日颁发的编号为
CAMI/CR/7187/17 的勘探证，刚果腾远拥有编号 13392 的勘探许可。具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 8 月 7 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
在卢阿拉巴省穆查查地区 11 个矿块内的：银、
许可内容
钴、铜、锗、金、锌等矿产资源的探矿权
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2020 年 12 月 31 日）
损益
注：1 个矿块即 1 法平方公里，约等于 0.84 平方公里，下同
（2）PR13393（探矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 9 月 18 日颁发的编号为
CAMI/CR/7188/17 的勘探证，刚果腾远拥有编号 13393 的勘探许可。具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 8 月 7 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
3-204
补充法律意见书（二）
在卢阿拉巴省穆查查地区 13 个矿块内的：银、
许可内容
钴、铜、锗、金、锌等矿产资源的探矿权
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2020 年 12 月 31 日）
损益
（3）PE13258（采矿权）
刚果腾远现持有刚果（金）矿业地籍处 2017 年 7 月 14 日颁发的编号为
CAMI/CEPM/7182/2017 的小矿山开发证，刚果腾远拥有编号 13258 的小规模采矿权。
具体情况如下：
取得方式 原始取得
取得时间 2017 年 4 月 27 日
审批部门 刚果（金）矿业部
有效存续期限 2017 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 26 日
最近三年权属变更情况 自权属取得以来未发生变动
在卢阿拉巴省穆查查地区 15 个矿块内的：银、
许可内容 钴、铜、锡、锂、锰、铌、金、铅、钽以及黑钨
矿等矿产资源的勘探、建设和开发
权利限制或争议 无
基于勘探结果，预计无足够的矿产资源收益，不符
期末账面价值
合资本化确认条件，与矿权的相关支出均计入当期
（截至 2020 年 12 月 31 日）
损益
2、上述资产对发行人生产经营的重要程度
上述探矿权、采矿权对发行人的生产经营重要程度较低。基于勘探结果，刚果
腾远预计上述矿权没有足够的矿产资源给公司带来收益，亦暂未计划进行后续的大
规模矿产品商业开采和相关建设，刚果腾远目前的矿石原料主要来源于当地采购，
上述探矿权、采矿权对刚果腾远的生产经营影响较小。
3、矿权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
经查询刚果（金）矿业地籍处官方网站确认，并根据刚果（金）卢阿拉巴省矿
业厅于 2020 年 12 月 9 日出具的《关于刚果腾远的解释说明》，刚果腾远现合法拥
有 PR13392、PR13393、PE13258。
3-205
补充法律意见书（二）
就上述事宜，刚果律师发表法律意见如下：“经核查，本所律师认为上述矿权
不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。”
经查验，天衡律师认为，上述探矿权、采矿权对刚果腾远的生产经营影响较小，
且不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
十四、《审核问询函》问题 35“募投项目”
“申报文件显示，发行人的募投项目为年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产
品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）和补充流动资金。为
配合环境保护要求，现有企业需异地搬迁，分二期建设。其中，一期项目为异地搬
迁改造，对现有工厂产能异地搬迁改造，建设资金来源于政府搬迁补偿，二期项目
为扩建，即在异地搬迁改造基础上，增加产能和产品种类，使用公开发行股票募集
资金投资。建成达产后，一期规模为年产钴金属量 6,500 吨，产品为硫酸钴、氯化
钴及电积铜等，二期规模为年产钴金属量 13,500 吨，产品有电积钴、硫酸镍、酸
锰、碳酸锂、三元前驱体等。为实现硫酸和 SO2 自产自给，二期工程规划建设一
套硫磺制酸装置。
“请发行人：（1）补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按
计划建成达产；发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工
艺、人才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策。（2）补充披露本次募
投项目实施后是否新增产品类型，三元前驱体等相关产品的应用领域、销售对象情
况，与现有目标客户是否相同，是否存在市场开拓风险。（3）结合公司目前的主
要客户、发行人产品价格走势、市场竞争情况、行业政策变化、下游领域技术路线
等因素详细分析募投项目的市场前景。
“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审查了募投项目一期、二期项目的可研报告、发行人相关资质许可文件、
《产业结构调整指导目录（2019 年本》等国家政策文件；
3-206
补充法律意见书（二）
2、通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，
查询发行人下游客户公开公告等相关资料；
3、实地走访发行人一期、二期项目现场，了解生产及建设进展情况；
4、访谈发行人项目建设及生产经营相关负责人。
报告期及/或补充法律意见书期间，上述反馈问题回复涉及的变化及更新情况如
下：
（一）补充披露发行人上述项目一期进展情况，二期项目能否按计划建成
达产；发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工艺、
人才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策
1、发行人是否具备三元前驱体生产线、硫磺制酸装置等相关设备、工艺、人
才等技术储备及业务资质，是否符合国家产业政策
（1）三元前驱体生产技术储备
①三元前驱体生产线
本次募投项目拟建设的三元前驱体生产系统，包括配料、合成、包装、综合回
收四部分。
②工艺流程
目前三元前驱体主要以连续式沉淀工艺为主，其优点主要有：产品粒径及粒度
分布可控，产品物化性能优良。此次募投项目所生产的三元前驱体发行人以钴中间
品处理、镍中间品处理、钴锰料处理和锂电池废料处理工序产出的硫酸镍溶液、硫
酸锰溶液、硫酸钴溶液为原料，制备镍钴锰三元前驱体。具体工艺流程如下：
3-207
补充法律意见书（二）
上述生产流程中，核心环节为合成反应、干燥煅烧。合成反应须控制溶液的 PH
值、温度及反应速度，以确保生成的氢氧化物粒度及送装密度合格；干燥煅烧须控
制回转窑温度，使得中间产品能够充分烘干，形成均匀分散的微小颗粒。
③发行人制备三元前驱体的人才及技术储备
发行人以硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰溶液为原材料制备三元前驱体。报告期内，
发行人生产、销售钴盐，硫酸钴溶液生产工艺成熟，硫酸镍与硫酸锰溶液制备方式
与硫酸钴相似，生产工艺可进行平移。发行人在原材料制备方面不存在技术障碍。
发行人自 2015 年开始，在三元前驱体制备方面进行研究开发，并取得突破性进展。
A.2015 年，发行人进行三元前驱体的研究开发相关课题项目
项目名称 研发内容 开题时间 目前进展 研发成果
锂离子电 完成本项目研
池镍钴锰 确定产品类型、工艺技 究，使产品的
已于
三元氢氧 术路线、开展小型试
2015/01/15 2015/12/31 技术指标、产
化物前驱 验、中型试验，确定生 品性能符合行
结题
体研究开 产工艺参数及控制指标 业标准，项目
发 开发达到预期
3-208
补充法律意见书（二）
项目名称 研发内容 开题时间 目前进展 研发成果
目的。
利用作为中和剂添加的
镍钴锰三 完成本项目研
氢氧化镍及钴原料中所
元氢氧化 究，使产品的
带的钴锰及少量伴生
物中所需 已于 技术指标、产
镍，经过浸出、萃取除
的原料硫 2015/01/15 2015/12/31 品性能符合行
杂、镍钴镁分离，生产
酸盐的开 结题 业标准，项目
出高品质、符合镍钴锰
发生产项 开发达到预期
三元氢氧化物所需的硫
目 目的。
酸盐溶液
B.发行人承担江西省发改委政府科研类项目
项目名称 项目类型 主管部门 发行人角色 实施阶段
三 元 锂 电 池 正 极 材 省基建投资增 试验已完成，
江西省发改
料 前 驱 体 制 备 和 金 强制造业核心 唯一承担方 新厂建设完成
委
属钴生产项目 竞争力项目 后产业化
C.发行人在研项目
所处阶 主要参与 拟投入经
项目名称 拟达到的目标
段 人员 费
谢福标、 本项目研制成功后，有利于推
动力电池用镍 童高才、 进国内锂电池前驱体材料产业
钴锰三元材料 李文志、 的优化升级，促进锂电池新能
中试 378 万元
前驱体制备工 廖熠、谢 源材料的发展，增加销售收
艺研究 非、宋湾 入，增加经济效益，增强企业
湾、 核心竞争力
传统的三元前驱体生产废水，
谢福标、
三元前驱体制 采用直接蒸发回收价值较低的
童高才、
备过程中产生 氨、盐混合物的方式处理。本
许亮，楼
的含氨废水回 小试 120 万元 项目研发成功后，可以将三元
江鹏，王
收处理新工艺 前驱体制备废水中的氨通过转
益民，邱
研究 换回收，实现氨、盐分离，从
勋强
而提高氨、盐副产品的附加值
D.发行人已取得三元前驱体制备方法发明专利
专利名称 专利号 类型 授权日期
一种锂电池用高镍低钴低锰三元
ZL2014105241112 发明专利 2016/09/07
正极材料前驱体的制备方法
3-209
补充法律意见书（二）
2016 年 9 月，发行人取得制备三元前驱体的相关专利，主要发明人谢福标、吴
阳红均为发行人核心技术人员。发行人已对三元前驱体的制备进行了完整的研发及
试验，结果良好。目前，发行人在研项目“动力电池用镍钴锰三元材料前驱体制备
工艺研究”已进入中试阶段。发行人在生产三元前驱体方面的前期工作已做充分准
备。
综上，发行人已具备生产制备三元前驱体的核心人才及技术能力。
（2）硫磺制酸技术储备
发行人本次募投项目拟建设硫磺制酸系统，以固体硫磺为原料，产品为 98%浓
硫酸，设计产能 32 万吨/年，副产品为液体二氧化硫，设计产能 6,600 吨/年。
所需生产设备主要为：焚硫炉、干吸塔、转化器、换热器、空气鼓风机、干吸
塔循环泵。
目前，世界各国硫磺制酸的工艺已非常成熟，生产流程基本一致，在生产过程
中热能回收范围及方式，转化、干吸工艺流程有些差别。本硫磺制酸装置原料为固
体硫磺，采用快速熔硫槽熔硫；焚硫采用喷嘴机械雾化的喷雾式焚硫炉；制酸采用
二转二吸工艺，利用中压锅炉回收焚硫和转化工段的余热产生中压过热蒸汽用于发
电。转化工序采用 3+2 双接触转化流程，硫酸尾气采用双氧水脱硫工艺，保证尾气
达标排放。采用火管锅炉、高、低温过热器、省煤器组成余热回收系统，回收硫酸
生产过程中高、中温位余热。采用抽凝式汽轮发电机，抽出低压蒸汽经减温减压后
供熔硫工段自用。
鉴于硫磺制酸工艺的成熟性与完备性，发行人拟采用 EPC 方式，将该系统的设
计、采购、施工、试运行均交由具备相关资质的总承包方，并由总承包方负责工程
质量、安全、工期、造价。刚果腾远已采用 EPC 模式成功建设运营硫磺制酸系统，
发行人具备硫磺制酸系统使用及运行方面的经验与技术储备。
（3）业务资质
发行人已取得目前生产经营所需的相关资质证照及许可，详见本补充法律意见
书第二部分“七、《审核问询函》问题 8”之“（一）”。
①发行人已取得江西省应急管理厅颁发的证号为（赣）WH 安许证字〔2021〕
1123 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴）金属量
6,500t/a，有效期为 2021 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 12 日。
3-210
补充法律意见书（二）
募投项目建成后，发行人新增三元前驱体、电积钴、硫酸镍、硫酸锰，钴产能
上升至 20,000 金属吨/年，新建硫酸制备系统，须增添《安全生产许可证》的许可
范围，向主管部门申请变更《安全生产许可证》。
②发行人已取得赣州市生态环境局于 2018 年 6 月 29 日颁发的编号为：
91360721759978573P001P 的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有
效期至 2021 年 6 月 28 日。
本次募投项目在镍中间品萃取、三元前驱体制备及综合回收、硫磺制酸等过程
中产生废气，上述废气及排放位置未在当前《排污许可证》范围，项目建成后，发
行人需根据相关排污情况变化申请《排污许可证》的变更。
③发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为
360710123 的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化
钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液
（含氨>10%），有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日。
本次募投项目达产后，生产过程中新增危险化学品煤油、萃取剂、柠檬酸钠、
天然气等危险化学品，发行人就该等变更向主管部门申请《危险化学品登记证》变
更登记。
（4）发行人募投项目是否符合国家产业政策
发行人募投项目包括以钴中间品、镍中间品、钴锰料等为原料湿法冶炼，电池
废料加工再生利用制备锂电池材料，以及配套硫磺制酸。
高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的“第一类鼓励类——九、有色金属——4、信息、新能源有色
金属新材料生产”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发
行人募投项目的主要产品三元前驱体为战略性新兴产业重点产品。
锂离子电池正极材料属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“第一
类鼓励类——十九、轻工——14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、
中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯
酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”。
锂电池废料加工、再生利用属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
“第一类鼓励类——九、有色金属——3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回
3-211
补充法律意见书（二）
收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用”和“第一类鼓
励类——四十三、环境保护与资源节约综合利用——15、“三废”综合利用与治理技
术、装备和工程 26、再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化”。
硫磺制酸规模为 32 万吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的“第二类限制类——四、石化化工——4、新建纯碱、烧碱、30 万吨/年以下硫
磺制酸、20 万吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸、电石（以大型先进工
艺设备进行等量替换的除外）、单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”项目。
发行人募投项目已取得赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕
135 号《关于〈赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量
系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批
复》。本项目对环境的影响包括废水、废气、固废以及噪音，发行人拟建立多种措
施对排放污染物进行处理，以符合环保要求。根据项目投资预算，募投项目环保投
资合计约 3,491 万元。本项目符合环境保护相关规定。
本项目用地已取得不动产权证书，土地用途为工业，符合土地管理相关规定。
综上，本项目的建设符合国家和地方相关产业政策。
经查验，天衡律师认为，发行人一期项目进展顺利，试生产运行良好，持续产
出合格成品。发行人已完成募投项目的可行性研究策划及初步设计方案，部分建筑
物已先行投入建设，待一期项目平稳运行后，将按照二期项目计划表继续有序建设，
于正式开工后两年内竣工投产。发行人具备三元前驱体生产线相关设备、工艺、人
才等技术储备及业务资质，发行人募投项目符合国家产业政策。
3-212
补充法律意见书（二）
第三部分 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见
一、发起人和股东（实际控制人）
补充法律意见书期间，发行人股东的基本情况变化如下：
（一）厦门钨业
公司名称 厦门钨业股份有限公司
法定代表人 黄长庚 注册资本 1,418,516,200 元
成立日期 1997/12/30 企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 至 2047/12/29 统一社会信用代码 91350200155013367M
住所 厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
经营范围 材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可
证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 31.76%
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.60%
日本联合材料公司 90,217,413 6.36%
香港中央结算有限公司 40,112,312 2.83%
股本结 构
（根据 2021 上海核威投资有限公司 21,226,400 1.50%
年第一季度
全国社保基金四零一组合 12,000,063 0.85%
报告）
福建省投资开发集团有限责任公司 10,440,050 0.74%
全国社保基金一一三组合 8,786,729 0.62%
招商银行股份有限公司—万家战略发
6,444,023 0.45%
展产业混合型证券投资基金
南京高科股份有限公司 6,356,926 0.45%
3-213
补充法律意见书（二）
其他股东 650,417,928 45.84%
合 计 1,418,516,200 100.00%
（二）赣锋锂业
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司
住所 江西省新余经济开发区龙腾路
法定代表人 李良彬 注册资本 1,355,928,726 元
成立日期 2000/03/02 企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 至 2027/06/17 统一社会信用代码 91360500716575125F
危险化学品经营；货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
经营范围 常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电池
制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术
研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
李良彬 269,770,452 19.90%
HKSCC NOMINEES
240,211,796 17.72%
LIMITED
王晓申 100,898,904 7.44%
香港中央结算有限公
60,445,563 4.46%
司
中国工商银行股份有
股本结构 限公司-中欧时代先锋
（根据 16,820,976 1.24%
股票型发起式证券投
2021 年第 资基金
一季度报
黄闻 11,316,210 0.83%
告）
沈海博 11,083,568 0.82%
中国建设银行股份有
限公司－中欧新蓝筹
9,408,153 0.69%
灵活配置混合型证券
投资基金
中国工商银行股份有
限公司—农银汇理新
8,302,394 0.61%
能源主题灵活配置混
合型证券投资基金
3-214
补充法律意见书（二）
中国农业银行股份有
限公司—广发均衡优
7,053,205 0.52%
选混合型证券投资基
金
其他股东 620,617,505 45.77%
合 计 1,355,928,726 100.00%
（三）赣州古鑫
赣州古鑫部分合伙人在发行人处职位发生变更，变更后赣州古鑫合伙人的职位
如下：
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2006 年 6 月入职
董事长、总 发行人，曾任董
1 罗洁 231.00 13.33% 普通合伙人
经理 事，现任董事
长、总经理
2017 年 2 月入职
刚果腾远副
2 胡党 165.00 9.52% 有限合伙人 发行人，任刚果
总经理
腾远副总经理
2009 年 11 月入职
发行人，曾任副
总工程师、刚果
3 赵忠军 165.00 9.52% 有限合伙人 副总工程师
腾远副总工程
师，现任副总工
程师
2019 年 10 月入职
刚果腾远财
4 李舒平 99.00 5.71% 有限合伙人 发行人，任刚果
务总监
腾远财务总监
2012 年 5 月入职
5 唐锐 99.00 5.71% 有限合伙人 质管部经理 发行人，任质管
部经理
2005 年 7 月入职
发行人，曾任采
经营部副经
6 卓明环 99.00 5.71% 有限合伙人 购部主任、营销
理
部副经理，现任
经营部副经理
3-215
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2005 年 11 月入职
发行人，曾任质
7 谢斌 66.00 3.81% 有限合伙人 仓储部经理
检主任，现任仓
储部经理
2008 年 7 月入职
发行人，曾任统
8 陈金海 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任 计员、车间副主
任，现任车间主
任
2009 年 7 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远车 术 员 、 车 间 主
9 谢建祥 49.50 2.86% 有限合伙人
间工段长 任、研发员，现
任刚果腾远车间
工段长
2012 年 5 月入职
发行人，曾任销
10 钟本立 49.50 2.86% 有限合伙人 进出口专员
售专员，现任进
出口专员
2017 年 8 月入职
发行人，曾任工
11 孟祥庆 49.50 2.86% 有限合伙人 副总工程师 程师，曾任生产
部副经理，现任
副总工程师
2010 年 2 月入职
证券事务代 发行人，曾任行
12 刘瑜 49.50 2.86% 有限合伙人
表 政专员，现任证
券事务代表
2005 年 6 月入职
发行人，曾任成
13 黄敬军 49.50 2.86% 有限合伙人 车间主任
品车间班长，现
任车间主任
2010 年 7 月入职
发行人，曾任技
14 江晓晖 49.50 2.86% 有限合伙人 项目专员 术员、车间副主
任、车间主任，
现任项目专员
3-216
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2016 年 12 月入职
发行人，曾任进
刚果腾远经
15 耿高生 33.00 1.90% 有限合伙人 出口专员，现任
营部经理
刚果腾远经营部
经理
2017 年 6 月入职
刚果腾远车
16 谢福琪 33.00 1.90% 有限合伙人 发行人，任刚果
队管理员
腾远车队管理员
2007 年 3 月入职
17 赖文嵘 33.00 1.90% 有限合伙人 成本会计 发行人，任成本
会计
2019 年 7 月入职
18 曹纪光 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 6 月入职
19 成方 33.00 1.90% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2014 年 2 月入职
20 刘婷婷 33.00 1.90% 有限合伙人 人事专员 发行人，任人事
专员
2016 年 3 月入职
21 黄明生 16.50 0.95% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2017 年 2 月入职
22 谢荣滨 16.50 0.95% 有限合伙人 IT 专员 发行人，任 IT 专
员
2019 年 3 月入职
23 温为福 16.50 0.95% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2015 年 3 月入职
24 楼鹏飞 16.50 0.95% 有限合伙人 安全专员 发行人，任安全
专员
2016 年 4 月入职
生产部副经 发行人，曾任生
25 周珩 16.50 0.95% 有限合伙人
理 产专员，现任生
产部副经理
3-217
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2017 年 5 月入职
发行人，曾任技
26 邱勋强 16.50 0.95% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2009 年 12 月入职
发行人，曾任技
刚果腾远制
27 李庆飞 16.50 0.95% 有限合伙人 术员、制作班
作班长
长，现任刚果腾
远制作班长
2013 年 10 月入职
28 刘仁 16.50 0.95% 有限合伙人 质管专员 发行人，任质管
专员
2018 年 9 月入职
刚果腾远会
29 刘敬珍 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
计
腾远会计
2012 年 1 月入职
30 董银华 16.50 0.95% 有限合伙人 出纳
发行人，任出纳
2017 年 10 月入职
刚果腾远采
31 蒋友忠 16.50 0.95% 有限合伙人 发行人，任刚果
购员
腾远采购员
2018 年 3 月入职
32 陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
33 曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2018 年 3 月入职
34 谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 发行人，任技术
员
2016 年 2 月入职
发行人，曾任质
刚果腾远仓
检员、刚果腾远
35 黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人 储部质检班
质检员，现任刚
长
果腾远仓储部质
检班长
3-218
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年 3 月入职
发行人，曾任技
36 叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 车间主任 术员、车间副主
任，现任车间主
任
2017 年 10 月入职
37 黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2009 年 9 月入职
38 曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长 发行人，任化验
班长
2016 年 9 月入职
赣州摩通经
发行人，任赣州
39 胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人 营部进出口
摩通经营部进出
专员
口专员
2018 年 3 月入职
发行人，曾任发
刚果腾远技
40 刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人 行人技术员，现
术员
任刚果腾远技术
员
2017 年 7 月入职
41 汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,732.50 100.00% - - -
（四）赣州古财
赣州古财部分合伙人在发行人处职位发生变更，变更后赣州古鑫合伙人的职位
如下：
单位：万元
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
3-219
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2014 年 1 月入职
发行人，任综合
监事、综合
1 王英佩 99.00 6.00% 普通合伙人 部经理，2016 年
部经理
8 月至今，任发
行人职工监事
2019 年 5 月入职
2 林灵 165.00 10.00% 有限合伙人 总经理助理 发行人，任总经
理助理
2011 年 1 月入职
发行人，曾任工
刚果腾远副 程部助理、工程
3 朱圣清 132.00 8.00% 有限合伙人
总经理 部副部长，2017
年 3 月至今任刚
果腾远副总经理
2009 年 7 月入职
生 产 部 经 发行人，曾任生
4 楼江鹏 132.00 8.00% 有限合伙人 理、总经理 产部技术员，现
助理 任生产部经理、
总经理助理
2017 年 2 月至今
入职发行人，曾
副 总 工 程 任工程师、副总
师、研发部 工程师、技术中
5 许亮 132.00 8.00% 有限合伙人
经理、总经 心副主任，现任
理助理 副总工程师、研
发部经理、总经
理助理
2010 年 12 月入职
发行人，曾任销
6 张海莲 99.00 6.00% 有限合伙人 经营部经理
售专员，现任经
营部经理
2006 年 10 月入职
发行人，曾任技
7 郭光 66.00 4.00% 有限合伙人 企管部经理 术中心主任、项
目部经理等，现
任企管部经理
3-220
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2009 年 2 月入职
刚果腾远车 发行人，曾任车
8 柏志兵 49.50 3.00% 有限合伙人
间主任 间主任，现任刚
果腾远车间主任
2017 年 7 月入职
车间主任、 发行人，曾任设
9 张育春 49.50 3.00% 有限合伙人 生产部副经 备专员，现任车
理 间主任、生产部
副经理
2009 年 6 月入职
10 卢致林 49.50 3.00% 有限合伙人 车间主任 发行人，任车间
主任
2011 年 6 月入职
发行人，曾任工
11 黄亮 49.50 3.00% 有限合伙人 副总工程师
程师，现任副总
工程师
2019 年 6 月入职
刚果腾远工
12 周宗甫 49.50 3.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2009 年 5 月入职
发行人，曾任新
13 邓威 49.50 3.00% 有限合伙人 项目专员
美特经理，现任
发行人项目专员
2017 年 1 月入职
刚果腾远工
14 邓亚军 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
程师
腾远工程师
2017 年 11 月入职
刚果腾远仓
15 孟令培 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
储部部长
腾远仓储部部长
2019 年 4 月入职
经营部副经
16 唐凌哲 33.00 2.00% 有限合伙人 发行人，任经营
理
部副经理
2011 年 7 月入职
17 薛水明 33.00 2.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
3-221
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2017 年 6 月入职
发行人，曾任研
研发部副经
18 王益民 33.00 2.00% 有限合伙人 发员、研发工程
理
师，现任研发部
副经理
2018 年 6 月入职
发行人，曾任安
安环部副经
19 夏国京 33.00 2.00% 有限合伙人 环专员、安环部
理
副主任，现任安
环部副经理
2016 年 4 月入职
发行人，曾任技
20 邓国庆 16.50 1.00% 有限合伙人 车间副主任
术员，现任车间
副主任
2017 年 6 月入职
发行人，曾任发
行人化验员、刚
刚果腾远化
21 何东河 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远化验员、
验室主任
刚果腾远化验室
班长，现任刚果
腾远化验室主任
2017 年 8 月入职
刚果腾远土
22 沈鑫 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
建部部长
腾远土建部部长
2016 年 9 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
23 谢福根 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远基建职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
2016 年 8 月入职
刚果腾远经 发行人，任刚果
24 刘永生 16.50 1.00% 有限合伙人
营部采购员 腾远经营部采购
员
2016 年 10 月入职
发行人，曾任刚
刚果腾远经
25 谢晓明 16.50 1.00% 有限合伙人 果腾远综合部职
营部采购员
员，现任刚果腾
远经营部采购员
3-222
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2018 年 6 月入职
刚果腾远办
26 夏豪 16.50 1.00% 有限合伙人 发行人，任刚果
公室主任
腾远办公室主任
2019 年 4 月入职
发行人，曾任工
27 钟坚 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师
艺专员，现任工
程师
2018 年 4 月入职
28 罗梓林 16.50 1.00% 有限合伙人 工程师 发行人，任工程
师
2018 年 8 月入职
29 刘家薇 16.50 1.00% 有限合伙人 总账会计 发行人，任总账
会计
2018 年 5 月入职
发行人，曾任技
生产部副经
30 谢小凯 16.50 1.00% 有限合伙人 术员、工艺专员，
理
现任生产部副经
理
2012 年 7 月入职
31 钟宗亮 16.50 1.00% 有限合伙人 环保专员 发行人，任环保
专员
2010 年 2 月入职
32 吴修锦 16.50 1.00% 有限合伙人 检验专员 发行人，任检验
专员
2016 年 3 月入职
33 韩建华 16.50 1.00% 有限合伙人 项目专员 发行人，任项目
专员
2018 年年 3 月入
刚果腾远 IT 职发行人，曾任
34 陈真 16.50 1.00% 有限合伙人
专员 IT 专员，现任刚
果腾远 IT 专员
2017 年 12 月入职
35 邱健民 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
2018 年 4 月入职
36 吕剑一 8.25 0.50% 有限合伙人 实验员 发行人，任实验
员
3-223
补充法律意见书（二）
序 合伙人 认缴出 出资 在发行人处
合伙人类型 任职经历
号 姓名 资额 比例 职位
2009 年 8 月入职
37 王荣军 8.25 0.50% 有限合伙人 叉车管理员 发行人，任叉车
管理员
2013 年 2 月入职
38 杨长海 8.25 0.50% 有限合伙人 驾驶员 发行人，任驾驶
员
赣州摩通经 2016 年 3 月入职
39 杨小斌 8.25 0.50% 有限合伙人 营部采购专 发行人，任赣州
员 摩通采购专员
2009 年 7 月入职
发行人，曾任安
刚果腾远安
40 胡华青 8.25 0.50% 有限合伙人 环专员，2016 年
环专员
9 月至今现任刚
果腾远安环专员
2015 年 5 月入职
发行人，曾任研
发员，2017 年 5
刚果腾远生 月 18 日离职。
41 游称斌 8.25 0.50% 有限合伙人
产部经理 2018 年 8 月再次
入职发行人，现
任刚果腾远生产
部经理
2014 年 10 月入职
发行人，曾任施
工员，刚果腾远
土建部施工员，
42 吴健明 8.25 0.50% 有限合伙人 工程师 2018 年 7 月离
职，2020 年 2 月
再次入职发行
人，现任刚果腾
远土建部工程师
2017 年 10 月入职
43 谢非 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
2017 年 10 月入职
44 廖熠 8.25 0.50% 有限合伙人 研发员 发行人，任研发
员
合 计 1,650.00 100.00% - - -
3-224
补充法律意见书（二）
二、发行人的业务
（一）发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人 2020 的主营业务收入为 174,163.17 万元，占当期
营业收入的比例为 97.46%。
经查验，天衡律师认为，自设立以来发行人经营业务在最近两年未发生重大变
化，报告期内发行人的主营业务突出。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第
（二）项关于“主营业务…稳定，最近二年内主营业务…没有发生重大不利变化”
的规定。
（二）发行人的持续经营
补充法律意见书期间，发行人已取得生产经营所需的相关资质证照变化情况如
下：
发行人已取得江西省应急管理厅于 2021 年 5 月 13 日颁发的证号为（赣）WH
安许证字〔2021〕1123 号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、
氯化钴）金属量 6500t/a，有效期至 2024 年 5 月 12 日。
经查验，天衡律师认为，发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必
需的批准文件和证照，截至本补充法律意见书出具日，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回，或者到期无法延续的法律风险，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定
的导致公司终止的情形。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
补充法律意见书期间，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的主要关联方
情况变化如下：
3-225
补充法律意见书（二）
1、报告期内与发行人存在交易的其他关联法人
（1）赣州豪鹏
赣州豪鹏的监事变更为陈萍（监事会主席）、宁志敏、叶鑫。
赣州豪鹏的股东深圳市豪鹏科技有限公司名称变更为深圳市豪鹏科技股份有
限公司。
（2）兰州金川新材料
常全忠卸任州金川新材料董事职务，杨晓霞被选举为新任董事。兰州金川新材
料的财务负责人变更为李玉欣。
根据兰州金川新材料公告的 2020 年年度报告，兰州金川新材料股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
兰州金川科技园有限公司 961,454,475 90.25%
甘肃省战略性新兴产业投资基金
38,167,938 3.58%
管理有限公司
甘肃新材料产业创业投资基金
38,167,938 3.58%
有限公司
金川镍钴研究设计院有限责任
23,732,762 2.23%
公司
中国有色工程有限公司 3,853,858 0.36%
合 计 1,065,376,971 100.00%
（二）发行人报告期内的关联交易
1、关联销售
（1）向厦门钨业子公司出售商品
2020 年 1 月至 12 月，发行人与厦钨新能源、赣州豪鹏签订销售合同，直接向
其销售氯化钴、硫酸钴等产品。根据《审计报告》等资料，发行人 2020 年 1 月至
12 月该项关联交易金额合计为 20,666.94 万元。相关关联交易协议清单如下：
序 合同 合同约定数量 合同金额
销售对象 签订日期
号 标的 （吨/金属吨） （万元）
1 厦钨新能源 2020/01 氯化钴 180 1,116.00
3-226
补充法律意见书（二）
序 合同 合同约定数量 合同金额
销售对象 签订日期
号 标的 （吨/金属吨） （万元）
2 2020/02 硫酸钴 200 1,140.00
3 2020/05 硫酸钴 120 540.00
4 2020/05 硫酸钴 30 141.00
5 2020/06 氯化钴 300 1,635.00
6 2020/06 硫酸钴 60 270.00
7 2020/06 氯化钴 120 666.00
8 2020/07 氯化钴 90 486.00
9 2020/07 氯化钴 120 678.00
10 2020/07 氯化钴 120 732.00
11 2020/08 氯化钴 150 1,020.00
12 2020/08 氯化钴 240 1,584.00
13 2020/09 硫酸钴 150 765.00
14 2020/09 氯化钴 500 3,150.00
15 2020/10 氯化钴 210 1,354.50
16 2020/10 硫酸钴 150 810.00
17 2020/11 氯化钴 300 1,935.00
18 2020/11 氯化钴 300 1,935.00
19 2020/11 硫酸钴 120 648.00
20 2020/12 氯化钴 90 585.00
21 2020/12 氯化钴 420 2,696.40
氯化钴
22 2020/12 50 1,325.00
溶液
23 2020/12 硫酸钴 30 169.50
硫酸钴
24 2020/12 50 1,341.46
溶液
25 赣州豪鹏 2020/07 氯化钴 60 345.00
注：上表协议合同标的“氯化钴”、“硫酸钴”的数量单位为“实物吨”，上表协议合同标的“氯化钴溶液”、“硫
酸钴溶液”的数量单位为“金属吨”。
3-227
补充法律意见书（二）
（2）向赣锋锂业子公司销售商品
赣锋锂业于 2020 年 6 月成为发行人股东，故报告期内 2020 年 6 月-12 月发行
人与赣锋锂业子公司江西赣锋循环科技有限公司发生的交易为关联交易。2020 年
11 月，发行人与江西赣锋循环科技有限公司签订销售合同，约定发行人向江西赣锋
循环科技有限公司销售 30 吨的硫酸钴，销售单价为 5.45 万元/实物吨（含税）。根
据《审计报告》等资料，报告期内关联销售金额合计 144.69 万元（不含税）。
2、关联租赁
（1）租赁罗洁的房产
2019 年 4 月 1 日，上海腾远与罗洁签订了《上海市房屋租赁合同》，约定继续
向罗洁租赁其位于上海市浦东新区浦电路 438 号 11 楼 07 室（部位）的建筑面积为
15 平方米的房产用作办公场所，租赁期限至 2022 年 3 月 31 日，租金为每月 4,000
元。根据《审计报告》等资料，2020 年 1 月至 12 月期间，上述房产租赁金额共计
4.4 万元。
（2）租赁 ZHX 的房产
2020 年 1 月 1 日，刚果腾远与 ZHX 签订《停车场、办事处租赁协议》，经双方
协商一致，刚果腾远向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁
日期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租金为每月 5,000 美元。根据《审
计报告》等资料，2020 年 1 月至 12 月期间，上述房产租赁金额共计 41.67 万元。
3、关联担保
根据《审计报告》等资料，2020 年 1 月至 12 月，新增的关联方为发行人提供
的担保情况如下：
单位：万元
序
担保
借款机构 担保合同编号 主债权期限 关联担保方
主债权
号
2020 年赣县中银个保 罗洁、黄
中国银行赣县 2020/12/23-
1 字 12-1、12-2、12-3 23,000 平、谢福
支行 2021/12/06
号 标、吴阳红
3-228
补充法律意见书（二）
序
担保
借款机构 担保合同编号 主债权期限 关联担保方
主债权
号
兴银赣虔企高保字第 罗洁、黄
兴业银行赣州 20200021 号、第 2020/12/25- 平、谢福
2 24,000
分行 20200026 号、第 2025/12/30 标、吴阳
20200027 号、 红、邓皓
上述关联担保均为无偿担保，主要系发行人及其控股子公司在向银行申请融资
时，商业银行通常基于其内部风险控制的要求，要求融资方的实际控制人(或控股
股东)提供担保，上述担保符合商业惯例，具有合理性。
4、关联交易的审议程序
发行人 2020 年 1 月至 12 月发生的关联交易主要为与日常经营相关的交易及发
行人基于申请银行授信需要而由实际控制人及其配偶无偿提供担保，此外还有部分
因偶发的业务需求产生的偶发性关联交易。
发行人 2020 年 1 月至 12 月发生的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理
制度》履行了相应的审议程序，具体包括：（1）就当年度拟发生的日常性关联交
易进行事前预计，报告期内的关联采购、关联销售、关联担保等交易事项均经股东
大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见；（2）就偶发性关联
交易，根据交易金额由董事长审批同意后执行。
经查验，天衡律师认为，发行人 2020 年 1 月至 12 月内发生的上述关联交易具
有合理性和必要性，符合当时的公司章程和内部管理制度的规定，交易公允，不存
在影响发行人的经营独立性及损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易。
四、发行人的主要财产
补充法律意见书期间，发行人主要财产的变化如下：
3-229
补充法律意见书（二）
（一）房屋及土地
1、租赁的房屋
刚果腾远新增向 ZHX 租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁面
积约 2,200 平方米，租赁日期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租金为每
月 5,000 美元。
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效，不存在
影响本次发行上市的法律障碍或风险。
（二）主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和办公设备。根据《审计
报告》，截至报告期末，机器设备账面价值为 525,907,145.53 元，运输设备账面价值
为 4,306,551.01 元，办公设备账面价值为 2,085,957.31 元。发行人主要生产经营设备
（原值 1,500 万元以上）具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值
1 二期浓密机（30 米） 6 5,850.87
2 高压变电站 1 4,060.83
3 浓密机设备 7 3,047.89
4 电气电控系统 1 2,991.91
5 二期电积生产线系统 1 2,901.39
6 电积铜生产线 1 2,607.13
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司合法地拥有上述主要生产经营
设备。截至本补充法律意见书出具日，该等设备不存在抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
3-230
补充法律意见书（二）
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、销售合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行的金额在 4,000 万元以上的销售合
同如下：
单位：万元
序
销售方 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
中伟新材料股
份有限公司
氯化钴、 新增正在
1 8,063.40 2021/02/28
湖南中伟新能 硫酸钴 履行
源科技有限公
发行人 司
中伟新材料股
份有限公司
氯化钴、 新增正在
2 湖南中伟新能 5,735.05 2021/03/26
硫酸钴 履行
源科技有限公
司
2、采购合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行和已经履行完毕的金额在 4,000 万
元以上的采购合同如下：
序
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
600（±10%）吨金
属量，钴价格参照
1 TELF AG 粗制氢氧化钴 2020/05/15 履行完毕
伦敦金属导报钴报
价确定
1000（±10%）吨金
New Spread 属量，钴价格参照
2 粗制氢氧化钴 2020/04/14 履行完毕
Trading Limited 伦敦金属导报钴报
价确定
3-231
补充法律意见书（二）
序
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
号
400（±10%）吨金
Wanbao
属量，钴价格参照 新增正在
3 Mining (Hong 粗制氢氧化钴 2021/04/09
伦敦金属导报钴报 履行
Kong) Limited
价确定
3、银行授信融资合同
补充法律意见书期间，发行人新增正在履行和已经履行完毕的金额在 4,000 万
元以上的银行融资合同如下：
单位：万元
履
授信/ 担保人
序 借款 合同类 行
贷款银 合同金额 合同期限 及担保
号 人 型 情
行 方式
况
罗洁、
履
招商银 黄平、
授信合 行
1 行赣州 15,000 2020/06/05-2021/06/04 谢福标
同 完
分行 提供保
毕
证担保
发行
人 罗洁、 新
黄平、 增
招商银
授信合 谢福标、 正
2 行赣州 15,000 2021/05/11-2022/05/10
同 龚宝兰 在
分行
提供保 履
证担保 行
4、征收搬迁补偿协议
截至报告期末，发行人收到的征收搬迁补偿费及奖励费合计 30,449.57 万元。
经查验，天衡律师认为，发行人订立上述重大合同已按照相关法律法规和《公
司章程》等规定履行相关内部决策程序，该等合同合法合规、真实有效，其履行不
存在重大法律风险。
3-232
补充法律意见书（二）
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 4,839.42
万元（坏账准备 535.19 万元），无持有发行人 5%以上股份的股东单位欠款。其他
应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
占其他应收款期末
序号 单位名称 期末余额 款项性质 账龄
余额合计数的比例
赣州高新区红金
工业园一期企业 第三方往
1 4,005.93 1 年以内 82.78%
搬迁整治工作指 来款
挥部
Copperbelt Energy 押金及保
2 309.62 2-3 年 6.40%
Corporation Plc 证金
E-RESOURCES 代垫款及
3 163.58 1 年以内 3.38%
Congo Sarlu 其他
赣县人力资源和 押金及保
4 141.70 1-2 年 2.93%
社会保障局 证金
1 年以内
江西护龙建筑工 押金及保 57.95；
5 79.50 1.64%
程有限公司 证金 1-2 年
21.55
合 计 4,700.33 - - 97.13%
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应付款账面余额为 963.68
万元，主要包括质保金、预提费用等，具体构成如下：
单位：万元
占其他应付款期末
款项性质 期末余额
余额合计数的比例
质保金 271.37 28.16%
预提费用 679.87 70.55%
其他 12.43 1.28%
合 计 963.68 100.00%
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款
均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
3-233
补充法律意见书（二）
六、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充法律意见书期间，发行人的重大资产变化情况如下：
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区
（1）洋塘工业园区新厂区的建设情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成安全设施竣工验收并取得安全生
产许可证。发行人已委托技术机构编制完成环境保护设施竣工验收监测报告，并取
得由发行人、环境影响报告书编制机构、验收监测报告编制机构等单位代表以及专
业技术专家等组成的自主验收工作组出具的“原则上同意该项目通过竣工环境保护
自主验收”的意见，于 2021 年 5 月 8 日开始进行环境保护设施竣工验收相关信息
公示，上述公示截止日为 2021 年 6 月 3 日，目前尚在公示期。
发行人完成上述环保竣工验收后，即完成洋塘工业园新厂区正式投产前的全部
生产相关的审批、备案、许可等手续。发行人完成该等手续的办理，不存在实质性
的障碍。（详见本补充法律意见书第二部分“九、《审核问询函》问题 11”之“（一）”）
经查验，天衡律师认为，发行人已进行的上述重大资产变化符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据腾远股份三会的会议通知和会议决议等资料，截至本补充法律意见书出具
日，腾远股份共召开 23 次股东大会、30 次董事会和 18 次监事会。经查验，腾远股
份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有
效。
经查验，天衡律师认为，腾远股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实和有效。
3-234
补充法律意见书（二）
八、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
1、主要税种及税率
根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书、发行人及其控股子公司的纳
税申报表等资料，发行人的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、30%
注：企业所得税部分，发行人适用的税率为 15%，江西新美特、上海腾远和赣州摩通适用的税率为 20%；香港
腾远和香港维克托适用的税率为 16.5%；刚果腾远企业所得税征收按照收入金额的 1%与应纳税所得额的 30%孰
高征收。
2、享受的税收优惠
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
地方税务局于 2014 年 4 月 9 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF2014
36000010），有效期为三年。
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
地方税务局于 2017 年 8 月 23 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201
736000425），有效期为三年。
发行人现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局
于 2020 年 9 月 14 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036001286），
有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人在报告期内享受高
新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人
的生产经营成果不存在对税收优惠的重大依赖。
3-235
补充法律意见书（二）
（二）发行人享受的财政补贴
1、发行人在报告期内新增的财政补贴情况
根据《审计报告》及相关财政补贴的政策法规依据、批准文件等材料，经查验，
发行人及其控股子公司在 2020 年 10 月至 12 月新增的计入当期损益的政府补助情
况如下：
单位：万元
序号 项 目 计入当期损益的金额
1 区财政局职业技能提升补贴 14.18
2 稳岗补贴 2.02
3 企业主攻工业奖励资金 3.45
4 厂房建设补助资金 25.77
2、发行人在报告期内新增的享受财政补贴的依据
（1）江西省人力资源和社会保障厅《江西省人力资源和社会保障厅转发人力
资源社会保障部关于印发百日免费线上技能培训行动方案的通知》（赣人社函〔2020〕
21 号）
（2）赣州市赣县区人民政府办公室《赣州市赣县区人民政府常务会议记录摘
要（二十六）》（2019 年 10 月 24 日编印）
（三）发行人近三年依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务局出具的证明、查询确认以及境外律师
出具的法律意见书等材料，经查验，天衡律师认为，发行人近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
目的环境影响评价，并变更《排污许可证》。2021 年 4 月，发行人委托江西源源环
3-236
补充法律意见书（二）
保科技有限公司编制完成《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产 2 万吨钴、1 万
吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目一期工程
竣工环境保护验收监测报告》，并于 2021 年 4 月 17 日召开自主验收会，取得了验
收工作组成员“原则上同意该项目通过竣工环境保护自主验收”的意见，并于 2021
年 5 月 8 日开始进行环境保护设施竣工验收相关信息公示，上述公示截至日为 2021
年 6 月 3 日，目前尚在公示期。
（二）发行人的安全生产
因整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，发行人需进行建设项
目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。补充法律意见
书期间，相关手续的进展情况，详见本补充法律意见书第二部分“七、《审核问询
函》问题 8”之“（二）”。
十、需要说明的其他问题
（一）2020 年 10 月至 12 月发行人及其控股子公司各项社会保险以及住房
公积金的缴费比例
2020 年 10-12 月
所属地区 种类
单位 个人
养老保险 16% 8%
工伤保险 0.55%、0.35% -
失业保险 0.5% 0.5%
江西赣州
医疗保险 5%+10 元 6元
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
养老保险 16% 8%
上海 工伤保险 0.26% -
失业保险 0.5% 0.5%
3-237
补充法律意见书（二）
2020 年 10-12 月
所属地区 种类
单位 个人
医疗保险 9% 2%
生育保险 1% -
住房公积金 7% 7%
（二）截至 2020 年 12 月 31 日缴纳社会保险和住房公积金的人数
1、社会保险和住房公积金缴纳人数情况
单位：人
应缴未缴原因
员工 已到退 应缴 实缴 应缴未 自愿不
时间 种类 正在
人数 休年龄 人数 人数 缴人数 缴或自
办理
办
养老保险 450 40 28 12
失业保险 455 35 29 6
2020/ 工伤保险 469 21 18 3
497 7 490
12/31 生育保险 452 38 31 7
医疗保险 452 38 31 7
住房公积金 460 30 26 4
注：“员工总人数”指与发行人及其境内控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人数，不包括劳务外包人
员和境外控股子公司的员工。
2、未缴纳原因
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的相关情况和主要原因如下：①“已到退休年龄”：2020 年，发行人及
其境内控股子公司存在个别已达退休年龄的员工，依法无需为其缴纳社会保险和住
房公积金；②“正在办理”：由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续，截至
本补充法律意见书出具日，上述正在办理人员且目前仍然在职的人员社会保险和住
房公积金已办理完毕；③“个人不愿缴纳或自办”：存在个别员工因个人原因不愿
缴纳或因在其他单位已办理等原因未由发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险
及住房公积金。
3-238
补充法律意见书（二）
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情况，存在被追缴等潜在风险。上述事项非发行人恶意行为所致，未造成恶
劣社会影响，未被责令限期改正或处以行政处罚，不构成重大违法行为。上述事项
及其所涉金额不会对发行人的经营业绩或利润产生实质性影响，不影响发行人的持
续经营，实际控制人已承诺无条件承担补缴款项、支付滞纳金和罚款以及赔偿损失
等责任。上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
3-239
补充法律意见书（二）
十一、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。发行人不存在影
响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人在《招股说明书》中引用的本补
充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市已
取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出
具审核意见，并报证监会取得予以注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易
所审核同意。
专此意见！
3-240
补充法律意见书（二）
（此页系《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
陈 韵
二〇二一年 月 日
3-241
补充法律意见书
附件：发行人与同行业可比公司产品标准对比
（一）硫酸钴产品标准对比
格林美股份有
发行人企业标 寒锐钴业 行业标准（广东佳纳能源科技
华友钴业企业标准 限公司企业标 国家标准
准 企业标准 有限公司适用）
准
标准规范
技术指标 技术指标 I 型技术指标 II 型技术指标
项目 技术指标（%） 技术指标（％） 技术指标（％）
（％） （％） （％） （％）
优等
A型 B 型 HY03-101 HY03-102 HY03-201 HY03-301 CoSO47H20 等级 A 等级 B 一等品 优等品 一等品 优等品 一等品
品
Co/≥ 20.5 21 21 21 20.3 21 20.5 20.5 20.5 20 20 20 20 20.5 20
Ni/≤ 0.001 0.001 0.0008 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.005
Fe/≤ 0.0005 0.0005 0.0005 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.0015 0.001 0.0015 0.001 0.005
Cu/≤ 0.0005 0.0005 0.0003 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.0015 0.001 0.0015 0.001 0.005
Mn/≤ 0.001 0.001 0.0005 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.0015 0.001 0.0015 0.001 0.005
Zn/≤ 0.0005 0.0005 0.0003 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.0015 0.001 0.0015 0.001 0.005
Ca/≤ 0.001 0.001 0.001 0.002 0.002 0.002 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.005 0.05
Mg/≤ 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.02 0.05
Na/≤ 0.001 0.001 0.001 0.002 0.002 0.0015 0.001 0.002 0.005 0.001 0.002 0.001 0.002 未要求 未要求
3-242
补充法律意见书
格林美股份有
发行人企业标 寒锐钴业 行业标准（广东佳纳能源科技
华友钴业企业标准 限公司企业标 国家标准
准 企业标准 有限公司适用）
准
标准规范
技术指标 技术指标 I 型技术指标 II 型技术指标
项目 技术指标（%） 技术指标（％） 技术指标（％）
（％） （％） （％） （％）
优等
A型 B 型 HY03-101 HY03-102 HY03-201 HY03-301 CoSO47H20 等级 A 等级 B 一等品 优等品 一等品 优等品 一等品
品
Pb/≤ 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.005
未要
Al/≤ 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 未要求 未要求 未要求 未要求 0.001 0.0015 未要求 未要求
求
未要
Cd/≤ 0.0005 0.0005 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 未要求 0.001 0.001 0.001 0.005
求
未要
Cr/≤ 0.0005 0.0005 0.001 0.001 0.001 0.001 未要求 0.001 0.001 未要求 0.001 0.001 0.001 0.005
求
氯化物
0.005 0.005 0.005 0.01 0.01 0.01 0.01 0.002 0.003 0.005 0.01 0.005 0.01 0.005 0.01
（Cl-）/≤
水不溶物
0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.005 0.01
/≤
未要
油分/≤ 0.0005 0.0005 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 0.0015 0.0015 未要求 未要求 未要求 0.0005 0.001
求
3-243
补充法律意见书
格林美股份有
发行人企业标 寒锐钴业 行业标准（广东佳纳能源科技
华友钴业企业标准 限公司企业标 国家标准
准 企业标准 有限公司适用）
准
标准规范
技术指标 技术指标 I 型技术指标 II 型技术指标
项目 技术指标（%） 技术指标（％） 技术指标（％）
（％） （％） （％） （％）
优等
A型 B 型 HY03-101 HY03-102 HY03-201 HY03-301 CoSO47H20 等级 A 等级 B 一等品 优等品 一等品 优等品 一等品
品
磁性异物 未要
100PPB 100PPB 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 100PPB 100PPB 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求
/≤ 求
注：金川集团股份有限公司未在企业标准信息公共服务平台及其官网公告其硫酸钴适用的产品标准。
（二）氯化钴产品标准对比
发行人企业 寒锐钴业企 格林美股份有限
华友企业标准 行业标准 国家标准
标准 业标准 公司企业标准
标准规范 技术指标 技术指标
产品类型 技术指标（％） I型 II 型 技术指标（％）
项目 （％） （％）
HY02-101 HY02-102 CoCl2
优级品 等级 A 等级 B 优等品 一等品 优等品 一等品 优等品 一等品
（％） （％） 6H2O
Co/≥ 24.2 24.2 24 24.2 24 24 24 24 24 24 24.5 24
Ni/≤ 0.001 0.001 0.002 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.005
3-244
补充法律意见书
发行人企业 寒锐钴业企 格林美股份有限
华友企业标准 行业标准 国家标准
标准 业标准 公司企业标准
标准规范 技术指标 技术指标
产品类型 技术指标（％） I型 II 型 技术指标（％）
项目 （％） （％）
HY02-101 HY02-102 CoCl2
优级品 等级 A 等级 B 优等品 一等品 优等品 一等品 优等品 一等品
（％） （％） 6H2O
Fe/≤ 0.0005 0.001 0.002 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.005
Cu/≤ 0.0005 0.001 0.002 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.005
Mn/≤ 0.0005 0.001 0.002 0.001 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.005
Zn/≤ 0.0005 0.001 0.002 0.001 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.005
Ca/≤ 0.001 0.001 0.002 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.005 0.05
Mg/≤ 0.001 0.001 0.002 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.002 0.005 0.05
Na/≤ 0.001 0.002 0.002 0.001 0.001 0.002 0.002 0.002 0.002 0.002 未要求 未要求
Pb/≤ 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.002 0.001 0.001 0.001 0.002 0.001 0.005
Al/≤ 0.001 未要求 未要求 未要求 0.001 0.001 未要求 未要求 0.001 0.002 未要求 未要求
Cd/≤ 0.0005 0.001 0.001 0.001 0.001 0.001 未要求 未要求 0.001 0.001 未要求 未要求
Cr/≤ 0.0005 未要求 未要求 未要求 0.001 0.001 未要求 未要求 0.001 0.001 0.001 0.002
硫酸盐 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.005 0.01
（SO2-4）
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补充法律意见书
发行人企业 寒锐钴业企 格林美股份有限
华友企业标准 行业标准 国家标准
标准 业标准 公司企业标准
标准规范 技术指标 技术指标
产品类型 技术指标（％） I型 II 型 技术指标（％）
项目 （％） （％）
HY02-101 HY02-102 CoCl2
优级品 等级 A 等级 B 优等品 一等品 优等品 一等品 优等品 一等品
（％） （％） 6H2O
≤
水不溶物/
0.01 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.005 0.01
≤
油分/≤ 0.0005 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 0.0005 0.001
磁性异物/
100PPB 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求
≤
Si/≤ 未要求 未要求 未要求 未要求 0.001 0.002 未要求 未要求 0.001 0.002 未要求 未要求
Li 未要求 未要求 未要求 未要求 0.001 0.001 未要求 未要求 0.001 0.002 未要求 未要求
Hg 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 未要求 0.0005 0.001
3-246