腾远钴业：福建天衡联合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-03-16
福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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法律意见书
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 4
一、释义 .................................................................................................................... 4
二、律师声明事项 .................................................................................................... 5
正 文 ................................................................................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 7
二、发行人本次上市的主体资格 ............................................................................ 8
三、本次上市的实质条件 ........................................................................................ 8
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................................ 9
五、总体结论性意见 .............................................................................................. 10
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福建天衡联合律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的
法律意见书
〔2020〕天衡福非字第 0060-64 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指
派林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市
事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
发行人 是指 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
的主体，其股份有限公司阶段的名称为“赣
州腾远钴业新材料股份有限公司”，有限责任
公司阶段的名称为“赣州腾远钴业有限公
司”
腾远有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“赣
州腾远钴业有限公司”
本次发行上市 赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事宜
本次上市 是指 赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票在创业板上市事宜
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 是指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
《创业板上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会 是指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 是指 《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》
《招股说明书》 是指 发行人于 2022 年 3 月 14 日签署的《赣州腾
远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同审字（2021）第 351A024200 号《审计报
告》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师、 是指 福建天衡联合律师事务所资本市场部林晖律
经办律师 师、陈璐新律师和陈韵律师
东兴证券/保荐机构 是指 东兴证券股份有限公司
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法律意见书
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以
及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完
整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提
供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上
市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师不对本次发行上市涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、
投资决策和业务发展等法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备
对该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书对相关会计
报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容
的引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真
实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市所涉申报文件中自行
或按证监会、深圳证券交易所的审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因
该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承
担相应的法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
2020 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于公司公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司公开发行股票前滚存利
润分配方案》《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 9 月 8 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2022 年 1 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于确定本次发行上市的具体方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）深圳证券交易所的审核意见
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 9 日公告的《创业板上市委
2021 年第 56 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委员会认为发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人已取得深圳证券交易所关于
本次发行上市的审核意见。
（三）证监会的注册批复
根据证监会于 2021 年 12 月 21 日核发的《关于同意赣州腾远钴业新材料股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4042 号），证监会已
同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
经查验，天衡律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权、
深圳证券交易所关于本次发行上市的审核意见及证监会的注册批复。根据《创业
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法律意见书
板上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次上市尚需深圳证券交易所审核同意并
与其签订上市协议。
二、发行人本次上市的主体资格
发行人系由腾远有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，自前身
腾远有限 2004 年 3 月 26 日成立以来，持续经营时间已在三年以上。
截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的导致公
司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
经查验，天衡律师认为，发行人符合《创业板首发办法》的相关规定，具备
本次上市的主体资格。截至本法律意见书出具日，发行人未出现有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次上市的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的创业板发行条件，并
经证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2、本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,594.7514 万元，不低于 3,000 万
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、 发 行 人 本 次 发 行 新 股 3,148.6900 万 股 ， 发 行 完 成 后 股 份 总 数 为
12,594.7514 万股，发行人公开发行的股份数占本次发行上市完成后其股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》和《上市保荐书》，发行人本次发行上市选择的具体
上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据
《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的
规定。
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5、发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证券交
易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
经查验，天衡律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请东兴证券作为本次发行上市的保荐机构，东兴证券具有保荐业
务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创业板上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
东兴证券已指定吴东、崔永新作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市
的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
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五、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授
权、取得了深圳证券交易所关于本次发行上市的审核意见并报经证监会履行发行
注册程序，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意并与其签订上市协
议。发行人具备本次上市的主体资格。发行人本次上市符合《证券法》《创业板首
发办法》《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐
工作。
专此意见！
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（此页系《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
陈韵
二〇二二年 月 日
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