东兴证券股份有限公司

         关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司使用银行承兑
 汇票支付募集资金项目所需资金并与募集资金等额置换的
                                核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州
腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用银行
承兑汇票支付募集资金项目所需资金并与募集资金等额置换的事项进行了核查，
核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021] 4042 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）3,148.69 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 173.98 元/
股，募集资金总额 5,478,090,862.00 元，扣除相关发行费用（不含税）274,310,076.13
元，实际募集资金净额为人民币 5,203,780,785.88 元，其中募集资金投资项目资
金 2,198,000,000.00 元，超募资 3,005,780,785.88 元。以上募集资金已于 2022 年
3 月 14 日划至公司指定账户，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
审验，并于 2022 年 3 月 14 日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第 351C000126
号）。

    公司按照规定对上述募集资金进行了专户存储、管理，募集资金到账后，将
其全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户开户银行签署了《募集
资金三方监管协议》。
    二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具
体情况

    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，
公司配套拟定了相关操作流程及风险控制，具体情况如下：

    （一）操作流程

    1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由募投项目建设实施
单位或总工办、机电部、经营部、生产部负责确认可以采取银行承兑汇票进行支
付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同。

    2、具体办理银行承兑汇票支付时，由募投项目建设实施单位或总工办、机
电部、经营部、生产部填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，按公
司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后
的付款申请单，办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目
的台账，逐笔记录银行承兑汇票支付募投项目的款项。

    3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公
司总经理审批，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达 2,000 万元而未到月末
时，及时报公司总经理审批，并抄送保荐代表人；经总经理审批并且保荐代表人
无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金
书面置换申请。

    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

    （二）风险控制

    1、公司财务部将制定专门的用款申请审批流程，总工办、机电部、经营部、
生产部等需严格按照流程申请付款，财务部根据审批后的用款申请开具银行承兑
汇票支付或使用收到的银行承兑汇票支付；

    2、公司财务部应当建立银行承兑汇票管理台账，按月编制银行承兑汇票支
付情况汇总明细表，并对采用该形式使用募集资金的支付情况汇总明细表、交易
合同、付款凭证、银行承兑汇票复印件、审批单据等单独存档，确保募集资金仅
用于本次募集资金投资项目；

    3、相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，涉及
的申请、审批、开票、支付等必须严格遵守公司《募集资金管理办法》相关规定。

    （三）对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，
有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。
该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利
益的情形。

    三、相关审议程序与审核意见

    （一）董事会审议意见

    公司于 2022 年 4 月 20 日召开的第二届董事会二十五次会议，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并与募集资金等额置换的
议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并与募集资金等
额置换。该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    经核查，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金
并与募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不
会对公司正常经营活动造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。该事项履行了公司决策的相关程序，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。

    因此，独立董事一致同意《关于使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资
金并与募集资金等额置换的议案》，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （三）监事会审议意见

    公司于 2022 年 4 月 20 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并与募集资金等额置换的议案》，
同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并与募集资金等额置换。
该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金
并与募集资金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审
议，符合相关法律法规的规定。公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资
金并与募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不
影响公司正常经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并与募
集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有
限公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并与募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                           吴 东                崔永新




                                            东兴证券股份有限公司

                                                         年   月   日