赣州腾远钴业新材料股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为

赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

本着认真负责、实事求是的态度，基于独立、审慎、客观的原则，认真审阅

了本次会议的相关资料，现针对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项

发表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见

    经核查，我们认为公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的方案是

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营状况，以及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理

诉求，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。

    因此，全体独立董事一致同意 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的

议案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立了

较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合有关法律、法规规定

和证券监管部门的要求。内控报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制


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体系建设和运作的实际情况，既能够满足公司的管理要求，又能适应公司的

发展需要，内部控制体系具有可操作性，对公司的规范运作起到了较好的监

督、指导作用。

    因此，全体独立董事一致同意 2021 年度内部控制自我评价报告的议案。

    三、关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管

理的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司使用额度不超过人民币 35 亿元（含本数）

的暂时闲置募集资金（含超募资金）、不超过 15 亿元（含本数）的自有资金

进行现金管理，是在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下进

行的，有助于提高募集资金使用效率，为公司创造投资收益。该事项内容、

审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等

相关规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东利益，特

别是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金（含超募资

金）及自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司 2021 年年度股东大

会审议。

    四、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并与募集资金等额置

换的独立意见

    经核查，我们认为公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并

与募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，

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不会对公司正常经营活动造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常实

施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别

是中小股东利益的情形。该事项履行了公司决策的相关程序，符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序合法、

有效。

    因此，全体独立董事一致同意公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项

目所需资金并与募集资金等额置换的议案》，并同意提交公司 2021 年年度股

东大会审议。

    五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使

用计划正常进行的前提下，公司拟使用超募资金 9 亿元永久补充流动资金，

用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，满

足公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务费用及资金使用成本，进

一步提升公司的经营能力。该事项履行了公司决策的相关程序，符合相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序合

法、有效。

    因此，全体独立董事一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资

金的议案》，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于员工年终奖金和利润挂钩激励方案的独立意见

    经核查：我们认为本方案充分兼顾了股东、管理团队和员工三者的利益，

具有良好的科学性、合理性及可操作性，有助于调动员工的积极性，确保公




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司未来发展战略和经营目标的实现，在持续提升公司盈利能力的同时，为股

东带来更高效、更持久的回报。

    因此，全体独立董事一致同意公司关于员工年终奖金和利润挂钩激励方

案的议案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    七、关于预计 2022 年度日常关联交易的独立意见

    经核查，我们认为公司关于 2022 年度日常关联交易的预估，是基于公司

正常业务经营，符合公司实际经营需要，同时遵循平等互利及等价有偿的市

场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交

易行为，不会损害上市公司及中小股东的利益。公司董事会在审议此项涉及

关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

    因此，全体独立董事一致同意公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议

案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    八、关于聘请 2022 年度公司财务审计机构的独立意见

    经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计

机构以来，勤勉负责、恪尽职守，严格根据现行法律法规的相关规定为公司

提供服务，按时为公司出具专业报告，能够全面、客观、公正的反映公司的

财务状况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022

年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股

东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意公司关于聘请 2022 年度公司财务审计机构

的议案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

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    九、关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的独立意见

    经核查，我们认为公司第三届董事会非独立董事候选人具备担任上市公

司非独立董事的资格，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，

亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。公司非独立董事候选人的提名

及审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意公司第三届董事会非独立董事候选人的提

名，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十、关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的独立意见

    经核查，我们认为公司第三届董事会独立董事候选人具备担任上市公司

独立董事的资格，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未

发现其被中国证监会确定为市场禁入者。公司独立董事候选人的提名及审议

程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》的规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意公司第三届董事会独立董事候选人的提名，

并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十一、关于确定公司董事津贴的独立意见

    经核查，我们认为公司拟定的董事津贴制度及发放程序符合《公司法》

《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，符合公司

的实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意关于确定公司董事津贴的议案，并同意提

交公司 2021 年年度股东大会审议。

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    十二、关于公司 2021 年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及

公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的要求，我们对公司报告

期内控股股东及关联方资金占用情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，

全体独立董事一致认为：

    公司 2021 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，

也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司

资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对

外担保的事项，也无以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项。



   （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事：
              徐爱东             祖太明             章永奎




                                                     2022 年 4 月 20 日




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