福建天衡联合（福州）律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
〔2022〕天衡福顾字第 0045-02 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“天衡律师”或“本所律师”或“经
办律师”）参加公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事
项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司
第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、关于召开本
次会议的通知、本次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司
章程》）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原
始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效
的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露
与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直
接引用上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本
所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2022 年 4 月 20 日，公司第二届董事会召开第二十五次会议，作出关于召开本
次会议的决议。
2022 年 4 月 21 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站公告了《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明
了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2022 年 5 月 11 日 14 时 30 分在江西省赣州市赣县区杨仙大道
与万里路交叉口赣州新饭店召开。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）10 人，代表股份 55,675,000 股，占公司
股份总数的 44.2049％。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，
通过网络投票系统表决的股东 41 人，代表股份 35,395,738 股，占公司股份总数的
28.1036％。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股
东代理人）51 人，所持有表决权的股份总数为 91,070,738 股，占公司股份总数的
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72.3085％，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东，
下同）40 人，代表股份 13,180,191 股，占公司股份总数的 10.4648％。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2022 年 5 月 5 日收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）。
（三）出席本次会议的其他人员
因疫情原因，公司全体董事、监事和董事会秘书以现场参加或通讯方式出席了
本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监
票人共同负责计票和监票。本次会议对以下各事项进行审议，并采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。
（一）2021 年度董事会工作报告
表决情况：同意 91,064,338 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9930％；反对 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0067％；弃
权 300 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0003％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）2021 年度监事会工作报告
表决情况：同意 91,061,438 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9898％；反对 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0067％；弃
权 3,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0035％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（三）2021 年度财务决算报告
表决情况：同意 91,061,438 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9898％；反 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0067％；弃权
3,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0035％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案
表决情况：同意 91,061,438 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9898％；反 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0067％；弃权
3,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0035％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
表决情况：同意 91,061,138 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9895％；反对 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0067％；弃
权 3,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数 0.0038％。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,170,591 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.9272％；反对 6,100 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决权股份总数的 0.0463％；弃权 3,500 股，占出席本次会议股东有表决权
股份总数的 0.0266％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
表决情况：同意 91,061,338 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9897％；反对 6,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0068％；弃
权 3,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数 0.0035％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（七）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
表决情况：同意 91,061,338 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9897％；反对 6,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0068％；弃
权 3,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数 0.0035％。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,170,791 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 99.9287％；反对 6,200 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.0470％；弃权 3,200 股，占出席本次会议股东有表决
权股份总数 0.0243％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
关联股东罗洁女士、谢福标先生、吴阳红先生、厦门钨业股份有限公司、江西
赣锋锂业股份有限公司、罗丽珍女士、罗梅珍女士、罗淑兰女士、赣州古鑫咨询服
务中心（有限合伙）对该议案回避表决。
表决情况：同意 23,106,288 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9598％；反对 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0264％；弃
权 3,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数 0.0138％。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,170,891 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.9294％；反对 6,100 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决权股份总数的 0.0463％；弃权 3,200 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0243％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）关于聘请 2022 年度公司财务审计机构的议案
表决情况：同意 91,061,438 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9898％；反对 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0067％；弃
权 3,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数 0.0035％。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,170,891 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.9294％；反对 6,100 股，占出席本次会议中小投资者
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股东有表决权股份总数的 0.0463％；弃权 3,200 股，占出席本次会议股东有表决权
股份总数 0.0243％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十）关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的
议案
表决情况：同意 91,064,538 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9932％；反对 6,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0068％；无
弃权票。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,173,991 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.9530％；反对 6,200 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决权股份总数的 0.0470％；无弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并与募集资金等额置换
的议案
表决情况：同意 91,064,538 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9932％；反对 6,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0068％；无
弃权票。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,173,991 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.9530％；反对 6,200 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决权股份总数的 0.0470％；无弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十二）关于《员工年终奖金和利润挂钩激励方案》的议案
表决情况：同意 91,064,538 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9932％；反对 6,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0068％；无
弃权票。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,173,991 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.9530％；反对 6,200 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决权股份总数的 0.0470％；无弃权票。
法律意见书
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十三）关于确定公司董事津贴的议案
关联股东厦门钨业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司对该议案回避表
决。
表决情况：同意 72,000,428 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9914％；反对 6,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0086％；无
弃权票。
其中中小投资者股东表决情况：同意 13,173,991 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.9530％；反对 6,200 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决权股份总数的 0.0470％；无弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十四）关于确定公司监事津贴的议案
关联股东厦门钨业股份有限公司对该议案回避表决。
表决情况：同意 79,664,638 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9923％；反对 6,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0077％；无
弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十五）关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案
1、提名罗洁女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 81,804,064 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8248%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,046,829 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决股份总数的 83.8139%。
2、提名谢福标先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 81,803,954 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8246%。
法律意见书
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,046,719 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8130%。
3、提名吴阳红先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 81,804,954 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8257%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,046,719 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8130%。
4、提名张济柳女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 81,803,854 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8245%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,046,619 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8123%。
5、提名欧阳明女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 81,804,754 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8255%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,047,519 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8191%。
6、提名童高才先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 81,805,854 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8267%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,048,619 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8275%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举罗洁女士、谢福标先生、吴阳红先生、
张济柳女士、欧阳明女士、童高才先生为公司第三届董事会非独立董事。
法律意见书
（十六）关于提名公司第三届董事会独立董事的议案
1、提名王泰元先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：获得选举权 81,804,751 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8255%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,047,516 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8191%。
2、提名张守卫先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：获得选举权 81,804,751 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8255%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,047,516 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8191%。
3、提名程林先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：获得选举权 81,806,851 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8278%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 11,049,616 股，占出席本次会议中
小投资者股东有表决权的 83.8350%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举王泰元先生、张守卫先生、程林先生
为公司第三届董事会独立董事。
（十七）关于提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案
1、提名林浩女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：获得选举权 81,804,750 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8255%。
2、提名郭光先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：获得选举权 81,806,850 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数
的 89.8278%。
法律意见书
表决结果：经累积投票，本次会议选举林浩女士、郭光先生为公司第三届监事
会非职工代表监事。
经查验，天衡律师认为，本次会议的表决符合有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，天衡律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2021 年年度股
东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结
果合法有效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈璐新
二〇二二年五月十一日
