腾远钴业：关联交易管理制度2022-08-26
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
关联交易管理制度
2016 年 8 月 12 日公司创立大会暨首次股东大会通过
2017 年 3 月 11 日公司 2016 年年度股东大会第一次修订
2020 年 9 月 8 日 2020 年第六次临时股东大会第二次修订（上市后生效）
尚待 2022 年 9 月 13 日 2022 年第二次临时股东大会第三次修订
中国赣州
二〇二二年九月
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目 录
第一章 总 则 .................................................................................................................. 1
第二章 关联人和关联关系 ............................................................................................ 1
第三章 关联交易 ............................................................................................................ 3
第四章 关联交易的决策程序 ........................................................................................ 3
第五章 关联交易价格的确定 ........................................................................................ 7
第六章 关联交易决策程序的豁免 ................................................................................ 8
第七章 关联交易类型 .................................................................................................... 9
第八章 资产评估 .......................................................................................................... 13
第九章 与控股股东及其他关联人资金往来 .............................................................. 14
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 .................................................. 14
第十一章 附 则 ............................................................................................................ 15
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第一章 总 则
第一条 为了规范赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理
性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和相关规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
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（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前述所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于
本章程关联自然人所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定规定情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
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第九条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务
（六）关联双方共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（十）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）有关规定或公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 与关联自然人发生的关联交易（公司提供担保除外）
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（一）公司与关联自然人拟发生的单笔金额低于 30 万元（单位：人民币元，
下同）的关联交易，由总经理审批同意后执行；
（二）公司与关联自然人发生的单笔金额在 30 万元以上的关联交易，应提
交董事会审议，并及时披露；
（三）公司与关联自然人发生的单笔金额在 1000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（受赠现金资产和提供担保除
外），经董事会审议并披露后，还应提交股东大会审议。
第十二条 与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）
（一）公司与关联法人之间的单笔金额低于 300 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行；
（二）公司与关联法人之间的单笔金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议后及时披露；
（三）公司与关联法人发生的单笔金额在 1000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），经董事会审议并披露后，还应提交股东大会审议。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交
易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
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日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十一条、第十二条的规定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
其措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行
临时审议和表决，决定其是否应当回避；
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（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表
决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，
同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
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第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用第十一条和第十二条的规定。
已按照第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第五章 关联交易价格的确定
第二十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉
及之商品或劳务的交易价格。
第二十三条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司
经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第二十四条 定价原则和定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第六章 关联交易决策程序的豁免
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十六条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或
者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，
可以免于按照有关规定披露或者履行相关义务。公司拟披露的信息属于商业秘
密等，及时披露或履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致
违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照有关规定披露或者履行相关义务。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
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第七章 关联交易类型
第一节 财务公司关联交易
第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务
公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关
财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中
国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关
联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融
服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定
价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提
交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合
规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施
等内容。
第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的
风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资
金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司
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应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及
时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、
公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估
报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，
是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务
规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业
务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置
预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务
公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其
他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展
相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说
明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易
情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与
半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支
出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
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生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行
存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况
等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款
期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务
顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情
况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披
露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师
事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公
司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益
等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第二节 关联共同投资
第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用
本制度的相关规定。
第三十七条 公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应
当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及
有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
第三十八条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单
方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同
投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与
该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参
与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
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第三十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第四十条 公司与关联人进行第十条第（一）项至第（五）项所列日常关
联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 ，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）每年发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第四十一条 公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
象、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人
信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生
交易金额达到证券交易所或本制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金
额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易
合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的
关联交易金额不合并计算。
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第四十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准
适用本制度的相关规定。
第八章 资产评估
第四十四条 公司重大关联交易事项涉及资产评估事项的，应当充分告
知股东评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示
评估结果。
评估报告利用其他机构报告的，公司应当参照前款规定披露其他机构报告
的上述信息。
第四十五条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值
增减值较大或与历史价格差异较大的，上市公司应当关注增减值原因、评估结
果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估
假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表
明确意见。
公司为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估
值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
第四十六条 采用收益法进行评估的，公司应当详细披露价值分析原理、
计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要
评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依
据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，公
司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料。
第四十七条 采用市场法进行评估的，公司应当明确说明评估标的存在活
跃市场、相似参照物、可比量化指标和技术经济参数等情况。
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第四十八条 采用成本法进行评估的，公司应当充分披露重置成本中重大
成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应
当详细解释其原因。
第四十九条 采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或
计算模型等方法综合确定交易标的评估值的，公司还应当充分关注 该等方法的
合理性及其理由。
第五十条 评估基准日至相关评估结果出具日期间，发生可能对评估结
论产生重大影响的事项的，公司应当充分关注相关事项对评估结论的影响程度，
必要时公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。
第九章 与控股股东及其他关联人资金往来
第五十一条 控股股东及其他关联人不得通过任何方式直接或间接占用公
司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第五十二条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五十三条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供
给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）代控股股东及其他关联人承担或偿还债务；
（五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的的其他
方式。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第五十四条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规
的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，
并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司
及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第五十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方
侵占公司资产或给公司造成损失时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给
予处分。
第五十六条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和
披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报
关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易
进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以
及其他责任由违规责任人承担。
第五十七条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员
违反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第十一章 附 则
第五十八条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以
下”、“低于”，不含本数。
第五十九条 本制度所称的“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
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赣州腾远钴业新材料股份有限公司 关联交易管理制度
第六十一条 本制度经公司股东大会审议通过后，原制度同时废止。
第六十二条 本制度的修订，由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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