东兴证券股份有限公司
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司扩大募投项目产能
及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募
资金增加投资及调整募投项目实施主体的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州
腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资
金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）3,148.69 万股，每股发行价格为人民币 173.98 元，
募集资金总额为人民币 5,478,090,862.00 元，扣除不含税发行费用后，实际募集
资金净额为人民币 5,203,780,785.88 元（不含税），募集资金到帐时间为 2022 年
3 月 14 日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 14 日出具了
《验资报告》（致同验字[2022]第 351C000126 号），对以上募集资金到账情况进
行了审验确认。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集
资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（二）募集资金承诺投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品
1 异地智能化技术改造升级及原辅材料配 169,886.40 169,800.00
套生产项目（二期）
2 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 219,886.40 219,800.00
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 520,378.08 万元（不含税），
其中超募资金总额为 300,578.08 万元。
二、本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目的主要内容、调整募投项目
投资金额情况
（一）原募投项目的主要建设内容
公司原募投项目为“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技
术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”，具体建设内容包括利用钴中间品、
镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量 13,500 吨、镍金属量 10,000 吨，产品
有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等；为实现硫酸和 SO2 自产自
给，建设一套硫磺制酸装置，年产 98%硫酸 32 万吨、液体 SO2 6,600 吨，制酸
余热回收和发电。
（二）本次募投项目扩能及新增相关配套项目内容
1、钴湿法冶金能力由 13,500 金属吨扩能 26,000 金属吨；
2、镍湿法冶金能力由 10,000 金属吨扩能 50,000 金属吨；
3、锰湿法冶金能力由 6,820 金属吨扩能 15,000 金属吨；
4、电积钴由 500 吨扩能 2,000 金属吨；
5、三元前驱体由 40,000 吨扩能 80,000 吨；
6、碳酸锂由 10,056 吨扩能 9,944 吨；
7、新增 20,000 吨四氧化三钴产品；
8、新增 2,000 吨氧化亚钴产品；
9、相应增加废水处理等环保措施，元明粉由 8520 吨扩能 173,680 吨；
10、相应增加研发检测中心、供电、纯水制备、仓库等配套设施项目或规模
以及道路等附属配套工程。
本次项目调整后，募投项目名称变更为“年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系
列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套
建设项目”，项目实施土地仍为公司现有土地，不新增用地面积，在公司现有场
地进行建设。扩能完成后，公司整体钴镍锰锂的生产规模将分别达到钴产品
46,000（含一期）金属吨、镍产品 60,000 金属吨、锰产品 25,000（含一期）金属
吨、碳酸锂 20,000 吨。
（三）本次调整涉及的投资情况变动
本次原募投项目计划总投资 16.99 亿元，其中固定资产投资 12.17 亿元，流
动资金 4.82 亿元。本次扩能及新增相关配套项目（含原募投项目）总投资估算
55 亿元，其中固定资产投资估算为 30 亿元，流动资金估算为 25 亿元；包括建
安工程定额和材料涨价因素，总投资、固定资产投资、流动资金分别比原估算增
加 38.01 亿元、17.83 亿元、20.18 亿元。
（四）本次调整后拟投入的募集资金金额
公司原募投项目计划投资 16.99 亿元，本次调整后计划投入 55 亿元，新增
的 38.01 亿元计划使用目前剩余的全部超募资金 21.06 亿元（未包含银行利息和
现金管理收益， 具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），仍不足部分公
司以自筹资金方式解决。具体对照如下：
单位：万元
序 调整前 调整后
工程和费用名称
号 投资额 投资比例(%) 投资额 投资比例(%)
1 建筑工程费 28,113.18 16.55 82,410.20 14.98
2 设备购置费 53,468.03 31.47 142,434.00 25.90
3 安装工程费 14,453.52 8.51 34,026.00 6.19
4 其他费用 12,618.22 7.43 24,056.00 4.37
5 预备费 13,038.35 7.67 17,073.50 3.10
6 铺底流动资金 48,195.10 28.37 250,000.00 45.45
合计 169,886.40 100.00 550,000.00 100.00
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
三、增加实施主体及使用（超）募集资金的拨付情况
原募投项目计划全部由赣州腾远钴业新材料股份有限公司实施。根据公司的
整体规划布局和业务需求，考虑到为未来市场产品形态主流变化和二次资源利用
留出发展空间等多重因素，公司拟新增全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限
公司为实施主体，募投项目其他内容均不发生变更。具体情况如下：12 万吨前驱
体及 2 万吨四氧化三钴产品由全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司建
设和生产，其他产品在赣州腾远钴业新材料股份有限公司建设和生产。
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的
规范管理和高效利用，公司计划根据募投项目变更调整后的资金需求，提请股东
大会授权公司董事会在审议通过的范围内，分次逐步向赣州腾驰新能源材料技术
有限公司提供（超）募集资金，专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用
途。赣州腾驰新能源材料技术有限公司拟在招商银行赣州分行开立募集资金存储
专户，同时提请董事会授权公司经营管理层具体办理增设募集资金专项账户事宜。
四、本次使用（超）募集资金对部分募投项目扩能、增加投资的必要性和项
目扩能、调整后投资额缺口资金的后续安排
由于公司原募投项目可行性研究报告于 2019 年 8 月完成，距今已有三年时
间，市场发生了重大变化，新能源汽车以完全超乎预期的速度发展，拉动了对电
池材料需求的快速增长，材料市场供应产品形态的变化和二次资源利用的规模增
长提前到来。2022 年 3 月 17 日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，募集
52.04 亿资金，比原计划募集 21.98 亿资金，超募了 30.06 亿元。根据公司发展和
市场变化，负责任地利用好超募资金，进行募投项目扩能及增加投资已十分必要。
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 520,378.08 万元（不含税），
扣除已补充流动资金的 140,000 万元外，可用于调整、扩能和新增相关配套项目
（含原可研项目）建设的募集资金为 380,378.08 万元。故募投项目扩能、调整后
估算的总投资金额 550,000 万元中，还存在资金缺口约 170,000 万元，公司将根
据实施进度和资金需求情况自筹解决。
五、本次募投项目变更调整对公司的影响
本次对募投项目变更调整事项系公司根据实际生产经营与未来战略规划，并
经审慎研究后作出的决定。本次募投项目变更调整符合公司实际经营情况，可进
一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，不会对募集资
金投资项目产生不利影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次使用（超）募集资金对部
分募投项目扩产事项不构成关联交易。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件的要求使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
公司于 2022 年 11 月 30 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资
金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意公司扩大募投项目产能及新
增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项
目实施主体等事项。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议意见
公司于 2022 年 11 月 30 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资
金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投
项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体，是基于公司实
际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利
于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，
决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符
合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小
股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项
目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的
议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目、
调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序。公司本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投
项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项
目扩能、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的行为没有与公司募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利
益。该事项尚需提交股东大会审议通过，并履行环评、安评等政府审批、备案程
序后方可实施。
综上，保荐机构对公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项
目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有
限公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超
募资金增加投资及调整募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 东 崔永新
东兴证券股份有限公司
年 月 日
