东兴证券股份有限公司
      关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司预计 2023 年上
                半年度日常关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州
腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司预计 2023 年上半年度
日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司根据未来业务增长情况及日常经营现状，预计 2023 年上半年度将与关
联人发生的日常关联交易总金额不超过 10,400 万元人民币（以下万元均指人民
币万元），关联交易主要内容为向关联人销售商品。2022 年度公司与关联人实际
发生的日常关联交易总金额为 128,164.91 万元（2022 年度数据未经审计）。

    （二）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 3 月 23 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于预计 2023 年上半年度日常关联交易的议案》，关
联董事均已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，
保荐机构发表了无异议的核查意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）预计日常关联交易类别和金额

    公司对 2023 年上半年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                                                            截至
              关联方名                    交易定价        预计交易金
 交易类别                  交易内容                                      2023.2.28 日    上年发生金额
                称                          原则              额
                                                                         已发生金额
 向关联人     厦门钨业     钴产品销售        市场价格        8,200.00           463.81       97,468.38
 销售产品     赣锋锂业     钴产品销售        市场价格        2,200.00                -        2,882.06
   合计         ——          ——             ——         10,400.00           463.81      100,350.44
   注 1：厦门钨业股份有限公司及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为厦门钨业。
   注 2：江西赣锋锂业集团股份有限公司及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为赣锋锂业。
   注 3：上年发生金额为未经审计的关联交易发生额，实际数据以最终审计结果为准。


           （四）上一年度日常关联交易实际发生情况

           公司 2022 年度日常关联交易实际发生的具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                  2022 年实                     实际发生     实际发生
                                                                   预计交
交易类别       关联方名称            交易内容     际发生金                      额占同类     额与预计
                                                                   易金额
                                                     额                         业务比例     金额差异
向关联人        厦门钨业         钴产品销售           97,468.38   150,000.00       21.06%      -35.02%
销售产品        赣锋锂业         钴产品销售            2,882.06    20,000.00        0.62%      -85.59%
 小计             ——                ——        100,350.44      170,000.00       21.68%      -40.97%
              ZHX
向关联人 INTERNATIONAL             租赁刚果
                                                         40.61          50.00       0.01%      -18.78%
租赁场地     METAL               （金）场地
            COMPANY
 小计             ——                ——               40.61          50.00       0.01%      -18.78%
向关联人
亲属采购          蒋铭           采购铜钴矿           27,773.86    46,000.00        5.14%      -39.62%
原材料
 小计             ——                ——            27,773.86    46,000.00        5.14%      -39.62%
 合计             ——                ——        128,164.91      216,050.00       26.83%      -40.68%

           公司对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明具
   体如下：

    公司董事会对日常        公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额 80%，主要原
    关联交易实际发生        因为受市场情况、策略变化等因素影响。公司 2022 年日常关联交易
    情况与预计存在较        实际发生金额与预计存在差异，属于正常的经营行为，不会对公司日
        大差异的说明                             常经营及业绩产生重大影响。
    公司独立董事对日        公司 2022 年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际情况和经
 常关联交易实际发    营发展需要，关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。受市
 生情况与预计存在     场情况、策略变化等因素影响，公司 2022 年日常关联交易实际发生
  较大差异的说明     金额不足预计金额的 80%，其属于正常的经营行为，不会对公司日常
                     经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小
                                            股东利益的情形。


    二、关联方基本情况

    （一）厦门钨业
企业名称            厦门钨业股份有限公司
成立日期            1997 年 12 月 30 日
注册资本            141,845.92 万元人民币
实收资本            141,845.92 万元人民币
注册地址            福建省厦门市海沧区柯井社
生产经营地址        厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
法定代表人          黄长庚
                 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀
                 有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品
                 的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和
经营范围         稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房
                 地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需
                 的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动
                 登记的商品另行报批）；加工贸易。
                 厦门钨业为公司持股超过 5%的股东,厦门钨业及其子公司厦门厦钨新
与上市公司的关联
                 能源材料股份有限公司、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司、厦门厦钨
关系
                 氢能科技有限公司均属于此项的销售关联方。
                 2022 年前三季度/2022-09-30：总资产：409.65 亿元；归属于母公司股
最近一期财务数据 东的净资产：97.80 亿元；营业收入：369.16 亿元；归属于母公司股东
                 的净利润：13.06 亿元。
履约能力分析        截至本核查意见出具日，厦门钨业不是失信被执行人。

    （二）赣锋锂业
企业名称            江西赣锋锂业股份有限公司
成立日期            2000 年 3 月 2 日
注册资本            143,747.89 万元人民币
实收资本            143,747.89 万元人民币
注册地址            江西省新余市经济开发区龙腾路
生产经营地址        江西省新余市经济开发区龙腾路
法定代表人          李良彬
                 许可项目：危险化学品经营，货物进出口（依法须经批准的项目，经
                 相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：基础化学原料制造
                 （不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许
经营范围         可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属
                 合金销售，电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服
                 务，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可
                 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与上市公司的关联 赣锋锂业为公司持股超过 5%的股东，赣锋锂业及其子公司江西赣锋
关系             循环科技有限公司均属于此项的销售关联方。
                 2022 年前三季度/2022-09-30：总资产：695.87 亿元；归属于母公司股
最近一期财务数据 东的净资产：387.95 亿元；营业收入：276.12 亿元；归属于母公司股
                 东的净利润：147.82 亿元。
履约能力分析      截至本核查意见出具日，赣锋锂业不是失信被执行人。

    根据以上关联方的主要财务指标和经营情况可知，上述关联方的经营范围与
公司业务相关，财务状况正常，具备履约能力，上述预计的关联交易系为满足公
司正常业务发展需要而发生，不存在异常情形。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的主要内容

    公司与关联方的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品，属于正常的业
务往来，以市场价格为定价原则，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等
方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，
在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具
体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的公允性

    公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公
允、合理协商的方式确定关联交易价格，该等交易属于正常的商业交易行为，不
存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
    （二）关联交易的必要性

    上述关联交易均是公司日常经营性交易及业务，是业务发展及生产经营的正
常所需。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴系，有利于公司持续稳定经营，
促进公司发展，是合理的、必要的。

    五、董事会、监事会及独立董事意见

    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 3 月 23 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年上半年度日常关联交易的议案》，同意公司关于预计 2023 年上半
年度日常关联交易的事项，关联董事均已回避表决。该议案在董事会审议权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 3 月 23 日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年上半年度日常关联交易的议案》，同意公司关于预计 2023 年上半
年度日常关联交易的事项。

    （三）独立董事意见

    1、事前认可意见

    经核查，我们认为公司 2023 年上半年度日常关联交易预计是基于公司正常
经营活动需要，交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，且不会对公司独立
性构成影响。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交至公司第三届董事会第
五次会议审议。

    2、独立意见

    经核查，我们认为公司关于 2023 年上半年度日常关联交易的预计，是基于
公司未来业务增长情况及日常经营现状做出，符合公司实际情况，同时遵循平等
互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属
于正常的商业交易行为，不会损害上市公司及中小股东的利益。公司董事会在审
议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

       公司 2022 年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际情况和经营发展
需要，关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。受市场情况、策略变化
等因素影响，公司 2022 年日常关联交易实际发生金额不足预计金额的 80%，其
属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公
司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

       因此，全体独立董事一致同意公司《关于预计 2023 年上半年度日常关联交
易的议案》。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：上述预计 2023 年上半年度日常关联交易有关事项
已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表了事
前认可意见和明确同意的独立意见。前述决策程序符合相关法律法规、《公司章
程》及公司关联交易管理制度等的规定。公司本次预计 2023 年上半年度与关联
方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股
东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公
允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体
股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交
易而对关联方形成依赖。

       综上，保荐机构对公司上述预计 2023 年上半年度日常关联交易的事项无异
议。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有
限公司预计 2023 年上半年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          吴 东                  崔永新




                                             东兴证券股份有限公司

                                                          年   月   日