赣州腾远钴业新材料股份有限公司
    经营决策和经营管理规则

      2019 年 4 月 18 日 2018 年年度股东大会通过
   2022 年 5 月 11 日 2021 年年度股东大会第一次修订




                   中国赣州

                二〇二三年四月
                                      第一章    总   则
     第一条      为建 立 和健 全 现代 企 业制 度 ，规 范 公司 股 东大 会 、董 事 会和 总
经 理 等 法 人 治理 机 构 的运 作 ， 完善 公 司 管理 制 度 ，提 高 工 作效 率 ， 维 护公 司
的 合 法 权 益， 根 据 《中 华 人 民共 和 国 公司 法 》（ 以下 简 称 “《公 司 法 》”）以 及
其 他 有 关 法 律、 法 规 和公 司 章 程的 规 定 ，结 合 腾 远钴 业 新 材料 股 份 有 限公 司
（ 以 下 简 称 “ 公 司” 或“ 本公 司”）的 实际 情况 ，特 制定 本规 则。
                                   第二章      生 产 经营
     第二条      股 东大 会 决 定公 司 的 经营 方 针和 投 资 计划 。 审 议批 准 公 司的 年
度 财 务 预 算 方 案 、决 算方 案。
     第三条     董 事 会 决 定 公 司 的经 营计 划和 投资 方案 。
     第四条     总 经 理 组 织 拟 订 公司 的经 营计 划， 编制 年度 预算 ，报 董事 会审
查 决 定 。 负 责组 织 实 施董 事 会 决议 ， 主 持公 司 的 生产 经 营 管理 工 作 ， 并对 公
司 正 常 运 营 和 实 现公 司的 经营 计划 、年 度预 算和 投资 方案 负责 。
     第五条      总经 理 主持 召 开总 经 理办 公 会、 每 周例 会 、月 度 例会 ， 协调 全
资 子 公 司 、 分公 司 和 公司 各 部 门的 经 营 活动 ， 行 使公 司 《 章程 》 和 《 总经 理
工 作 细 则 》 赋予 的 职 权， 及 时 对公 司 日 常生 产 经 营活 动 决 策拍 板 。 总 经理 向
董 事 会 负 责 ， 保 持公 司经 营持 续、 健康 发展 。
      第 六 条 公 司日 常生 产经 营管 理工 作包 括生 产管 理（ 生产 、工 艺、 设备 、
安 全 、质 量等 管理 ）、物 资采 购 及产 品销 售管 理、财务 及资 金成 本管 理 、对 外
投 资 的 实 施 和管 理 、 对全 资 或 控股 子 公 司经 营 活 动的 监 督 与管 理 、 人 事劳 资
管 理 以 及 产 品和 技 术 开发 等 活 动。 总 经 理可 以 将 日常 生 产 经营 管 理 工 作分 工
副 总 经 理 负 责 。 副总 经理 向总 经理 负责 。
      第七条     公司 董事 、监事 列席 总经 理办 公会 ，可以 发表 意见 、提出 建议 ，
总 经 理 应 认 真听 取 ， 但可 以 根 据自 己 的 判断 决 定 是否 采 纳 。董 事 、 监 事对 总
经 理 未采 纳而 认为 事关 可能 影响 公司 正常 运营 的事 项，可以 提 请董 事会 讨论 。
董 事 会 讨 论 否 决 总经 理决 定的 ，总 经理 应按 董事 会决 定执 行。
     第八条      总 经理 应 经 常向 董 事 长汇 报 公司 的 生 产经 营 情 况， 对 重 要事 项
随 时 向 董 事 长报 告 ， 保持 和 董 事长 的 日 常沟 通 。 董事 长 对 日常 工 作 的 意见 ，
总 经 理 应 认 真听 取 ， 但可 以 根 据自 己 的 判断 自 行 决策 ， 并 对决 策 负 责 。总 经
理 每 年至 少二 次向 董事 会汇 报公 司的 生产 经营 情况 ，应 董事 会 或董 事长 要求 ，
总 经 理 还 应 不 定 期地 向董 事会 或董 事长 汇报 公司 的生 产经 营情 况。
                                    第三章 融资和担保
       第九条     融资 是 指公 司 向金 融 机构 、 股东 或 其他 人 （含 法 人和 自 然人 ，
以 下 均 称 其 他人 ） 借 款， 其 他 人向 公 司 借款 ， 以 及融 资 租 赁行 为 ； 担 保是 指
公 司 以 自 有 资产 为 本 公司 的 债 务进 行 抵 押、 质 押 ，或 公 司 以自 有 资 产 为其 他
人 的 债 务 进 行 抵 押、 质押 ，或 公司 为其 他人 的债 务进 行保 证。
       第十条     公 司的 融 资 事宜 由 董 事会 决 定。 在 董 事会 批 准 的融 资 额 度内 ，
董 事 长 可 以 授 权 总经 理决 定。
       总 经 理 不 可 决 定 任何 数额 的担 保事 项。
       公 司 对 全 资 子公 司 或 分 公司 提 供 的担 保 事 宜 原则 上 由 董事 会 决 定 。除 需
股 东 大会 审议 通过 的对 外担 保事 项外 ，其 他对 外担 保事 宜由 董 事会 审议 通过 。
       下 列 对 外 担 保 行 为须按照 公司 章程 规定 经股 东大 会审 议通 过：
       （ 一 ）本 公 司 及 本 公 司控 股 子 公 司的 对 外 担 保 总额 ， 达 到 或超 过 最 近一
期 经 审 计 净 资 产 的 50%以后 提供 的任 何担 保；
       （ 二 ） 公 司 的 对外 担 保 总额 ，达 到 或超 过 最 近 一期 经 审 计总 资 产 的 30%
以 后 提 供 的 任 何 担保 ；
       （ 三 ） 为 资 产 负 债率 超过 70%的 担保 对象 提供 的担 保；
       （ 四 ） 单 笔 担 保 额超 过最 近一 期经 审计 净资 产 10%的担 保；
       （ 五 ） 对 股 东 、 实际 控制 人及 其关 联人 提供 的担 保；
     （ 六 ）连 续十 二个 月内 担保 金额 超过 公司 最近 一期 经审 计总 资产 的 30%；
     （ 七 ） 连 续 十 二 个月 内担 保金 额超 过公 司最 近一 期经 审计 净资 产的 50%
且 绝 对 值 金 额 超 过 5000 万元 ；
       （ 八 ） 其 他 法律 、 行 政 法规 或 部 门规 章 、 公 司章 程 规 定的 须 经 股 东大 会
审 议 的 其 他 对 外 担保 行为 。
       第十一条      公司 对 外 担保 事 宜 涉及 的 相关 合 同 文件 ， 由 董事 长 签 署； 由
董 事 会 审 议 通过 的 融 资事 宜 涉 及的 相 关 合同 文 件 ，由 董 事 长或 授 权 总 经理 签
署。
       第十二条      公 司 为非 关 联方 提 供担 保 ，必 须 与之 建 立等 额 的互 保 关系 ，
担 保 合 同 及 相 关 文件 应当 由董 事长 签署。
       第十三条      公司 及 全 资子 公 司 、控 股 子公 司 不 得向 本 公 司的 股 东 、股 东
的 控 股 子 公 司、 股 东 的附 属 企 业提 供 借 款， 也 不 得以 公 司 资产 为 本 公 司的 股
东 、 股 东 的 控 股 子公 司、 股东 的附 属企 业或 者个 人债 务提 供担 保。
                             第四章       资 产 购 置 或 出售
       第十四条     资产 购 置 或出 售 是 指公 司 购置 或 出 售企 业 所 有者 权 益 、实 物
资 产 或 其 他 财 产 权利 的行 为。
       第十五条     公司 购 置 或出 售 资 产， 须 经公 司 总 经理 办 公 会讨 论 （ 正常 采
购 生 产 材 料 、 设 备除 外），达 到以 下标 准之 一时 ，必 须报 董事 会批 准。
       1、按 照最 近一 期经 审计 的财 务报 告 、评 估报 告或 验资 报告 ，购 置 、出 售
资 产 的 资 产 总 额 或交 易额 占公 司最 近一 期经 审计 的总 资产 值 1%以 上的 ；
       2、被 收购 资产 相关 的净 利 润或 亏损 的绝 对值（ 按上 一年 经审 计的 财务 报
告 ） 占经 审计 的公 司上 一年 度净 利润 或亏 损绝 对值 的 1%以上 ，且 绝对 金额 在
5000 万元 以上 的。 收购 企业 所有 者权 益的 ，被 收购 企业 的净 利润 或亏 损值 以
与 这 部 分 产 权 相 关的 净利 润或 亏损 值计 算；
       3、被 出售 资产 相关 的净 利润 或亏 损绝 对值 或该 交易 行为 所产 生的 利润 或
亏 损 绝对 值占 公司 经审 计的 上一 年度 净利 润或 亏损 绝对 值的 2%以 上， 且绝 对
金 额 在 5000 万元 以上；出售 企 业所 有者 权益 的，被 出售 企业 的净 利润 或亏 损
值 以 与 这 部 分 产 权相 关的 净利 润或 亏损 值计 算；
       第十六条    公 司 核 心 技 术 转让 ，必 须报 董事 会批 准。
       第十七条     公 司 购置 或 出售 资 产的 资 产总 额 占公 司 最近 一 期经 审 计总 资
产 值 5%以 上的 ，交 易金 额占 最近 一期 经审 计净 资产 总 额 5%以上 的，或 绝对 金
额 在 3 亿 元以 上的 ，董 事会 应当 认真 进行 可行 性研 究工 作， 并报 股东 大会 批
准。
       第十八条     公 司 在十 二 个月 内 连续 对 同一 或 相关 资 产分 次 进行 购 置或 出
售 的 ， 以 其 在 此 期间 交易 的累 计金 额计 算。


                                      第五章 投 资
     第十九条      投 资 包 括 对 外投 资 和 企 业 内部 项 目 投 资。 对 外 投 资 是指 公 司
以 货 币 、 实 物、 工 业 产权 、 非 专利 技 术 、土 地 使 用权 等 方 式作 为 出 资 ，投 资
设 立 合 资 、 合作 、 联 营企 业 、 控股 子 公 司或 参 股 子公 司 的 行为 。 企 业 内部 投
资 是 指 包 括 新 建 项目 投资 、未 列入 和已 列入 年度 预算 技改 计划 的项 目投 资。
     第 二 十条     总 经理 在组 织制 定年 度财 务预 算时 ，应 将用 于现 有生 产线 技
术 进 步 和 技 术改 造 （ 包括 设 备 更新 ） 的 投资 列 入 预算 ， 报 董事 会 审 议和股 东
大 会 批准。如 果技 术改 造投 资额 超过 当年 应提 折旧 预算 额 的 50%，应做 出专 项
报 告 和 说 明 。批 准 列 入预 算 的 技改 投 资 项目 ， 不 再做 为 个 案提 交 董 事 会或 股
东大会专案审批。
     第二十一条       公 司 对 外投 资 项 目 达 到下 列 标 准 之 一的 ， 公 司 除 应当 及 时
披 露 外 ， 还 应 当 提交 董事 会审 议：
     （ 一 ）交易 涉及 的资 产总 额占 公司 最近 一期 经审 计总 资产 的 10%以上 ，该
交 易 涉 及 的 资 产 总额 同时 存在 账面 值和 评估 值的 ，以 较高 者作 为计 算数 据；
     （ 二）交易 标的（ 如股 权）在 最近 一个 会计 年度 相关 的营 业收 入占 公司 最
近 一 个 会 计 年 度 经审 计营 业收 入的 10%以 上， 且绝 对金 额超 过 1000 万 元；
     （ 三）交易 标的（ 如股 权）在 最近 一个 会计 年度 相关 的净 利润 占公 司最 近
一 个 会 计 年 度 经 审计 净利 润的 10%以 上， 且绝 对金 额超 过 100 万 元；
     （ 四）交易 的成 交金 额（含 承担 债务 和费 用）占 公司 最近 一期 经审 计净 资
产 的 10%以 上 ， 且 绝对 金额 超过 1000 万 元 ；
     （ 五 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的 10%以
上 ， 且 绝 对 金 额 超过 100 万 元 。
     上 述 指 标 计 算 中 涉及 的数 据如 为负 值， 取其 绝对 值计 算。
     第 二 十二 条 公 司对 外投 资项 目达 到下 列标 准之 一的 ，应 当提 交股 东大 会
审议：
     （ 一 ）交 易涉 及的 资 产总 额占 公司 最近 一 期经 审计 总资 产的 50%以上 ，
该 交 易涉 及的 资产 总额 同时 存在 账面 值和 评估 值的 ，以 较高 者 作为 计算 数据 ；
     （ 二 ） 交 易 标的 （ 如 股 权） 在 最 近一 个 会 计 年度 相 关 的营 业 收 入 占公 司
最 近 一个 会计 年度 经审 计营 业收 入 的 50%以上 ，且 绝对 金额 超 过 5000 万元 ；
     （ 三 ） 交 易 标的 （ 如 股 权） 在 最 近一 个 会 计 年度 相 关 的净 利 润 占 公司 最
近 一 个 会 计 年 度 经审 计净 利润 的 50%以 上， 且绝 对金 额超 过 500 万 元 ；
     （ 四 ） 交 易 的成 交 金 额 （含 承 担 债务 和 费 用 ）占 公 司 最近 一 期 经 审计 净
资 产 的 50%以 上 ，且 绝对 金额 超过 5000 万元 ；
     （ 五 ）交 易产 生的 利 润占 公司 最近 一个 会 计年 度经 审计 净利 润的 50%以
上 ， 且 绝 对 金 额 超过 500 万 元 。
       上 述 指 标 计 算 中 涉及 的数 据如 为负 值， 取其 绝对 值计 算。
       第 二 十三 条 除 本规 则第 二十 一条 、第 二十 二条 规定 的权 限外 的对 外投 资
项 目 ， 由 公 司 总 经理 审批 。
     第 二 十四 条 未 列入 年度 预算 的技 改计 划和 新建 项目 ，按 照以 下标 准提 交
审议：
       1、个 案投 资额 或该 个案 累计 投资 额或 当年 几个 个案 投资 总额 超过 最近 一
期 经 审计 的净 资产 值 10%时，由总 经理 办公 会讨 论提 出，董事 会拟 定投 资计 划
和 方 案 ， 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       2、 个案 投资 额 在 5000 万元 以上，或 该个 案累 计投 资额 或当 年若 干个个
案 累 计投 资总 额在 10000 万 元以 上， 由总 经理拟定 投资 计划 和方 案， 报董 事
会决定。
       3、个 案投 资额 低于 5000 万元 ，或当 年若 干个个案累计 投资 总额 低于 10000
万 元 ， 董 事 会授 权 总 经理 制 定 方案 并 经 总经 理 办 公会 议 研 究通 过 并 报 董事 长
批 准 后 组 织 实施 。 但 总经 理 须 将该 方 案 和实 施 情 况作 为 专 题向 下 次 董 事会 报
告。
       第 二 十五 条   公 司在 十 二个 月内 连 续对 同一 项目 分 次进 行投 资 的， 以其
在 此 期 间 投 资 的 累计 金额 计算 。
                                       第六章   附   则
       第 二 十六 条   本规 则自 生效 之日 起，即成 为对 公司 、股 东大 会 、董 事会 、
总 经 理 均 具 有 法 律约 束力 的规 范性 文件 。
       第二十七条      本规 则所 称“以 上 ”、“以 内 ”、“以 前 ”、“达 到”都含 本数 ，
“ 低 于 ”、“ 超 过 ”不 含本 数。
       第二十八条      本 规 则 经 公 司 股 东大 会通 过后 生效 ，修 改时 亦同 。
       第二十九条      本 规 则 由 公 司 董 事会 负责 解释 。