昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
平安证券股份有限公司
关于
昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受昆山亚香香料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“亚香股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《关于进一步
加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等有关法律、
法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐工作报告中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。
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目 录
声 明................................................................................................................................. 1
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 4
一、保荐机构内部审核流程 ......................................................................................... 4
（一）立项审核 ............................................................................................................... 4
（二）质控验收及内核程序 ........................................................................................... 4
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ............................................................... 5
（一）立项申请时间 ....................................................................................................... 5
（二）立项评估决策机构成员构成 ............................................................................... 5
（三）立项评估会议时间 ............................................................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...................................................................... 5
（一）项目执行成员构成 ............................................................................................... 5
（二）进场工作时间 ....................................................................................................... 6
（三）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查内容、方式 ............... 6
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 ........................................... 9
四、本次证券发行项目内部核查部门的审核过程 ..................................................... 10
（一）项目总体审核过程 ............................................................................................. 10
（二）现场核查人员、次数及工作时间 ..................................................................... 10
（三）问核程序的实施情况 ......................................................................................... 11
五、本次证券发行项目的内核会审核过程 ................................................................. 11
（一）内核会议时间 ..................................................................................................... 11
（二）参加会议的内核委员 ......................................................................................... 11
（三）内核委员意见 ..................................................................................................... 11
六、本项目相关事项的核查说明 ................................................................................ 11
（一）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及事项的核查 . 11
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披
露指引》（证监会公告[2013]46 号）涉及事项的核查 .............................................. 12
（三）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见 ............. 21
（四）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查
情况及意见 ..................................................................................................................... 22
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（五）保荐机构对《审核关注要点》的核查情况及结论 ......................................... 33
第二节 项目存在的问题及解决情况 .............................................................................. 82
一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................................. 82
二、立项评估决策机构、质量控制部和内核管理部关注的主要问题及解决情况 ..... 87
三、内核委员提出的主要问题、意见及落实情况 ....................................................... 104
四、证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 ........................................... 111
第三节 其他需要说明的事项 ........................................................................................112
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括项目立项审核、原保荐机构申报材料
复核及补充尽职调查、质控验收、项目内核等阶段，其中，项目立项审核、质
控验收、项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）立项审核
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符
合公司立项标准，建议公司承做本项目，提交正式立项申请。
2、质量控制部对立项申请报告进行审核，提出审核反馈问题，项目组对反
馈问题进行回复，并修改正式立项申请文件，经质量控制部确认后，将立项申
请文件提交质量控制部审核。
3、立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、
内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会
审核通过后同意公司正式立项。
（二）质控验收及内核程序
1、项目组提交申请文件。
2、质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，并对申请文件及工作底
稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程
中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及申请
文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调
查，补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改申请文件。
3、质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后，出具质控评
审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行现场核查，根
据现场核查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，
同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行
尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。
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4、内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用
现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，
采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审
核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）立项申请时间
2020 年 7 月 22 日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。
（二）立项评估决策机构成员构成
项目正式立项时，本保荐机构立项委员会成员共计 7 人，为袁玉平、周凌云、
王裕明、国萱、郑磊、高新宇、刘冰。
（三）立项评估会议时间
本项目立项评估决策机构于 2020 年 8 月 5 日召开立项会议，在听取本项目
组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规
中关于首次公开发行股票的相关规定，《投资银行业务立项委员会会议决议》（投
行立项审字[2020]-080511801）于 2020 年 8 月 21 日签发，项目正式立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：沈佳、孟娜
2、本次证券发行项目协办人为：许剑
3、本次证券发行项目组其他成员为：叶晗、张弛
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（二）进场工作时间
本项目的进场工作时间为 2020 年 7 月 18 日至今。
（三）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查内容、方式
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所
擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人负责发
行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，对发行人业务及行业等方面的尽职
调查，以及对发行人规范运作进行指导，并组织召开中介协调会；项目组成员许
剑、孟娜、刘伊林、樊旭等人主要负责对发行人及其子公司基本情况、历史沿革
合规性、公司治理、同业竞争与关联交易等相关方面尽职调查；沈佳主要负责行
业基本情况、业务与技术、发行人行业发展历史；沈佳、许剑、孟娜、张弛主要
负责对发行人财务会计信息等相关方面尽职核查；沈佳、许剑主要负责募集资金
规划以及未来发展规划等相关方面尽职调查。
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，
出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要内容如下：
1、发行人基本情况调查
（1）走访环保、安监、税务等政府部门和主要开户行，取得发行人的历史
沿革、借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况
及业务经营情况的合法合规性；
（2）访谈了发行人的部分高管，实地考察公司的产、供、销系统，了解发
行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
（3）查阅发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合
同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。
2、业务和技术情况调查
（1）了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模
式；
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（2）了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情
况；
（3）了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动情况、主要供应商等
情况；
（4）了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或
权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；
（5）了解发行人的销售模式、主要产品售价及变动情况、主要客户等情
况；
（6）了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
3、同业竞争和关联交易情况调查
（1）核查并确定关联方及关联关系；
（2）核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性
的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；
（3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；
（4）核查关联方资金占用的情况。
4、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况调查
（1）了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况；
（2）核查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、任免程
序、兼职情况、胜任能力等；
（3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对
外投资情况，关注竞业禁止的情况；
（4）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况。
5、组织机构与内部控制情况调查
（1）调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；
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（2）调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情
况；
（3）调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；
（4）调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
6、财务与会计情况调查
（1）调阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；
（2）对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履
行必要的调查程序；
（3）分析发行人财务状况；
（4）分析发行人盈利能力及其持续性；
（5）分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；
（6）了解发行人重大资本性支出情况。
7、战略与规划情况调查
（1）了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；
（2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；
（3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。
8、募集资金运用情况调查
（1）核查发行人募集资金投资项目相关政府审批及内部决策程序的合法合
规；
（2）了解和分析发行人募集资金投资项目在市场、技术、管理、人才等方
面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面
的合理性；
（3）核查发行人募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。
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9、风险与其他重要事项情况调查
（1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；
（2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否
有效执行；
（3）核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼
和仲裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在
的风险情况；
（4）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况；
（5）核查中介机构执业资质和胜任能力；
（6）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展
开全面尽职调查工作，着重针对公司的历史沿革、控股股东基本情况、
关联方和关联关系、资金流水、行业基本情况、财务状况和经营情况
进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。
全面复核原保荐机构向深交所报送的首次公开发行申请材料、工
作底稿和报送给证监会的申请材料、历次反馈回复材料、举报信核查
2020 年 7 月－
意见、疫情影响核查意见等，并形成本保荐机构的复核工作报告。
2020 年 8 月
保荐代表人组织项目组成员准备本项目的立项工作，按保荐机构
立项要求收集相关资料；组织项目组成员、发行人和有关中介机构就
保荐机构立项提出的问题进行补充尽职调查。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材
料制作工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订
申报材料；向深交所提出恢复审核。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人
2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年的基本情况、经营情况进行全面尽
2020 年 9 月－
调，并形成相关工作底稿，补充、完善全部申请文件。
2022 年 5 月
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对深交所下
发的审核问询函、举报核查函、审核中心意见落实函、上市委审核意
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见落实函涉及的相关内容进行了全面核查，并出具了问询函回复文
件、举报信有关问题的核查意见、审核中心意见落实函回复及上市委
审核意见落实函回复。针对股东信息披露出具专项核查意见。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对中国证监
会下发的发行注册环节反馈意见落实函涉及的相关问题进行核查，并
出具了发行注册环节反馈意见落实函回复文件。
四、本次证券发行项目内部核查部门的审核过程
（一）项目总体审核过程
2020 年 8 月 6 日-8 月 23 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人
申请文件、工作底稿进行了审核，并形成了审核报告和审核意见。2020 年 9 月
21 日-9 月 30 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2020 年中报补
期文件、工作底稿进行了审核，并形成了审核意见。2021 年 3 月 20 日-2021 年 3
月 31 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2020 年报补期文件、工
作底稿进行了审核，并形成了审核意见。2021 年 9 月 24 日-2021 年 9 月 30 日，
本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2021 年 1-6 月补期文件、工作底
稿进行了审核，并形成了审核意见。2022 年 3 月 18 日-2021 年 3 月 29 日，本保
荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2021 年度补期文件、工作底稿进行了
审核，并形成了审核意见。
本保荐机构项目组就质量控制部及内核管理部的审核意见进行了逐项回复
和整改。
（二）现场核查人员、次数及工作时间
参与本项目现场核查的内核管理部及质量控制部人员合计共 7 人，包括国
萱、聂旸、高金芳、张悦、李茵、石伟、张文龙。内部核查部门对本项目现场核
查 2 次，工作时间为 2020 年 8 月 10 日至 8 月 14 日及 2020 年 9 月 21 日至 9 月
25 日。
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（三）问核程序的实施情况
2020 年 8 月 21 日，内核管理部组织召开了本项目的问核会，问核人员针
对《关于 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人和
项目组成员进行询问，保荐代表人和项目组成员逐项说明了对相关事项的核查过
程、核查手段及核查结论。保荐代表人誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字
确认。
五、本次证券发行项目的内核会审核过程
（一）内核会议时间
本项目的内核会议召开时间为 2020 年 8 月 24 日。
（二）参加会议的内核委员
参加本次内核会议的委员共 9 人，分为周凌云、国萱、牛良孟、郑朝晖、
李茵、陈亮、赵宏、盛金龙、刘冰。
（三）内核委员意见
在内核会议上，内核委员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险
进行了讨论，项目组就内核委员提出的问题进行了逐项回答。经表决，9 名内核
委员认为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合相
关法律法规的要求，同意保荐昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市。
六、本项目相关事项的核查说明
（一）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及事项的核
查
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，平安证券对亚香股份 IPO 项目履行了问核程
序。该项目的问核采取问核会的形式，问核会由内核管理部负责组织，参加人
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员包括公司保荐业务部门负责人、内核负责人、内核管理部审核人员、项目签
字保荐代表人、项目组成员。具体的问核过程如下：
2020 年 8 月 21 日，内核管理部组织召开了亚香股份 IPO 项目问核会，问核
人员国萱、牛良孟、郑朝辉、李茵、聂旸、高金芳、张悦对项目保荐代表人沈
佳和孟娜进行了问核。履行问核程序时，问核人员针对《关于 IPO 项目重要事项
尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人和项目组成员进行询问，保荐
代表人和项目组成员逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结
论。问核结束后，保荐代表人沈佳和孟娜誊写了《问核表》所附承诺事项，并签
字确认。平安证券保荐业务部门负责人周凌云对《问核表》进行了审阅，在《问
核表》上签字确认。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职
调查工作中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员
的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，亚香股份 IPO 项目组对重要事项的尽职调查工作符合中国证监
会、深圳证券交易所及平安证券相关制度的要求。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）涉及事项的核查
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为“华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计的财务报表，分析发行人营业收
入、主要业务构成变动情况，查阅了相关行业资料，分析了行业发展现状和未来
发展趋势；搜集了可比上市公司公开披露的财务报告、经营规划等公开信息，将
报告期内发行人主营业务规模增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分
析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。
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保荐机构查阅了行业性的政策文件，对发行人主要客户、供应商进行了访谈，
了解了行业发展现状及未来发展方向，同时，保荐机构通过有关客户、行业专家
等第三方进一步掌握了发行人的行业地位、产品质量、服务能力和市场声誉等，
分析了发行人所处行业的市场竞争情况以及发行人竞争优势与可持续发展能力。
发行人主要从事香料的研发、生产和销售，不同产品因生产工艺及市场需求
的差异，销售的产品单价亦不相同。保荐机构访谈了发行人主要客户，详细了解
了发行人销售的产品定价依据及议价流程，并结合行业发展态势、发行人行业地
位及市场竞争优势进行深入分析，核查发行人销售产品的价格水平及变动趋势的
合理性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、业务规模及变动趋势与市场上相同或相近产品的走势相比不
存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
主营业务所处行业为制造业下属“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据国
家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司主营业务所
处行业为制造业下属“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“香料、香精制造
（C2684）”。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同
行业上市公司公开披露的财务报告、经营规划等，了解到发行人所属香料香精行
业的周期性不明显。在香料香精的应用领域中，食品饮料、日化、烟草等相关行
业的景气度与宏观经济周期、居民可支配收入水平相关度较高，其对香料香精的
需求变化对香料香精行业具有一定的影响。季节、节假日等对上述下游行业存在
一定的影响，从而会对上游香精行业造成一定季节性影响。但由于香料香精行业
下游应用领域较广，香精香料行业整体季节性特征不明显。
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经核查，发行人不属于强周期性行业，营业收入季节性波动不显著。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
公司下游客户包括终端客户和贸易商。公司主要终端客户包括国际香料香
精、奇华顿、芬美意等香精香料企业和玛氏箭牌、亿滋国际等快速消费品行业的
知名公司；公司贸易商销售全部为卖断式销售，主要客户包括 ABT 以及其他中
小规模贸易商。通常情况下，公司与主要客户签订框架合同，约定产品的质量标
准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内按照客户具体订单安排交货。
保荐机构取得了发行人关于销售模式、收入确认原则的说明，对发行人财务
人员进行了访谈，了解到报告期内发行人的销售模式、销售地区和收入确认的具
体原则和方式；保荐机构走访了发行人报告期内的主要客户，访谈了发行人高级
管理人员、销售人员，详细分析了发行人收入确认原则与发行人业务性质是否相
符；保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业上市公司收入确
认的依据、处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性；保荐机
构查阅了报告期内发行人主要合同、订单和内部控制管理制度，根据合同和内控
管理制度的主要条款分析复核发行人收入确认的原则、时点、方法的合理性。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
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保荐机构核查了发行人销售收入明细，分析了报告期内发行人的主要客户销
售收入、占比及变化情况，对主要客户进行了实地走访、调取工商档案、函证等
方式，分析相关客户与发行人之间的业务往来、资金往来以及是否存在关联关系
等，发行人主要客户的经营范围和从事的业务与发行人的主营产品存在商业关
系。保荐机构对报告期内发行人面向主要客户的销售收入变动情况进行了核查，
报告期内发行人销售收入保持较高速度增长，主要受益于行业的整体发展、发行
人持续的市场开拓和产品结构优化等合理商业因素，不存在异常情况。保荐人对
报告期内发行人新增主要客户进行了访谈以及函证，了解了相关客户的股东结
构、经营范围、主营业务和主要市场等情况，分析了其向发行人采购的主要产品、
付款情况以及相关订单、出库单、银行单据及其与具体业务的对应情况，发行人
与新增客户之间的交易真实，存在商业合理性。保荐机构会同申报会计师共同对
发行人进行了收入截止性测试，并访谈了发行人高级管理人员、销售人员、财务
人员，了解了发行人报告期内退换货等情况。
经核查，报告期内发行人主要客户较为稳定，新增客户和客户交易金额变动
具有合理的业务背景，不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确
认销售的情形，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同及主要客户的采购订单和发
票，分析了发行人大额合同执行情况，获取了发行人应收账款明细，对主要客户
应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况
良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发行人董事、监事及
高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；核查了发行人实际控制人，并获取了发
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行人董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，通过发行人主要股东、主要
客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交
易情况进行了审慎核查。
保荐机构核查了发行人的关联方、关联关系及关联交易，该等关联交易主要
为资产转让、关联方为公司担保、关联方往来款以及关联方资金拆借等，其中资
产转让、关联方往来款金额较小，关联方为公司担保系公司经营所需，报告期内
发行人与关联方之间不存在资金拆借情形。
经核查，报告期内发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现
报告期收入增长的情形，不存在利用关联方向发行人输送利益的行为，不存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应
商进行了访谈和和函证。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相
同或相近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；报告期各期
发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、
工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法
是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人成本明细账，
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检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅费的
归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应
商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证，调阅了工商资
料，查阅了同行业上市公司的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核
查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。
经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范
围相符合，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发
行人不存在关联关系。报告期内，公司存在部分原有主要供应商交易额大幅减少
或合作关系取消的情况，主要系：1）因部分产品未再生产、销售或产销量大幅
下滑，相应原材料和委外加工采购未发生或采购金额下降；2）因为公司对于受
到环保处罚或者环保处理能力难以满足生产要求的供应商，根据合同约定和内部
控制管理制度停止向其采购。
保荐机构核查了发行人与主要供应商签订的合同、采购明细、应付账款明细，
对主要供应商采购金额、应付账款进行了函证。
经核查，发行人主要采购合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要供应
商的采购金额与合同金额匹配。报告期内，结合公司产能情况，以及内外部环境
多变、产品多样化的特点，公司委外加工商生产香料产品中间体、粗品以及成品
等，公司主要委外加工商生产所用的主要原材料由公司采购提供，由公司对其进
行工艺技术指导，最终由公司进行后续处理完成香料产品的生产。发行人主要营
业成本包括直接材料、直接人工、制造费用以及委外加工费等，主要供应商中存
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在委外加工商。2018 年 8 月，公司收购了一家原主要供应商的全部股权后，公
司委外加工费占比有所下降。报告期内，公司委外加工商生产主要系结合多个内
外部因素，同时公司建立了对外协加工商有效的内部控制管理制度，不存在对发
行人营业成本产生不利影响的情形。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构核查了发行人报告期内各期的毛利率、存货周转率、存货余额明细
等是否存在异常变化情况，结合发行人实际生产过程、产品特点以及订单特征等
情况，分析了发行人成本核算是否符合实际经营情况，是否符合企业会计准则的
规定，成本核算方法在报告期内的一贯性，并对发行人的期末存货余额及存货周
转率与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期各期末存
货余额明细及构成，获取了发行人报告期各期内主要产品成本构成明细表，核查
了发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。保荐机构还分析了发行人存货的
收发存，对发行人的原材料、能源耗用进行了分析，检查了发行人报告期内的完
工产品成本构成。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，
发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。发行人制定并严格执行存
货收、发、存等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效
管理，对原材料、在产品、产成品等的验收入库、领料发货、保管处置等关键环
节进行了有效控制，并防止实物资产的损毁和流失。保荐机构查阅了申报会计师
存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制
不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构核查了发行人 2019-2021 年各年末存
货盘点记录、查阅会计师的监盘记录并于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 30-31
日进行了抽盘，对与发行人相应期末存货的账面数量进行了比对，核查是否存在
差异，发行人存货盘点制度实际执行情况良好。
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经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制
的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人
员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发
行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大
异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项
目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行
截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。经核
查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行
人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用
明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在
相关支持由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动
幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销
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售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文
件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的
主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及各阶段的工艺状况，比较了同行
业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的
列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明
细。经核查，报告期内发行人均足额计提各项贷款利息支出，存在在建工程利息
资本化的情况；报告期内，发行人与关联方之间不存在非经常性资金往来。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平
之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了行政及人力资源部、
财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，
获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分
析。同时，保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况以及当地
城镇居民人均可支配收入情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之
间的差异具有合理性。
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4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、记账凭证、银行流水单
等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查
了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与
资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，
保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策
文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人
对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
（三）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律法规、发行
人现行的《公司章程》及用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案）以及相
关董事会和股东大会决议，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开
发售股份相关事项进行了核查，具体情况如下：
根据公司2019年第二次临时股东大会决议，本次股票的发行总量不超过
2,020万股，全部为新股发行。本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不
低于25%。本次公司公开发行新股最终数量将在综合考虑本次发行的定价结果及
公司募集资金投资项目资金需求的基础上合理确定。
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（四）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
1、确定相关责任主体
（1）发行人：昆山亚香香料股份有限公司
（2）主要股东：周军学、昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波永丁股权投资合伙企业（有
限合伙）
（3）控股股东及实际控制人：周军学
（4）董事：周军学、汤建刚、王文伟、陈清、方龙、夏雪琪、王俊、刘文、
李群英
（5）监事：徐平、王秉良、卢珊
（6）高级管理人员：汤建刚、陈清、方龙、盛军、高丽芳
（7）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登
记在册的股东
（8）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：平安证券股份
有限公司、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名
前为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）、江苏中企华中天资产评估有
限公司。
2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的相关承诺情况
（1）发行人的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
发行人的公开承
1 大、实质影响，在中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生
诺
效之日起三十日内，发行人召开股东大会审议回购首次公开发行
的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回
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购方案，回购价格以发行人首次公开发行价格加上同期银行存款
利息和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则上述价格将进行相应调整）。
公司承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者
损失。
发行人承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易
日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基
准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除
权、除息处理），公司将按照《昆山亚香香料股份有限公司上市
关于稳定公司股
2 后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。如公司未按照《昆山
价的承诺
亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规
定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
发行人承诺：（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、
完整的披露了股东信息；（二）本公司历史沿革中不存在股权代
持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；（三）
关于股东信息披 本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本
3
露的相关承诺 公司股份的情形；（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形；
（五）本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。（六）
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（2）发行人的控股股东及实际控制人、主要股东的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
发行人控股股东及实际控制人已经出具了《避免同业竞争的
承诺函》，承诺：
“本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直
接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活
动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、
活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经
关于避免同业竞
1 济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
争的承诺
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心
技术人员。
自承诺函签署日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，
本人及与本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或
业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
及与本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：停止生产
构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；将相竞争的业务纳入到公司来经营；将相竞争的业
务转让给无关联的第三方。
在本人作为公司控股股东、实际控制人、持有公司股份、担
任公司董事、监事、高级管理人员期间，以及辞去上述职务或完
全出售股份后 6 个月内，本承诺为有效承诺。
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。”
控股股东、实际控制人周军学承诺：
一、直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、
冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
二、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及持股及减持意向等承诺
若公司在证券交易所上市，本人：
（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；
（二）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月
（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
控股股东、实际控
2 （三）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或
制人的公开承诺
高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变
动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%。本
人自离职后 6 个月内，亦不转让本人持有的公司股份。如本人在
任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的 25%。
（四）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公
司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份时，将提前 3
个交易日通过公司发出相关公告。
（五）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
三、关于未能履行承诺的约束措施
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（四）造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
控股股东、实际控制人周军学承诺：
1、在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处
理），本人将按照《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳
定股价的预案》增持公司股票。
2、本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就
关于稳定公司股 回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成
3
价的承诺 票。
3、如本人未按照公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定
股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向
公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据《昆
山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股
票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，
直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切
关于填补被摊薄
实履行，公司实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营
4 即期回报保障措
管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应
施的承诺
地法律责任。”
本人及本人所控制的除昆山亚香香料股份有限公司（以下简
称“亚香股份”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何
类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与亚香股
关于减少关联交 份及其控股子公司之间发生关联交易。
5
易的承诺 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳
务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易
价格公允。
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行必要程序，遵
循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保
关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。
本人及本人关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用
亚香股份的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求
亚香股份提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给亚香股份造成任何
经济损失的，本人将对亚香股份、亚香股份的其他股东或相关利
益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
在本人及本人关联方（如有）与亚香股份存在关联关系期间，
本承诺函将持续有效。
昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波永丁股权投资合伙企
业（有限合伙）承诺：
一、直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、
冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
二、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及持股及减持意向等承诺
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；
（二）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
主要股东的公开
6 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳
承诺
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
三、关于未能履行承诺的约束措施
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
（四）造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
本人作为直接或间接持有昆山亚香香料股份有限公司
（以下称“公司”）股份的董事、监事、高级管理人员，现承
诺如下：
一、本人直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠
纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
（一）盛军承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
董事、监事、高级管 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应
1
理人员的公开承诺 调整）。
3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或
高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股
份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
的 25%。本人自离职后 6 个月内，亦不转让本人持有的公司
股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年转让的公司股份不超过本人
持有公司股份数的 25%。
4、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公
司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份
时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
（二）其他董事、监事、高级管理人员承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应
调整）。
3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或
高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股
份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
的 25%。本人自离职后 6 个月内，亦不转让本人持有的公司
股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年转让的公司股份不超过本人
持有公司股份数的 25%。
4、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公
司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份
时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。
三、关于未能履行承诺的约束措施
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措
施：
（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（四）造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
四、昆山亚香香料股份有限公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
3-1-4-28
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
五、若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔
偿投资者损失。
本人作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，
就公司的稳定股价事宜，特承诺如下：
1、本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在
公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决
议投赞成票。
2、本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履
关于稳定公司股价的 行相关的各项义务。
2
公开承诺
3、如本人属于公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董
事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措
施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据
《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股价的预
案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红
予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
本人作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）
高级管理人员，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关
监管要求，就公司的稳定股价事宜，特承诺如下：
1、本人将根据公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履
行相关的各项义务。
关于稳定公司股价的 2、如本人属于公司股东大会批准的《昆山亚香香料股份
3
承诺 有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的高
级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价
的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本
人拟根据《昆山亚香香料股份有限公司上市后三年内稳定股
价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现
金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
实施完毕。
本人及本人所控制的除昆山亚香香料股份有限公司（以
下简称“亚香股份”）及其控股子公司以外的其他任何公司及
其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量
避免与亚香股份及其控股子公司之间发生关联交易。
在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露
义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，
按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确
定交易价格，以保证交易价格公允。
关于减少关联交易的 本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以
4
承诺 及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行必
要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权
利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东
利益的情况。
本人及本人关联方（如有）将不以任何理由和方式非法
占用亚香股份的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况
下不要求亚香股份提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给亚香股份造成
任何经济损失的，本人将对亚香股份、亚香股份的其他股东
或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
在本人及本人关联方（如有）与亚香股份存在关联关系
期间，本承诺函将持续有效。
公司董事、高级管理人员做出承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
关于填补被摊薄即期
5 （4）全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
回报保障措施的承诺
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
（6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足
监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
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序号 承诺函名称 承诺主要内容
充承诺；
（7）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并对公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
公司控股股东、实际控制人除遵守上述承诺外，补充作
出以下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
（4）中介机构的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
平安证券股份有限公 性、及时性承担相应的法律责任。
1
司 因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
本所及经办律师已阅读招股说明书并确认其与本所出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律
师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书引用法
北京市中伦律师事务 律意见书和律师工作报告的内容的真实性、准确性、完整性、
2
所 及时性承担相应的法律责任。
因其为发行人首次公开发行制作、出具的上述法律文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错
致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人
承担连带赔偿责任。
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说
明书中引用的本所对发行人出具的审计报告、内部控制鉴证
容诚会计师事务所（特 报告和的非经常性损益专项审核报告的内容与本所出具的
殊普通合伙）（更名前 有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行
3 为“华普天健会计师事 人在招股说明书中引用的由本所出具的上述报告的内容无
务所（特殊普通合 异议，确认招股说明书不致因完整准确地引用由本所出具的
伙）”） 上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整
性、及时性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
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本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股
说明书中引用的本所对发行人出具的验资复核报告的内容
与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册
会计师对发行人在招股说明书中引用的由本所出具的上述
报告的内容无异议，确认招股说明书不致因完整准确地引用
由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、
准确性、完整性、及时性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者造成损失，在该
等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认
招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机
构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的
资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
江苏中企华中天资产 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
4
评估有限公司 准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了
发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书
的签署过程。
保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因
需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执
行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束
措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投
资者的利益。
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发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具
有完全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由
其自愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在
欺诈或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进
一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发
展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主
体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺
书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规
定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法
利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺
书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具
有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（五）保荐机构对《审核关注要点》的核查情况及结论
1、公司的设立情况
（1）设立程序
发行人整体变更为股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损。发行人不涉及
由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
的情形。发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
（2）设立出资
公司设立时，不存在发行人股东以非货币财产出资的情形。
公司设立时，不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
2、报告期内的股本和股东变化情况
（1）发行人设立以来，不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
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（2）发行人设立以来，不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形。
（3）发行人申报时已解除与涌耀投资、永丁投资签署的对赌协议，且不存
在正在执行的对赌协议。
保荐机构核查过程：①查阅涌耀投资、永丁投资与发行人及其实际控制人签
署的对赌协议；②取得涌耀投资、永丁投资出具的书面承诺。
保荐机构核查意见：涌耀投资、永丁投资与发行人之间的对赌及投资保障条
款已完全解除，且解除过程不存在相关争议或纠纷，目前不存在其他对赌协议或
替代性安排。发行人与其他股东之间不存在任何对赌及投资保障等相关约定。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
3、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
4、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在境外、新三板、H 股上市挂牌情况。
发行人不存在境外私有化退市的情况。
5、发行人股权结构情况
发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形。
发行人不存在红筹架构拆除情况。
6、发行人控股和参股子公司情况
发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
7、实际控制人的披露和认定
周军学现持有发行人股份 32,261,951 股，占发行人总股本的 53.24%，为发
行人实际控制人。
发行人实际控制人的认定不存在以下情形之一：
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（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（1）控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在发生质押、冻
结或发生诉讼纠纷等情形。
（2）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项。
（3）董事、监事、高级管理人员重大不利变化
自 2020 年 1 月至本保荐工作报告签署日，发行人董事、高级管理人员变动
情况如下：
2022 年 4 月，原独立董事章善新已连续担任公司独立董事满六年，根据相
关法律法规及公司制度的规定不再担任独立董事职务。2022 年 4 月 15 日，经公
司 2022 年第一次临时股东大会决议，选举刘文担任公司独立董事；
除此之外，公司董事会、监事会、高级管理人员及其他核心成员均未发生变
动。
公司本次变更 1 名独立董事系为满足独立董事任职管理相关法律法规及公
司制度的规定，对公司的生产经营不产生重大不利影响，不构成人员重大变化。
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保荐机构核查过程：（1）查阅报告期内发行人股东大会、董事会会议材料，
了解历次董事、高级管理人员变动情况及所履行的程序；（2）访谈发行人实际
控制人、内部董事及高级管理人员，了解相关人员岗位变动的原因及其实际负责
的业务。
保荐机构核查意见：最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，
核心管理层稳定。相关人员变动对发行人日常生产经营不产生重大不利影响，不
影响发行人的持续经营。
9、主要股东的基本情况
（1）特殊类型股东
发行人申报时存在私募基金股东，包括昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合
伙）（以下简称“鼎龙博晖”）、宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“涌耀投资”）、宁波永丁股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“永丁投资”）。
保荐机构核查过程：（1）查阅鼎龙博晖、涌耀投资、永丁投资全套工商档
案、合伙协议；（2）访谈鼎龙博晖、涌耀投资、永丁投资普通合伙人/执行事务
合伙人/委派代表，并取得身份证明或全套工商登记资料；（3）取得鼎龙博晖、
涌耀投资、永丁投资的私募基金备案文件，以及私募基金管理人的登记文件。
保荐机构核查意见：发行人的私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国
家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人
已依法注册登记，符合法律法规的规定。
发行人未在新三板挂牌，不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”。
（2）200 人问题
发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
10、最近一年发行人新增股东情况
发行人存在申报前 1 年新增股东的情形，其新增股东为何菊明、张火龙、盛
军、周根红、涌耀投资、前海生辉和永丁投资。
发行人已在招股说明书中披露申报前一年新增股东的基本情况、持股数量及
变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据，其中：何菊明、张火龙、盛军、
周根红为自然人，已披露其基本信息；涌耀投资、前海生辉、永丁投资为合伙企
业，已披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基
本信息。
保荐机构核查过程：（1）查阅发行人全套工商档案、申报前一年新增股东
与发行人签署的相关增资协议、股权转让相应的转让协议、对价支付凭证以及纳
税凭证；（2）访谈申报前一年增资的股东及股权转让的各转让方、受让方；（3）
查阅何菊明、张火龙、盛军、周根红的身份证件及涌耀投资、前海生辉、永丁投
资的工商资料，并访谈何菊明、张火龙、盛军、周根红及涌耀投资、前海生辉、
永丁投资的执行事务合伙人委派代表。
保荐机构核查意见：发行人申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的
原因、股权转让或增资的价格及定价依据真实、合理；有关股权变动是双方真实
意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；申报前一年新增
股东具备法律、法规规定的股东资格。
11、股权激励情况
（1）发行人申报时不存在员工持股计划。
（2）发行人申报前存在已经实施完毕的股权激励，不存在正在执行的股权
激励安排。为使公司部分重要管理人员分享企业成长带来的回报并对该等人员进
行激励，发行人引入何菊明、张火龙、盛军、周根红等重要管理人员作为公司股
东。发行人 2018 年 11 月第一次增资系公司对上述重要管理人员实施的股权激励。
具体情况如下：
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
激励对象 何菊明 张火龙 盛军 周根红
子公司江西亚香总 子公司武穴坤悦总 发行人副总经理、 发行人工程
担任职务
经理 经理 财务总监 部总监
认购股份数量 40 万股 40 万股 40 万股 40 万股
认购价格 6.67 元/股 6.67 元/股 6.67 元/股 6.67 元/股
定价依据 参考公司 2015 年首次引进外部投资者时的价格
参考 2018 年 11 月的外部投资人涌耀投资和永丁投资的增资价格 12.31 元/股，
财务处理
已作股份支付的会计处理，股份支付金额为 902.03 万元
保荐机构核查过程：（1）对发行人历次股权变动的基本情况（包括但不限
于转让或增资对象、交易价格、原因、履行的相应内部审议程序等方面）进行了
核查，进一步取得了涉及员工股权激励的相关资料，了解了股权激励的执行情况；
（2）对股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定以及股权激励计
划对发行人经营状况、财务状况、控制权的影响进行了分析。
保荐机构核查意见：发行人本次股权激励计划已经发行人 2018 年第四次临
时股东大会决议通过，履行了必要的内部决策程序且已执行完毕；本次股权激励
计划的实施未对公司经营状况、财务状况构成重大不利影响，亦不影响公司控制
权的稳定；股权激励事项均已进行了股份支付处理，符合《企业会计准则》的规
定。
（3）发行人不存在首发申报前制定、并准备在上市后实施的期权激励计划。
12、员工和社保
报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
发行人已在招股说明书中披露了报告期内发行人社会保险和住房公积金的
缴纳情况。
保荐机构核查过程：（1）查阅发行人及其子公司报告期内各期员工名册、
社会保险及住房公积金缴纳明细表、缴纳凭证，了解发行人及其子公司的社会保
险及住房公积金的缴纳情况；（2）查阅报告期内发行人及其子公司人力资源与
社会保障、住房公积金主管部门出具的证明，了解发行人及其子公司是否受到行
政处罚；（3）取得了发行人实际控制人出具的《关于社会保险及住房公积金缴
纳的承诺》。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构核查意见：发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和住房公
积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到劳动与社会保障部门或公积金管
理中心的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经测算，欠缴社会保险
和住房公积金的金额及占发行人净利润的比例较低，且实际控制人已出具了兜底
性承诺，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
13、环保情况
公司主要从事香料产品的研发、生产与销售，所处行业为制造业下属“化学
原料和化学制品制造业（C26）”之“香料、香精制造（C2684）”，属于重污染行
业。
保荐机构和律师核查过程：查阅了发行人已建项目和已经开工的在建项目环
评手续文件、环保部门日常现场检查记录、第三方机构出具环保核查报告、环保
投入和环保费用情况；实地走访了发行人主要生产场所，走访了发行人及各子公
司主管环保部门；取得发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具
的证明；查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所
在地环保主管部门网站等公开网站；查阅网络关于发行人环保事故或重大群体性
的环保事件情况及相关媒体报道；对发行人及各子公司总经理进行访谈，对发行
人及其子公司是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件，有关公司环保的媒体报道等进行核查。
保荐机构核查意见：发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工
的在建项目已履行环评手续，不属于高耗能、高排放项目；公司排污达标，不存
在因环保违法违规情况被行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在重大关于公司环保的媒体报道。
14、其他五大安全
发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期
内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的安全事故或受到行政处罚。
3-1-4-39
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
15、行业情况和主要法律法规政策
（1）经营资质
保荐机构核查意见：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；除昆山亚香已拆除生产设备，
不再具备生产条件，故后期无需对安全生产许可证、食品生产许可证等生产许可
进行续期外，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（2）行业主要法律法规政策的影响
保荐机构核查意见：招股说明书中已披露行业主要法律法规及行业政策，上
述法律法规及政策的严格执行，一方面环境治理不严的小企业因为不断趋严的环
保执法要求不得不停产、关闭或转产，另一方面现存的其他企业被要求增加环境
保护投入和支出，提升污染处理能力。报告期内，前述政策提高了行业经营资质
获取及环境准入门槛、淘汰不合规产能，对有一定规模的、环保治理规范的企业
提供了良好的发展机遇。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人
经营发展的影响。
16、披露引用第三方数据情况
发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据。
17、同行业可比公司
保荐机构核查过程：访谈了发行人实际控制人并查阅同行业可比公司公开资
料，了解发行人及同行业可比公司的行业情况、销售模式、业务模式。
保荐机构核查意见：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的
选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
18、主要客户及变化情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
报告期内，发行人主要客户基本情况如下：
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 公司名称 客户类型 基本情况
世界领先的香精香料供应商，专门从事天然和合成
化学品的开发。产品包括天然香料、天然吡啶类香
1 ABT 贸易商
料、合成香料、噻唑类、油性树脂类、杂环族化合
物，吡嗪类，硫磺、凉味剂等。
美国最大的香精香料公司，拥有世界上最大的独立
2 国际香料香精 IFF 终端客户 研究香气和味觉的研发中心，并在 38 个国家和地区
设有工厂、实验室和办事处。
Mars Wrigley Confectionery，是全球最大的糖果巨头
3 玛氏箭牌 Wrigley 终端客户 之一，玛氏集团收购箭牌后合并玛氏巧克力和箭牌
业务成立
全球日用及食用香精领域的领导者，业务遍布全球
4 奇华顿 Givaudan 终端客户
逾 148 个地点、64 个生产现场。
全球最大的从事香精原料研究和生产的公司，研发
5 芬美意 Firmenich 终端客户 支出约占销售收入的 10%，拥有一项诺贝尔化学奖
在内的多项国际大奖。全球拥有 63 个分支机构。
世界知名的巧克力、饼干、口香糖、糖果、咖啡及
固体饮料食品商。前身为美国第一、全球第二大的
6 亿滋国际 Mondelēz 终端客户 食品公司——卡夫食品。由原卡夫食品分拆在纳斯
达克上市（股票代码：MDLZ），该公司旗下拥有
奥利奥饼干、吉百利牛奶巧克力等明星品牌。
保荐机构核查意见：发行人上述客户正常经营，发行人、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；
发行人上述客户市场需求较强，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客
户的情形。
（2）新增主要客户
报告期内，发行人前五大客户稳定，无新增客户。
（3）客户集中度高
报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
（4）客户与供应商、竞争对手重叠
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形以及客户与竞争对手重叠的情
形，具体情况如下：
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
①报告期内公司客户与供应商重叠情形
报告期内，发行人存在向部分终端客户、贸易商及生产型供应商既销售又采
购的情形，具体情况如下：
单位：万元
销售情况 采购情况
序号 类型 公司名称 销售 采购
销售内容 采购内容
金额 金额
2021 年
格蓬酯、女贞
醛、合成橡
国际香料香精
苔、天然覆盆 10,132.32 茴脑等 916.31
IFF
子酮、天然叶
醇等
阜新孚隆宝医
向终端客户 覆盆子酮粗成
药科技有限公 大茴香醛 568.14 131.64
1 销售和采购 品
司
巨野众悦香料 天然 3-甲基
102.90 天然丁酸 5.58
有限公司 丁醇（单峰）
昆山市仁杰化
液碱、双氧水
工材料有限公 硫酸 0.39 27.86
等
司
小计 - 10,803.75 - 1,081.39
阿泽雷斯国际
WS-3、
贸易(上海)有 33.88 合成芳樟醇 107.04
WS-23
限公司
广州盛香摩锐 WS-23 粗成
爆玉米化合
进出口贸易有 1.59 品、WS-3 粗成 138.76
物
限公司 品等
广州市立颖贸 乙酸异戊烯酯
合成叶醇 25.49 0.27
易有限公司 粗成品
向贸易商销 昆山瑞江物资 天然 8-巯基薄
2 天然叶醇等 684.07 93.36
售和采购 有限公司 荷酮
昆山上诺国际
合成叶醇等 5.36 香兰素粗成品 8.67
贸易有限公司
昆山市亚捷香
精香料有限公 WS-23 等 23.73 WS-23 粗成品 261.06
司
上海凡尼勒香 青草醛二甲
天然苯乙醇粗
精香料有限公 缩醛、合成 164.01 95.04
成品
司 橡苔等
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
销售情况 采购情况
序号 类型 公司名称 销售 采购
销售内容 采购内容
金额 金额
WS-23 粗成
上海世杰生物 合成薄荷脑
28.18 品、WS-3 粗成 828.67
科技有限公司 等
品等
青草醛二甲
上海馨马生物 缩醛、合成 覆盆子酮粗成
67.31 199.11
科技有限公司 橡苔、 品
WS-200 等
苏州春旭化工 天然叶醇、
进出口有限公 丁香酚香兰 515.95 天然甲酸 50.62
司 素等
珠海香利莱化
WS-23 等 1,449.87 WS-23 粗成品 34.96
工有限公司
小计 - 2,999.44 - 1,817.56
安徽银丰药业 合成薄荷
474.60 薄荷脑 119.47
股份有限公司 脑、WS-23
向生产型供
鄄城天拓生物 格蓬酯、环格
应商销售和 异戊醇 13.81 1,798.22
3 科技有限公司 蓬酯等
采购
昆山绿渊香料
苯甲醇等 19.37 糠醇 0.07
有限公司
小计 - 507.78 - 1,917.76
合计 - 14,310.97 - 4,816.71
2020 年度
女贞醛、新铃
向终端客户 国际香料香精 11,832.64
兰醛、苹果酯 茴脑等 579.25
1 销售和采购 IFF
等
小计 - 11,832.64 - 579.25
丁香酚香兰
素、天然桂酸
ABT 18,918.81 天然甲醇等 260.73
甲酯、阿魏酸
香兰素等
天然苯甲醛粗
合成薄荷脑、
上海世杰生物 成品、天然乳
向贸易商销 对叔丁基苯 2,433.87 543.45
2 科技有限公司 酸薄荷酯粗成
售和采购 丙醛等
品等
柯诗潘（上海）
化工贸易有限 薄荷缩酮等 17.52 合成芳樟醇等 66.90
公司
安徽七曜香料
合成薄荷脑 14.34 天然薄荷酮 37.67
有限公司
3-1-4-43
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
销售情况 采购情况
序号 类型 公司名称 销售 采购
销售内容 采购内容
金额 金额
上海凡尼勒香
青草醛二甲 天然苯乙醇粗
精香料有限公 21.92 111.06
缩醛 成品
司
凉味剂 200、
上海馨马生物 覆盆子酮粗成
天然苯酚、环 168.42 309.31
科技有限公司 品等
格蓬酯等
昆山瑞江物资
天然叶醇 56.11 天然三乙酯 60.35
有限公司
上海界泽生物
天然 MCP 2.83 天然阿魏酸 221.24
科技有限公司
小计 - 21,633.82 - 1,610.71
鄄城天拓生物 2,3-戊二酮、格
异戊醇 45.85 2,003.90
科技有限公司 蓬酯
安徽银丰药业
合成薄荷脑 50.97 薄荷脑 167.26
股份有限公司
苹果酯粗成
江西金顿香料
天然丙酮等 22.24 品、覆盆子粗 833.30
有限公司
向生产型供 成品等
应商销售和 桂林莱茵生物
3 罗汉果甜苷、
采购 科技股份有限 天然鼠李糖 195.61 980.85
天然阿魏酸
公司
天然 DELTA-
癸内酯粗成
昆山市绿渊香
天然丙酮 9.67 品、天然 66.14
料有限公司
DELTA-十二
内酯粗成品
小计 - 324.34 - 4,051.45
合计 - 33,790.80 - 6,241.41
2019 年度
女贞醛、新铃
向终端客户 国际香料香精
兰醛、苹果酯 8,201.76 茴脑等 320.14
1 销售和采购 IFF
等
小计 - 8,201.76 - 320.14
丁香酚香兰
素、天然桂酸 天然甲醇、天
ABT 14,711.76 411.27
向贸易商销 甲酯、阿魏酸 然丙酮等
2
售和采购 香兰素等
昆山舜天运基 丁香酚香兰 天然柠檬醛、
341.73 0.53
洋贸易有限公 素、天然覆盆 天然苯乙醇粗
3-1-4-44
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
销售情况 采购情况
序号 类型 公司名称 销售 采购
销售内容 采购内容
金额 金额
司 子酮、对叔丁 成品等
基苯丙醛等
女贞醛粗成
昆山恒茂科技 天然苯乙酸
127.43 品、合成柠檬 27.31
有限公司 等
醛等
WS-3 粗成品、
合成薄荷脑、
上海世杰生物 苹果酯粗成
对叔丁基苯 1,479.69 1,410.63
科技有限公司 品、合成呋喃
丙醛等
酮等
柯诗潘（上海）
化工贸易有限 薄荷缩酮等 31.22 合成芳樟醇等 9.78
公司
甲氧基甜瓜 环格蓬酯粗成
上海馨马生物
醛、阿魏酸香 48.44 品、覆盆子酮 136.94
科技有限公司
兰素等 粗成品等
小计 - 16,740.27 - 1,996.46
苹果酯粗成
江西金顿香料 品、覆盆子酮
天然丙酮等 33.77 1,110.05
有限公司 粗成品、茴香
向生产型供
基丙酮粗品等
应商销售和
3 6-甲基香豆素、
采购
盐城春竹香料 天然覆盆子 天然氯乙酸乙
152.96 814.53
有限公司 酮等 酯、格蓬酯粗
成品等
小计 - 186.73 - 1,924.58
合计 - 25,128.76 - 4,633.20
②相关交易的原因及合理性
A、向终端客户既销售又采购的原因及合理性
报告期内，发行人主要向前十大终端客户国际香料香精 IFF 既销售又采购。
国际香料香精 IFF 为国际知名的香精香料企业，其具有生产原料、香料、香精等
全流程的产业链体系，发行人主要向国际香料香精 IFF 销售合成香料产品；同时
因发行人天然香料大茴香醛生产所需的主要原材料为茴脑，而国际香料香精 IFF
生产的该原料质量稳定，发行人报告期内主要向国际香料香精 IFF 采购该类原材
料，导致发行人既向国际香料香精 IFF 销售又采购。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，发行人向国际香料香精 IFF 销售、采购的报价、签约、执行、结
算等安排均独立开展，不存在利益输送及潜在利益输送的情形，具有商业合理性。
B、向贸易商既销售又采购的原因及合理性
报告期内，发行人向 ABT 以及昆山舜天运基洋贸易有限公司、昆山恒茂科
技有限公司、上海世杰生物科技有限公司、柯诗潘（上海）化工贸易有限公司、
上海馨马生物科技有限公司等其他中小规模贸易商既销售又采购。
报告期内，发行人为满足优质客户需求以及提升发行人盈利水平，发行人采
用向终端客户销售和贸易商销售相结合的销售模式。发行人主要客户中国际香精
香料企业、快速消费品企业通常为满足多样性、全球化或者小批量、特殊性的采
购需求，通过贸易商对外采购成为其香料等产品采购的固定来源之一；此外，部
分贸易商利用渠道、信息等优势获取买卖原材料或产品的价差获利，由此上述贸
易商成为发行人客户。同时，发行人主要为满足自身生产所需且部分客户个性化
需求，利用贸易商的渠道优势向贸易商采购部分原材料、中间体等。
报告期内，发行人向贸易商销售、采购的报价、签约、执行、结算等安排均
独立开展，不存在利益输送及潜在利益输送的情形，具有商业合理性。
C、向生产型供应商销售又采购的原因及合理性
报告期内，发行人向江西金顿香料有限公司、鄄城天拓生物科技有限公司、
安徽银丰药业股份有限公司、桂林莱茵生物科技股份有限公司、昆山市绿渊香料
有限公司等生产型供应商既销售又采购。
发行人生产销售的香料具体产品种类众多，其生产所需的原材料类型亦有所
不同，发行人根据在手及拟获取订单情况、原材料市场行情等进行原材料采购备
货，发行人的采购渠道较为充分，因部分原材料需要进口或市场相对紧缺且与发
行人具有合作关系的供应商有需求，发行人将购进相对富裕的原材料或辅料销售
给供应商。由此，导致发行人存在向生产型供应商销售和采购情形。
报告期内，发行人向生产型供应商销售、采购的报价、签约、执行、结算等
安排均独立开展，不存在利益输送及潜在利益输送的情形，具有商业合理性。
3-1-4-46
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
③报告期内公司客户与竞争对手重叠情形
2019 年及 2020 年发行人存在向竞争对手销售的情形，2021 年不存在前述情
形，具体情况如下：
单位：万元
占营业收
公司名称 销售内容 销售金额 原因及合理性
入比重
2020 年度
爱普股份 环格蓬酯 0.39 ＜0.01% 爱普股份因生产香精需要向公司进行采购。
2019 年度
爱普股份 环格蓬酯 1.03 ＜0.01% 爱普股份因生产香精需要向公司进行采购。
该公司 2019 年阿魏酸香兰素缺货向公司采购。
比利时索 阿魏酸香 该公司为欧洲最大香兰素生产厂商，公司向其
758.37 1.48%
尔维集团 兰素 销售阿魏酸香兰素产品可以向其他客户证明
公司阿魏酸产品质量合格，有宣传效果。
注：目前全球香料品种众多，逾 7,000 多种，通常行业内公司会选择部分产品作为主营
产品，但下游客户对主营产品外其他产品可能不时存在采购需求，或者同行业公司库存短缺
无法满足下游客户需求时，行业内公司存在相互采购不同产品或者同类产品的情形。
保荐机构核查意见：报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形以及客户
与竞争对手重叠的情形，前述交易具有合理性。
19、主要供应商及变化情况
（1）供应商基本情况
保荐机构核查意见：报告期内，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与供应商不存在关联关系；报告期内，发
行人供应商的市场需求充足、具有稳定的供应商基础、不存在依赖某一供应商的
情形。
（2）新增供应商
①报告期内，公司前五名原材料和委外加工供应商变动情况
报告期内，公司前五名原材料和委外加工供应商变动情况如下：
2020 年，发行人前五大原材料和委外加工供应商与 2019 年相比，新增前五
大供应商 2 名，具体情况如下：
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 供应商名称 2019 年排名 2020 年排名 供应物料 业务合作背景及变动原因
报告期内，发行人向其采购金额分别
为 891.07 万元、1,848.36 万元和 332.86
中国国际医 万元。2020 年公司减少丁香油规模，
未进入当期
1 药卫生有限 第3名 丁香酚 相应增加丁香酚采购规模，向其采购
前五大
公司 金额相应增加。2021 年公司调整产品
结构减少了丁香酚采购规模，向其采
购金额相应减少。
该公司主要从事化工产品的生产和销
售，于 2019 年开始与发行人合作。2019
年、2020 年、2021 年发行人向其采购
鄄城天拓生 格蓬酯粗
未进入当期 金额分别为 237.56 万元、2,003.90 万
2 物科技有限 第2名 成品、2,3-
前五大 元和 1,798.22 万元，2020 年、2021 年
公司 戊二酮
采购规模较大主要系该公司具备格蓬
酯粗成品稳定的供货能力而成为该产
品主要供应商所致。
2021 年，发行人前五大原材料和委外加工供应商与 2020 年相比，新增前五
大供应商 2 名，具体情况如下：
序号 供应商名称 开始合作时间 供应物料 业务合作背景及变动原因
该公司系生产新型医药中间体为主营的化工医药企
江西博晟医 业，于 2020 年开始与发行人合作。2020 年、2021
1 药科技有限 2020 年 M196 粗品 年向其采购金额为 434.10 万元、1,979.42 万元。2021
公司 年，公司 M196 粗品采购金额增长较快系其终端产品
销量增长较快所致。
该公司为爱普股份全资子公司，主要从事食品添加剂
原料的生产和销售，于 2019 年开始与发行人合作。
上海乐豪食
报告期内，发行人向其采购金额分别为 1,300.18 万
2 品配料有限 2019 年 WS-23 粗品等
元、1,125.04 万元和 1,650.80 万元。2021 年度，公司
公司
向该公司采购规模增长较快主要系公司客户卡夫食
品和新增客户芳芯科技需求增长较快所致。
②报告期内新增主要原材料和委外加工供应商情况
报告期公司前五大原材料和委外加工供应商 2020 年、2021 年分别较上年新
增 2 家、2 家，前述新增供应商情况如下：
序
公司名称 成立时间 采购和结算方式 开始合作时间
号
中国国际医药卫生有限公司
1 （更名前为“中国国际医药卫 1989.2.18 原材料采购；银行转账 自 2017 年开始合作
生公司”）
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序
公司名称 成立时间 采购和结算方式 开始合作时间
号
国药嘉远国际贸易有限公司 1993.8.16 原材料采购；银行转账 自 2017 年开始合作
2 鄄城天拓生物科技有限公司 2015.01.26 原材料采购；银行转账 自 2019 年开始合作
3 江西博晟医药科技有限公司 2014.09.16 原材料采购；银行转账 自 2020 年开始合作
4 上海乐豪食品配料有限公司 2010.10.13 原材料采购；银行转账 自 2019 年开始合作
发行人与上述新增供应商开始合作后，建立稳定的合作关系。
（3）供应商的特殊情形
发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
20、主要资产构成
（1）对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非
专利技术等无形资产
保荐机构核查意见：招股说明书中已披露发行人资产的内容和数量等基本情
况；发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内；
截至 2021 年 12 月 31 日，除苏（2016）南通开发区不动产第 0000479 号已抵押
给银行外，其他资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
（2）使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建
造的房产等情形
保荐机构核查意见：发行人取得和使用巴城镇武神谭村徐家宅西侧面积 80
亩的土地符合《土地管理法》等法律法规的规定、已依法办理了必要的审批手续；
不存在在上述土地上自建房产的情形；不存在因此被行政处罚或构成重大违法行
为的情形；不存在发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所建房产的情
形。
（3）发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资
产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（4）发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
21、违法违规
（1）发行人违法违规
报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行为。
（2）控股股东、实际控制人违法违规
发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
22、同业竞争
保荐机构核查过程：访谈了发行人控股股东、实际控制人，调取了控股股东
及实际控制人控制的其他企业工商档案等资料，了解控股股东、实际控制人控制
的其他企业主营业务情况，取得了控股股东及实际控制人向公司出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争的情况。
23、关联方资金占用及关联方担保
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
24、关联方、关联交易
（1）关联交易占比及价格偏差情况
报告期内，发行人不存在与关联方发生的经常性关联交易情形，发行人关联
交易已履行决策程序，对发行人经营独立性不存在重大影响，相关交易价格不存
在显失公平的情况。
（2）关联方非关联化后继续交易情形
报告期内，发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
（3）与关联方共同投资
3-1-4-50
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发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为。
25、合并范围
（1）同一控制下企业合并
报告期内，发行人不存在同一控制下企业合并。
（2）协议控制架构
报告期内，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
26、重要会计政策
（1）收入确认原则
①自2020年1月1日起适用的会计政策
A、一般原则
收入是发行人在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。
发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，发行人在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是发行人因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，发行人
按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合
同中如果存在重大融资成分，发行人将根据客户在取得商品控制权时即以现金支
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付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，发行
人不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
a、客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；
b、客户能够控制发行人履约过程中在建的商品；
c、发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且发行人在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，发行人在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。发行人按照投入法（或产出法）确
定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，发行人已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，发行人在客户取得相关商品控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，发行人会考虑下列迹象：
a、发行人就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
b、发行人已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
c、发行人已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
d、发行人已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
e、客户已接受该商品。
B、具体方法
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发行人收入确认的具体方法如下：
发行人与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时
点履行履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：发行人已根据合同约定将产品交付给客
户并收到客户的收讫单据且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证
且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的
法定所有权已转移；
外销产品收入确认需满足以下条件：发行人已根据合同约定将产品报关，已
经取得通关信息，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
②2020年1月1日前适用的会计政策
A、发行人的收入确认原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B、收入确认的具体方法
国内销售业务：公司已向客户交付产品并收到客户的收讫单据，同时已收取
货款或取得收取货款的权利时确认收入。
出口销售业务：公司出口产品主要以 FOB、FCA、CIF、CFR 贸易方式进行，
公司在取得产品已经通关信息，同时已收取货款或取得收取货款的单据凭证时确
认销售收入；对于少量采用 DDP、DAP 贸易方式进行的，公司以产品送达客户
指定地点，同时已收取货款或取得收取货款的单据凭证时确认销售收入。
③执行新收入准则的影响
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。
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新收入准则实施后，公司收入确认会计政策的具体为：（1）对于国内销售
业务，内销产品交货完成后，客户取得商品控制权，以客户签收时间作为收入确
认时点；（2）对于出口销售业务，外销产品出口装运完成后，客户取得商品控
制权，以报关单载明的出口日期作为收入确认时点。
新收入准则实施前后的具体收入确认时点无差异，实施新收入准则对业务模
式、合同条款、收入确认等方面没有影响。
保荐机构核查意见：发行人在招股说明书中披露的收入确认政策准确、具有
针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（2）应收账款坏账准备
公司结合自身业务特点、行业惯例和客户资信等情况，遵循谨慎性原则，制
定了稳健的会计政策，计提了充分的坏账准备。公司应收账款坏账准备计提政策
与同行业可比上市公司基本一致。具体情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
华宝股份 0.06% 5.46% 24.02% 40.90% 84.01% 100%
爱普股份 0.10% 50% 70% 100%
金禾实业 5% 10% 30% 50% 80% 100%
新和成 5% 20% 80% 100%
华业香料 5% 10% 40% 80% 100% 100%
科思股份 5% 20% 50% 100%
公司 5% 20% 50% 100%
注：上表中，华宝股份系以应收账款中非日用香精组合的坏账计提比例进行比对。
保荐机构核查意见：发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公
司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提方法谨慎。
27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（1）报告期内会计政策、会计估计变更情况
保荐机构核查过程：访谈了发行人财务总监，查阅了《企业会计准则》、发
行人原始报表、审计报告、差异比较报告等相关文件。
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保荐机构核查意见：发行人按照《企业会计准则》的修订要求进行会计政策
变更，相关调整变更事项存在合理性与合规性。
（2）报告期内会计差错更正情况
保荐机构核查过程：访谈了发行人财务总监，查阅了《企业会计准则》、发
行人原始报表、审计报告、差异比较报告等相关文件。
保荐机构核查意见：发行人原始报表与申报报表之间不存在差异；发行人不
存在因故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估
计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形导致的会计差错更
正事项；发行人与财务报告相关的内部控制制度设计和执行有效。
28、财务内控不规范
发行人 2017 年存在转贷（银行借款受托支付）、关联方或第三方代收货款
情形，但不存在非经营性资金往来、票据融资等情形。报告期内，发行人不存在
上述财务不规范情形。
（1）转贷
2017 年度，发行人为满足营运资金需求和贷款银行受托支付要求，向昆山
农商行城东支行申请贷款，并通过原材料供应商睢宁茂盛香精香料批发商行转回
的方式取得银行贷款。2017 年发行人发生转贷金额为 2,390.00 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序号 贷款合同编号 贷款银行 贷款金额 转出时间 转出金额 转回时间 转回金额
昆农商银流借字 2017/01/23 500.00 2017/01/23 500.00
1 1,000.00
（2017）第 0052607 号 2017/02/06 500.00 2017/02/07 500.00
昆农商银流借字
2
（2017）第 0067979 号
昆山农村 2017/06/01 750.00 2017/06/02 750.00
昆农商银流借字
3 商业银行
（2017）第 0067973 号
1,390.00
昆农商银流借字
4
（2017）第 0067966 号
2017/06/02 640.00 2017/06/06 640.00
昆农商银流借字
5
（2017）第 0067975 号
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合计 2,390.00 - 2,390.00 - 2,390.00
①转贷形成时间、原因、资金流向、使用用途及利息
报告期内，发行人转贷行为发生于 2017 年，自 2017 年 8 月以来，不存在该
类情形。
发行人通常与主要供应商按照约定的账期支付货款，向供应商实际支付货款
及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，但发行人取得的银行流动资金贷款期
限通常为一年且银行通常一次性向发行人发放全额贷款资金，由此导致流动资金
贷款的发放时间与发行人向主要供应商实际支付的货款期间存在不匹配。同时，
发行人向供应商支付原材料具有单次支付金额小、累计频次多的特点，为避免频
繁向银行申请小额流动贷款资金，发行人基于与睢宁茂盛香精香料批发商行的业
务合作关系，通过其转贷的方式取得银行贷款资金。
周转方睢宁茂盛香精香料批发商行一般在当日或隔几日将银行贷款资金转
回发行人账户。发行人在取得转回的银行贷款资金后，用于支付供应商货款或补
充营运资金。
睢宁茂盛香精香料批发商行未因上述转贷情形向发行人收取任何费用或利
息。
②违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
《贷款通则》第十九条规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。《流
动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷
款用途；流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、
经营的领域和用途；流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督
流动资金贷款的使用情况。虽然，发行人的转贷行为不符合《贷款通则》、《流
动资金贷款管理暂行办法》相关规定，但发行人通过转贷方式取得的银行贷款均
用于支付货款或补充营运资金，不存在将转贷资金用于业务经营之外的活动。同
时，发行人已按时足额向贷款银行支付本金和利息，不存在逾期还款情形，不涉
及损害贷款银行相关利益，且发行人在报告期内不存在因上述行为受到处罚。
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发行人 2017 年 7 月开始接受首发上市辅导后，即停止了与供应商的转贷行
为，自 2017 年 8 月以来未再持续发生。睢宁茂盛香精香料批发商行在资金周转
过程中未向发行人收取任何费用或获得任何利益，不存在向发行人利益输送或损
害发行人利益的情形。
综上，上述转贷行为虽然不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办
法》相关规定，但不存在被处罚情形或风险；发行人不存在因上述转贷行为承担
相关不利后果的情形。
③整改措施、相关内控建立及运行情况
针对上述转贷情况，发行人已采取相关整改措施并建立健全了内控制度，具
体情况如下：①发行人通过睢宁茂盛香精香料批发商行发生的转贷行为在首次申
报审计截止日前已全部清理完毕；②发行人组织董事、监事、高级管理人员及财
务人员深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相
关规定；③发行人进一步修订《货币资金管理制度》，完善银行贷款及贷款资金
使用相关规定；④充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，
杜绝与供应商/客户之间的非经营性资金往来；⑤发行人及实际控制人出具承诺
函，确认严格遵守《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规，
杜绝转贷行为再次发生；⑥自首次申报以来，发行人严格执行上述各项内部控制
制度及相应措施，不存在新增转贷的情况。申报会计师对发行人的内部控制情况
进行了专项审核，根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0085 号），
发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制
基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，发行人 2017 年通过睢宁茂盛香精香料批发商行转贷行为在首次申报
审计截止日前已全部清理完毕；针对银行贷款及贷款资金使用建立了相应的内部
控制制度，并得到有效执行，首次申报审计截止日后未再发生转贷的情形。因此，
曾经存在的转贷情形不会影响发行人的独立性及内部控制的有效性，不会对本次
发行造成实质影响。
（2）关联方或第三方代收货款
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2017 年度，发行人存在关联方及第三方（发行人员工）代收发行人货款的
情况，具体如下：
单位：万元
收款方 2017 年度 备注
周军学 113.72 发行人实际控制人
王惠明 46.22 发行人出纳
合计 159.94 -
占当期营业收入的比例 0.43% -
①代收货款形成时间、原因、资金流向、使用用途及利息
报告期内，发行人通过关联方或员工代收货款行为发生于 2017 年，自 2017
年 8 月以来，不存在该类情形。
报告期内，发行人通过关联方或员工代收货款的金额较小、占比较低，发生
的主要原因为银行对公业务非工作时间不办公、部分客户为减少对公付款的支付
限制与费用。为保证及时回款，借用相关主体的个人银行账户进行收款，并在一
定时间内将款项转账或取出并缴存至发行人账户。
就发行人存在的员工代收货款的情形，代收的货款在一定期限内即存入发行
人账户，此类收款方式整体金额较小，对发行人业务收入的影响较小；发行人通
过控股股东及实际控制人周军学代收货款的情形已于 2017 年 8 月完全终止，相
关资金已经全额转回发行人账户。
②违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行
为：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储”；“第一
百七十一条第二款规定，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”。公
司董事长周军学以及员工使用其个人银行账户代为收取货款的行为不符合《公司
法》的相关规定。
截至目前，发行人、收款方与交易相对方就上述行为未产生任何纠纷或潜在
纠纷，发行人未因上述行为受到行政主管部门处罚；发行人已将通过个人银行账
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户结算的业务如实反映在发行人财务报表中，相关税费已及时足额缴纳，相关款
项已全额转回发行人账户。
就上述情况，发行人已经作出了相应承诺：将严格遵守《公司法》、发行人
《货币资金管理制度》，不再发生使用个人银行账户用于发行人结算业务的行为，
严格控制员工代收货款的行为。发行人控股股东、实际控制人周军学已作出承诺，
如发行人及其子公司因上述代收货款行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失
的，由控股股东、实际控制人承担全部责任。
③对内部控制有效性的影响、整改措施、相关内控建立及运行情况
针对上述关联方及员工代收货款情况，发行人已采取相关整改措施并建立健
全了内控制度，具体情况如下：
发行人进一步修订了财务管理、销售管理及资金管理等相关制度，完善客户
货款回收相关规定；充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，
杜绝通过关联方或第三方代收发行人货款行为；发行人及实际控制人出具承诺
函，确认将严格遵守《公司法》及发行人财务、销售管理相关的内部控制制度，
不再发生使用个人银行账户用于发行人结算业务的行为，将严格控制员工代收货
款的情形，杜绝代收货款行为再次发生；自首次申报以来，发行人严格执行上述
各项内部控制制度及相应措施。申报会计师对发行人的内部控制情况进行了专项
审核，根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0085 号），发行人于
2021 年 12 月 31 日在按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，关联方及员工代收发行人货款行为发生在 2017 年，且在首次申报审
计截止日前已全部清理完毕；针对客户货款回收已建立了相应的内部控制制度，
并得到有效执行，首次申报审计截止日后未再发生代收货款的情形。因此，曾经
存在的关联方及员工代收货款情形不会影响发行人的独立性及内部控制的有效
性，不会对本次发行造成实质影响。
保荐机构核查过程：（1）取得发行人、控股股东、实际控制人及其配偶、
董事、监事、高级管理人员、主要股东等报告期内的银行流水，核对资金收付情
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
况，了解大额资金往来的发生背景与原因；（2）查阅发行人银行日记账、应收
应付票据明细账，并与发行人银行流水进行比对；（3）查阅发行人借款合同及
借款资金进出相关流水记录；（4）访谈发行人实际控制人，确认是否存在转贷、
票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等
情形，并进一步了解转贷、资金拆借、代收货款的背景和原因、具体过程、相关
方是否收取或支付相关费用等；（5）查阅发行人制定的相关内部控制制度；（6）
查阅申报会计师历次出具的内部控制鉴证报告。
保荐机构核查意见：（1）2017 年度，发行人存在转贷（银行借款受托支付）、
关联方或第三方代收货款情形，但不存在非经营性资金往来、票据融资等情形。
（2）发行人转贷发生在 2017 年，且在首次申报审计截止日前已全部清理完毕；
针对银行贷款及贷款资金使用建立了相应的内部控制制度，并得到有效执行，首
次申报审计截止日后未再发生转贷的情形。因此，曾经存在的转贷情形不会影响
发行人的独立性及内部控制的有效性，不会对本次发行造成实质影响。（3）关
联方及员工代收发行人货款行为发生在 2017 年，且在首次申报审计截止日前已
全部清理完毕；针对客户货款回收已建立了相应的内部控制制度，并得到有效执
行，首次申报审计截止日后未再发生代收货款的情形。因此，曾经存在的关联方
及员工代收货款情形不会影响发行人的独立性及内部控制的有效性，不会对本次
发行造成实质影响。
29、收入
（1）经销
发行人不存在最近一年经销收入占当期营业收入比例较高或呈快速增长趋
势的情形。
（2）外销
保荐机构核查过程：访谈了发行人实际控制人及销售负责人，对主要外销客
户进行了访谈和实地走访，查阅了发行人主要客户工商资料、境外销售主要地区
的贸易政策、海关数据、函证、收入成本表等。
保荐机构核查意见：
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①报告期内，发行人境外销售规模超过 60%以上，主要客户包括国际香料香
精、奇华顿、芬美意等全球前十大香料香精公司，以及玛氏箭牌等国际快速消费
品巨头、ABT 等香料香精行业知名公司。报告期内，公司向前五大境外客户销
售收入分别为 30,411.65 万元、32,182.73 万元及 33,489.32 万元，占外销收入的
比例分别为 85.90%、86.57%及 81.45%；
②发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与境外
销售收入匹配，境外销售实现了真实销售、最终销售；
③发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品的
情况；
④中美贸易摩擦可能导致发行人面临竞争压力增大，招股说明书中已披露相
关国际贸易摩擦风险；
⑤报告期内，人民币兑美元、欧元汇率有所波动，对发行人业绩产生影响，
发行人已采取了必要的外汇管理措施，减少汇率波动对业绩的影响。
（3）线上销售
发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互
联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
（4）工程项目收入
报告期内，发行人不存在工程项目收入。
（5）收入季节性
公司处所的香精香料行业下游应用领域较广，报告期内公司香料销售整体季
节性特征不明显。
（6）退换货
报告期内，发行人产品不存在大额异常退换货的情形。
（7）第三方回款
①各期回款金额及占收入比例
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报告期内，第三方回款金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款金额 6,767.13 4,387.63 7,468.42
其中：客户指定银行回款 6,767.13 4,385.57 7,468.42
客户关联方或员工回款 - 2.06 -
营业收入总额 62,103.18 57,475.49 51,086.55
第三方回款占营业收入的比例 10.90% 7.63% 14.62%
报告期内，第三方回款金额占营业收入的比例分别为 14.62%、7.63%和
10.90%。因客户供应链金融回款属于集供应商货款结算与供应商融资为一体的银
企合作业务，不构成真实意义上的第三方回款。报告期内，扣除客户供应链金融
回款金额，发行人 2019 年、2021 年不存在第三方回款情形，2020 年第三方回款
金额为 2.06 万元，系客户益阳九闻食品有限公司因银行账户被冻结，通过实际
控制人个人账户向公司支付货款尾款所致。
②各类回款方与签订合同方的关系
A、客户供应链金融回款
报告期内，发行人申请参与由客户提出的供应链金融，玛氏箭牌、奇华顿分
别由花旗银行、德意志银行代为向公司支付部分子公司货款，在形式上构成通过
第三方回款的情形。该供应链金融除代客户付款外，还为供应商提供了融资服务，
即允许供应商将一定额度未到账期的应收账款贴现。报告期内，发行人较少申请
贴现，仅于 2019 年、2021 年由子公司美国亚香向花旗银行申请部分应收账款贴
现，贴现费用分别为 9.74 万元、1.12 万元，该类贴现均不附追索权，且均于当
年内到期。
报告期内，客户通过上述服务银行向发行人支付货款的情况如下：
单位：万元
客户 回款方 2021 年 2020 年度 2019 年度
玛氏箭牌 花旗银行 5,236.80 3,322.29 4,701.30
奇华顿 德意志银行 1,530.33 1,063.29 2,767.12
合计 6,767.13 4,385.57 7,468.42
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B、客户的关联方或员工回款
报告期内，客户存在通过关联方或员工向发行人支付货款的情况，主要系客
户根据其自身业务原因，通过客户关联方、员工账户向发行人支付货款。具体如
下：
单位：万元
期间 合同签订方 回款方 合同签订方与回款方关系 回款金额
2020 年 湖南省益阳九闻科 彭志球系湖南省益阳九闻科技
彭志球 2.06
度 技食品有限公司 食品有限公司股东、法定代表人
发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排。
报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情形。
保荐机构核查过程：（1）对发行人报告期各期主要客户的销售回款进行抽
凭，获取销售合同、记账凭证、发票、银行回款单据等资料，了解发行人主要客
户信用期政策是否发生变化、回款情况与签订合同方是否存在不一致的情形； 2）
对发行人报告期各期客户进行了函证、走访，了解发行人与主要客户之间的交易
情况，核对交易金额、有无发生货款归属纠纷等情形；（3）对发行人第三方回
款的内部控制程序实施穿行测试，验证发行人对第三方回款内控制度设计和执行
的有效性；（4）查阅了签订合同方与付款方之间的委托文件，了解双方的业务
关系，对第三方回款的背景、原因、必要性、合理性进行了解；（5）查阅第三
方回款方的工商信息，了解其股权机构、经营范围等基本情况，了解其是否与发
行人是否存在关联关系；（6）获取报告期内发行人与海外客户签订的协议、合
同等文件，查阅销售交易的相关凭证并进行穿行测试，针对回款情况进行了详细
核查，确认报告期内发行人境外销售是否涉及境外第三方回款；（7）对发行人
财务总监、销售负责人等进行访谈，登陆“全国法院被执行人信息查询”系统、中
国裁判文书网等进行网络检索，确定发行人是否存在因第三方回款导致的货款归
属纠纷情形。
保荐机构核查意见：（1）报告期内，发行人存在少量回款方与签订合同方
不一致的第三方回款情形，整体金额及占比均较低，具有商业合理性；（2）发
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行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关
系或其他利益安排；（3）报告期内，发行人境外销售涉及境外第三方回款，其
代付行为具有商业合理性；（4）报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷情形；（5）报告期内，发行人存在通过供应链金融回款情形，具
有合理性。
（8）现金交易
①现金交易金额及比例
报告期内，发行人现金销售与现金采购金额及比例情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
现金销售 - - -
营业收入 62,103.18 57,475.49 51,086.55
占营业收入比例 - - -
现金采购 14.54 8.76 7.86
采购总额 34,323.61 35,708.32 50,191.21
占采购总额比例 0.04% 0.02% 0.02%
2019年、2020年及2021年，发行人未发生现金销售业务。
报告期内，发行人发生少量现金采购业务，主要系向供应商采购设备修理配
件、劳保用品等，现金采购占采购总额比例分别为0.02%、0.02%及0.04%，发行
人各年度现金交易发生金额及比例极低。
②现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与
同行业或类似公司的比较情况
报告期内，现金采购主要是为便捷采购，在采购设备修理配件、劳保用品等
单笔金额较低物品时，发行人采购人员自行采购后，凭相应票据、支付凭证，履
行内部审批程序后以现金方式报销。报告期内，发行人不存在现金销售的情况。
发行人已建立良好的现金管理、销售收款、采购付款等内部控制制度；上述
现金交易金额极小，发生具有合理性，与发行人业务情况相符。
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③现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
报告期内，发行人未发生现金销售业务。
报告期内，发行人发生的现金采购业务主要系支付向供应商采购设备修理配
件、劳保用品等，具体如下表：
单位：万元
交易类型 2021 年 2020 年 2019 年
采购设备维修配件 - 6.63 3.46
采购劳保用品 0.09 - 1.24
采购机物料消耗品 0.69 1.60 0.82
采购固定资产 - - 0.10
其他 13.76 0.52 2.24
总计 14.54 8.76 7.86
发行人上述现金采购单笔金额较低，发行人采购人员在市场自行采购后，凭
相应票据、支付凭证，履行内部审批程序后以现金方式报销，相关交易对象与发
行人不存在关联关系。
④相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情
形
A、收入确认原则与依据
报告期内，发行人不存在现金销售业务。2018 年度曾经存在的现金销售业
务主要为向部分凉味剂客户收取销售款，其收入确认政策与普通收款销售一致，
即发行人在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。发行人根据两种销售模式下国内
销售和出口销售的不同特点，确定了不同的收入确认时点。
B、现金采购成本核算原则和依据
发行人现金采购金额较小，主要系维修配件、劳保用品等零星采购。现金采
购相关成本核算原则与非现金交易一致，依据采购入库单、采购发票，在相关采
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购物资入库时确认采购成本。
C、发行人存在体外循环或虚构业务情形
发行人已建立良好的内部控制制度，发行人根据各类产品的特点，制定了相
应的收入、成本核算方法，符合《企业会计准则》的规定。现金交易的收入确认、
成本核算均按照相关会计政策执行。发行人现金交易金额较小，相关收入确认及
成本核算符合会计政策规定，不存在体外循环或虚构业务的情形。
⑤现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
报告期内，发行人现金交易流水发生与相关业务发生真实一致，不存在异常
分布。
⑥实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。
报告期内，发行人实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存
在资金往来。
保荐机构核查过程：（1）了解发行人有关现金收付相关的内部控制制度，
并测试了关键内部控制的运行有效性；（2）获取发行人现金日记账、现金收支
使用情况说明、收入成本明细表，确认现金交易的金额、背景等内容；（3）访
谈财务总监、出纳、销售与采购经理，就发行人使用现金收付结算、相关收入确
认及成本核算等情况进行了解；（4）获取并核查了实际控制人及发行人董监高
等关联方的银行卡资金流水，核查上述主体是否与客户或供应商存在资金往来，
访谈相关主体了解资金往来的原因及背景；（5）访谈发行人实际控制人、财务
经理、出纳，核查使用个人卡现金收款的原因、个人卡的管理情况；（6）查阅
了个人卡资金流水情况是否与发行人财务记录相对应，并与发行人银行对账单进
行核对；（7）获取并核查销售合同、销售订单、出库单、发货单、销售发票、
记账凭证、个人账户收款、支取记录、现金缴款单等；（8）访谈个人卡收取货
款涉及的相关客户，核查其真实销售情况、关联关系以及个人卡收货款交易的原
因。
保荐机构核查意见：（1）报告期内，发行人存在少量现金采购业务，主要
系向供应商采购设备修理配件、劳保用品等，以现金结算具备较高的便捷性，具
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有商业必要性及合理性，与发行人业务情况相符；（2）发行人现金交易的主要
客户或供应商与发行人不存在关联关系；（3）发行人现金交易金额较小，相关
收入确认及成本核算符合企业会计政策的相关规定，不存在体外循环或虚构业务
的情形；（4）发行人现金交易流水发生与相关业务发生真实一致，不存在异常
分布；（5）报告期内，发行人实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供
应商不存在资金往来。
（9）业绩下滑、持续经营能力
报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
（10）委托加工
报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形，发
行人根据实质重于形式原则的要求，已对卖断式加工业务按照委托加工业务实质
进行了账务处理，向外协加工商提供委外物料确认的其他业务收入和其他业务成
本均已全部转回，并根据各月外协产品收回情况确认了加工费计入相关半成品成
本，对于尚未收回核销的委外物料列示于“存货-委托加工物资”项目。
保荐机构认为，发行人委托加工相关会计处理符合《企业会计准则》相关规
定。
30、成本
（1）单位成本
报告期各期，发行人主要产品的单位成本同比未发生重大变动。
（2）劳务外包
发行人不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本
比例较大或呈快速增长趋势的情形。
31、毛利率
（1）可比公司毛利率
报告期内，公司毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
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公司 项目 2021 年 2020 年 2019 年
食用香精 77.07% 79.78% 81.36%
华宝股份 日用香精 44.68% 49.66% 43.91%
综合 71.87% 76.52% 76.75%
香精 38.72% 43.81% 43.61%
爱普股份 香料 22.60% 25.63% 29.71%
综合 16.02% 16.88% 20.36%
食品添加剂 33.57% 36.25% 43.04%
金禾实业
综合 28.17% 27.06% 31.28%
香精香料 42.13% 55.47% 56.41%
新和成
综合 44.50% 54.17% 47.28%
合成香料 未披露 未披露 37.92%
华业香料
综合 22.52% 30.06% 38.58%
日用香料 27.34% 31.23% 29.89%
科思股份
综合 26.76% 32.98% 30.76%
平均值 综合 34.97% 39.61% 40.84%
亚香股份 33.95% 33.01% 37.02%
注：①上述数据根据上市公司首次公开发行股票并上市招股说明书或定期报告计算。其
中，华宝股份主要从事烟草用香精；爱普股份主要从事食品配料业务，其次为香精和香料业
务；金禾实业主要从事大宗化工产品及食品添加剂业务；新和成主要从事营养品、香精香料
业务；华业香料主要从事内酯类合成香料业务；科思股份主要从事化妆品活性剂业务，其次
为日化合成香料业务；②公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原销售费用中的运
输及出口费用作为合同履约成本计入营业成本，导致 2020、2021 年毛利率下降约 2%-3%；
③华业香料年报未单独披露合成香料毛利率。
报告期内，公司综合毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，主要系主营
业务存在差异所致。同行业上市公司中，华宝股份主要从事烟草用香精业务，其
整体毛利率水平普遍高于香料业务；爱普股份生产的香料产品包括凉味剂和天然
香料，其香料业务毛利率水平低于公司；金禾实业、新和成生产的香料产品包括
合成香料、食品添加剂等，产品具体品类不同于公司，报告期内其产品毛利率水
平整体相对较高，主要原因系金禾实业、新和成的主要产品市场占有率较高，具
备较强的定价权优势；华业香料从事的内酯类合成香料业务，其毛利率与发行人
接近；科思股份生产的合成香料产品与发行人不同，其毛利率低于发行人。
① 天然香料变动合理性分析
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同行业可比公司，均不主要从事天然香料产品生产经营，亦未披露其天然香
料产品类别的具体毛利率水平，无法对比该产品毛利率变动情况。
②合成香料变动合理性分析
新和成香精香料主要产品包括芳樟醇系列、叶醇系列、二氢茉莉酮酸甲酯、
覆盆子酮、柠檬醛等。金禾实业食品添加剂产品主要包括甲、乙基麦芽酚、安赛
蜜、三氯蔗糖等甜味剂。华业香料主要产品包括丙位内酯、丁位内酯系列合成香
料。科思股份合成香料产品主要包括铃兰醛、对甲氧基苯甲醛、合成茴脑等。上
述产品与发行人合成香料具有较高的可比性，故以金禾实业、新和成、华业香料
和科思股份的同类产品毛利率作为比较基准，具体对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金禾实业 33.57% 36.25% 43.04%
新和成 42.13% 55.47% 56.41%
华业香料 未披露 未披露 37.92%
销售毛利率
科思股份 27.34% 31.23% 29.89%
平均值 34.35% 40.98% 41.82%
发行人 29.31% 35.01% 38.63%
可比公司 6.63% -0.84% 1.67%
毛利率变动
发行人 -5.70% -3.62% 7.27%
注：①公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原销售费用中的运输及出口费用
作为合同履约成本计入营业成本，为便于各期毛利率水平比较分析，发行人 2020 年、2021
年度未考虑运输及出口费用对毛利率的影响； ②华业香料 2020、2021 年年报未单独披露合
成香料毛利率。
如上表所述，报告期内发行人合成香料毛利率与可比公司变动趋势一致，变
动幅度差异主要系具体产品毛利率不同所致。
③凉味剂变动合理性分析
爱普股份生产的香料包含凉味剂系列、醛及烯醛产品、酮类产品、酸类产品、
酯类产品等，其毛利率与发行人凉味剂产品具有可比性，具体对比如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年度
销售毛利率 爱普股份 22.60% 25.63% 29.71%
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发行人 33.19% 31.81% 33.36%
爱普股份 -3.03% -4.08% 5.96%
毛利率变动
发行人 1.38% -1.55% 15.32%
注：公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原销售费用中的运输及出口费用作
为合同履约成本计入营业成本，为便于各期毛利率水平比较分析，发行人 2020 年、2021 年
度未考虑运输及出口费用对毛利率的影响。
如上表所述，报告期发行人凉味剂毛利率变动与爱普股份整体趋于一致，变
动幅度差异主要系爱普股份香料除包括凉味剂外，还包括其他合成香料、天然香
料产品。
综上所述，同行业可比公司，均不主要从事天然香料产品生产经营，亦未披
露其天然香料产品类别的具体毛利率水平, 故无法对比该产品毛利率变动情况，
除此，发行人合成香料和凉味剂毛利率波动趋势与同行业可比公司不存在明显差
异。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.31%、36.76%及37.43%，毛利率
变动主要系受不同类别产品毛利率及产品结构等因素影响。具体情况如下：
①产品结构影响分析
产品结构变动的影响是指公司各类产品收入占主营业务收入的比例变动对
主营业务毛利率的影响。由于公司各产品的毛利率水平存在一定差异，较高毛利
率水平的产品与较低毛利率水平产品的销售收入结构的变化，将影响各产品毛利
率对主营业务毛利率影响的权重。报告期内，公司各类产品平均毛利率及收入占
比情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
天然香料 42.94% 50.78% 40.24% 49.71% 40.84% 51.64%
合成香料 29.31% 18.17% 35.01% 23.63% 38.63% 20.58%
凉味剂 33.19% 31.05% 31.81% 26.66% 33.36% 27.78%
主营业务毛利率 37.43% 100.00% 36.76% 100.00% 38.31% 100.00%
注：为便于各期毛利率水平比较分析，2020 年度、2021 年度毛利率已剔除属于合同履约成本并按照新
收入准则列示于营业成本中的运输及出口费用的影响。
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2020年较2019年主营业务毛利率下降1.55个百分点，主要系公司天然香料收
入占比下降以及合成香料产品毛利率下降且占比上升所致。2021年较2020年主营
业务毛利率上升0.67个百分点，主要系公司毛利率较高的天然香料和凉味剂产品
占比上升，毛利率较低的合成香料占比下降综合影响所致。
报告期内，发行人天然香料产品毛利率高于凉味剂和合成香料，不同类产品
毛利率存在差异，主要是产品的技术工艺、市场供给状况、使用领域等存在差异
所致。
天然香料主要成分来源于天然，上游产业是天然香料植物种植业以及初级加
工业，随着生活水平的提高，人们对食品安全更加重视，天然香料逐渐得到人们
的青睐，需求也不断上升。但由于受到自然条件以及生产厂家的限制，市场供给
有限，价格相对较高，因此相对其他产品，公司天然香料的毛利率水平较高，尤
其是新产品的推出，往往能获得高的销售毛利率。
②各类产品毛利率水平影响因素分析
报告期内，公司各类产品单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：万元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
项目 单位 单位 单位 单位 单位 单位
毛利率 毛利率 毛利率
价格 成本 价格 成本 价格 成本
天然香料 48.10 27.45 42.94% 50.91 30.43 40.24% 53.47 31.63 40.84%
合成香料 7.13 5.04 29.31% 5.94 3.86 35.01% 5.59 3.43 38.63%
凉味剂 37.51 25.06 33.19% 39.76 27.12 31.81% 38.85 25.89 33.36%
注：为便于各期毛利率水平比较分析，2020 年、2021 年未考虑运输及出口费用对毛利
率的影响。
A、天然香料产品
报告期内，公司天然香料产品的毛利率分别为40.84%、40.24%和42.94%，
单位价格和单位成本整体呈现下降趋势，受产品收入结构、自产比例提高等因素
影响，公司天然香料产品整体毛利率水平呈上升趋势具体分析如下：
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a、报告期内，公司在新产品研发方面持续加大投入力度，部分产品如阿魏
酸香兰素、天然MCP、天然洋茉莉醛、天然叶醇等在报告期内得以量产且销售规
模增长，新产品销售毛利率通常较高。
b、报告期内，公司天然香料销售规模持续增长，规模效益逐步显现，同时
公司2018年8月完成原外协加工商江西亚香收购，报告期内投资建设了武穴坤悦
和南通亚香两个生产基地，产品委外工序减少导致产品生产成本得以节约，其价
格下降幅度低于单位成本下降幅度。
c、2020年，受人民币汇率升值的影响，销售金额占比较高的丁香酚香兰素
和阿魏酸香兰素产品人民币销售单价下降，导致天然香料的整体毛利率较2019
年略有下降。
B、合成香料产品
报告期内，公司合成香料产品毛利率分别为38.63%、35.01%和29.31%，单
位价格和单位成本呈整体上升趋势，主要受市场供需关系、产品收入结构等因素
影响，公司合成香料产品毛利率呈下降趋势，具体分析如下：
a、2020年，合成香料毛利率较2019年下降，主要原因系2019年销售的合成
呋喃酮产品销售金额和毛利率较高，2020年该产品销售金额和毛利率下降所致。
b、2021年，合成香料毛利率较2020年下降，主要原因系2020年销售占比较
高的女贞醛产品毛利率和销售金额下降所致。
C、凉味剂产品
报告期内，公司凉味剂产品毛利率分别为33.36%、31.81%和33.19%，主要
系受WS-23毛利率变化影响所致，WS-23产品占凉味剂收入比例分别为73.83%、
66.87%和78.84%。
a、2020年，公司凉味剂毛利率水平较2019年下降，主要原因系公司通过子
公司美国亚香向玛氏箭牌销售WS-23占比较高，受中美贸易摩擦影响，通过上述
方式销售的WS-23产品自2019年5月起关税税率从15%提升至25%，该产品2020
年适用的关税税率高于2019年全年的平均关税税率，关税成本增加导致单位成本
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上升，毛利率水平下降。
b、2021年，公司凉味剂产品毛利率较2020年有所上升，主要系下游客户需
求增加，公司销售的毛利率相对较高的WS-23产品占比提升所致。
保荐机构核查意见：公司主要产品毛利率同比变动符合公司实际经营情况。
32、期间费用
（1）股份支付
2018 年 10 月，公司为激励重要员工，向盛军等四名员工合计发行人民币普
通股 160 万股，每股作价 6.67 元。公司参考同期引进外部股东的价格为每股 12.31
元，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，将上述四名员工实际
支付对价与认购股权公允价值的差异 902.03 万元一次性计入管理费用，并计入
非经常性损益。
保荐机构核查意见：公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果
合理，与同期可比的公司估值不存在重大差异，公司报告期内股份支付相关会计
处理符合《企业会计准则》相关规定。
33、资产减值损失
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
34、税收优惠
报告期内，发行人不存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠
续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
35、尚未盈利企业
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情况。
36、应收账款
（1）应收账款
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报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款，金额相对较小。
保荐机构核查过程：（1）抽取报告期各期末应收账款余额对应前十大客户
应收账款相关底稿，包括合同、项目收入确认函、发票及回款流水等相关信息，
并就部分应收账款和核销的原因访谈发行人高管；（2）统计分析发行人报告期
各期末应收账款期后回款情况。
保荐机构核查意见：（1）报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账
款，其中逾期主要客户信用状况良好，期后回款情况良好，公司应收账款坏账准
备计提充分；（2）报告期内公司不存在单项计提坏账准备冲回的情形；（3）公
司前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化的情形；（4）近三年公
司不存在应收账款周转率大幅下降的情形。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据为银行承兑汇票。2020 末、2021 年末，公司应收
票据金额为 83.73 万元和 140 万元，占期末资产总额的比例较低。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。
保荐机构核查意见：截至 2021 年 12 月 31 日，发行人应收票据金额较小，
无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。
（3）应收款项
报告期内发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收款项的
相关情形。
37、存货
（1）存货构成及变动分析
①存货构成情况
报告期内，公司存货的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,411.41 27.25% 7,939.62 27.69% 8,350.03 33.00%
在产品 2,723.62 8.82% 3,099.37 10.81% 1,325.31 5.24%
库存商品 6,122.52 19.83% 5,238.13 18.27% 5,858.58 23.15%
包装物 132.76 0.43% 151.00 0.53% 110.94 0.44%
半成品 10,451.52 33.86% 9,209.36 32.12% 7,951.83 31.42%
发出商品 2,248.31 7.28% 1,963.44 6.85% 860.36 3.40%
委托加工物资 779.62 2.53% 1,067.70 3.72% 848.00 3.35%
合 计 30,869.75 100.00% 28,668.62 100.00% 25,305.05 100.00%
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为25,305.05万元、28,668.62万元和
30,869.75万元，占公司资产总额的比例分别为28.89%、28.96%和29.02%，占公
司流动资产的比例分别为49.08%、52.12%和51.10%。公司的存货主要由原材料、
委托加工物资、在产品、半成品和库存商品等构成，其结构符合公司的业务特点。
②存货变动情况
报告期各期末，公司存货规模持续增加，主要原因系：
A、公司产品种类较多，为了能及时满足客户的订单需求，公司会相应储存
一定量的原材料以备生产所需，同时公司业务规模和在手订单规模持续增长，为
满足生产需要，同时，为应对子公司武穴坤悦的投产以及南通亚香试生产需求，
公司增加部分重要原材料如丁香酚、丁香油的储备。报告期各期末，公司原材料
金额分别为8,350.03万元、7,939.62万元和8,411.41万元，总体规模基本稳定。
B、公司主要产品生产工序较多，且部分产品及工序涉及外协加工，因此公
司在产品、半成品、委加工物资规模通常维持在一定水平。发行人所处行业受外
部环境因素，特别是环保政策的影响较为直接，为满足客户订单需求、保障供货
安全，发行人相应增加半成品、库存商品的库存规模。报告期各期末，公司在产
品、半成品及委托加工物资金额合计分别为10,125.14万元、13,376.43万元和
13,954.76万元，库存商品金额分别为5,858.58万元、5,238.13万元和6,122.52万元，
与公司整体业务规模相匹配。
C、2018年8月，发行人完成重要外协加工商江西亚香收购，报告期内发行
人投资建设了武穴坤悦和南通亚香两个生产基地，江西亚香、武穴坤悦和南通亚
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香期末相应存货并入合并报表，从而导致报告期各期末公司半成品规模整体呈增
长态势。
（2）存货库龄结构及跌价准备计提情况
①存货库龄结构
报告期各期末，公司存货库龄结构如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 26,757.74 86.37% 25,183.83 87.61% 22,897.20 90.05%
1-2 年 2,310.03 7.46% 1,908.35 6.64% 1,728.11 6.80%
2-3 年 1,190.32 3.84% 1,215.43 4.23% 368.53 1.45%
3 年以上 722.36 2.33% 437.75 1.52% 431.98 1.70%
合 计 30,980.44 100.00% 28,745.36 100.00% 25,425.82 100.00%
其中，报告期各期末，公司库龄1年以上的存货构成情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
库龄
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原材料 2,008.80 2,269.50 1,441.56
库存商品 385.78 461.74 233.44
包装物 28.96 1.44 15.60
半成品 1,414.74 820.96 838.02
委托加工物资 384.43 7.89 -
合 计 4,222.71 3,561.53 2,528.62
报告期各期末，公司库龄1年以上存货主要系原材料、半成品和库存商品。
公司产品品类较多，且部分产品生产工序较多，为了能及时满足客户的订单需求，
公司会相应储存一定量的原材料、半成品以备生产所需。受公司自有产能不足、
南通亚香未能如期投产、新冠疫情等多方面因素，公司部分原材料、半成品未能
及时安排生产，导致该部分存货库龄超过1年。同时，结合客户预期采购计划、
供货要求、生产任务安排等因素，部分销售规模较小产品生产时适当预备一定库
存，以备客户临时采购需求，该部分产品销售周期相对较长。
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②存货跌价准备计提情况
A、存货跌价准备的计提、转销和核销金额
报告期内，公司存货跌价准备的计提、转回或转销的情况具体如下：
单位：万元
项目 期初数 本期计提 转销或转回 期末数
2021 年
库存商品 76.74 50.05 16.09 110.69
合计 76.74 50.05 16.09 110.69
2020 年
库存商品 120.77 - 44.03 76.74
合计 120.77 - 44.03 76.74
2019 年
库存商品 138.57 74.05 91.85 120.77
发出商品 2.68 - 2.68 -
合计 141.24 74.05 94.53 120.77
B、公司存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的具体方法
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。库存商品等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计发生的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司按照类别存货项目计提存货跌价准备，除有明确证据表明资产负债表日
市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
C、存货跌价准备计提充分性分析
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公司原材料及半成品主要为植物提取物或通用化工原料，该类存货物质成分
稳定性较高，在满足其相应的储存环境和储存条件下，不易发生变质。报告期内，
公司产品销售毛利率整体维持在较高水平。公司结合盘点、物质成分抽检等对期
末原材料及半成品存货进行识别、分类并完成减值测试，报告期各期末不存在减
值迹象。
公司根据交货计划安排生产，产品可能因客户需求变化导致库龄较长。发行
人结合盘点、库龄等情况对期末库存商品和发出商品进行识别、分类，并按可变
现净值低于成本的金额计提跌价准备，公司已严格按照存货跌价准备的方法计提
了跌价准备。
保荐机构核查意见：（1）公司存货余额及类别变动的原因合理，不存在异
常情形，跌价准备计提充分；（2）公司存在部分库龄较长的存货原因合理，符
合公司实际经营需要，不存在产品滞销或前期销售退回的情形；（3）报告期各
期末，公司不存在发出商品占存货比例较大的情形；（4）公司不涉及工程项目
收入，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施
工余额。
38、固定资产、在建工程
（1）固定资产
保荐机构核查过程：访谈了发行人实际控制人及财务总监，查阅了固定资产
清单、财务报表等文件，查看了发行人机器设备运行情况和生产情况。
保荐机构核查意见：由于发行人各主体机器设备规格、购置时期等差异引致
机器设备采购价格水平不同，因此报告期内机器设备原值与产能相关性相对较
弱，关键设备数量与产能相关性更强。报告期内，发行人产能主要与公司关键设
备数量相匹配；发行人产能与主营业务收入均持续增长，趋势相符，发行人机器
设备原值及产能存在一定的波动，波动原因合理；近三年，公司产能与主营业务
收入均呈增长趋势，趋势相符。发行人同行业上市公司主营业务、主要产品与公
司差异较大，相关机器设备与产能、业务量或经营规模变动与同行业可比上市公
司无可比性；同行业主要企业相关设备和产能信息难以获取，无法进行比较。
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（2）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
39、投资性房地产
报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
情形。
40、无形资产、开发支出
报告期各期末，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，
不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
41、商誉
报告期各期末，公司商誉均为 645.56 万元，系公司非同一控制下合并江西
亚香所致。按照非同一控制下企业合并的会计准则，发行人收购江西亚香的合并
成本为 1,500 万元，江西亚香于购买日可辨认资产的公允价值为 854.44 万元，合
并成本大于被购买方净资产公允价值的差额 645.56 万元确认为商誉。
2019 年末，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对上述商誉减值进行
测试，根据其出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第 A12-0005 号），
测试结果商誉未发生减值。
2020 年末，江西亚香经营情况良好，公司聘请北京华亚正信资产评估有限
公司对上述商誉减值进行测试，根据其出具的《资产评估报告》（华亚正信评报
字[2021]第 B12-0048 号），测试结果商誉未发生减值。
2021 年末，江西亚香经营情况良好，上述商誉不存在减值迹象。
保荐机构核查意见：公司商誉确认和计量合理，相关评估可靠，减值测试符
合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
42、货币资金
报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形。
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43、预付账款
报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。
44、现金流量表
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 3,147.87 万元、7,697.73 万元
和 9,080.95 万元，同期净利润分别为 8,448.45 万元、7,734.72 万元和 9,061.44 万
元。
报告期内，将发行人净利润调节为经营活动现金流量净额的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 9,061.44 7,734.72 8,448.45
加：资产减值准备 50.05 -4.48 74.05
信用减值损失 160.23 213.07 155.71
固定资产折旧 3,008.60 1,999.21 1,018.31
无形资产摊销 117.38 97.02 85.30
长期待摊费用摊销 219.97 196.21 146.02
处置固定资产、无形资产和其他
-0.10 -15.94 -6.83
长期资产的损失
固定资产报废损失 16.97 0.21 159.81
财务费用 865.95 1,007.43 396.23
投资损失 -94.83 -64.00 -72.09
递延所得税资产减少 -1,073.02 -608.33 -219.87
递延所得税负债增加 -0.22 -0.22 -0.22
存货的减少 -2,251.18 -3,359.09 -4,737.96
经营性应收项目的减少 -1,241.10 -3,334.43 -3,251.80
经营性应付项目的增加 240.81 3,836.36 952.75
股份支付 - - -
经营活动产生的现金流量净额 9,080.95 7,697.73 3,147.87
2019年，公司经营活动现金流量净额低于同期净利润，主要系：（1）公司根
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据预期生产规模对重要原材料进行备货引致存货余额增加；（2）因销售规模快速
增长引致当期经营性应收项目增加。
2021年，公司经营活动现金流量净额与同期净利润基本持平。
保荐机构核查意见：公司经营活动现金流量与净利润存在一定差异，差异原
因具有合理性，不存在异常。
45、募集资金
保荐机构核查过程：访谈了发行人实际控制人，查阅了募投项目可行性研究
报告、《募集资金管理制度》、环评批复、投资项目备案证等文件。
保荐机构核查意见：发行人已确定募集资金投资的具体项，募投项与发
行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目
标等相匹配；募投项目对发行人生产有促进作用，未改变公司经营模式，相关风
险已在招股说明书中进行披露，募投项目必要、合理和可行，对发行人未来期间
财务状况的影响已在招股说明书中进行披露；发行人已建立募集资金专项存储制
度，前述制度已确定规定募集资金需存放于董事会决定的专项账户；发行人募投
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
46、重大合同
保荐机构核查意见：公司已在申报文件中披露对报告期经营活动、财务状况
或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，上述合同形式和内
容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同
履行情况正常，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或
可能产生的影响较小。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
1、在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
各股东纳税义务的履行情况
核查情况：
经核查，在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过
程中，各股东纳税义务的履行情况如下：
序号 事项 纳税情况
2003 年 4 月，周军学转
1
让股权给周军芳 转让方的股权转让价格较其初始投资价格无溢价，转让方
2004 年 3 月，周军芳转 无需就该次股权转让事项履行个人所得税缴纳义务
2
让股权给周学军
发行人整体变更为股份公司过程中，就其中以未分配利
3 2016 年 3 月，整体变更 润、盈余公积转增行为，涉税股东已向主管税务机关申请
纳税并取得完税凭证
4 2018 年度，利润分配 涉税股东已向主管税务机关申请纳税并取得完税凭证
2018 年 4 月，王冰青转
让股权给周学军，郁颖
王冰青、郁颖挺、常强、何光林、王士勤已向主管税务机
5 挺、常强、何光林、王
关申请纳税并取得完税凭证
士勤转让股权给永耀投
资
2018 年 7 月，上海汉铎
转让股权给前海生辉， 上海汉铎资产管理中心（有限合伙）纳税情况其不提供
6
王冰青转让股权给周学 王冰青已向主管税务机关申请纳税并取得完税凭证
军
2018 年 11 月，韩皓转让
7 韩皓已向主管税务机关申请纳税并取得完税凭证
股权给涌耀投资
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2、（1）发行人环保是否符合国家和各地方环保要求，报告期内发行人取得
排污许可证的情况（包括有效期等），梳理发行人各子公司所在地生态环境局的
关于排污许可证的相关规定，补充说明目前排污许可证换证或登记的办理进展，
是否存在办理障碍。（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环
保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配。（3）报告期内是否发生环保事故，是否受过环保行政处罚。
核查情况：
1、发行人环保是否符合国家和各地方环保要求，报告期内发行人取得排污
许可证的情况（包括有效期等），梳理发行人各子公司所在地生态环境局的关于
排污许可证的相关规定，补充说明目前排污许可证换证或登记的办理进展，是否
存在办理障碍
报告期内，公司不存在重大违反环境保护方面的法律法规的行为。公司已按
要求建设、完善环保设施，环保设施运行状况良好。报告期内，发行人及子公司
生产经营遵守国家和各子公司所在地相关环保要求，不存在受到环保部门行政处
罚的情形。
2018 年 1 月 10 日开始实施的《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，
“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当
按照规定的时限申请并取得排污许可证”。2019 年 12 月 20 日，《固定污染源排
污许可分类管理名录》（2019 年版）公布并自公布之日起实施，要求现有排污
单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登
记表。
根据发行人环保主管部门昆山市千灯镇环境保护办公室出具的情况说明，公
司生产设施设备已全部拆除，不再具备生产排污条件，故不再需要办理排污许可
证。
2020 年 4 月 1 日，江西亚香已取得抚州市生态环境局颁布的《排污许可证》，
有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。
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武穴坤悦自 2020 年 4 月开始进行试生产，于 2021 年 7 月已完成试生产验收。
2020 年 9 月 3 日，武穴坤悦已取得黄冈市生态环境局颁发的《排污许可证》，
有效期为 2020 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 2 日。
南通亚香自 2020 年 8 月开始进行试生产，2020 年 11 月 17 日，南通亚香取
得南通市生态环境局颁发的《排污许可证》，有效期为 2020 年 11 月 17 日至 2023
年 11 月 16 日。
金溪亚香、苏州亚香尚处于筹备阶段，无需办理排污许可证。
2、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设
施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
公司主营业务为香料的研发、生产和销售，主要生产环节是合成、精馏、结
晶等，在生产过程中不存在产生大量、高污染性的排出物。报告期内，发行人及
子公司主要排放物为合成、精馏、结晶等生产过程中产生的废水、废气和固体废
弃物。报告期内，发行人及其境内子公司主要污染物及相应环保设施情况如下：
（1）亚香股份
分 污染物 实际运行情 处理能
排放值 环保设施
类 主要种类 况 力
CODcr 小于 2.05 吨/年 竖流沉淀塔、调节池、
废 UASB 反应塔、水解酸
氨氮 小于 0.108 吨/年 运行良好 充足
水 化池、两级接触氧化池、
pH 6-9 之间 斜管沉淀池
烟尘 小于 0.8 万标立方米/年 分子筛吸附脱附装置，
废 喷淋吸收装置，热氧化
氨气 小于 1.18 万标立方米/年 运行良好 充足
气 焚烧炉，30 米、15 米、
TVOC 小于 2.018 万标立方米/年 8 米高排气筒
产品废弃 固废由环卫公司集中处
100%处置
固 材料 理，危险固废由具有危
运行良好 充足
废 废经营许可证的第三方
生活垃圾 100%处置
企业进行处理。
注：①报告期内，亚香股份环保设施运行良好；截至 2019 年末，亚香股份已拆除生产
设备，不再具备生产排污条件，故后期无需使用相关环保设施；
②报告期内，亚香股份废水、废气和固废相关指标排放均在排放总额及相关标准限额内，
符合环保相关法律法规规定。
（2）江西亚香
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分 污染物 实际运行 处理
排放值 环保设施
类 主要种类 情况 能力
CODcr 小于 1.46 吨/年 调节池、微电解池、絮凝
反应池、斜管沉淀池、
氨氮 小于 0.19 吨/年
废水 UASB 反应池、UASB 沉淀 运行良好 充足
pH 6-9 之间 池、预曝气池、（A/O）系
统处理、二沉池
颗粒物 小于 0.54 万标立方米/年 活性炭吸附装置，喷淋吸
废气 氨气 小于 4.522 万标立方米/年 收装置，布袋除尘器，17 运行良好 充足
VOCs 小于 13.88 万标立方米/年 米高排气筒
产品废弃 固废由环卫公司集中处
100%处置
材料 理，危险固废由具有危废
固废 运行良好 充足
经营许可证的第三方企业
生活垃圾 100%处置
进行处理。
注：2018 年 8 月，亚香股份收购江西亚香，自收购以来，江西亚香废水、废气和固废
相关指标排放均在排放总额及相关标准限额内，符合环保相关法律法规规定。
报告期内，江西亚香已建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生
产情况持续发生环保投入以确保各项环保处理设施正常运行。
江西亚香所在地区并未制定适用于江西亚香的环保限产政策，亦未针对江西
亚香提出明确的环保限产要求。因此，江西亚香当地的环保政策不会对江西亚香
的生产经营造成重大影响。
（3）南通亚香
污染物 实际运行 处理
分类 排放值 环保设施
主要种类 情况 能力
COD ≤12.56 吨/年 HHR 水解酸化+MACR 高效厌
废水 氨氮 0.54 吨/年 氧+深度水解酸化/SASS+终端 运行良好 充足
pH 6—9 保障系统 FBCOT
烟尘 0.004 吨/年 三级碱吸收+RTO 焚烧+一级碱
废气 SO2 0.03 吨/年 吸收处理后排放;RTO 排气筒高 运行良好 充足
NOX 0.395 吨/年 度 25m
一般固废 100％处置 一般固废由环卫公司集中处理，
固废 危废由具有危废经营许可证的 运行良好 充足
危废 101％处置 第三方企业进行处理
南通亚香于 2020 年 8 月开始试生产，截至本保荐工作报告签署日，南通亚
香已建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投
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入以确保各项环保处理设施正常运行。
（4）武穴坤悦
污染物 实际运行 处理
分类 排放值 环保设施
主要种类 情况 能力
CODcr 小于 2.14t/a 高盐废水经三效蒸发预处理，工
艺浓废水经“中和沉淀+芬顿氧化
氨氮 小于 0.21t/a
+ UASB”预处理，工艺淡废水经
气浮预处理，预处理废水及其它 运行良好
废水 充足
废水经“调节池+水解酸化+好氧
pH 6-9 之间 池+MBR 膜池”处理后排入园区
污水处理厂。厂区污水处理站设
计规模为 200m3/d
小于 11699 万标
颗粒物
m3/a 不含氯及少量含氯工艺废气、污
小于 11699 万标 水处理站废气、危废暂存间废气
废气 氨 运行良好 充足
m3/a 经 RTO 焚烧后由 1 号 25m 高排
小于 11699 万标 气筒排放
VOCs
m3/a
产品废弃 生活垃圾由环卫部门定期清运，
100%处置
固废 材料 危险废物委托有资质的第三方企 运行良好 充足
生活垃圾 100%处置 业进行处理
武穴坤悦于 2020 年 4 月开始试生产，2021 年 7 月完成试生产验收。报告期
内，武穴坤悦已建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续
发生环保投入以确保各项环保处理设施正常运行。
（5）其他子公司
金溪亚香、苏州亚香尚处于筹备阶段，不涉及污染排放。
报告期内，发行人及子公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
环保设施投入 1,126.08 4,991.16 1,332.44
环保费用支出 1,005.74 543.19 573.99
合计 2,131.82 5,534.35 1,906.42
注：2021 年度公司环保设施投入较上年同期下降较大，主要系公司已建和在建工程涉
及的环保设施采购、建造主要于 2020 年度完成所致。
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环保设施投入系公司在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环
保设施建设等；环保费用支出指除了环保资本性投入外的其他支出，包括环保设
施运行维护费、环保监测检测费、排污费等。
报告期内，发行人及子公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根
据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运
行，环保投入与排污量相匹配。
3、报告期内是否发生环保事故，是否受过环保行政处罚
报告期内，发行人未发生过环保事故，未受过环保部门的行政处罚。
二、立项评估决策机构、质量控制部和内核管理部关注的主要
问题及解决情况
立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报，并提出了重点关注的问
题，本项目组对重点问题逐一回答。本保荐机构质量控制部和内核管理部对本
项目的执行情况进行了现场核查，并对拟申报的发行申请文件进行了审核，立
项评估决策机构、质量控制部和内核管理部关注的主要问题及解决情况如下：
1、关于发行人历史沿革
发行人自 2001 年 7 月设立以来，历经多次股权转让及增资过程，请补充说
明：发行人 2018 年共发生两次增资、三次股权转让。结合增资/转让前公司经营
状况、财务数据说明定价依据、公司估值的合理性，申报前郁颖挺、常强、何光
林、王士勤、韩皓、王冰青、上海汉铎等股东退出的原因，是否存在委托持股、
信托持股、利益输送，补充说明项目组执行的核查程序。
回复：
2018 年，发行人发生二次增资、三次股权转让的背景、定价依据、估值情
况如下：
结合经营情况、财
序号 股权变动情况 背景 务数据的定价依
据、估值情况
1 2018 年第一次股权转让： 出让方郁颖挺、常强、何 参考发行人 2017 年
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2018 年 4 月，郁颖挺、常强、何 光林、王士勤、王冰青均 度净利润（扣非归
光林、王士勤分别将持有的亚香 有其他方面的资金需求且 母口径 4,288 万元）
股份 196.8751 万股股份、52.5001 持股时间较长，故转让所 以及发行人的业务
万股股份、9.4501 万股股份和 持发行人股份；受让方涌 发展前景，经各方
5.2501 万股股份转让给涌耀投资， 耀投资和周军学当时均看 协商一致后确定为
转让价格分别为 1,762.0321 万元、 好发行人的业务发展前 每股 8.95 元，对应
469.8759 万元、84.5784 万元以及 景，故受让出让方持有的 估值 4.7 亿左右
46.9884 万元；王冰青将其持有的 发行人股份。
亚香股份 131.25 万股股份转让给
周军学，转让价格为 1,174.6875
万元。
2018 年第二次股权转让： 出让方上海汉铎、王冰青 参考发行人 2017 年
2018 年 7 月，上海汉铎将其持有 均有其他方面的资金需求 度净利润（扣非归
的亚香股份 262.5000 万股股份转 且持股时间较长，故转让 母口径 4,288 万元）
让给前海生辉，转让价格为 所持发行人股份；受让方 以及发行人的业务
2
2,349.3750 万元；王冰青将其持有 前海生辉和周军学当时均 发展前景，经各方
的亚香股份 131.2501 万股股份转 看好发行人的业务发展前 协商一致后确定为
让给周军学，转让价格为 景，故受让出让方持有的 每股 8.95 元，对应
1,174.6875 万元。 发行人股份。 估值 4.7 亿左右
参考发行人 2015 年
2018 年第一次增资： 何菊明、张火龙、盛军、
首次引进外部投资
2018 年 11 月，发行人注册资本由 周根红均系发行人内部员
者时的增资价格，
5,250 万元增加至 5,410 万元，由 工，对发行人的重要管理
3 经各方协商一致后
何菊明、张火龙、盛军、周根红 人员，因此发行人以增资
确定为每股 6.67
等 4 名自然人分别以 266.8 万元的 方式对该等员工开展股权
元，对应投后估值
价格认购 40 万元新增注册资本。 激励。
3.6 亿左右
参考发行人 2018 年
2018 年第二次增资： 度预计净利润（扣
2018 年 11 月，发行人注册资本由 发行人经营发展需要开展 非归母口径 6,000
5,410 万元增加至 6,060 万元，由 股权融资；本次新增入股 万元左右）以及发
4 涌耀投资以 2,000 万元的价格认 的股东看好发行人的发展 行人的业务发展前
购 162.5 万元新增注册资本，由永 前景，从而参与发行人本 景，经各方协商一
丁投资以 6,000 万元的价格认购 次增资。 致后确定为每股
487.5 万元新增注册资本。 12.31 元，对应投后
估值 7.46 亿左右
参考发行人 2018 年
出让方韩皓有其他方面的 度预计净利润（扣
2018 年第三次股权转让： 资金需求且持股时间较 非归母口径 6,000
2018 年 11 月，韩皓将持有亚香股 长，故转让所持发行人股 万元左右）以及发
5 份 144.3750 万股股份转让给涌耀 份；受让方涌耀投资当时 行人的业务发展前
投资，转让价格为 1,776.9231 万 看好发行人的业务发展前 景，经各方协商一
元。 景，故受让出让方持有的 致后确定为每股
发行人股份。 12.31 元，对应估值
7.46 亿
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
由上，发行人 2018 年 4 月、7 月两次股权转让均系以发行人 2017 年度的扣
非归母净利润为定价基础；2018 年 11 月第一次增资属于发行人对员工实施股权
激励，系参考发行人 2015 年首次引进外部投资者时的增资价格定价；2018 年 11
月第二次增资、股权转让均系以发行人 2018 年度的预计扣非归母净利润为定价
基础，定价依据和公司估值具有合理性，不存在利益输送情形。
2018 年 4 月，郁颖挺、常强、何光林、王士勤分别将持有的发行人股份转
让给涌耀投资；2018 年 4 月、7 月，王冰青将持有的发行人股份转让给周军学；
2018 年 7 月，上海汉铎将持有的发行人股份转让给前海生辉；2018 年 11 月，韩
皓将持有的发行人股份转让给涌耀投资。上述股东退出主要系由于：（1）上述股
东在退出时点均存在其他方面的资金需求；（2）上述股东均自 2015 年 8 月便作
为外部投资者对发行人进行股权投资，持股时间较长，产生退出意愿。
2018 年通过股权受让和增资方式进入公司的股东何菊明、张火龙、盛军、
周根红、涌耀投资、前海生辉和永丁投资均出具了承诺，其对发行人的增资或受
让股份系其真实意思表示，不存在任何争议或潜在纠纷，其与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，其具备法律、法规
规定的股东资格。
针对上述事项，项目组取得了上述股东的承诺、股权转让协议和增资协议、
转款凭证，并对上述股东进行了访谈，确认该等股东 2018 年受让发行人股权或
向发行人增资不存在委托持股、信托持股和利益输送的情形。
2、关于子公司
截至目前，发行人共计 6 家控股子公司，1 家参股子公司。请项目组补充说
明：（1）列示各控股子公司与发行人主营业务的关联；（2）结合江西亚香的经营
情况、生产技术、产能、核心技术人员、研发能力等情况说明其 2016 年 11 月设
立 2017 年即成为发行人第一大供应商的原因及合理性。2018 年 8 月发行人收购
江西亚香的背景及原因，本次收购后对江西亚香的具体管控措施；（3）2018 年 7
月发行人设立武穴坤悦，2018 年 10 月同意自然人股东向登增资认购 10%股份，
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补充说明本次增资背景、向登基本信息、认购价格的合理性、出资来源，武穴坤
悦目前经营情况，后续生产经营规划。
回复：
问题（1）列示各控股子公司与发行人主营业务的关联
发行人子公司江西亚香、武穴坤悦和南通亚香均从事香料产品的生产，其生
产的产品全部销售给发行人母公司昆山亚香，再由昆山亚香统一对外销售；美国
亚香是发行人位于美国的销售子公司，主要负责发行人在美国对奇华顿、玛氏箭
牌、国际香精香料等部分重要客户的销售；金溪亚香和苏州亚香尚处于筹备阶段，
发行人将结合业务发展情况择机进行建设。
问题（2）：结合江西亚香的经营情况、生产技术、产能、核心技术人员、研
发能力等情况说明其 2016 年 11 月设立 2017 年即成为发行人第一大供应商的原
因及合理性。2018 年 8 月发行人收购江西亚香的背景及原因，本次收购后对江
西亚香的具体管控措施
收购前，江西亚香主要从事“香料产品的生产加工”，其主要产品包括：凉味
剂 WS-23、香兰素、WS-200、女贞醛等，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 3,778.44
所有者权益 695.65
营业收入 1,803.82
净利润 -304.35
江西亚香前身系自然人顾菊明、徐进于 2016 年 11 月 15 日投资设立的金溪
润坤香料有限公司，该公司两位股东均具有多年香料产品生产加工的经验，分别
经营盱眙明强日化有限公司、江西金昆香料有限公司多年，设立后即形成了稳定、
充足的生产能力，能够满足发行人的委外加工采购需求，其产能 2,000 吨左右，
其没有自己的核心技术人员和研发能力，仅为发行人提供受托加工服务，发行人
通过派驻现场管理员控制委外加工的核心技术环节，待委外加工产品运回发行人
后进行后道加工。
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近年来昆山当地环保政策逐渐趋严，为满足持续增长的客户订单需求，发行
人需要与委托加工厂商进行合作。顾菊明长期从事香精香料的生产经营，与亚香
有限进行过业务合作，因此在设立后了解到双方的合作需求，在过往成功合作经
历基础上即展开合作。因此，江西亚香设立后即成为发行人委外采购第一大供应
商具有商业合理性，符合发行人实际情况。
2018 年 8 月，发行人收购江西亚香的背景及原因：近年来发行人业务快速
增长，而发行人自建的生产基地尚未实际投产，发行人为了增加自产产能，降低
企业生产经营风险；同时考虑到金溪县拥有成熟的香料产业环境，收购已有合作
的委外加工企业可以实现生产上的快速衔接，故公司决定收购江西亚香并就此与
其股东进行了商谈。经双方协商，亚香股份以 1,500.00 万元的总对价收购江西亚
香 100%的股权，其中，以 900 万元的对价受让顾菊明持有的江西亚香 60%的股
权，以 600 万元的对价受让徐进持有的江西亚香 40%的股权。
收购后，发行人全面接管了江西亚香的生产经营，按照子公司对其进行管理，
派驻了新的管理团队，增加投入了环保处理设施和更新改造了部分生产设备，使
其成为了发行人报告期内的主要生产基地。
问题（3）：2018 年 7 月发行人设立武穴坤悦，2018 年 10 月同意自然人股东
向登增资认购 10%股份，补充说明本次增资背景、向登基本信息、认购价格的
合理性、出资来源，武穴坤悦目前经营情况，后续生产经营规划
发行人于 2018 年 7 月在湖北省武穴市设立全资子公司武穴坤悦，注册资本
为 1,800 万元。2018 年 10 月，经发行人作出股东决定，同意吸收自然人向登为
武穴坤悦新股东，同时武穴坤悦注册资本由 1,800 万元增加至 2,000 万元，增加
部分全部由向登缴纳。
向登及向俊杰原在武穴当地经营一家香料企业武穴山缘化工有限公司，熟悉
武穴当地香料产业情况，引进向登入股发行人子公司有利于武穴坤悦的经营发
展。因此，经发行人与向登协商达成一致，发行人同意其对武穴坤悦增资。
向登以 200 万元的价格认购武穴坤悦 200 万元的新增注册资本，增资价格为
1 元/注册资本，出资来源为自有资金。
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因武穴坤悦成立时间较短，尚处于前期投资建设阶段，因此经发行人与向登
协商达成一致后确定以 1 元/注册资本的价格进行增资。
武穴坤悦于 2020 年 4 月开始试生产，其设计产能为 2,830 万吨/年，目前已
进入正式生产阶段，并努力实现及早达产。
3、关于销售模式
根据招股说明书披露，公司采用向终端客户销售和向贸易商销售相结合的销
售模式。（1）请项目组说明直销客户和贸易商客户在销售价格及销售政策上的异
同；（2）补充说明贸易商客户的最终销售对象，对贸易商客户核查所履行的核查
程序及核查结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终销售实现情况。（3）
详细分析主要贸易商 ABT 报告期内销售收入逐年上升的原因。
回复：
问题（1）：请项目组说明直销客户和贸易商客户在销售价格及销售政策上的
异同
发行人采用向终端客户销售和向贸易商销售相结合的销售模式。发行人主要
终端客户包括国际香料香精、奇华顿、芬美意等香精香料企业和玛氏箭牌、亿滋
国际等快速消费品行业的知名公司；发行人向贸易商销售全部为卖断式销售，主
要贸易商包括 ABT 以及其他中小规模贸易商。
报告期内，发行人优先保障国际香料香精、奇华顿、芬美意、玛氏箭牌等重
要终端客户以及 ABT 等重要贸易商产品供应，其中：对国际香料香精、奇华顿、
芬美意、玛氏箭牌等重要终端客户按期签订购销框架协议并预先约定销售价格
等，在执行期内依据约定执行；对 ABT，发行人按年度签订框架性协议，通常
预估采购量范围，但在合同中并不约定销售价格，实际销售价格依据客户具体下
单时点原材料价格、市场同类产品价格的基础上经双方协商确定；对其他中小终
端客户和贸易商客户销售价格根据具体采购订单确定，采用相对灵活的定价机
制，在产品价格上涨的环境下，灵活的定价机制使得发行人整体产品定价具备弹
性优势。
报告期内，发行人对主要直销客户和贸易商客户的销售政策如下：
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序号 客户名称 信用政策
内销客户
1 国际香料香精 IFF 75 天/90 天
2 玛氏箭牌 Wrigley 90 天/120 天
3 芬美意 Firmenich 90 天
4 上海世杰生物科技有限公司 30 天/60 天/90 天
5 湖南口味王集团有限责任公司 30 天/90 天
6 苏州春旭化工进出口有限公司 30 天/90 天
7 昆山舜天运基洋贸易有限公司 30 天/90 天
8 安徽奥利维娅香料有限公司 30 天
外销客户
1 ABT 60 天/90 天
2 国际香料香精 IFF 75 天/90 天/120 天
3 玛氏箭牌 Wrigley 60 天/90 天/120 天
4 奇华顿 Givaudan 90 天/120 天
5 芬美意 Firmenich 90 天/120 天
6 Prinova 集团 30 天
7 亿滋国际 Mondelēz 90 天或 120 天
由上，发行人对重要终端客户和贸易商的销售政策比其他中小终端客户和贸
易商宽松，体现了发行人经营上优先保障国际香料香精、奇华顿、芬美意、玛氏
箭牌等重要终端客户以及 ABT 等重要贸易商的产品供应。
问题（2）：补充说明贸易商客户的最终销售对象，对贸易商客户核查所履行
的核查程序及核查结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终销售实现情
况
对于贸易商客户，发行人均采用卖断式销售，其经过混合处理或直接对外销
售，于其完成对外销售时实现最终销售。针对贸易商客户产品最终销售实现情况，
项目组向发行人主要贸易商客户进行了问卷核查，获取发行人向其销售的主要产
品（合计占报告期内向该贸易商销售金额 70%以上）库存数据。因部分贸易商将
期末产品结存数据视为公司商业机密，未能完整收回主要贸易商期末发行人产品
结存数据，已取得贸易商截至报告期各期末产品结存情况统计如下：
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（1）已取得贸易商截至 2019 年 12 月 31 日产品结存情况统计如下：
单位：万元
2019 年确认产 占贸易商 未实现最终 占对应销售
贸易商名称
品销售收入 收入比例 销售金额 收入比例
ABT 12,508.39 58.16% 4,477.14 35.79%
PT LAVARIAN AROMINDO
782.93 3.64% - -
PRATAMA
苏州春旭化工进出口有限公司 466.56 2.17% - -
江苏汇鸿国际集团土产进出口
422.59 1.96% - -
股份有限公司
昆山市新杰进出口有限公司 401.80 1.87% - -
昆山舜天运基洋贸易有限公司 329.35 1.53% - -
兰斯顿 LANSDOWNE 169.31 0.79% 90.95 53.72%
上海世杰生物科技有限公司 60.37 0.28% - -
合计 15,141.30 70.40% 4,568.09 30.17%
（2）已取得贸易商截至 2020 年 12 月 31 日产品结存情况统计如下：
单位：万元
2020 年确认产 占贸易商 未实现最终 占对应销售
贸易商名称
品销售收入 收入比例 销售金额 收入比例
ABT 15,501.70 53.19% 5,327.44 34.37%
苏州春旭化工进出口有限公司 466.02 1.60% - -
兰斯顿 LANSDOWNE 329.21 1.13% 6.39 1.94%
上海昶渑进出口有限公司 693.09 2.38% - -
珠海香利莱化工有限公司 717.66 2.46% - -
合计 17,707.68 60.76% 5,333.83 30.12%
（3）已取得贸易商截至 2021 年 12 月 31 日产品结存情况统计如下：
单位：万元
2021 年确认产 占贸易商 未实现最终 占对应销售
贸易商名称
品销售收入 收入比例 销售金额 收入比例
苏州春旭化工进出口有限公司 515.95 1.74% - -
昆山瑞江物资有限公司 684.07 2.31% - -
珠海香利莱化工有限公司 1,449.87 4.89% - -
合计 2,649.89 8.94% - -
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注：发行人第一、第二大贸易商客户 ABT、Prinova 因库存数据涉及商业秘密不予提供
其 2021 年末产品库存情况，2021 年度前述两大贸易商客户的销售收入占贸易商收入的比例
合计为 69.68%。
2019 年 ， 发 行 人 向 上 述 主 要 贸 易 商 确 认 期 末 库 存 数 据 的 产 品 收 入 为
15,141.30 万元，占向贸易商客户销售收入的比例为 70.40%；2020 年，发行人向
上述主要贸易商确认期末库存数据的产品收入为 17,707.68 万元，占向贸易商客
户销售收入的比例为 60.76%。除 ABT 从发行人采购的部分产品需做混合或香气
处理外，其他贸易商客户主要业务模式为取得其最终客户的销售订单后，向发行
人采购相应产品并向最终客户发货，一般不形成贸易商的库存。2019 年末、2020
年末，主要贸易商除 ABT 外，未能实现最终销售的产品金额较低。2019 年末、
2020 年末，发行人向 ABT 销售的主要产品存货规模相对其他贸易商较高，主要
系：①ABT 专注于天然香料的研发，具备一定的生产能力和香精预调配能力，
其采购原材料后需进一步进行处理；②ABT 业务规模较大且持续增长，销售渠
道较广，采购模式不同于其他中小贸易商取得最终客户订单后再向发行人采购的
业务模式，一般会做一定的产品储备；③考虑到中美贸易摩擦的后续发展的不确
定性，以及国内工厂的春节假期影响，适当增加向国内工厂的采购规模。2021
年末，发行人向上述主要贸易商确认期末库存数据的产品收入为 2,649.89 万元，
占向贸易商客户销售收入的比例为 8.94%。贸易商结存统计金额较低主要系客户
ABT 和 Prinova 不予提供期末库存数据所致。
项目组对发行人主要贸易商客户履行的的核查程序如下：
（1）查阅其营业执照、工商信息等资料，未发现重大异常情况；
（2）选取样本检查销售合同，对与收入确认有关的主要风险和报酬转移时
点进行分析评估，进而评估发行人的收入确认政策，报告期内是否一致，未发现
异常的情形；
（3）对其收入进行分析性复核，对其收入、毛利率的变动进行对比分析，
未发现存在异常情况；
（4）对于内销贸易商客户检查销售合同、销售发票、运输单据、客户确认
单据等资料，与销售台账进行核对，核对金额、销售数量等，未发现不符情况；
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（5）针对外销贸易商客户，选取样本检查相关的销售合同或订单、出口报
关单、银行收款回单等相关支持性文件，并与海关电子口岸出口数据进行核对，
未发现不符情况；
（6）检查应收账款的回款情况；
（7）结合应收账款和预收账款，对其函证交易金额、数量、余额等，对未
收到回函的项目进行替代测试，未发现存在不一致的情况；
（8）对其进行实地走访，了解客户的基本情况和经营状况、与发行人的关
系以及合作模式、价格机制、货物所有权转移时点条款、退货条款等，了解贸易
商终端客户情况，评价贸易商客户与发行人终端客户存在重叠的情况及合理性；
（9）获取部分主要贸易商客户向发行人采购产品各期末结存数据，了解向
贸易商销售产品最终实现销售情况；
（10）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对出库单、客户确认单据
及其他支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的会计期间，未发现跨期确认收
入情形。
核查后，项目组认为，报告期内发行人对主要贸易商销售收入真实。
问题（3）：详细分析主要贸易商 ABT 报告期内销售收入逐年上升的原因
发行人自成立以来一直深耕于香料行业，在经营过程中，认识到天然香料因
其安全性和可靠性，其开发和使用已成为全球行业发展的必然趋势，公司产品研
发、生产和销售均逐步以天然香料为主。
天然香料产品主要市场通常在欧美、日本等全球香料香精工业中心，相对而
言，贸易商更加贴近海外终端客户、了解其产品需求，并可为其提供小批量供货、
预混合调配等综合化服务，发行人天然香料产品主要通过境内外贸易商向境外终
端客户销售。
ABT 是一家总部位于美国的全球化香料香精供应商，主要从事天然香料的
开发和销售，其从发行人所采购香料主要通过混合加工后对外销售，少部分直接
对外销售，其下游客户包括 IFF、Takasago、Symirse 和 Givaudan 等国际知名香
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精公司，ABT 作为天然香料领域重要贸易商，其主营业务及既有销售渠道与发
行人加大天然香料产品研发投入及市场布局的经营策略相吻合，并自 2006 年开
始与发行人合作，与发行人具有长期的合作关系，因此发行人将 ABT 作为天然
香料重要合作伙伴之一。
报告期内，公司对 ABT 天然香料销售逐年上升的原因如下：
报告期内，公司向 ABT 天然香料的销量逐年增加，2019 年至 2021 年复合
增长率为 13.26%，但报告期内公司向 ABT 销售天然香料产品的平均价格受产品
结构变化影响略有波动，引致报告期内公司 ABT 天然香料产品销售收入亦随之
波动，但整体销售规模较高。具体如下：
1、近年来天然香料市场发展较好引致市场需求整体上升
天然香料主要应用于食品领域，最终消费者对于天然产品的需求快速提升，
下游客户如食品生产企业、香精公司提高对天然香料的采购规模，用于替代目前
使用量巨大的合成香料，引致近年来天然香料市场发展较好。
2、公司将天然香料作为重点投入和发展方向
近年来，公司将天然香料产品作为公司发展的重点，不断加强在天然香料领
域的研发投入，经过多年的积累，已成为国内中高端天然香料主要生产商之一，
公司在产品质量、环境保护等方面的投入能够满足天然香料生产的要求，得以抓
住机遇，逐步扩大市场规模。报告期内，公司向 ABT 销售天然香料销售数量分
别为 317.44 吨、362.74 吨和 407.22 吨，呈增长态势。
3、ABT 系天然香料领域重要参与者，其整体销售稳步上涨带动对公司天然
香料产品采购增加
天然香料具有产品单价高、小批量的特点，终端客户单次采购规模相对较小，
公司目前在海外市场不具备直接面向中小规模客户的销售能力，因此选择海外知
名贸易商如 ABT 作为天然香料产品合作伙伴进行销售。而 ABT 作为全球知名的
天然香精香料贸易商，主要客户包括国际香料香精 IFF、高砂、德之馨和奇华顿
等国际知名香精公司，以及可口可乐、亿滋国际等知名终端品牌客户，在美国、
欧洲等主要天然香料市场拥有完善的分销渠道，在天然香料香精领域具有较强的
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知名度和影响力。2019 年、2020 年，ABT 自身销售收入呈持续增长趋势，公司
系 ABT 的前两大供应商之一，因此一定程度上带动 ABT 对公司采购金额增长。
4、受益于近年来国内环保政策趋严引致的市场供应紧张
近年来，国内环保政策趋严，严格的环保监管以及更高的环保投入及支出不
断淘汰小型香料公司，使得报告期内产品供应相对紧张，导致报告期内公司向
ABT 销售金额处于较高水平。
综上所述，由于近年来公司将天然香料产品作为公司发展的重点，公司经营
策略与天然香料领域重要贸易商 ABT 的主营业务相吻合；同时，公司在环境保
护和产品质量等方面的投入，使得公司受益于天然香料市场需求增长以及国内环
保政策趋严引致的市场供应紧张，能够为客户提供稳定的产品供应，因此报告期
内，公司对 ABT 销售数量持续增长，销售金额相应维持在较高水平。
4、关于存货
请项目组说明：（1）结合库龄、订单、产品市场价格等情况说明各类存货各
期末跌价准备计提是否充分；（2）可比公司存货跌价准备的计提情况，存货跌价
准备占存货余额的比例与同行业可比上市公司相比是否合理；（3）报告期各期发
出商品中存储于客户仓库的数量和金额，货物的控制权是否发生转移，是否存在
库龄较长的情形，公司对上述寄售制下发出商品的控制措施及有效性，项目组对
寄售制下发出商品履行的核查程序；（4）招股说明书并未单独披露寄售制下销售
收入确认原则及客户、收入情况等内容，请说明招股说明书对寄售制相关情况的
披露是否充分。
回复：
问题（1）：结合库龄、订单、产品市场价格等情况说明各类存货各期末跌价
准备计提是否充分
报告期各期末，发行人存货库龄及对应的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
截止时 库龄 跌价
项目 账面余额 账面价值
点 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 准备
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原材料 8,411.41 6,402.62 566.31 859.17 583.31 - 8,411.41
在产品 2,723.62 2,723.62 - - - - 2,723.62
库存商品 6,233.21 5,847.43 20.31 292.98 72.48 110.69 6,122.52
2021 年
包装物 132.76 103.80 21.06 1.80 6.10 - 132.76
12 月 31
半成品 10,451.52 9,036.78 1,317.92 36.36 60.47 - 10,451.52
日
发出商品 2,248.31 2,248.31 - - - - 2,248.31
委托加工物资 779.62 395.18 384.43 - - - 779.62
合计 30,980.44 26,757.74 2,310.03 1,190.32 722.36 110.69 30,869.75
原材料 7,939.62 5,670.12 1,256.33 644.91 368.26 - 7,939.62
在产品 3,099.37 3,099.37 - - - - 3,099.37
库存商品 5,314.86 4,853.12 347.51 79.98 - 76.74 5,238.12
2020 年
包装物 151.00 149.56 1.38 0.07 - - 151.00
12 月 31
半成品 9,209.36 8,388.40 295.25 490.47 35.24 - 9,209.36
日
发出商品 1,963.44 1,963.44 - - - - 1,963.44
委托加工物资 1,067.70 1,059.81 7.89 - - - 1,067.70
合计 28,745.36 25,183.83 1,908.36 1,215.43 403.50 76.74 28,668.62
原材料 8,350.03 6,908.47 910.47 161.53 369.56 - 8,350.03
在产品 1,325.31 1,325.31 - - - - 1,325.31
库存商品 5,979.35 5,745.91 166.52 36.99 29.93 120.77 5,858.58
2019 年 -
包装物 110.94 95.34 7.74 1.97 5.89 110.94
12 月 31
半成品 7,951.83 7,113.81 643.38 168.04 26.60 - 7,951.83
日
发出商品 860.36 860.36 - - - - 860.36
委托加工物资 848.00 848.00 - - - - 848.00
合计 25,425.82 22,897.20 1,728.11 368.53 431.98 120.77 25,305.05
发行人原材料及半成品主要为植物提取物或通用化工原料，该类存货物质成
分稳定性较高，在满足其相应的储存环境和储存条件下，不易发生变质，报告期
内，发行人产品销售价格和销售毛利率整体维持在较高水平。发行人结合盘点、
物质成分抽检等对期末原材料及半成品存货进行识别、分类并完成减值测试，报
告期各期末不存在减值迹象。
发行人根据交货计划安排生产，产品可能因客户需求变化导致库龄较长。发
行人结合盘点、库龄等情况对期末库存商品和发出商品进行识别、分类，并按可
变现净值低于成本的金额计提跌价准备。
3-1-4-99
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
综上，发行人各期末存货跌价减值准备计提充分。
问题（2）：可比公司存货跌价准备的计提情况，存货跌价准备占存货余额的
比例与同行业可比上市公司相比是否合理
发行人根据存货减值准备计提政策，各期末计提的存货跌价准备分别为
120.77 万元、76.74 万元及 110.69 万元，存货跌价计提比例分别为 0.47%、0.27%
及 0.36%。同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
可比 2021 年 2020 年 2019 年
上市公司 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华宝股份 0.08% 0.43% 0.21%
爱普股份 3.03% 3.62% 3.26%
金禾实业 1.46% 0.63% 0.26%
新和成 0.48% 0.37% 0.88%
华业香料 0.06% 0.06% -
科思股份 - - 0.02%
平均数 1.26% 0.88% 1.17%
发行人 0.36% 0.27% 0.47%
如上表所述，发行人存货跌价准备计提比率呈下降趋势主要是因为发行人期
末存货增长较快所致。发行人存货跌价准备计提覆盖率高于华业香料，低于爱普
股份、新和成，与华宝股份和科思股份接近。考虑同行业上市公司跌价计提覆盖
率及产品整体毛利率水平，发行人存货跌价准备计提充分。
问题（3）：报告期各期发出商品中存储于客户仓库的数量和金额，货物的控
制权是否发生转移，是否存在库龄较长的情形，公司对上述发出商品的控制措
施及有效性，项目组对寄售制下发出商品履行的核查程序
（1）存储于客户仓库存货数量、金额及库龄情况
报告期各期末，发行人因采用“寄售制”销售模式形成的发出商品结存金额分
别为 670.08 万元、417.33 万元和 954.25 万元。采用“寄售制”销售模式的客户包
括玛氏箭牌 Wrigley 及 IFF 部分工厂，各客户工厂发出商品结存情况如下：
单位：吨、万元
期间 客户名称 产品类别 数量 结存金额
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Wrigley：USA 凉味剂 7.34 187.26
国际香料（中国）有限公司 天然香料等 5.25 26.36
国际香料香精（杭州）有限公司 合成香料 2.04 424.30
2021 年末 箭牌糖类（上海）有限公司 凉味剂 3.49 154.93
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 凉味剂 91.00 53.47
IFF：New Jersey 天然香料等 2.94 107.93
小计 112.06 954.25
Wrigley：USA 凉味剂 14.44 376.83
国际香料（中国）有限公司 天然香料等 0.76 6.31
国际香料香精（杭州）有限公司 合成香料 8.00 7.29
2020 年末
箭牌糖类（上海）有限公司 凉味剂 0.53 14.74
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 凉味剂 0.58 12.16
小计 24.31 417.33
Wrigley：USA 凉味剂 9.11 254.16
国际香料（中国）有限公司 天然香料等 3.01 26.60
国际香料香精（杭州）有限公司 合成香料 63.86 256.99
2019 年末
箭牌糖类（上海）有限公司 凉味剂 3.69 101.83
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 凉味剂 1.28 30.50
小计 80.96 670.08
“寄售制”销售模式下，客户基于其生产计划向发行人安排采购，发行人根据
客户采购订单向其安排发货，相关产品送至客户或其指定仓库，因采用“寄售制”
销售模式的客户均为国际知名香料香精公司且交易金额均为一定规模之上，各期
末发出商品库龄均在一年以内。
（2）销售结算及货物控制权转移情况
“寄售制”销售模式下，客户定期（月或周）就其实际领用量及结算金额与发
行人对账，发行人取得客户签发的对账单，核对无异议后向客户开具销售发票完
成货款催收。因“寄售制”销售模式下，发行人货物权属转移时点为客户实际领用
并经其确认时点，在双方未完成领用确认前，发行人无权主张收取货款的权利，
货物相关的控制权并未发生转移，故发行人将客户签发对账单作为“寄售制”销售
模式下的收入确认凭据符合企业会计准则的相关要求。
（3）公司对寄售制下发出商品的控制措施及有效性
3-1-4-101
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人制定了与寄售制下发出商品相关的内部控制制度，并得到了有效运
行，具体情况如下：
①发行人按照采购订单要求，将产品送至客户或其指定仓库，客户对收到的
货物进行签收；
②发行人每月或每周进行对账，对客户实际领用数量及结算价格核对并进行
确认；
③发行人通过 ERP 系统启用了发出商品模块，能够及时准确反映与“寄售制”
客户相关的货物发出、结算核销及结存情况；
④发行人销售部按月复核发出商品的期后结算情况，评估结算进度的合理
性，对识别出的异常及时与客户沟通确认，必要时安排人员实施清查盘点。
（4）项目组对寄售制下发出商品履行的核查程序
针对寄售制下六家客户的期末发出商品余额，项目组履行的核查程序包括：
①取得了报告期各期末发出商品余额明细表，与审计结果进行核对，对差异
原因进行寻找和分析；
②取得了报告期各期发出商品收发存明细表，进行分析性复核，检查记录是
否准确；
③取得了国际香料（中国）有限公司、国际香料香精（杭州）有限公司每月
发送给发行人的关于发行人在其仓库寄存商品的结存数量明细表，与发行人发出
商品进销存明细表进行核对；
④取得了箭牌糖类（上海）有限公司和玛氏箭牌糖果（中国）有限公司出具
的截至 2020 年 8 月 19 日发行人在其仓库寄存商品的结存数量明细表，与发行人
发出商品进销存明细表进行核对。
问题（4）：招股说明书并未单独披露寄售制下销售收入确认原则及客户、收
入情况等内容，请说明招股说明书对寄售制相关情况的披露是否充分
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，发行人国内销售业务下存在寄售制销售，其与一般内销业务的区
别在于，寄售制销售是产品交付客户后，客户按实际领用情况，每周或每月结算
并开具发票，结算依据为双方确认的对账单；一般内销业务，是产品交付客户并
经客户验收后开具发票、确认收入，确认收入依据是客户的验收单。
发行人关于国内销售业务的收入确认政策为，公司已向客户交付产品并收到
客户的收讫单据，同时已收取货款或取得收取货款的权利时确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定，报告期内发行人商品销
售收入确认的原则为：“公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效
控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。”
结合企业会计准则收入确认的条件，项目组认为，发行人寄售制销售下的收
入确认政策，适用发行人国内销售业务的收入确认政策，不用再单独补充披露，
具体分析如下：
寄售制销售下：（1）发行人按照约定将商品交付给客户，客户按照实际领
用与发行人对账确认时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）
对账确认后，即由客户有效管理和支配；（3）发行人已收取货款或取得收取货
款的单据凭证时，收入和成本能可靠计量，债权债务产生，发行人据此金额开具
增值税发票，同时客户产生付款义务，相关的经济利益很可能流入企业。
项目组认为，验收单、对账单是客户收讫单据的不同形式，因此，寄售制下
以取得对账单作为收入确认时点，符合国内销售业务的收入确认政策，适用公司
已向客户交付产品并收到客户的收讫单据，同时已收取货款或取得收取货款的权
利时确认收入。
经发行人了解，同行业上市公司也存在寄售制销售的情形；经查阅同行业上
市公司招股说明书和公开信息的披露，均未单独披露寄售制收入确认原则。
发行人已在招股说明书补充披露寄售制客户、收入情况以及寄售制下存货情
况。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
三、内核委员提出的主要问题、意见及落实情况
1、请核查说明报告期内公司向上海信春（含睢宁香精香料）采购交易的公
允性
回复：
报告期内，上海信春（含睢宁香精香料）为公司罗汉果糖的供应商。公司向
上海信春（含睢宁香精香料）采购金额占采购总额的比例情况如下：
年度 采购金额（万元）） 采购总额（万元） 占比
2021 年 0.00 34,329.58 0.00%
2020 年 0.00 35,708.32 0.00%
2019 年 25.86 50,191.21 0.05%
公司 2019 年向上海信春采购原料为罗汉果糖，用于生产槟榔中添加的香精，
由于采购量和金额不大，报告期内公司仅向上海信春采购。因该原材料的市场供
求量很小，无法查询到公开市场交易价格，因此，无法对比与其他供应商的采购
价格和公开市场的交易价格。
2、报告期内昆山市俊麟建设有限公司为发行人提供南通生产基地的建造服
务，请列示说明相关交易的交易内容、合同金额、付款金额、期末应付账款金
额，并核查说明交易价格的公允性；请补充说明报告期内公司前五大设备和工
程服务供应商的采购情况
回复：
报告期末，发行人与昆山市俊麟建设有限公司的交易内容、合同金额、付款
金额、期末应付账余额情况如下：
单元：万元
供应商 合同 截至 2021 年末 2021 年末应
采购内容
名称 金额 累计付款金额 付账款余额
南通亚香车间二、车间三、
昆山市
公用工程车间、辅助楼、
俊麟建 5,250.00 5,021.88
2019 年 室外连廊工程、罐区、事 668.21
设有限
故应急池、室外配套工程
公司
消防工程 288.94 288.94
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废水处理站、管架、罐区、
2020 年 事故水收集池、循环水站、 739.60 693.38
RTO 建设工程
2021 年 增补工程 1,244.25 811.94
合计 7,522.79 6,816.14
经了解，发行人对 3,000 万以上的工程建设项目才进行招投标，因此， 2019
年的“消防工程”项目和 2020 年的“废水处理站、管架、罐区、事故水收集池、循
环水站、RTO 建设工程”项目均未进行招投标，但均有委托浙江中诚造价咨询有
限公司做造价预算，发行人参考其造价预算结果最终选定了昆山市俊麟建设有限
公司提供工程建造服务。
2019 年，发行人“车间二、车间三、公用工程车间、辅助楼”项目因造价预
算金额超过 3,000 万，组织实施了项目招投标，项目组取得发行人对“车间二、
车间三、公用工程车间、辅助楼”项目的招投标文件，本次招标委托江苏宏新工
程管理咨询有限公司办理，共有三家单位投标，分别是江苏五环建设有限公司、
昆山市立诚建设有限公司和昆山市俊麟建设有限公司，各家报价分别为 5,300.73
万元、5,348 万元和 5,300 万元，最终昆山市俊麟建设有限公司中标。
项目组核查了发行人 2019 年末固定资产中新增房屋建筑物主要系子公司南
通亚香在建工程转固所致，其单位建筑成本与当地周边同类建筑物成本对比如
下：
单位：万元、平方、元/平方
可比公司 建筑物地点 建筑物原值 建筑面积 单位建筑成本
南通经济技术开发
南通亚香 6,491.00 34,664.28 1.872.53
区
南通如东县经济开
爱朋医疗 4,066.93 18,978.37 2,142.93
发区
南通如皋市苏通科
神马电力 6,395.66 53,469.11 1,196.14
技产业园
注 1：爱朋医疗（300753.SZ）、神马电力（603530.SH）建筑物原值及建筑总面积系截
至 2018 年 12 月 31 日数据，数据来源于公开披露的招股说明书。
注 2：南通亚香建筑物原值不包括室外道路、室外工程等附属设施的原值。
3-1-4-105
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
经对比，发行人子公司南通亚香的房屋建筑物单位成本介于神马电力、爱朋
医疗之间，与爱朋医疗房屋建筑物的单位建筑成本较为接近。因每项房屋建筑物
的建筑内容、建筑物大小、建筑物性质、建设时间、使用用途及建设施工单位报
价会存在一定的差异，所以南通亚香房屋建筑物成本单位建筑成本与周边同类建
筑的单位成本存在一定的差异具有合理性。
经核查，项目组认为，报告期内发行人与昆山市俊麟建设有限公司交易价格
不存在异常。
报告期内，公司前五大设备和工程服务供应商的采购情况如下：
单位：万元
2021 年
占设备和工
序号 供应商名称 采购金额 程服务采购 采购内容
金额的比例
1 昆山市俊麟建设有限公司 1,550.45 33.21% 建筑工程施工
2 湖北俊达建筑工程有限公司 1,061.05 22.73% 建筑工程施工
3 浙江国联设备工程有限公司 238.53 5.11% 设备安装
苏州中升雷克萨斯汽车销售服务
4 177.65 3.81% 汽车
有限公司
5 昆山市三维换热器有限公司 173.45 3.72% 生产设备
合计 3,201.13 68.57%
2020 年
占设备和工
序号 供应商名称 采购金额 程服务采购 采购内容
金额的比例
1 昆山市俊麟建设有限公司 943.62 10.42% 建筑工程施工
2 上海天德建设（集团）有限公司 737.86 8.15% 设备安装
3 江苏华亚电缆有限公司 505.60 5.58% 电缆
4 湖北俊达建筑工程有限公司 464.00 5.12% 建筑工程施工
5 上海是达环保节能设备有限公司 338.49 4.84% 环保设备及安装
合计 2,989.57 34.10%
2019 年
占设备和工
序号 供应商名称 采购金额 程服务采购 采购内容
金额的比例
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1 昆山市俊麟建设有限公司 5,125.67 30.16% 建筑工程施工
2 湖北俊达建筑工程有限公司 3,384.89 19.92% 建筑工程施工
3 浙江国联设备工程有限公司 1,538.33 9.05% 设备安装
4 昆山鸿中环保设备有限公司 307.13 1.81% 环保设备及安装
5 上海是达环保节能设备有限公司 286.06 1.68% 环保设备及安装
合计 10,642.08 62.62%
3、请核查说明：（1）报告期各期江西亚香向江西金昆采购房产、土地和设
备的原因、明细和定价依据；（2）报告期内昆山亚香处置资产的最终流向。
回复：
问题（1）：报告期各期江西亚香向江西金昆采购房产、土地和设备的原因、
明细和定价依据
2003 年 12 月，顾菊明成立盱眙明强日化有限公司（简称为“盱眙明强”），
注册资本 50 万，并自 2004 年开始成为发行人的供应商，主要为发行人加工女贞
醛，2013 年至 2015 年发行人分别委托盱眙明强加工女贞醛 918.83 万元、595.16
万元和 498.65 万元。由于盱眙明强生产厂区不在当地化工园区内，因当地政策
原因 2015 年底已处于停产状态，发行人自 2016 年以来未向盱眙明强采购。
2012 年 4 月，徐进成立江西金昆香料有限公司（简称为“江西金昆”），注册
资本 800 万，从事香料产品的生产加工业务，但经过几年发展，经营规模仍然不
大，经营比较困难；其成立至今未与发行人发生过任何交易。
2016 年，顾菊明辗转多地寻找新的经营场所，准备继续投资建厂仍旧从事
香料产品的代加工业务，在此过程中，认识了江西金溪的徐进，一方拥有客户和
渠道，另一方拥有生产场所和设施，加上金溪香精香料产业环境良好，产业配套
完备，两人达成合作，于当年 11 月成立了金溪润坤香料有限公司（简称“金溪润
坤”），双方分别现金出资 600 万元和 400 万元，注册资本 1,000 万元。根据双方
达成的合作意向，拟在徐进控制企业江西金昆香料有限公司已有厂房和设备的基
础上进行改装和扩建。
因此，金溪润坤成立后，采取了向江西金昆租赁厂房、设备，同时购置了一
些新设备和二手设备用于车间生产线的扩建和安装，逐步形成了自己的生产能
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
力，并于 2017 年开始为发行人提供 WS-23 粗品、丁香酚香兰素粗品、柑青醛粗
品等的受托加工服务，当年双方交易金额达到 1,803.82 万元。
2017 年，江苏省委、省政府提出“两减六治三提升”专项行动方案，规划出
未来 2 年-3 年的“生态治理路线图”，发行人母公司昆山亚香面临将在未来 2-3 年
内整体停产拆除的局面。因此，发行人急需寻找和建设新的生产基地，但由于新
建基地周期较长，短期内无法快速形成自产产能，发行人开始考虑在委外加工商
中寻找合适的对象进行收购。
经过多方考察、评估和谈判，发行人选定了金溪润坤作为收购对象，但由于
金溪润坤资产不完整，主要厂房、设备及土地需要向江西金昆租赁，因此需要在
收购前由金溪润坤先行将向江西金昆租赁的经营性资产装入体内。
2018 年 3 月，金溪润坤与江西金昆对江西金昆实际资产投入进行梳理和确
认，委托常州中南汇嘉资产评估有限公司对已投入资产截止 2018 年 2 月 28 日的
市场价值进行了评估，并于 2018 年 3 月 28 日出具了常中南评报字【2018】第
003 号资产评估报告，相关资产的评估价值为 2,161.84 万元。金溪润坤在参考评
估结果的基础上，与江西金昆签署资产转让协议，以 2,300 万元的价格购入江西
金昆已实际投入房产、土地、设备及其他相关资产，购入资产情况如下：
单位：万元
评估价值
项目 评估方法 备注
原值 净值
机器设备（包括办公设备及研发设备）
机器设备 1,349.83 984.77 成本法
共计 261 项
房屋建筑物 795.99 722.20 成本法 房屋建筑物共计 12 项
构筑物 156.38 130.04 成本法 构筑物共计 12 项
土地使用权共计 45,749.27 ㎡，分两批
出让，本次评估为第一批出让的
土地使用权 - 324.83 市场法
37,103.43 ㎡，转让价格包含了未在评
估范围内的第二批出让土地使用权。
合计 2,302.20 2,161.84
问题（2）：报告期内昆山亚香处置资产的最终流向
根据 2017 年江苏省委、省政府印发的“两减六治三提升”专项行动方案，昆
山亚香所在地千灯地区的地方政府开始逐步对当地化工企业进行限制或清理，导
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
致发行人扩产项目审批受限以及需要淘汰部分陈旧设备以减少污染，使得昆山亚
香部分土地、房产及设备等资产闲置或不能够充分有效利用。因此，一方面，发
行人自 2017 年开始逐步处置闲置或淘汰资产；另一方面，在收购金溪润坤后，
发行人将仍能使用的机器设备拆卸搬迁至江西亚香、南通亚香和武穴坤悦，由此
导致昆山亚香的固定资产呈逐年下降态势，直至 2019 年 11 月全部拆除完毕。
2018 年-2021 年，发行人对外处置资产情况如下：
单位：万元
年度 资产类型 账面净值 处置价格 税费 处置收益
2021 年 汽车 0.34 0.50 0.06 0.10
2020 年 汽车、空调 12.45 15.95 0.81 2.69
2019 年 生产设备 33.62 47.37 6.91 6.83
2018 年 生产设备 43.05 48.07 6.44 -1.42
注：处置收益=处置价格-税费-账面净值
2018 年-2021 年，发行人处置的主要资产净值（10 万元以上）、处置价格、
主要交易方名称及处置原因等情况列示如下：
单位：万元
账面 处置 处置
年度 资产名称 交易方名称 处置原因
净值 价格 方式
湖北圣灵科技有
2019 年 生产设备 33.62 47.37 出售
限公司 淘汰部分
金溪润坤香料有 陈旧设备
2018 年 生产设备 13.38 28.37 出售
限公司
由于发行人淘汰的设备专用性比较强，在二手设备公开市场上几乎无法流
通，因此，发行人优先向自己的委外加工商进行出售，包括江苏多元化工有限公
司、巨野富兴精细化工有限公司、洪泽俊飞香料香精有限公司、湖北圣灵科技有
限公司和金溪润坤香料有限公司。
4、自然人向登曾持有武穴市山缘化工有限公司 40%的股权，而武穴市山缘
化工有限公司 2017 年和 2018 年是发行人前五大委外加工厂商，2018 年 10 月发
行人收购其位于武穴市田镇办事处马口工业园的一宗土地使用权，同时向登入
股发行人子公司武穴坤悦，持股 10%，请问上述交易的背景，2017 年和 2018
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年发行人与武穴市山缘化工有限公司交易的公允性，目前向登是否在发行人处
任职。
回复：
2017年、2018年，武穴市山缘化工有限公司（简称“山缘化工”）是发行人前
五大委外加工商，因武穴市当地环保监管升级需要大额资金投入，经营无法为继，
而发行人由于2017年以来业务快速增长，为了增加自产产能，经综合比较选择，
收购了山缘化工的土地使用权，并推倒其上建筑物重建的方式投资建设了武穴坤
悦。因公司资产被收购，向登失去经营实体，希望投资入股武穴坤悦，因其熟悉
武穴当地香料产业情况，引进向登入股有利于武穴坤悦的经营发展，因此，经发
行人与向登协商达成一致，发行人同意其对武穴坤悦增资200万，占股10%。
2017年和2018年，发行人与武穴山缘化工有限公司的交易价格与报告期内前
五大其他委外供应商的交易价格对比情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
2018 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 数量 单价 占比
WS-23 粗成品、
丁香酚香兰素粗
1 江西亚香香料有限公司 4,559.40 1,293.00 3.53 69.21%
品、WS-23 粗品
等
薄荷酸酯、覆盆
2 江西金顿香料有限公司 641.85 76.20 8.42 9.74%
子酮粗品等
WS-23 粗品、丁
3 武穴山缘化工有限公司 香酚香兰素粗品 554.26 234.65 2.36 8.41%
等
邯郸市永年区惠丰化工
4 WS-600 310.77 249.66 1.24 4.72%
有限公司
巨野富兴精细化工有限 薄荷酸、桂酸粗
5 248.71 64.65 3.85 3.78%
公司 品等
合计 6,314.99 - - 95.86%
2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 数量 单价 占比
WS-23 粗品、丁
1 江西亚香香料有限公司 香酚香兰素粗 1,803.82 419.25 4.30 33.46%
品、柑青醛粗品
3-1-4-110
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
等
WS-23 粗品、丁
2 武穴山缘化工有限公司 997.46 345.39 2.89 18.50%
香酚香兰素粗品
丁香酚香兰素粗
3 江苏多元化工有限公司 品、WS-600、 681.74 184.02 3.70 12.65%
WS-800 粗品等
覆盆子酮粗品、
4 江西金顿香料有限公司 薄荷酸酯、丁香 637.43 164.95 3.86 11.82%
酚香兰素粗品等
巨野富兴精细化工有限 WS-3 粗品、桂酸
5 409.23 86.94 4.71 7.59%
公司 粗品、薄荷酸等
合计 4,529.68 - - 84.02%
注：对于受同一实际控制人控制的供应商，采购额合并计算；其中江西金顿香料有限公
司包括江西金顿香料有限公司和和衢州希马化工科技有限公司；洪泽前程香料香精厂包括洪
泽前程香料香精厂、洪泽晨光精细化工有限公司和洪泽俊飞香料香精有限公司。
报告期内，发行人外协加工费定价系参考其生产投入的料工费成本及合理利
润，其中利润加成比例主要取决于具体生产工艺复杂程度、占用资产、生产设备、
场地情况等，由双方协商确定，价格公允。
经核查，收购后，向登将其持有的山缘化工 40%股权转让给了其父亲向俊杰，
并一直在武穴坤悦任职，主要负责行政和对外公关。
四、证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
经核查，本保荐机构认为：本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与其他
证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
3-1-4-111
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
第三节 其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-1-4-112
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
【本页无正文，专用于《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目组其他成员：
叶 晗 张 弛
项目协办人：
许 剑
保荐代表人：
沈 佳 孟 娜
保荐业务部门负责人：
袁玉平
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构法定代表人（董事长兼总经理）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-113
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
关于 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 昆山亚香香料股份有限公司
保荐机构 平安证券股份有限公司 保荐代表人 沈佳、孟娜
问核方式 视频会议 问核时间 2020 年 8 月 21 日
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 1、保荐机构查阅了《产业结构调整指导目录》（2011 年本）2013
项目符合国家产 版、《“十三五”国家食品安全规划》、《促进食品工业健康发展的指导意
业政策情况 见》、《食品安全国家标准与监测评估“十三五”规划（2016-2020）》等行
业内相关产业政策，核验了发行人募集资金项目备案通知书。
2、结合主管部门出具的证明文件，确认发行人的生产经营符合国
家及行业相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违反国家相关法
律、法规及规范性文件的行为。
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是▇ 否 □
备注 实地走访了国家知识产权局，并在中国专利查询系统中对发行人
拥有的所有专利逐一进行核实。
经核查，截至目前，发行人取得专利授权 39 项，其中发明专利 2
项，实用新型 37 项。
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是▇ 否 □
备注 实地走访了国家工商行政管理总局商标局，并在中国商标查询系
统中对发行人拥有的所有商标逐一进行核实，并核验了发行人商标的
权属文件。
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否▇
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否▇
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否▇
备注 不适用
3-1-4-114
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否▇
备注 不适用
8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构核验了发行人危险化学品经营许可证、危险化学品登记
证、安全生产许可证、食品生产许可证等相关证明文件，查阅了相关
资质颁发部门网站，并走访了相关资质审批部门，取得了有关主管部
门出具的相关文件。
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否▇
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否▇
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构走访了发行人生产经营场所，核验了与发行人生产经营
相关的房屋租赁协议、权属文件、主要经营设施的相关资料、商标证
书等，确认发行人资产完整。
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构采取调阅发行人的工商登记资料，与发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员访谈并取得其填写的《关
联方调查表》等方式进行核查。经核查，发行人披露的关联方真实、
完整。
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
联交易 公允性
核查情况 是▇ 否 □
备注 报告期内，发行人关联交易金额总体较小。保荐机构通过访谈相
关当事人、调阅工商资料、查阅会计账簿及相关原始单据等方式进行
核查，确认关联交易金额真实、定价公允。
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 经核查，报告期内，发行人已注销的关联方为江苏亚香食品科技
化、关联方转让或 有限公司、上海云誉贸易商行、ASIA AROMA USA LLC 等，发行人实
际控制人转让全部股权的关联方为昆山建业电子有限公司，已转让股
注销的情形
权的 5%以上股东为上海汉铎资产管理中心（有限合伙）、王冰青，已
辞去董监高职务的关联方为吉鹤立、赵政伟和俞浩强。保荐机构已通
过调阅相关工商资料、实地走访、查阅相关会计账簿等进行核查，不
存在关联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是▇ 否 □
备注 1、保荐机构调阅了发行人报告期内前二十大客户、供应商的工商
登记资料，对主要客户和供应商进行了实地走访，对发行人与主要客
户、供应商之间的关联关系进行了核查。
2、发行人主营业务为香料研发、生产和销售，报告期内存在部分
卖断式贸易商客户。
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是▇ 否 □
备注 报告期内，公司主要客户较为稳定，保荐机构对发行人报告期内
的主要新增客户进行了函证，并进行了实地走访和访谈。经核查，发
行人报告期内主要新增客户与其交易真实。
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构对发行人报告期内的主要合同方进行了函证，确认了交
易的真实性。
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是▇ 否□
备注 发行人根据财政部于 2017 年修订及新颁布的会计准则，对企业会
计政策进行了变更，发行人执行上述企业会计准则对财务报表无重大
影响。
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
3-1-4-116
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是▇ 否 □ 是▇ 否 □ 是▇ 否 □ 是▇ 否 □
备注 保荐机构 发行人主 保荐机构 保荐机构
对发行人报告 要从事香料的 通过调阅工商 结合发行人所
期内各期重要 研发、生产和销 资料、实地走 处行业发展态
客户、新增主要 售，不同产品因 访、取得关联关 势、内外部经营
客户进行了全 生产工艺及市 系确认函等方 环境以及发行
面核查，核查手 场需求的差异， 式，对发行人与 人收入、成本等
段包括实地走 销售的产品单 主要客户之间 财务核算资料，
访、发放函证、 价亦不相同。保 是否存在关联 详细分析了发
查阅合同、收入 荐机构访谈了 关系进行了全 行人报告期内
确认内外部证 发行人主要客 面核查。 综合毛利率波
据、原始凭证单 户，详细了解了 动的原因。
据等，确认了发 发行人销售的
行人对该等客 产品定价依据
户销售金额的 及议价流程，并
真实性。 结合行业发展
态势、发行人行
业地位及市场
竞争优势进行
深入分析，核查
发行人销售产
品的价格水平
及变动趋势的
合理性。
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是▇ 否 □ 是▇ 否 □ 是▇ 否 □
备注 保荐机构对发行 发行人主要生产 保荐机构通过调
人报告期内重要供应 成本系原材料和加工 阅工商资料、实地走
商或外协方进行了全 费，保荐机构获取了 访、取得关联关系确
面核查，核查手段包 发行人报告期内的营 认函等方式，对发行
括实地走访、发放独 业成本明细表、原始 人与主要供应商或外
立函证、查阅合同、 凭证单据等相关资 协方之间是否存在关
原始凭证单据等，确 料，并复核了会计师 联关系进行了全面核
认了发行人对该等供 的审计工作底稿，确 查。
应商或外协方采购金 认成本核算规范、合
额的真实性。 理。
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构查阅了发行人各项期间费用明细表，并对期间费用进行
了对比分析，确认发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项
目。
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
3-1-4-117
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是▇ 否 □ 是▇ 否 □
备注 保荐机构取得了发行人银行 保荐机构获取了发行人银行
账户明细，选取大额银行存款账 对账单、银行日记账，对其中大额
户，发放银行询证函并进行实地走 货币资金流出和流入进行银行对
访，验证了发行人存款账户真实、 账单与银行日记账的双向勾稽核
金额准确。 对，并对相关凭证进行查验，核实
了其业务背景。
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是▇ 否 □ 是▇ 否 □
备注 保荐机构查阅了发行人应收 保荐机构抽查了发行人报告
款项明细账，关注期末大额应收款 期内主要客户的应收账款回款情
项的账龄，并就期末主要应收款项 况，核查手段包括核验合同、发票、
进行了详细核查，核查手段查阅合 银行流水单等资料。
同、收入确认节点内外部证据、原
始凭证单据、银行流水单等等相关
资料，并通过实地走访了解主要债
务人的状况。
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构取得了发行人存货明细表，通过存货监盘等方式进行核查。
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构实地观察了主要固定资产的运行情况，实地查看新增的
固定资产，核对了部分固定资产的购买发票、支付凭证、入账记录等。
经核查，发行人固定资产具有真实性。
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是▇ 否 □ 是▇ 否 □
备注 保荐机构查阅了发行人借款合同、借款单据、人民银行征信报告，
向发行人开户银行发放了银行询证函等。经核查，发行人不存在逾期
借款情况。
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构查阅了发行人财务资料，向发行人开户银行发放询证函
等，核查了发行人应付票据及与应付票据相关合同真实性及执行情况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构实地查看了发行人生产场所，对发行人生产经营过程中
采取的环保措施进行了查验并在相关网站查询了发行人的环保合法情
3-1-4-118
昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
况。经核查，发行人生产过程中不存在重大污染情况，未受到环保部
门行政处罚。
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是▇ 否 □
备注 1、保荐机构走访了安监、环保等有关部门，并取得了相关合法证
明。
2、保荐机构登陆“全国法院被执行人信息查询”系统进行查询。
3、保荐机构取得了公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人
周军学先生报告期内的无犯罪记录。
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构通过访谈、取得书面说明承诺以及登陆证监会、交易所
网站及互联网进行搜索，取得公安机关出具的无犯罪记录证明函，确
认发行人董事、监事、高级管理人员符合任职资格。
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构通过访谈、书面说明承诺以及登陆证监会、交易所网站
及互联网进行搜索，取得公安机关出具的无犯罪记录证明函，确认发
行人董事、监事、高级管理人员不存在遭受行政处罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或调查情况。
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构取得了发行人及其子公司当地主管税务机关出具的合法
证明，查看了会计师出具的纳税鉴证报告和发行人所得税、增值税纳
税申报表等财务资料，全面核查了发行人纳税的合法性。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构收集和整理了行业公开数据，查看了同行业上市公司资
料、国家相关政策和发展规划、行业协会出具的文件、统计局数据、
行业协会出版的杂志等。经核查，招股书所引用的行业数据具有准确
性、客观性，与发行人的实际相符。
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是▇ 否 □
备注 走访了发行人注册地法院、仲裁委等政府机关，登陆“全国法院被
执行人信息查询”系统查询，取得了发行人关于诉讼、仲裁的说明函。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，未发现报告期内发行人存在诉讼、仲裁事项。
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是▇ 否 □
备注 走访了发行人注册地的法院、仲裁委等机构，登陆“全国法院被执
行人信息查询”系统查询，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员进行访谈并取得相关说明文件，未发现上述人
员涉及尚未了结的诉讼、仲裁情况。
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是▇ 否 □
备注 走访了发行人注册地法院、仲裁委等政府机构，登陆“全国法院被
执行人信息查询”系统查询，并取得了发行人关于诉讼、仲裁的说明函，
未发现发行人涉及技术纠纷情况。
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是▇ 否 □
备注 发行人、发行人主要股东、相关中介机构已出具了相关承诺函。
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构走访了发行人开户银行，获取了发行人企业征信报告，
确认除为子公司提供担保外，发行人及其子公司不存在对外担保。
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是▇ 否 □
备注 保荐机构已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
对存在的疑问进行了独立审慎判断。
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 经核查，发行人子公司 ASIA AROMA HOLDING, INC.注册地在美
国，保荐机构查阅了上述公司的工商登记资料、章程，获取了境外律
师出具的法律意见书，结合对相关管理人员的访谈，对上述公司的经
营情况进行了了解。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人周军学先生的身份
证信息，确认其为境内居民。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
二 质量控制过程中本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及
时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人
与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措
施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： （沈佳）
保荐代表人签名： （孟娜）
保荐机构业务（部门）负责人签名： （袁玉平）
保荐机构保荐业务负责人签名： （杨敬东）
平安证券股份有限公司
3-1-4-122
