北京市中伦律师事务所
关于为昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
第一部分 引言.............................................................................................................. 4
一、 律师事务所及律师简介.................................................................................... 4
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程............................................................ 5
三、 声明事项 ............................................................................................................................... 8
四、 释义.................................................................................................................... 9
第二部分 正文............................................................................................................ 13
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 13
二、 发行人的主体资格.......................................................................................... 17
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 18
四、 发行人的设立.................................................................................................. 23
五、 发行人的独立性.............................................................................................. 28
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人.......................................................... 31
七、 发行人的股本及演变...................................................................................... 49
八、 发行人的业务 .................................................................................................................... 73
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 78
十、 发行人的主要财产.......................................................................................... 89
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 104
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 110
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 111
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 113
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 116
十六、 发行人的税务............................................................................................ 120
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障.... 123
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 128
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 130
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 131
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律师工作报告
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................ 136
二十二、 总结........................................................................................................ 136
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受昆山亚香香料
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12
号编报规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、中华人民
共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规的规定，就发行人
本次发行上市于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香
香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、 北京市中
伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》；于 2019 年 9 月 21 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
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律师工作报告
市的补充法律意见书（一）》；根据中国证监会 2019 年 7 月 29 日下发的 191445
号《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈
意见》，于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；以及
于 2020 年 3 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
2020 年 6 月 12 日，证监会颁布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等创业板改革并试点注册制相
关制度规则。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《第 12 号编报规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》以及《创业板首发管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为发行
人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等
事项出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、 律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、
杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有
办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦，邮政编
码 ：100022，联系电话： 010-59572288 ，传真： 010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500
名，中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
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律师工作报告
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派王丽琼律师、许祥龙律师、赵崴律师为发行人本次发行上市的签名
律师，王丽琼律师、许祥龙律师、赵崴律师的主要经历、证券业务执业记录及联
系方式如下：
王丽琼律师毕业于中欧国际工商学院，2005年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系电话为021-60613060。
许祥龙律师毕业于华东政法大学，2016年获得中国律师资格，主要从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为021-60613560。
赵崴律师毕业于美国加州大学戴维斯分校，2017年获得中国律师资格，专职
从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上
市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为021-60613520。
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同，本所律师作为发行人的专项法
律顾问，参加本次发行上市的申报工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、行
政法规和证监会发布的《创业板首发管理办法》、《第 12 号编报规则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
以及深圳证券交易所发布的《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等有关规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础
上出具了《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》。
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律师工作报告
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一） 自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则
的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行
人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验
证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体
资格，本次发行上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独
立性，发起人和股东，发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，
发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章
程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或
行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二） 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律
意见书所依据的基础资料。
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律师工作报告
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三） 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法
律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网
检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理
层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及
的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的
或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复
或确认等；经核查，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书
的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就
发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行
了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检
索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人
民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发
行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动与社会保障部门等）或其他
有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
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律师工作报告
（四） 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内
部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五） 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意
见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行
了内核，经办律师根据内核委员会的审核意见对法律意见书进行了必要的补充与
完善。
三、 声明事项
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如
下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二） 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
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律师工作报告
3. 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
4. 对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
5. 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
6. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或
全部自行引用或根据证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》
的相关内容再次审阅并确认。
7. 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、 释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、亚香股份 指 昆山亚香香料股份有限公司
亚香有限 指 昆山市亚香日用香料有限公司，系发行人前身
实际控制人 指 周军学
对周军学等共同发起设立发行人的十八名发起
发起人 指
人的统称
汉铎资产 指 上海汉铎资产管理中心（有限合伙）
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鼎龙博晖 指 昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）
永鸿宝 指 苏州永鸿宝投资管理中心（有限合伙）
飞鸿迪森 指 昆山飞鸿迪森投资管理企业（有限合伙）
安科隆华 指 昆山安科隆华投资管理企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有
涌耀投资 指
限合伙）
前海生辉 指 深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）
永丁投资 指 宁波永丁股权投资合伙企业（有限合伙）
盛昌精密 指 昆山盛昌精密机械有限公司
宝盛机械 指 昆山宝盛机械有限公司
南通亚香 指 南通亚香食品科技有限公司
江西亚香香料有限公司，原名为金溪润坤香料
江西亚香 指
有限公司
武穴坤悦 指 武穴坤悦生物科技有限公司
金溪亚香 指 金溪亚香香料有限公司
美国亚香 指 ASIA AROMA HOLDING, INC.
高邮农商行 指 江苏高邮农村商业银行股份有限公司
云誉贸易 指 上海云誉贸易商行
国际香料香精 IFF 指 International Flavors & Fragrances（IFF）
奇华顿 Givaudan 指 Givaudan Group
玛氏箭牌 Wrigley 指 Mars Wrigley Confectionery
建业电子 指 昆山建业电子有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《昆山亚香香料股份有限公司章程》
《昆山亚香香料股份有限公司章程（草案）》，
《公司章程（草案）》 指
于发行人完成本次发行上市后适用
《发起人协议》 指 《昆山亚香香料股份有限公司发起人协议》
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律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
《创业板审核规则》 指
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
《私募基金备案办法》 指
（试行）》
本所 指 北京市中伦律师事务所
广发证券 指 广发证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
容诚会计师出具的编号为容诚审字
《审计报告》 指
[2020]216Z0022 号的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚专字
《非经常性损益鉴证报告》 指 [2020]216Z0015 号的《关于昆山亚香香料股份
有限公司非经常性损益的鉴证报告》
容诚会计师出具的编号为容诚专字
《内部控制鉴证报告》 指
[2020]216Z0016 号的《内部控制鉴证报告》
容诚会计师出具的编号为容诚专字
[2020]216Z0017 号的《关于昆山亚香香料股份
《纳税情况的鉴证报告》 指
有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
报告》
《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股
法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料
律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》
《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行、本次发行上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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律师工作报告
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美国法定货币单位
注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均系四舍五入原因造成。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会/
股东大会通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等文件资料，并
参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
(一) 发行人董事会、股东大会对本次发行上市事宜的审议和批准
2019 年 3 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的
议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2019 年 4 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，就本次发行上
市事宜，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本
次发行上市相关的议案。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关方案的议案》，根据股东
大会的授权对公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关方案进行修订。
根据上述董事会决议以及股东大会决议内容，发行人向社会公众首次公开发
行人民币普通股股票，并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市，发行的具
体方案如下：
1. 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
2. 发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
3. 发行数量：本次发行股份数量不超过 2,020 万股，公司本次发行股票数
量占发行后总股本的比例不低于 25%，不进行老股转让。发行人本次发行新股的
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律师工作报告
最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商确定。在股
东大会审议通过本议案后至本次发行上市完成前，监管机构颁布最新的规定或对
有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
4. 发行费用的分摊原则：本次发行股份均为新股发行，发行费用由公司
全部承担。
5. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账
户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他
监管要求所禁止的对象除外）或中国证监会认可的其他投资者。
6. 定价方式：通过向询价对象询价，由发行人和承销商根据询价结果和
市场情况确定发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价。
7. 发行方式：本次发行将采取网下向配售对象配售发行与网上资金申购
定价发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他发行方式。
8. 拟上市交易所和板块：深圳证券交易所创业板。
9. 募集资金用途：发行人拟将本次发行所募集的资金在扣除发行费用后
投资于以下项目：
项目投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
6,500t/a 香精香料及食品添加剂和
1. 副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻 43,255.49 38,000.00
油和 20 吨苧烯项目
2. 偿还银行贷款项目 4,000.00 4,000.00
3. 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 57,255.49 52,000.00
在本次公开发行股票募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况，
暂以自有资金或银行贷款先行投入，本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。
如本次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量，发行人将以自有资金或
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律师工作报告
银行贷款解决。如本次发行实际募集资金超过预计募集资金数额的，将按照募集
资金管理的相关规定使用。
10. 股东大会关于本议案决议的有效期为自股东大会作出该等决议之日起
24 个月。
经本所律师核查，发行人有关本次发行上市的股东大会召集和召开程序、出
席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公
司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，该等决议的内容合法有效。
(二) 发行人股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权
经本所律师核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授
权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授
权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
1. 按照股东大会审议通过的有关本次发行上市方案，根据国家法律法规、
证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定，全权负责方案的具体实施，包
括确定具体的发行时间、发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方
式、发行价格以及其他与本次发行上市相关的事项；
2. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协
议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承
销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；
3. 根据股票发行结果对公司章程（草案）有关条款进行修改并办理公司
注册资本变更等相关公司登记事宜；
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律师工作报告
4. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目
的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5. 聘请参与本次发行上市的证券服务机构并决定其专业服务费用；
6. 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
7. 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
8. 在本次发行上市股东大会决议有效期内，若首发新股政策发生变化，
则按新政策继续办理本次发行事宜；
9. 全权办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
10. 本次授权自 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合法律、法规以及规范性
文件和《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议
的内容合法有效。
2. 发行人股东大会对董事会的授权符合法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
3. 发行人本次发行上市业已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚须深圳
证券交易所审核通过，中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及
深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交易所创业板上市。
3-3-2-16
律师工作报告
二、 发行人的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的
相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有
效的《营业执照》进行了查验、登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商
登记信息进行查询。
1. 发行人前身为亚香有限，系成立于 2001 年 7 月 2 日的有限责任公司。
2. 2016 年 3 月 31 日，发行人取得整体变更为股份有限公司后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320583729335649H）。
3. 发行人的历史沿革详见本律师工作报告第二部分正文“七、发行人的股
本及演变”。
4. 发行人现持有苏州市行政审批局于 2019 年 6 月 28 日核发的统一社会信
用代码为 91320583729335649H 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，公
司住所为千灯镇汶浦中路 269 号，法定代表人为汤建刚，注册资本为 6,060 万元，
公司类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为“天然香料、合成香料
生产销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经
营）（不含危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（前述
经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
经本所律师核查，发行人自设立之日起，不存在根据法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有
限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并
有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
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律师工作报告
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理
办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》对发行人本次发行上市应具备
的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》、《内部控制
鉴证报告》、相关验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明
与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记
资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、
发行人的公司治理相关制度及发行人辅导验收等资料，并于国家企业信用信息公
示系统进行了登记信息查询。
经本所律师上述核查，本所律师认为：
(一) 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的其他
普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2. 经审查发行人 2019 年 4 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行上市拟发行股票的种类、数额、价格、起
止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与广发证券于 2019 年 5 月 30 日签署的关于本次发行上市的
《昆山亚香香料股份有限公司与广发证券股份有限公司关于首次公开发行股票
并在创业板上市的承销暨保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的广
发证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括
三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
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律师工作报告
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年、2018
年及 2019 年按扣除非经常性损益前后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有
者的净利润分别为 4,288.08 万元、5,295.33 万元及 8,471.07 万元，并结合发行人
《招股说明书》中有关发行人目前和未来发展计划的陈述，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》的审计意见，并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规
定的条件。
(二) 本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 发行人前身系亚香有限，成立于 2001 年 7 月 2 日，亚香有限于 2016
年 3 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本
所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2） 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、
董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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律师工作报告
因此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1） 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，
经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见
本律师工作报告第二部分正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业
竞争”。
（2） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，具体情况详见本律师工作报告第二部分正文
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律师工作报告
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”及“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具体情况详
见本律师工作报告第二部分正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1） 经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
(三) 本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
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律师工作报告
2. 发行人发行前的股数为 6,060 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
2,020 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师认
为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,020 万股，公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度按扣
除非经常性损益前后孰低原则计算的净利润分别为 5,284.01 万元和 8,448.45 万元，
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，本所律师认为，
发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和
决议、工商档案、《公司章程》、《营业执照》等资料，发行人系由亚香有限按经
审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立的过程如下：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
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律师工作报告
(1) 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 2 日出具“致同审
字(2016)第 321ZA0010 号”《审计报告》，经其审计，截至 2015 年 10 月 31 日，
亚香有限审计的净资产值为 257,005,568.64 元。
(2) 江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016 年 3 月 2 日出具“苏中资评
报字（2016）第 C5021 号”《资产评估报告》，经其评估，截至 2015 年 10 月 31
日，亚香有限评估的所有者权益（净资产）的评估值为 309,435,100 元。
(3) 2016 年 3 月 2 日，亚香有限召开股东会并作出决议，同意亚香有限以
截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公
司，经审计的亚香有限净资产值为 257,005,568.64 元，按 1：0.204275729 的比例
折合股份总额 5,250 万股，每股面值人民币 1 元，共计股本 5,250 万元，净资产
大于股本部分的 204,505,568.64 元计入股份有限公司资本公积。
(4) 2016 年 3 月 2 日，亚香有限的 18 名股东作为发起人共同签署了《发起
人协议》。
(5) 2016 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
本次会议审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告的议案》、《关于股份公司筹
办费用的报告的议案》、《关于股份公司发起人出资情况的议案》、《关于昆山亚香
香料股份有限公司章程的议案》、《关于确认、批准原有限公司的权利义务及为筹
建股份公司签署的一切有关文件、协议等均为股份公司所继承的议案》、《关于选
举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会（非职
工代表监事成员）的议案》、《关于董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会的议案》、 关于昆山亚香香料股份有限公司股东大会议
事规则的议案》、《关于昆山亚香香料股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关
于昆山亚香香料股份有限公司监事会议事规则的议案》、 关于昆山亚香香料股份
有限公司独立董事工作制度》、 关于昆山亚香香料股份有限公司对外投资管理制
度》、《关于昆山亚香香料股份有限公司对外担保管理制度》、《关于昆山亚香香料
股份有限公司关联交易管理制度》、 关于授权董事会办理股份公司工商变更登记
等事宜的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会董事、第一届监事会非
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律师工作报告
职工代表监事。
(6) 2016 年 3 月 18 日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了
董事长以及董事会各专门委员会委员，聘任了总经理及其他高级管理人员，通过
了股份公司各项基本制度；发行人第一届监事会召开第一次会议，选举产生了监
事会主席。
(7) 2016 年 3 月 31 日，发行人在苏州市工商行政管理局办理完毕变更为股
份公司的工商登记手续，换领了《营业执照》。
(8) 2016 年 3 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验
字（2016）第 321ZA0008 号”《验资报告》，对发行人设立时的注册资本情况进
行了审验。根据该《验资报告》，截至 2016 年 3 月 18 日，发行人的注册资本及
实收资本为 5,250 万元，股份总数为 5,250 万股。
发行人设立时各发起人的持股数及持股比例如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 周军学 29,636,950 56.45
2. 王冰青 2,625,001 5.00
3. 郁颖挺 1,968,751 3.75
4. 韩皓 1,443,750 2.75
5. 许坚 945,000 1.80
6. 周军芳 615,300 1.17
7. 马惠龙 614,251 1.17
8. 常强 525,001 1.00
9. 汤建刚 512,750 0.98
10. 褚建明 241,500 0.46
11. 陆江 157,501 0.30
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律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
12. 何光林 94,501 0.18
13. 石伟娟 78,750 0.15
14. 王士勤 52,501 0.10
15. 曹建华 42,000 0.08
16. 鼎龙博晖 8,221,500 15.66
17. 汉铎资产 2,625,000 5.00
18. 永鸿宝 2,099,993 4.00
合计 52,500,000 100.00
2. 发行人设立时发起人为 18 名，其中 15 名发起人为自然人，3 名发起人
为合伙企业。经核查，上述 18 名发起人在中国境内均有住所，具备担任股份公
司发起人的资格。
3. 经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份公司成立的
条件，具体为：
(1) 发起人人数为 18 名，符合《公司法》关于股份公司发起人人数的规定；
(2) 发行人的设立经亚香有限股东会依法通过，各发起人签署了《发起人
协议》，认购并以亚香有限的净资产实际缴纳了《公司章程》规定的发行人设立
时已发行的全部股份，股份发行与筹办符合法律规定；
(3) 发行人制定了《公司章程》，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过；
(4) 发行人有公司名称，建立了符合股份公司要求的组织机构；
(5) 发行人有公司住所。
4. 发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，
折合的实收资本总额不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
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律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合
《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(二) 发行人设立过程中签订的改制重组合同
2016 年 3 月 2 日，发行人全部 18 名发起人共同签署了《发起人协议》，该
协议就拟设立股份公司的名称、宗旨、经营范围及管理形式、发起人认缴股份的
数额、方式及缴付时间、发起人的权利义务等内容作出了明确约定。
据此，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
(三) 发行人设立时的审计、评估、验资和工商登记
1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）就亚香有限截至 2015 年 10 月 31
日的净资产进行了审计，并于 2016 年 3 月 2 日出具了“致同审字(2016)第
321ZA0010 号”《审计报告》，经其审计，截至 2015 年 10 月 31 日，亚香有限审
计的净资产值为 257,005,568.64 元。
2. 江苏中天资产评估事务所有限公司就亚香有限评估基准日为 2015 年 10
月 31 日的净资产进行评估，并于 2016 年 3 月 2 日出具了“苏中资评报字（2016）
第 C5021 号”《资产评估报告》，经其评估，截至 2015 年 10 月 31 日，亚香有限
净资产账面价值为 25,700.56 万元，评估值为 30,943.51 万元，增值 5,242.95 万元，
增值率为 20.40%。
3. 2016 年 3 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验
字（2016）第 321ZA0008 号”《验资报告》，截至 2016 年 3 月 18 日，公司已收
到全体发起人缴纳的注册资本 5,250 万元，所有发起人均已足额缴纳出资。
4. 2016 年 3 月 31 日，发行人在苏州市工商行政管理局办结本次整体变更
的工商变更登记手续并取得统一社会信用代码为 91320583729335649H 的《营业
执照》。
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律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程
序，办理了工商变更登记手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
1. 发行人创立大会暨第一次股东大会于 2016 年 3 月 18 日以现场会议方式
召开，会议召集人在第一次股东大会召开 15 日前以书面方式向各发起人发出了
关于召开创立大会暨第一次股东大会的通知，全体发起人股东（或授权代表）均
出席了会议。
2. 发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于股份公司筹
办情况的报告的议案》、《关于股份公司筹办费用的报告的议案》、《关于股份公司
发起人出资情况的议案》、《关于昆山亚香香料股份有限公司章程的议案》、《关于
确认、批准原有限公司的权利义务及为筹建股份公司签署的一切有关文件、协议
等均为股份公司所继承的议案》、 关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、
《关于选举股份公司第一届监事会（非职工代表监事成员）的议案》、《关于董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的议案》、《关
于昆山亚香香料股份有限公司股东大会议事规则的议案》、 关于昆山亚香香料股
份有限公司董事会议事规则的议案》、 关于昆山亚香香料股份有限公司监事会议
事规则的议案》、《关于昆山亚香香料股份有限公司独立董事工作制度》、《关于昆
山亚香香料股份有限公司对外投资管理制度》、 关于昆山亚香香料股份有限公司
对外担保管理制度》、《关于昆山亚香香料股份有限公司关联交易关联制度》、《关
于授权董事会办理股份公司工商变更登记等事宜的议案》等议案，选举产生了发
行人第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。
据此，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定。
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律师工作报告
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东
的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名
册等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所。
(一) 发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“香料的研发、
生产和销售”，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，独立进行生产、
经营。发行人控股股东及实际控制人系自然人，发行人在业务上独立于实际控制
人及其控制的其他企业，且与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易，具体情况详见本律师工作报告第二部分正文“九、关联
交易及同业竞争”。因此，本所律师认为，发行人业务独立。
(二) 发行人资产独立完整
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的
土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、专利及其他经营设备的所有权或者
使用权。经本所律师核查，发行人子公司南通亚香的土地使用权存在抵押，以及
发行人、子公司江西亚香租赁房产存在未办理租赁备案情形，但该些情形对发行
人资产的独立完整不会产生重大不利影响，具体情况详见本律师工作报告第二部
分正文“十、发行人的主要财产”。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
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律师工作报告
(三) 发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立了工程部、商务部、生
产部、采购部、安全环保部、财务部、研发部、行政及人力资源部等职能部门，
拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外
签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域；发行人被认定为国家级
高新技术企业，持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务局联合核发的编号为 GR201832001074 的《高新技术企业证书》，具备一定的
技术创新能力和自主开发能力。因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采
购、生产、销售系统。
(四) 发行人人员独立
根据发行人的说明并经本所律师核查：发行人控股股东及实际控制人系自然
人，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
于实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的情形；发行人的财务人员不存
在于实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的情形。发行人的员工与发行
人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独
立管理。因此，本所律师认为，发行人人员独立。
(五) 发行人机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立内部经营管理机构，组
织机构图如下：
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律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有机构设置自主权，已建立
独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构
设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形；本所律师对发行人的经
营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构独立，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。因此，本所律师认为，发行人
机构独立。
(六) 发行人财务独立
根据发行人的说明、容诚会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查：
发行人设立了独立的财务部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任
职情形；发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了预算管理、审批授权、费
用报销、应收账款管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已
按照企业会计准则的规定编制；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进
3-3-2-30
律师工作报告
行了税务登记，持有统一社会信用代码为 91320583729335649H 的《营业执照》，
依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
2. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行
人具有独立性。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人现有股东填写的股东调查表，查验了合伙企业股东的
《营业执照》及合伙协议，查验了自然人股东的身份证明文件，与发行人的实际
控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告，
查验了私募基金股东及其管理人的备案和登记文件。
(一) 发行人的发起人
发行人系于 2016 年 3 月 31 日由亚香有限整体变更设立，整体变更后的公司
发起人均系亚香有限的股东，共 18 人，包括 15 名自然人和 3 家合伙企业。经本
所律师核查，发行人的发起人情况如下：
1. 自然人发起人
序
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 国籍 身份证号
号
1. 周军学 29,636,950 56.45 中国 32052319760713****
2. 王冰青 2,625,001 5.00 中国 32010419891023****
3-3-2-31
律师工作报告
序
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 国籍 身份证号
号
3. 郁颖挺 1,968,751 3.75 中国 32058319811224****
4. 韩皓 1,443,750 2.75 中国 42011119600516****
5. 许坚 945,000 1.80 中国 32050219590328****
6. 周军芳 615,300 1.17 中国 32058319780814****
7. 马惠龙 614,251 1.17 中国 32052319640716****
8. 常强 525,001 1.00 中国 34122219831112****
9. 汤建刚 512,750 0.98 中国 32052319740209****
10. 褚建明 241,500 0.46 中国 32052319630310****
11. 陆江 157,501 0.30 中国 31022219650601****
12. 何光林 94,501 0.18 中国 34010419690813****
13. 石伟娟 78,750 0.15 中国 32058319711024****
14. 王士勤 52,501 0.10 中国 37042119640417****
15. 曹建华 42,000 0.08 中国 32052319681206****
2. 合伙企业发起人
(1) 鼎龙博晖
发行人设立时，鼎龙博晖持有发行人股份 8,221,500 股，占发行人股本总额
的 15.66%。鼎龙博晖成立于 2015 年 6 月 30 日，发行人整体变更时，鼎龙博晖
持有昆山市市场监督管理局核发的注册号为 320583000832369 的《营业执照》，
企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王文伟，主要经营场所为昆山开发
区中茵广场 73 号。经营范围为投资管理、资产管理、企业管理；为企业资产重
组、并购、改制、股权转让提供咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3-3-2-32
律师工作报告
(2) 汉铎资产
发行人设立时，汉铎资产持有发行人股份 2,625,000 股，占发行人股本总额
的 5%。汉铎资产成立于 2014 年 11 月 24 日，发行人整体变更时，汉铎资产持有
上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号为 31010900689208 的《营业执照》，
企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杨海东，主要经营场所为上海市虹
口区新建路 203 号底层 7098 室。经营范围为：资产管理，投资管理，投资咨询，
财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，会展会务服务，市场营销策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(3) 永鸿宝
发行人设立时，永鸿宝持有发行人股份 2,099,993 股，占发行人股本总额的
4%。永鸿宝成立于 2015 年 6 月 18 日，发行人整体变更时，永鸿宝持有昆山市
市场监督管理局核发的注册号为 320583000828637 的《营业执照》，企业类型为
有限合伙企业，执行事务合伙人为陈清，主要经营场所为玉山镇鹿城路 551 号，
经营范围为：投资管理、投资咨询、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
据此，本所律师认为，发行人整体变更时的发起人共 18 名，均具有法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，半数以上发起人在
中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
(二) 发行人的现有股东
根据发行人的工商档案、《公司章程》、自然人股东的居民身份证、合伙企业
股东的《营业执照》和合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股
东为 18 名，其中包括 13 名自然人和 5 家合伙企业。发行人的现有股东及出资比
例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
3-3-2-33
律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 周军学 32,261,951 53.24
2 鼎龙博晖 8,221,500 13.57
3 涌耀投资 5,709,504 9.42
4 永丁投资 4,875,000 8.04
5 前海生辉 2,625,000 4.33
6 永鸿宝 2,099,993 3.47
7 许坚 945,000 1.56
8 周军芳 615,300 1.02
9 马惠龙 614,251 1.01
10 汤建刚 512,750 0.85
11 何菊明 400,000 0.66
12 张火龙 400,000 0.66
13 盛军 400,000 0.66
14 周根红 400,000 0.66
15 褚建明 241,500 0.40
16 陆江 157,501 0.26
17 石伟娟 78,750 0.13
18 曹建华 42,000 0.07
合计 60,600,000 100.0000
1. 自然人股东
发行人现有自然人股东基本情况如下：
(1) 周军学，1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
3-3-2-34
律师工作报告
码：32052319760713****，住所：江苏省昆山市*；
(2) 许坚，1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32050219590328****，住所：江苏省苏州市*；
(3) 周军芳，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：32058319780814****，住所：江苏省昆山市*；
(4) 马惠龙，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：32052319640716****，住所：江苏省昆山市*；
(5) 汤建刚，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：32052319740209****，住所：江苏省昆山市*；
(6) 何菊明，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：32052319710225****，住所：江苏省昆山市*；
(7) 张火龙，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：32058319820909****，住所：江苏省昆山市*；
(8) 盛军，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
42062519791220****，住所：江苏省常州市*；
(9) 周根红，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：33082119741209****，住所：浙江省建德市*；
(10) 褚建明，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：32052319740209****，住所：江苏省昆山市*；
(11) 陆江，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
31022219650601****，住所：上海市闵行区*；
(12) 石伟娟，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
码：32058319711024****，住所：江苏昆山市*；
(13) 曹建华，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号
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律师工作报告
码：32052319681206****，住所：江苏省昆山市*。
2. 合伙企业股东
(1) 鼎龙博晖
鼎龙博晖持有发行人 8,221,500 股股份，占发行人股本总额的 13.57%。鼎龙
博晖成立于 2015 年 6 月 30 日，现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91320583346162023B 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执
行事务合伙人为王文伟，主要经营场所为昆山市玉山镇鹿城路 551 号，经营范围
为：投资管理、资产管理、企业管理；为企业资产重组、并购、改制、股权转让
提供咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，鼎龙博晖的合伙人及出资情况如下：
出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型 出资额（万元）
方式 （%）
1 王文伟 普通合伙人 1,900.50 货币 34.67
2 冯文明 有限合伙人 350.00 货币 6.39
3 许坚 有限合伙人 346.50 货币 6.32
4 张源 有限合伙人 280.00 货币 5.11
5 陈霞 有限合伙人 203.00 货币 3.70
6 张万忠 有限合伙人 175.00 货币 3.19
7 李滢 有限合伙人 175.00 货币 3.19
8 周培良 有限合伙人 175.00 货币 3.19
9 汤火根 有限合伙人 140.00 货币 2.55
10 邹莉雁 有限合伙人 136.50 货币 2.49
11 冯品英 有限合伙人 105.00 货币 1.92
12 蒋玲珍 有限合伙人 105.00 货币 1.92
3-3-2-36
律师工作报告
出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型 出资额（万元）
方式 （%）
13 吴明 有限合伙人 105.00 货币 1.92
14 归玉秀 有限合伙人 70.00 货币 1.28
15 姚品红 有限合伙人 70.00 货币 1.28
16 朱惜晨 有限合伙人 70.00 货币 1.28
17 韩忠梅 有限合伙人 70.00 货币 1.28
18 温波 有限合伙人 59.50 货币 1.09
19 胡瑞玮 有限合伙人 33.35 货币 0.61
20 宗岳明 有限合伙人 21.00 货币 0.38
21 殷承忠 有限合伙人 19.15 货币 0.35
22 安科隆华 有限合伙人 579.55 货币 10.57
23 飞鸿迪森 有限合伙人 291.95 货币 5.33
合计 5,481.00 -- 100.00
根据鼎龙博晖的合伙协议并经本所律师核查，鼎龙博晖不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，本
所律师认为，其不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金
备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理
办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
在鼎龙博晖的上述合伙人中，除安科隆华和飞鸿迪森为有限合伙企业外，其
他合伙人均为中国籍自然人，安科隆华和飞鸿迪森的基本情况如下：
安科隆华成立于 2015 年 10 月 23 日，现持有昆山市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91320583MA1MA9382E 的《营业执照》，企业类型为有限
合伙企业，执行事务合伙人为王惠明，主要经营场所为昆山市玉山镇鹿城路 551
号，经营范围为：投资管理、资产管理、企业管理；为企业资产重组、并购、改
制、股权转让提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
3-3-2-37
律师工作报告
展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日，安科隆华的合伙人及出资情况如
下：
出资额（万
序号 合伙人名称 类型 出资方式 出资比例（%）
元）
1 王惠明 普通合伙人 105.00 货币 18.12
2 强剑康 有限合伙人 52.50 货币 9.06
3 王晓千 有限合伙人 45.50 货币 7.85
4 陈忠林 有限合伙人 35.00 货币 6.04
5 陈惠元 有限合伙人 35.00 货币 6.04
6 邹友新 有限合伙人 28.00 货币 4.83
7 朱杰 有限合伙人 28.00 货币 4.83
8 高丽芳 有限合伙人 26.15 货币 4.51
9 王亚倩 有限合伙人 21.00 货币 3.62
10 陈永清 有限合伙人 21.00 货币 3.62
11 顾江 有限合伙人 19.60 货币 3.38
12 蒋云川 有限合伙人 17.50 货币 3.02
13 周祥福 有限合伙人 10.50 货币 1.81
14 顾雪华 有限合伙人 10.50 货币 1.81
15 陈红梅 有限合伙人 10.50 货币 1.81
16 尹美芳 有限合伙人 10.50 货币 1.81
17 赵静娴 有限合伙人 10.50 货币 1.81
18 沈正元 有限合伙人 10.50 货币 1.81
19 景秀丽 有限合伙人 10.50 货币 1.81
20 陈香 有限合伙人 7.00 货币 1.21
3-3-2-38
律师工作报告
出资额（万
序号 合伙人名称 类型 出资方式 出资比例（%）
元）
21 曹雨倩 有限合伙人 7.00 货币 1.21
22 房秀燕 有限合伙人 7.00 货币 1.21
23 张应龙 有限合伙人 7.00 货币 1.21
24 严首群 有限合伙人 3.50 货币 0.60
25 沈书文 有限合伙人 3.50 货币 0.60
26 李红岩 有限合伙人 3.50 货币 0.60
27 唐晨霞 有限合伙人 3.50 货币 0.60
28 杨艳红 有限合伙人 3.50 货币 0.60
29 曹建华 有限合伙人 3.50 货币 0.60
30 李香林 有限合伙人 3.50 货币 0.60
31 吴培培 有限合伙人 3.50 货币 0.60
32 王可利 有限合伙人 2.80 货币 0.48
33 俞韧成 有限合伙人 2.80 货币 0.48
34 王小多 有限合伙人 2.80 货币 0.48
35 范亚林 有限合伙人 2.80 货币 0.48
36 周正华 有限合伙人 2.50 货币 0.43
37 刘军伟 有限合伙人 2.10 货币 0.36
合计 579.55 -- 100.00
飞鸿迪森成立于 2015 年 10 月 26 日，现持有昆山市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91320583MA1MACA187 的《营业执照》，企业类型为有限
合伙企业，执行事务合伙人为徐平，主要经营场所为昆山市玉山镇鹿城路 551
号，经营范围为：投资管理、资产管理、企业管理；为企业资产重组、并购、改
制、股权转让提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
3-3-2-39
律师工作报告
展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日，飞鸿迪森的合伙人及出资情况如
下：
出资额（万
序号 合伙人名称 类型 出资方式 出资比例（%）
元）
1 徐平 普通合伙人 10.50 货币 3.60
2 陆兴明 有限合伙人 35.00 货币 11.99
3 浦雪明 有限合伙人 27.00 货币 9.25
4 沈林根 有限合伙人 22.75 货币 7.79
5 景卫 有限合伙人 21.00 货币 7.19
6 徐沈燕 有限合伙人 10.50 货币 3.60
7 李美琴 有限合伙人 10.50 货币 3.60
8 朱金燕 有限合伙人 10.50 货币 3.60
9 杨生以 有限合伙人 8.75 货币 3.00
10 邵亚峰 有限合伙人 8.75 货币 3.00
11 王花根 有限合伙人 7.00 货币 2.40
12 周银良 有限合伙人 7.00 货币 2.40
13 俞学芳 有限合伙人 7.00 货币 2.40
14 周金荣 有限合伙人 7.00 货币 2.40
15 汤化雪 有限合伙人 7.00 货币 2.40
16 周春良 有限合伙人 7.00 货币 2.40
17 陈明星 有限合伙人 7.00 货币 2.40
18 景小元 有限合伙人 7.00 货币 2.40
19 吴友男 有限合伙人 5.60 货币 1.92
20 张常洲 有限合伙人 5.00 货币 1.71
3-3-2-40
律师工作报告
出资额（万
序号 合伙人名称 类型 出资方式 出资比例（%）
元）
21 周冬伟 有限合伙人 3.75 货币 1.28
22 李中福 有限合伙人 3.50 货币 1.20
23 崔古俊 有限合伙人 3.50 货币 1.20
24 盛友龙 有限合伙人 3.50 货币 1.20
25 张俊文 有限合伙人 3.50 货币 1.20
26 汤国宏 有限合伙人 3.50 货币 1.20
27 浦阿林 有限合伙人 3.50 货币 1.20
28 朱雪林 有限合伙人 3.50 货币 1.20
29 庄梅香 有限合伙人 2.80 货币 0.96
30 王月明 有限合伙人 2.80 货币 0.96
31 周良 有限合伙人 2.80 货币 0.96
32 蒋春豹 有限合伙人 2.80 货币 0.96
33 徐梅仙 有限合伙人 2.80 货币 0.96
34 秦明 有限合伙人 2.80 货币 0.96
35 冯桂根 有限合伙人 2.80 货币 0.96
36 王影 有限合伙人 1.75 货币 0.60
37 沈金泉 有限合伙人 1.75 货币 0.60
38 徐月良 有限合伙人 1.75 货币 0.60
39 王建良 有限合伙人 1.75 货币 0.60
40 周文良 有限合伙人 1.75 货币 0.60
41 姚银根 有限合伙人 1.75 货币 0.60
42 钱惠民 有限合伙人 1.75 货币 0.60
3-3-2-41
律师工作报告
出资额（万
序号 合伙人名称 类型 出资方式 出资比例（%）
元）
合计 291.95 -- 100.00
(2) 涌耀投资
涌耀投资现持有发行人 5,709,504 股股份，占发行人股本总额的 9.42%。涌
耀投资成立于 2017 年 6 月 7 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330206MA291L1N63 的《营业执照》，企业类型为有限合伙
企业，执行事务合伙人为宁波涌吉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
吕云峰），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B
区 J0316，经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，涌耀投资的合伙人及出资情况如下：
出资额（万 出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型
元） 方式 （%）
宁波涌吉投资管理
1 合伙企业（有限合 普通合伙人 100.00 货币 0.99
伙）
国茂减速机集团有
2 有限合伙人 3,000.00 货币 29.70
限公司
3 耿永平 有限合伙人 2,300.00 货币 22.77
4 胡丽敏 有限合伙人 2,000.00 货币 19.80
上海泓成股权投资
5 合伙企业（有限合 有限合伙人 1,000.00 货币 9.90
伙）
上海聚澄投资合伙
6 有限合伙人 1,000.00 货币 9.90
企（有限合伙）
7 潘天雄 有限合伙人 700.00 货币 6.93
合计 10,100.00 -- 100.00
3-3-2-42
律师工作报告
(3) 永丁投资
永丁投资持有发行人 4,875,000 股股份，占发行人股本总额的 8.04%。永丁
投资成立于 2018 年 7 月 25 日，现持有宁波市市场监督管理局大榭开发区分局核
发的统一社会信用代码为 91330201MA2CHYHD1Q 的《营业执照》，企业类型为
有限合伙企业，执行事务合伙人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合
伙）（委派代表：周彬），主要经营场所为浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128
号 39 幢 102-241 室，经营范围为：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）。
截至本律师工作报告出具之日，永丁投资的合伙人及出资情况如下：
出资额（万 出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型
元） 方式 （%）
嘉兴斐君永平股权投
1 资管理合伙企业（有 普通合伙人 100.00 货币 1.64
限合伙）
宁波斐君元川股权投
2 有限合伙人 1,489.00 货币 24.41
合伙企业（有限合伙）
3 卢珊 有限合伙人 650.00 货币 10.66
4 姚启泼 有限合伙人 450.00 货币 7.38
5 姚小明 有限合伙人 330.00 货币 5.41
6 华更生 有限合伙人 300.00 货币 4.92
7 周红兵 有限合伙人 300.00 货币 4.92
8 汪福兴 有限合伙人 200.00 货币 3.28
9 张国兴 有限合伙人 200.00 货币 3.28
10 施新华 有限合伙人 200.00 货币 3.28
11 陈正英 有限合伙人 170.00 货币 2.79
12 祝秋萍 有限合伙人 150.00 货币 2.46
3-3-2-43
律师工作报告
出资额（万 出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型
元） 方式 （%）
13 姜莉 有限合伙人 150.00 货币 2.46
14 潘龙亚 有限合伙人 150.00 货币 2.46
15 杨婧 有限合伙人 150.00 货币 2.46
16 林椿楠 有限合伙人 140.00 货币 2.30
17 陈淼淼 有限合伙人 140.00 货币 2.30
18 付云峰 有限合伙人 130.00 货币 2.13
19 杨立极 有限合伙人 100.00 货币 1.64
20 马凌 有限合伙人 100.00 货币 1.64
21 宋长柳 有限合伙人 100.00 货币 1.64
22 胡轶罡 有限合伙人 100.00 货币 1.64
23 徐鸿 有限合伙人 100.00 货币 1.64
24 黄志芳 有限合伙人 100.00 货币 1.64
25 张小鲁 有限合伙人 100.00 货币 1.64
合计 6,099.00 -- 100.00
(4) 前海生辉
前海生辉持有发行人 2,625,000 股股份，占发行人股本总额的 4.33%。前海
生辉成立于 2016 年 1 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91440300359911994H 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执
行事务合伙人为蒋越新，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室，经营范围为：股权投资、创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事
公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公
3-3-2-44
律师工作报告
司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）。（同意登记机关调整规范
经营范围表述，以登记机关登记为准）。
截至本律师工作报告出具之日，前海生辉的合伙人及出资情况如下：
出资 出资比例
序号 合伙人名称 类型 出资额（万元）
方式 （%）
1 蒋越新 普通合伙人 4,200.00 货币 84.00
2 史柏涛 有限合伙人 400.00 货币 8.00
3 赵成华 有限合伙人 400.00 货币 8.00
合计 5,000.00 -- 100.00
根据前海生辉的合伙协议并经本所律师核查，前海生辉不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故
本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基
金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管
理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
(5) 永鸿宝
永鸿宝持有发行人 2,099,993 股股份，占发行人股本总额的 3.47%。永鸿宝
投资成立于 2015 年 6 月 18 日，现持有昆山市市场监管局核发的统一社会信用代
码为 91320583346214452C 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为陈清，主要经营场所为玉山镇鹿城路 551 号，经营范围为：投资管理、
投资咨询、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，永鸿宝的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资 出资比例
序号 合伙人姓名 类型
（万元） 方式 （%）
1 陈清 普通合伙人 195.00 货币 13.93
2 王秉良 有限合伙人 288.75 货币 20.62
3-3-2-45
律师工作报告
出资额 出资 出资比例
序号 合伙人姓名 类型
（万元） 方式 （%）
3 方龙 有限合伙人 201.25 货币 14.38
4 俞浩强 有限合伙人 190.00 货币 13.57
5 李悦 有限合伙人 140.00 货币 10.00
6 管伟民 有限合伙人 140.00 货币 10.00
7 张异典 有限合伙人 105.00 货币 7.50
8 夏雪琪 有限合伙人 80.00 货币 5.71
9 高丽芳 有限合伙人 35.00 货币 2.50
10 许坚 有限合伙人 25.00 货币 1.79
合计 1,400.00 -- 100.00
根据永鸿宝的合伙协议并经本所律师核查，永鸿宝不涉及由私募投资基金管
理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故本所
律师认为，其不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备
案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办
法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
3. 私募基金股东
经本所律师核查，发行人现有股东中，涌耀投资和永丁投资为私募股权投资
基金，其私募基金备案及管理人登记情况如下：
(1) 涌耀投资
经核查，涌耀投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基
金编号为 SCH989，备案时间为 2018 年 6 月 13 日，基金管理人为上海涌铧投资
管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号
为 P1003507，登记时间为 2014 年 6 月 4 日。
3-3-2-46
律师工作报告
本所律师认为，涌耀投资依法设立并有效存续，已纳入证监会和中国证券投
资基金业协会的有效监管，涌耀投资及其管理人已按照《私募基金管理办法》和
《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
(2) 永丁投资
经核查，永丁投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基
金编号为 SEV712，备案时间为 2018 年 12 月 29 日，基金管理人为嘉兴斐君永
平股权投资管理合伙企业（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会登记为私
募基金管理人，登记编号为 P1065344，登记时间为 2017 年 10 月 13 日。
本所律师认为，永丁投资依法设立并有效存续，已纳入证监会和中国证券投
资基金业协会的有效监管，永丁投资及其管理人已按照《私募基金管理办法》和
《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
(三) 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、《公司章程》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（致同验字（2016）第 321ZA0008 号），发行人系由亚香有
限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持亚香有限
净资产作为对发行人的出资，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情
形，发起人出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发
行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人及发起人的说明，发行人设立过程中，不存在发起人将其
全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，发起人不存在以在
其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
3. 发行人系由亚香有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的
资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
3-3-2-47
律师工作报告
(四) 发行人的控股股东及实际控制人
周军学现持有发行人股份 32,261,951 股，占发行人总股本的 53.24%，为发
行人控股股东。此外，周军学为亚香有限创始股东，并历任亚香有限或发行人执
行董事、董事长等职务。因此，周军学可基于前述持股比例和任职情况实际控制
公司的重大经营决策。
据此，本所律师认为发行人的控股股东、实际控制人为周军学，最近两年内
未发生变更。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担
任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。发起人的人数、住所、出资比
例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2. 发行人相关私募基金股东均依法设立并有效存续，已纳入证监会和中国
证券投资基金业协会的有效监管，均已履行了私募投资基金备案及私募投资基
金管理人登记程序。
3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股发行人的情形，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股发行人的
情形。
4. 发行人系由亚香有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资
产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
5. 发行人的控股股东、实际控制人为周军学，最近两年内未发生变更。
3-3-2-48
律师工作报告
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协
议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执
照》等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，
并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
(一) 发行人设立前的股本及演变
1. 亚香有限设立
2001 年 6 月 12 日，周军学、周军芳作出股东会决议通过了如下事项：通过
亚香有限公司章程；亚香有限不设立董事会，设立一名执行董事，并选举周军学
为执行董事；亚香有限不设立监事会，并选举周军芳为监事；聘用周军学为亚香
有限经理。
2001 年 6 月 26 日，全体股东共同签署了亚香有限公司章程，其中规定：亚
香有限注册资本为 50 万元，其中周军学认缴出资额 35 万元，占注册资本 70%；
周军芳认缴出资额 15 万元，占注册资本 30%。
2001 年 6 月 26 日，苏州信联会计师事务所出具“苏信会内验（2001）第 346
号”《验资报告》，经其审验，截至 2001 年 6 月 21 日，亚香有限已收到其股东
缴纳的第一期出资共 30 万元，全体股东均以货币出资，其中周军学缴纳出资 21
万元，周军芳缴纳出资 9 万元。
2001 年 7 月 2 日，苏州市昆山工商行政管理局核准了亚香有限的设立申请，
并向核发了注册号为 3205832103143 的《企业法人营业执照》。
亚香有限成立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 周军学 35.00 21.00 70.00 货币
2 周军芳 15.00 9.00 30.00 货币
3-3-2-49
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
合计 50.00 30.00 100.00 --
2. 2002 年 7 月增资
2002 年 5 月 20 日，亚香有限全体股东召开了股东会会议并通过如下决议：
亚香有限全体股东决定共同缴纳实缴出资 20 万元，其中周军学缴纳 14 万元，周
军芳缴纳 6 万元，亚香有限实缴注册资本达到 50 万元；同时决定亚香有限新增
认缴出资额 150 万元，其中周军学新增认缴出资额 105 万元，周军芳新增认缴出
资额 45 万元，使亚香有限注册资本达到 200 万元；通过亚香有限新的章程。
2002 年 5 月 20 日，股东周军学、周军芳签署通过了按照上述股东会决议内
容修订后的公司章程。
2002 年 5 月 21 日，苏州信联会计师事务所出具了“苏信会内验（2002）第
356 号”《验资报告》，经其审验，截至 2002 年 5 月 20 日，亚香有限已收到其
股东缴纳的第二期出资合计 20 万元，且均为货币出资，其中周军学缴纳出资 14
万元，周军芳缴纳出资 6 万元。
2002 年 7 月 3 日，苏州信联会计师事务所出具了“苏信会内验（2002）第
432 号”《验资报告》，经其审验，截至 2002 年 7 月 2 日，亚香有限已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计 150 万元，且均为货币出资，亚香有限累计实缴
出资额为 200 万元。
2002 年 7 月 4 日，苏州市昆山工商行政管理局就亚香有限此次增资事项办
理完成工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，亚香有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 周军学 140.00 140.00 70.00 货币
2 周军芳 60.00 60.00 30.00 货币
3-3-2-50
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
合计 200.00 200.00 100.00 --
3. 2003 年 4 月股权转让
2003 年 3 月 20 日，亚香有限召开股东会会议并作出决议：同意将周军学持
有的亚香有限 80 万元出资额转让给周军芳。
2003 年 3 月 20 日，周军学与周军芳共同签署了《股权转让协议》，约定将
周军学持有的亚香有限 40%的股权，计 80 万元出资额，转让给周军芳。
2003 年 3 月 20 日，股东周军学与周军芳签署通过了亚香有限章程修正案。
2003 年 4 月 8 日，苏州市昆山工商行政管理局就亚香有限此次股权转让事
项办理完成变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，亚香有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 周军芳 140.00 140.00 70.00 货币
2 周军学 60.00 60.00 30.00 货币
合计 200.00 200.00 100.00 --
4. 2004 年 3 月股权转让
2004 年 2 月 1 日，周军学与周军芳签署了《股权转让协议》，约定将周军
芳持有的公司 40%的股权，计 80 万元出资额，转让给周军学。
2004 年 2 月 25 日，亚香有限召开股东会会议并作出决议：同意周军芳将其
持有的公司 40%股权，计 80 万元出资额，转让给周军学。
2004 年 2 月 25 日，公司股东周军学与周军芳签署了亚香有限章程修正案。
2004 年 3 月 10 日，苏州市昆山工商行政管理局就亚香有限此次股权转让事
3-3-2-51
律师工作报告
宜办理完成工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，亚香有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 周军学 140.00 140.00 70.00 货币
2 周军芳 60.00 60.00 30.00 货币
合计 200.00 200.00 100.00 --
经本所律师核查，2003 年 4 月周军学将其持有的亚香有限 40%的股权转让
给其妹妹周军芳，2004 年 3 月，周军芳将其持有的亚香有限 40%的股权转回给
周军学，上述两次转让的受让方均未实际向转让方支付股权转让对价。
根据本所律师与周军学、周军芳的访谈，周军学、周军芳均确认：虽然未支
付股权转让对价，但上述两次股权转让均是其真实的意思表示、合法有效，不存
在任何争议和纠纷。
本所律师认为，虽然上述两次股权转让的受让方均未实际支付对价，但转让
双方均确认转让行为真实、有效，不存在任何争议和纠纷。上述股权转让未违反
法律、法规和规范性文件的规定，不存在被行政主管机关处罚的风险，不会对发
行人本次是发行上市构成法律障碍。
5. 2007 年 9 月增资
2007 年 8 月 22 日，亚香有限召开股东会会议并作出决议，同意将注册资本
增加至 1,000 万元，新增 800 万元注册资本应全部由周军学以货币资金认缴。
2007 年 8 月 22 日，股东周军学、周军芳签署通过了修订后的亚香有限章程。
2007 年 8 月 23 日，江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所出具了“华星
会验字（2007）K236 号”《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 8 月 22 日，
亚香有限已收到股东周军学新增缴纳注册资本合计 800 万元，均为货币出资。本
次增资完成后，亚香有限的累计注册资本和实收资本均为 1,000 万元。
3-3-2-52
律师工作报告
2007 年 9 月 10 日，苏州市昆山工商行政管理局就亚香有限此次增资事项办
理完成工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，亚香有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 周军学 940.00 940.00 94.00 货币
2 周军芳 60.00 60.00 6.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 --
6. 2010 年 6 月第三次增资
2010 年 5 月 27 日，亚香有限召开股东会会议并作出决议，同意将公司注册
资本增加至 2,000 万元，全部新增注册资本由周军学以货币资金认缴。
2010 年 5 月 27 日，公司法定代表人周军学签署通过了修订后的亚香有限章
程。
2010 年 5 月 27 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所出具了“金
会苏内验字[2010]第 479 号”《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 5 月 27 日，
公司已收到周军学新增缴纳注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资。本次增资
完成后，亚香有限的累计注册资本和实收资本均为 2,000 万元。
2010 年 6 月 10 日，苏州市昆山工商行政管理局就亚香有限此次增资事项办
理完成工商登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，亚香有限的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 周军学 1,940.00 1,940.00 97.00 货币
2 周军芳 60.00 60.00 3.00 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00 --
3-3-2-53
律师工作报告
7. 2011 年 1 月吸收合并及增资
(1) 亚香有限吸收合并盛昌精密和宝盛机械
2010 年 9 月 28 日，亚香有限召开股东会并作出决议：全体股东同意亚香有
限吸收合并昆山盛昌精密机械有限公司和昆山宝盛机械有限公司；同意合并各方
签订的《合并协议》。
2010 年 9 月 28 日，亚香有限与盛昌精密、宝盛机械共同签署了《合并协议》，
约定：上述三家公司进行合并，由亚香有限吸收宝盛机械和盛昌精密，宝盛机械
和盛昌精密解散注销；合并完成后，宝盛机械和盛昌精密的资产全部归亚香有限
所有，宝盛机械和盛昌精密的债权债务由亚香有限承继；原宝盛机械的股东成为
亚香有限的股东；合并后的公司名称为昆山市亚香日用香料有限公司；亚香有限
的注册资本及实收资本变更为 3,000 万元，各股东出资额及出资比例为：周军学
出资 2,890 万元，占注册资本比例 96.33%；周军芳出资 60 万元，占注册资本比
例为 2%；汤建刚出资 50 万元，占注册资本比例为 1.67%。
2010 年 9 月 30 日，亚香有限与盛昌精密、宝盛机械在《江苏经济报》联合
刊登了合并公告。
(2) 被合并方盛昌精密基本情况
盛昌精密在合并时系亚香有限的全资子公司，原系由自然人鲁桂明和昆山昌
盛建筑设备租赁有限公司共同设立的有限责任公司，盛昌精密设立时的注册资本
为人民币 200 万元，实收资本为人民币 200 万元，其中鲁桂明以货币方式出资
80 万元，占注册资本的 40%；昆山昌盛建筑设备租赁有限公司以货币方式出资
120 万元，占注册资本的 60%。
2007 年 9 月 26 日，盛昌精密召开股东会会议并作出决议，同意其股东鲁桂
明将其持有的盛昌精密 80 万元的认缴出资额全部转让给亚香有限，同意其股东
昆山昌盛建筑设备租赁有限公司将其持有的盛昌精密的 120 万元的认缴出资额
全部转让给亚香有限。同日，昆山亚香分别和鲁桂明、昆山昌盛建筑设备租赁有
限公司签订《股权转让协议》，约定鲁桂明将其持有的盛昌精密全部股权转让给
3-3-2-54
律师工作报告
昆山亚香，转让价格为 80 万元；昆山昌盛建筑设备租赁有限公司将其持有的盛
昌精密全部万元股权转让给昆山亚香，转让价格为 120 万元。
2007 年 9 月 26 日，亚香有限作为盛昌精密唯一股东作出股东决议，同意：
通过盛昌精密修订后的章程；委派周军学为盛昌精密执行董事；委派汤建刚为盛
昌精密监事。同日，盛昌精密法定代表人周军学签署通过了修订后的《昆山盛昌
精密机械有限公司章程》。
2007 年 10 月 25 日，苏州市昆山工商行政管理局向盛昌精密出具了《公司
准予变更登记通知书》，办理完成了盛昌精密本次股权转让事宜的工商变更登记。
至此，亚香有限持有盛昌精密 100%的股权。
2010 年 9 月 28 日，盛昌精密的唯一股东亚香有限作出股东决定，同意盛昌
精密被亚香有限吸收合并；同意合并各方签订的合并协议；同意盛昌精密因吸收
合并而解散注销。
2011 年 1 月 4 日，苏州市昆山工商行政管理局向盛昌精密出具《公司准予
注销登记通知书》，核准盛昌精密的注销。
(3) 被合并方宝盛机械的基本情况
宝盛机械为自然人周军学和汤建刚于共同出资设立的有限责任公司，在合并
时，宝盛机械的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 1,000 万元，其中周军学认
缴出资 4,750 万元，实缴出资 950 万元；汤建刚认缴出资 250 万元，实缴出资 50
万元。
2010 年 5 月 10 日，宝盛机械召开股东会会议并作出股东决议，同意公司减
少注册资本，注册资本由 5,000 万元减少至 1,000 万元，减少的 4,000 万元为公
司未缴足资本；全体股东采用同比例减资的方法。周军学原出资额 4,750 万元，
现减少 3,800 万元，减资后出资额为 950 万元；汤建刚原出资额 250 万元，现减
少 200 万元，减资后出资额为 50 万元。减资后公司的注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 1,000 万元；同意并通过公司新章程。
3-3-2-55
律师工作报告
2010 年 5 月 10 日，宝盛机械全体股东通过并签署新的《昆山宝盛机械有限
公司章程》，其中载明公司注册资本为 1,000 万元，股东周军学以货币方式出资，
出资额为 950 万元；股东汤建刚，以货币方式出资，出资额为 50 万元，均于 2008
年 4 月 15 日出资。
2010 年 6 月 28 日，宝盛机械召开股东会并由公司法定代表人周军学签署了
《昆山宝盛机械有限公司债务清偿或提供担保的说明》，其中载明公司注册资本
从 5,000 万元减至 1,000 万元；公司已于减资决议作出之日起 10 日内通知了全体
债权人，并于 2010 年 5 月 13 日在《江苏经济报》上发布了减资公告。至 2010
年 6 月 28 日，公司债务清偿和提供担保情况如下：自公告之日起 45 日内，未有
债权人要求我公司清偿债务或者提供相应的担保。
2010 年 9 月 28 日，宝盛机械召开股东会并作出股东决议，同意宝盛机械被
亚香有限吸收合并；同意合并各方签署的合并协议；同意公司因被吸收合并而解
散。
2011 年 1 月 4 日，苏州市昆山工商行政管理局向宝盛机械出具《公司准予
注销登记通知书》，核准宝盛机械的注销事宜。
(4) 吸收合并后注册资本增加
2010 年 12 月 28 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所出具了
“金会苏内验字(2010)第 1276 号”《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 11
月 15 日，宝盛机械已将注册资本 1,000 万元投入到亚香有限，变更后亚香有限
注册资本为人民币 3,000 万元。
2011 年 1 月 4 日，苏州市昆山工商行政管理局核准了公司此次增资事项，
并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并以及增资后，亚香有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
3-3-2-56
律师工作报告
1 周军学 2,890.00 2,890.00 96.33 货币
2 周军芳 60.00 60.00 2.00 货币
3 汤建刚 50.00 50.00 1.67 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100.00 --
8. 2015 年 8 月增资
2015 年 6 月 15 日，亚香有限召开股东会会议并作出决议，同意增加郁颖挺、
韩皓、褚建明、马惠龙、陆江、王冰青、许坚、常强、石伟娟、王士勤、何光林、
曹建华共 12 名自然人以及汉铎资产、鼎龙博晖、永鸿宝共 3 家有限合伙企业为
亚香有限新股东；同意将亚香有限注册资本由 3,000 万元增加至 5,119.4539 万元，
新增部分注册资本合计 2,119.4539 万元，全部由本次新增加股东以货币方式出资，
出资期限为 2015 年 9 月 30 日之前。新增股东实际出资合计 14,490 万元，实际
出资大于注册资本的溢价全部计入资本公积；本次增资后，公司原组织机构人员
保持不变；同意并通过公司新章程。
2015 年 6 月 15 日，亚香有限法定代表人汤建刚签署通过了修订后的亚香有
限章程。
2018 年 12 月 27 日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具“双斗验字
【2018】第 20951 号”《验资报告》，经其审验：截至 2015 年 8 月 31 日，亚香
有限已收到股东新增实收资本合计 2,119.4539 万元；变更后的累计注册资本为
5,119.4539 万元，实收资本金额为 5,119.4539 万元。
2015 年 8 月 28 日，昆山市市场监督管理局就亚香有限此次增资事项办理完
成工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，亚香有限股东及出资如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
1. 周军学 2,890.0000 2,890.0000 56.45 货币
3-3-2-57
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%） 方式
2. 鼎龙博晖 801.7065 801.7065 15.66 货币
3. 汉铎资产 255.9727 255.9727 5.00 货币
4. 王冰青 255.9728 255.9728 5.00 货币
5. 永鸿宝 204.7775 204.7775 4.00 货币
6. 郁颖挺 191.9796 191.9796 3.75 货币
7. 韩皓 140.785 140.785 2.75 货币
8. 许坚 92.1502 92.1502 1.80 货币
9. 周军芳 60.0000 60.0000 1.17 货币
10. 马惠龙 59.8977 59.8977 1.17 货币
11. 常强 51.1946 51.1946 1.00 货币
12. 汤建刚 50.0000 50.0000 0.98 货币
13. 褚建明 23.5495 23.5495 0.46 货币
14. 陆江 15.3584 15.3584 0.30 货币
15. 何光林 9.2151 9.2151 0.18 货币
16. 石伟娟 7.6792 7.6792 0.15 货币
17. 王士勤 5.1195 5.1195 0.10 货币
18. 曹建华 4.0956 4.0956 0.08 货币
合计 5,119.4539 5,119.4539 100.00 --
综上所述，本所律师认为，发行人前身亚香有限设立及历次股权变更事项
均履行了法律及其公司章程规定的决策程序并办理了工商登记，上述设立及历次
股权变更事项合法、合规、真实、有效。
3-3-2-58
律师工作报告
(二) 整体变更为股份公司
2016 年 3 月 31 日，亚香有限整体变更为股份公司，详见本律师工作报告
第二部分正文“四、发行人的设立”。
(三) 股份公司阶段的股本变动
1. 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构如下表所示：
序号 发起人姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
1. 周军学 29,636,950 56.45
2. 鼎龙博晖 8,221,500 15.66
3. 王冰青 2,625,001 5.00
4. 汉铎资产 2,625,000 5.00
5. 永鸿宝 2,099,993 4.00
6. 郁颖挺 1,968,751 3.75
7. 韩皓 1,443,750 2.75
8. 许坚 945,000 1.80
9. 周军芳 615,300 1.17
10. 马惠龙 614,251 1.17
11. 常强 525,001 1.00
12. 汤建刚 512,750 0.98
13. 褚建明 241,500 0.46
14. 陆江 157,501 0.30
15. 何光林 94,501 0.18
16. 石伟娟 78,750 0.15
3-3-2-59
律师工作报告
序号 发起人姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
17. 王士勤 52,501 0.10
18. 曹建华 42,000 0.08
合计 5,250.00 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权设置、
股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。（详见本律师工
作报告第二部分正文“四、发行人的设立”）。
2. 发行人设立之后的股本变动
(1) 2018 年 4 月股份转让
2018 年 4 月 15 日，涌耀投资与郁颖挺、常强、何光林、王士勤等四人签署
《股份转让协议》，约定：郁颖挺、常强、何光林、王士勤分别将持有的亚香股
份 196.8751 万股股份、52.5001 万股股份、9.4501 万股股份和 5.2501 万股股份转
让给涌耀投资，转让价格分别为 1,762.0321 万元、469.8759 万元、84.5784 万元
以及 46.9884 万元。
2018 年 4 月 15 日，周军学与王冰青签署了《股份转让协议》，约定：王冰
青将其持有的亚香股份 131.25 万股股份转让给周军学，转让价格为 1,174.6875
万元。
上述股份转让完成之后，亚香股份的股东和持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
1 周军学 30,949,451 58.95
2 鼎龙博晖 8,221,500 15.66
3 涌耀投资 2,640,754 5.03
4 汉铎资产 2,625,000 5.00
5 永鸿宝 2,099,993 4.00
3-3-2-60
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
6 韩皓 1,443,750 2.75
7 王冰青 1,312,501 2.50
8 许坚 945,000 1.80
9 周军芳 615,300 1.17
10 马惠龙 614,251 1.17
11 汤建刚 512,750 0.98
12 褚建明 241,500 0.46
13 陆江 157,501 0.30
14 石伟娟 78,750 0.15
15 曹建华 42,000 0.08
合计 52,500,000 100.00
经核查，出让方郁颖挺、常强、何光林、王士勤、王冰青及受让方周军学、
涌耀投资在本次股份转让中的各项义务均已履行完毕，本次股份转让不存在未结
事项和潜在争议。
(2) 2018 年 7 月股份转让
2018 年 7 月 10 日，前海生辉与汉铎资产签署了《股份转让协议》，约定：
汉铎资产将其持有的亚香股份 262.50 万股股份转让给前海生辉，转让价格为
2,349.375 万元。
2018 年 7 月 12 日，周军学与王冰青签署了《股份转让协议》，约定：王冰
青将其持有的亚香股份 131.2501 万股股份转让给周军学，转让价格为 1,174.6875
万元。
上述股份转让完成之后，亚香股份的股东和持股情况如下：
3-3-2-61
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
1 周军学 32,261,951 61.45
2 鼎龙博晖 8,221,500 15.66
3 涌耀投资 2,640,754 5.03
4 前海生辉 2,625,000 5.00
5 永鸿宝 2,099,993 4.00
6 韩皓 1,443,750 2.75
7 许坚 945,000 1.80
8 周军芳 615,300 1.17
9 马惠龙 614,251 1.17
10 汤建刚 512,750 0.98
11 褚建明 241,500 0.46
12 陆江 157,501 0.30
13 石伟娟 78,750 0.15
14 曹建华 42,000 0.08
合计 52,500,000 100.00
经核查，出让方王冰青、汉铎资产及受让方周军学、前海生辉在本次股份转
让中的各项义务均已履行完毕，本次股份转让不存在未结事项和潜在争议。
(3) 2018 年 11 月增资
2018 年 10 月 16 日，亚香股份召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议：
通过了《关于股票发行方案的议案》，同意向何菊明、张火龙、盛军、周根红四
名自然人各发行 40 万股股份，发行股份总数不超过 160 万股，每股认购价格为
6.67 元。本次股票发行完成后，亚香股东总股本由 5,250 万股增加至 5,410 万股，
注册资本由 5,250 万元增加至 5,410 万元。
3-3-2-62
律师工作报告
2018 年 11 月，何菊明、张火龙、盛军、周根红与亚香股份签署了《股份认
购协议》，约定上述四名自然人均分别以 266.8 万元认购亚香股份 40 万股股份，
合计以 1,067.2 万元认购亚香股份 160 万股股份。
2018 年 11 月 23 日，苏州市行政审批局就亚香股份此次增资事项办理完成
工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，亚香股份的股东和持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
1 周军学 32,261,951 59.63
2 鼎龙博晖 8,221,500 15.20
3 涌耀投资 2,640,754 4.88
4 前海生辉 2,625,000 4.85
5 永鸿宝 2,099,993 3.88
6 韩皓 1,443,750 2.67
7 许坚 945,000 1.75
8 周军芳 615,300 1.14
9 马惠龙 614,251 1.14
10 汤建刚 512,750 0.95
11 何菊明 400,000 0.74
12 张火龙 400,000 0.74
13 盛军 400,000 0.74
14 周根红 400,000 0.74
15 褚建明 241,500 0.45
16 陆江 157,501 0.29
17 石伟娟 78,750 0.15
3-3-2-63
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
18 曹建华 42,000 0.08
合计 54,100,000 100.00
(4) 2018 年 11 月增资
2018 年 11 月 28 日，亚香股份召开 2018 年第五次临时股东大会并作出股东
大会决议：通过了《关于股票发行方案的议案》，同意向涌耀投资和永丁投资定
向发行股票，其中向涌耀投资发行普通股 162.5 万股，向永丁投资发行普通股
487.5 万股，发行股份总数不超过 650 万股，发行价格为人民币 12.3077 元/股，
募集资金不超过 8,000 万元，发行完成后公司总股本由 5,410 万股增加至 6,060
股，公司注册资本由 5,410 万元增加至 6,060 万元。
2018 年 11 月 23 日，涌耀投资与永丁投资分别与亚香股份签署了《增资协
议》，约定涌耀投资出资 2,000 万元认购公司 162.5 万股股份；永丁投资出资 6,000
万元认购公司 487.5 万股股份。
2018 年 12 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验
字（2018）第 321ZA0008 号”《验资报告》，对亚香股份增资的股东出资情况
进行了审验：截至 2018 年 12 月 3 日，亚香股份已收到新增股东缴纳的新增注册
资本（股本）810 万元，变更后的累计注册资本为人民币 6,060 万元，股本 6,060
万元。
2018 年 11 月 29 日，苏州市行政审批局就公司此次增资事项办理完成工商
变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，亚香股份的股东和持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
1 周军学 32,261,951 53.24
2 鼎龙博晖 8,221,500 13.57
3-3-2-64
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
3 永丁投资 4,875,000 8.04
4 涌耀投资 4,265,754 7.04
5 前海生辉 2,625,000 4.33
6 永鸿宝 2,099,993 3.47
7 韩皓 1,443,750 2.38
8 许坚 945,000 1.56
9 周军芳 615,300 1.02
10 马惠龙 614,251 1.01
11 汤建刚 512,750 0.85
12 何菊明 400,000 0.66
13 张火龙 400,000 0.66
14 盛军 400,000 0.66
15 周根红 400,000 0.66
16 褚建明 241,500 0.40
17 陆江 157,501 0.26
18 石伟娟 78,750 0.13
19 曹建华 42,000 0.07
合计 60,600,000 100.00
(5) 2018 年 11 月股份转让
2018 年 11 月 30 日，涌耀投资与韩皓签署《股份转让协议》，约定：韩皓
将持有亚香股份 144.3750 万股股份转让给涌耀投资，转让价格为 1,776.9231 万
元。
3-3-2-65
律师工作报告
本次股份转让完成之后，亚香股份的股东和持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 所持股数（股） 持股比例（%）
1 周军学 32,261,951 53.24
2 鼎龙博晖 8,221,500 13.57
3 涌耀投资 5,709,504 9.42
4 永丁投资 4,875,000 8.04
5 前海生辉 2,625,000 4.33
6 永鸿宝 2,099,993 3.47
7 许坚 945,000 1.56
8 周军芳 615,300 1.02
9 马惠龙 614,251 1.01
10 汤建刚 512,750 0.85
11 何菊明 400,000 0.66
12 张火龙 400,000 0.66
13 盛军 400,000 0.66
14 周根红 400,000 0.66
15 褚建明 241,500 0.40
16 陆江 157,501 0.26
17 石伟娟 78,750 0.13
18 曹建华 42,000 0.07
合计 60,600,000 100.00
经核查，出让方韩皓及受让方涌耀投资在本次股份转让中的各项义务均已履
行完毕，本次股份转让不存在未结事项和潜在争议。
3-3-2-66
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司以及此后历次
股份变动情况均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的登记手续，符合法律、
法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股份质押及其他第三方权利情况
经本所律师查阅发行人的工商登记资料，并根据各股东的书面声明，各股东
均未将其所持有的发行人的全部或部分股份进行质押，未在该等股份上设置第三
方权益，亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份
不存在任何被冻结或权属争议的情形。各股东均为其名下所持公司股份的实际持
有人，其所持发行人的股份均不存在信托、委托持股或者类似安排。
据此，本所律师认为，发行人股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利
限制情形，不存在信托、委托持股或者类似安排。
(五) 新增股东情况
发行人申报前一年新增股东包括自然人股东何菊明、张火龙、盛军、周根红
以及合伙企业股东涌耀投资、前海生辉和永丁投资。各新增股东的具体情况如下：
(1) 自然人何菊明、张火龙、盛军、周根红
何菊明，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32052319710225****，住所：江苏省昆山市*，现担任发行人全资子公司江西亚
香及金溪亚香总经理职务，持有发行人40万股股份，占发行人股本总额的0.66%。
张火龙，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32058319820909****，住所：江苏省昆山市*，现担任发行人控股子公司武穴坤
悦总经理职务，持有发行人40万股股份，占发行人股本总额的0.66%。
盛军，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
42062519791220****，住所：江苏省常州市*，现担任发行人副总经理、财务总
监职务，持有发行人40万股股份，占发行人股本总额的0.66%。
3-3-2-67
律师工作报告
周根红，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
33082119741209****，住所：浙江省建德市*，现担任发行人工程部总监职务，
持有发行人40万股股份，占发行人股本总额的0.66%。
根据本所律师与何菊明、张火龙、盛军、周根红的访谈并经核查，何菊明、
张火龙、盛军、周根红参与对发行人的增资均系其真实意思表示，不存在任何争
议或潜在纠纷，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，其具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师查阅发行人的工商登记资料并根据发行人出具的书面说明，为使
公司部分管理人员分享企业成长带来的回报并对该等人员进行激励，发行人引入
何菊明、张火龙、盛军、周根红四位管理人员作为公司股东，并于2018年11月对
该四人进行定向增资，因本次增资具有股权激励性质，发行人已作股份支付的会
计处理。本次股权激励的具体内容如下：
激励对象 何菊明 张火龙 盛军 周根红
子公司江西亚 发行人副总
子公司武穴 发行人工
担任职务 香及金溪亚香 经理、财务总
坤悦总经理 程部总监
总经理 监
认购股份数量 40 万股 40 万股 40 万股 40 万股
认购价格 6.67 元/股 6.67 元/股 6.67 元/股 6.67 元/股
定价依据 参考公司 2015 年首次引进外部投资者时的价格
参考 2018 年 11 月外部投资人涌耀投资和永丁投资对公司
财务处理 增资的增资价格 12.31 元/股，已作股份支付的会计处理，
股份支付金额为 902.03 万元
经本所律师核查，本次对何菊明、张火龙、盛军、周根红四位管理人员定向
发行股票的激励方案已经发行人 2018 年第四次临时股东大会决议通过，履行了
必要的内部决策程序。激励对象已全额支付了股份认购对价并成为公司股东，股
权激励已执行完毕。本次股权激励计划对公司的经营状况、财务状况不会产生不
利影响，不会导致发行人控制权的变化。
3-3-2-68
律师工作报告
(2) 涌耀投资
涌耀投资成立于2017年6月7日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为91330206MA291L1N63的《营业执照》，企业类型为有限合
伙企业，执行事务合伙人为宁波涌吉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
吕云峰），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区
J0316，经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），现持有发行人
5,709,504股股份，占发行人股本总额的9.42%。
涌耀投资系通过受让老股及参与发行人 2018 年 11 月第二次增资而成为发行
人股东，包括：以每股 8.95 元的价格受让郁颖挺、常强、何光林、王士勤分别
持有的公司 196.8751 万股、52.5001 万股、9.4501 万股、5.2501 万股股份，以每
股 12.31 元的价格受让韩皓持有的公司 144.375 万股股份，并参与发行人 2018
年 11 月第二次增资，以每股 12.31 元的价格认购公司新发行 162.5 万股股份。涌
耀投资受让郁颖挺、常强、何光林、王士勤股份的定价依据系参考发行人 2017
年度的净利润以及公司的业务发展前景，参与 2018 年 11 月第二次增资以及受让
韩皓股份的定价依据系参考发行人 2018 年度的预计净利润以及公司的业务发展
前景。
根据本所律师与涌耀投资执行事务合伙人委派代表以及转让方郁颖挺、常强、
何光林、王士勤、韩皓等人的访谈并经核查，涌耀投资受让郁颖挺、常强、何光
林、王士勤、韩皓持有的发行人股份以及参与发行人 2018 年 11 月第二次增资，
郁颖挺、常强、何光林、王士勤、韩皓等人转让股份，均系其真实意思表示，不
存在任何争议或潜在纠纷。涌耀投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
(3) 前海生辉
3-3-2-69
律师工作报告
前海生辉成立于 2016 年 1 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300359911994H 的《营业执照》，企业类型为有限合伙
企业，执行事务合伙人为蒋越新，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1
号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为：股权投资、
创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资于
证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实
现第三方银行托管），现持有发行人 262.50 万股股份，占发行人股本总额的 4.33%。
前海生辉系以每股 8.95 元的价格受让上海汉铎持有的公司 262.50 万股股份
成为发行人股东，定价依据系参考公司 2017 年度净利润以及公司的业务发展前
景。
根据本所律师与前海生辉执行事务合伙人以及受让方上海汉铎执行事务合
伙人的访谈并经核查，上海汉铎作为转让方转让股份、前海生辉作为受让方受让
股份均系其真实意思表示，不存在任何争议或潜在纠纷。前海生辉与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，其具备法律、
法规规定的股东资格。
(4) 永丁投资
永丁投资成立于 2018 年 7 月 25 日，现持有宁波市市场监督管理局大榭开发
区分局核发的统一社会信用代码为 91330201MA2CHYHD1Q 的《营业执照》，企
业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业
（有限合伙）（委派代表：周彬），主要经营场所为浙江省宁波市大榭开发区永丰
路 128 号 39 幢 102-241 室（住所申报承诺试点区），经营范围为：股权投资及相
关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），现持有发行人 487.5 万股股份，
占发行人股本总额的 8.04%。
3-3-2-70
律师工作报告
永丁投资系因参与发行人 2018 年 11 月第二次增资成为发行人股东，增资价
格为每股 12.31 元，定价依据系参考公司 2018 年度的预计净利润以及公司的业
务发展前景。
根据本所律师与永丁投资执行事务合伙人委派代表的访谈并经核查，永丁投
资参与对发行人的增资系其真实意思表示，不存在任何争议或潜在纠纷，其与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，其
具备法律、法规规定的股东资格。
(六) 对赌及投资保障条款的终止
2018 年 11 月 23 日，涌耀投资和永丁投资分别与发行人及其实际控制人签
署了《投资协议之补充协议》，根据该补充协议约定，涌耀投资和永丁投资享有
优先受让权、优先认购权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等优先权利，以
及在发行人未能于 2021 年 12 月 31 日之前完成境内首发上市情况下有权要求实
际控制人回购其持有股份的权利（上述约定投资方享有特殊权利的条款统称为
“对赌及投资保障条款”）。
2019 年 5 月 28 日，涌耀投资和永丁投资分别与发行人签署了《关于终止执
行投资保障条款的协议》，根据该协议约定：自发行人向中国证监会提起首次公
开发行股票的申请并被受理之日起，该等对赌及投资保障条款效力终止。
2019 年 10 月 22 日，涌耀投资和永丁投资进一步出具书面承诺：“就本企业
与发行人及其实际控制人之间关于股东权利的特殊约定自亚香股份向中国证监
会提起首次公开发行股票的申请并被受理之日起已全部终止，目前不存在其他对
赌协议或替代性安排。”
除了上述涌耀投资和永丁投资与发行人之间曾签署并已合法解除的对赌及
投资保障条款之外，发行人与其他股东之间不存在任何对赌及投资保障等相关约
定。
3-3-2-71
律师工作报告
据此，本所律师认为，涌耀投资、永丁投资与发行人之间的对赌及投资保障
条款已完全解除，且解除过程不存在相关争议或纠纷，目前不存在其他对赌协议
或替代性安排。发行人与涌耀投资、永丁投资以外的其他股东之间不存在任何对
赌及投资保障等相关约定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人的股份不存在质押及第三方权利情形，不存在信
托、委托持股或者类似安排。
4. 发行人制定和实施的股权激励计划履行了必要的内部决策程序，股权激
励计划已执行完毕，对公司的经营状况、财务状况不会产生不利影响，不会导
致发行人控制权的变化。
5. 发行人与涌耀投资、永丁投资之间的对赌及投资保障条款已完全解除，
解除过程不存在相关争议或纠纷，不存在其他对赌协议或替代性安排。发行人
与涌耀投资、永丁投资以外的其他股东之间不存在任何对赌及投资保障等相关
约定。
八、 发行人的业务
本所律师核查了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行
人的经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围为“天然香料、合成香料生产
销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）
3-3-2-72
律师工作报告
（不含危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（前述经营
项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书》、发行人陈述，并经本所律师核查，发行人的主营业务
为“香料的研发、生产和销售”。发行人从事的前述业务未超越工商行政管理部
门核准的经营范围。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
2. 发行人的业务资质及许可
(1) 发行人及其子公司取得的业务资质及许可
经本所律师核查，发行人已经就其从事的主要业务取得了如下业务资质或许
可：
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
食品生产许可 SC20132058300 江苏省市场监
1 亚香股份 2018.11.12 2023.11.11
证 484 督管理局
安全生产许可 （苏）WH 安许 江苏省安全生
2 亚香股份 2017.11.07 2020.11.06
证 证字[E00795] 产监督管理局
江苏省化学品
登记中心；国
危险化学品登
3 亚香股份 320512696 2017.06.14 2020.06.13 家安全生产监
记证
督管理总局化
学品登记中心
危险化学品经 苏（苏）危化经 苏州市应急管
4 亚香股份 2019.06.10 2022.06.09
营许可证 字 01815 理局
非药品类易制
（苏） 苏州市安全生
5 亚香股份 毒化学品生产 2017.11.22 2020.11.07
2S32050000001 产监督管理局
备案证明
非药品类易制 （苏） 江苏省应急管
6 亚香股份 2020.04.10 2021.11.09
毒化学品经营 1J32181100013 理厅
3-3-2-73
律师工作报告
序
公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期至 发证单位
号
许可证
（苏）
非药品类易制
2J32050000860 苏州市应急管
7 亚香股份 毒化学品经营 2019.06.12 2022.06.09
（苏） 理局
备案证明
3J32058300269
对外贸易经营
8 亚香股份 02265351 2016.04.26 -- --
者备案
中华人民共和
国海关报关单 中华人民共和
9 亚香股份 3223960131 2016.05.06 --
位注册登记证 国昆山海关
书
出入境检验检
江苏出入境检
10 亚香股份 疫报检企业备 3204001561 2016.05.06 --
验检疫局
案表
食品生产许可 SC20136102700 江西省市场监
11 江西亚香 2020.03.13 2025.03.12
证 400 督管理局
（赣）WH 安许
安全生产许可 江西省安全生
12 江西亚香 证字[2018]0999 2018.08.21 2021.08.20
证 产监督管理局
号
江西省化学品
登记局；
危险化学品登 国家安全生产
13 江西亚香 362510094 2018.03.30 2021.03.29
记证 监督管理总局
化学品登记中
心
非药品类易制 （赣）
抚州市应急管
14 江西亚香 毒化学品生产 Is36190500001 2019.05.08 2022.05.07
理局
许可证 号
(2) 已取得的资质证书不能续期风险
经本所律师核查，为落实“两减六治三提升”工作要求，经与昆山市千灯镇
政府沟通协商，发行人逐步拆除了其位于昆山工厂的生产经营设备，亚香股份自
身不再从事生产活动，其生产功能将全部由其子公司承接。因此亚香股份持有的
《安全生产许可证》、《食品生产许可证》、《非药品类易制毒化学品经营许可
证》等生产类的相关资质在到期后已无需办理续期。
3-3-2-74
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必
须的行政许可、备案、注册或者认证；除了亚香股份因自身不再从事生产活动导
致其生产类资质无需办理续期外，发行人及其子公司已取得的行政许可、备案、
注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期无法延续的风险。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的说明，发行人拥有一家境外附属机构，即美国
亚香，其基本情况详见本律师工作报告第二部分正文“十、发行人的主要财产之
（五）发行人的全资及控股子公司”。
发行人于 2012 年 1 月 24 日在美国加利福尼亚州注册成立美国亚香，设立程
序如下：
(1) 发行人于 2012 年 1 月设立美国亚香时未取得商务部门的核准。发行人
于 2015 年向商务主管部门递交了“境外投资证书补办申请”，昆山市商务局受理
了补办申请并由江苏省商务厅于 2015 年 5 月 7 日向发行人核发了证书编号“境
外投资证第 N3200201500308 号”的《企业境外投资证书》，对外投资备案文号
为“苏境外投资[2015]N00308 号”，投资金额为 20 万美元。2019 年 4 月 4 日，
因公司完成股份改制后企业名称发生变化，江苏省商务厅向发行人重新核发了证
书编号为“境外投资证第 N3200201900186 号”的《企业境外投资证书》，对外
投资备案文号为“苏境外投资[2019]N00196 号”。因此，发行人已经就投资美国
亚香事宜依法办理完成商务主管部门的备案。
(2) 在取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》后，发行人依法购
汇并向美国亚香支付了 20 万美元的出资款。
(3) 经本所律师核查，发行人未就其投资美国亚香事宜向国家发展改革委
或地方发展改革委员会申请办理境外投资项目备案手续。根据江苏省人民政府办
公厅发布的《省政府办公厅关于转发省发展改革委等部门关于进一步规范企业境
外投资的通知（苏政办发〔2017〕142 号），昆山市发展和改革委员会具有中方
投资额在 1 亿美元（不含）以下境外投资项目的备案权限。
3-3-2-75
律师工作报告
根据本所律师与昆山市发展和改革委员会访谈确认，发行人境外投资设立美
国亚香已向商务部门办理境外投资备案，并经外汇管理部门备案登记后汇出外汇
资金，虽未向发展改革委员会申请办理境外投资项目备案手续，但上述境外投资
真实、有效，符合昆山市当时境外投资管理的实际政策，未构成重大违规。此外，
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在因未办理境外投资项目备
案手续而受到主管部门的任何行政处罚的情形。
(4) 根据美国 Zhong Lun Law Firm 出具的《法律意见书》：美国亚香合法有
效存续；美国亚香设立和注册符合加利福尼亚州法律规定，作为合法设立的加利
福尼亚州股份有限公司，美国亚香是独立的法律实体，独立享有民事权利，并且
具备独立承担民事责任的能力。
综上所述，本所认为，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准
和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
(三) 发行人的主营业务
发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。根据《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构为：
年度 2017 年（万元） 2018 年（万元） 2019 年（万元）
主营业务收入 35,146.08 43,616.03 48,989.05
营业收入 37,030.85 44,900.83 51,086.55
主营业务占比 94.91% 97.14% 95.89%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重
大变更。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股
份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东
3-3-2-76
律师工作报告
大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法
律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。根据《审计报告》，发行人的财务
会计状况良好，不存在影响其持续经营的情形；根据发行人的说明并经本所律师
核查，发行人不存在影响其持续经营的其他障碍。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
2. 发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、
注册或者认证；除了亚香股份因自身不再从事生产活动导致其生产类资质无需
办理续期外，发行人及其子公司已取得的行政许可、备案、注册或者认证不存
在被吊销、撤销、注销、撤回或到期无法延续的风险。
3. 发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
4. 发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。
5. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对关联方的相关人员进行了
访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的工商登记资料；发行
人的控股股东、实际控制人出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出
具的声明以及董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷；容诚会计师出具的《审
计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关
联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》及公司的控股股东及实际控
3-3-2-77
律师工作报告
制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争
的承诺函。
(一) 发行人的关联方及关联关系
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规及规
范性文件的相关规定，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为周军学，现持有公司 32,261,951 股股份，
占公司总股本的 53.24%。关于周军学的基本信息详见本律师工作报告第二部分
正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东共有三
名，包括：鼎龙博晖，现持有发行人 8,221,500 股股份，占发行人总股本的 13.57%；
涌耀投资，现持有发行人 5,709,504 股股份，占发行人总股本的 9.42%；永丁投
资现持有发行人 4,875,000 股股份，占发行人总股本的 8.04%。
上述持股 5%以上的其他股东信息详见本律师工作报告第二部分正文“六、
发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”和“（二）发
起人的现有股东”。
3. 发行人控股股东和实际控制人控制或有重大影响的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人周军学无任何其他直接或
间接控制或者有重大影响的企业。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的有关情况，详见本律师工作报告第二部
分正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5. 发行人的控股子公司及参股公司
3-3-2-78
律师工作报告
发行人的控股子公司（包括全资子公司）及参股公司的情况详见本律师工作
报告第二部分正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的全资及控股
子公司”和“（六）发行人的参股公司”。
6. 发行人的其他关联方
发行人的其他关联方还包括：
(1) 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理
人员的关系密切的家庭成员。
(2) 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理
人员或该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他企业，具体包括：
序号 企业名称 关联关系
1. 发行人董事、副总经理陈清担
永鸿宝
任执行事务合伙人的企业
2. 发行人董事王文伟实际控制的
重庆爱彼针棉织品有限公司
企业
3. 发行人独立董事章善新担任合
苏州新语辰会计师事务所（普通合伙）
伙人的会计师事务所
4. 发行人独立董事章善新之近亲
昆山雅润财务咨询有限公司
属实际控制的企业
5. 发行人独立董事章善新之近亲
昆山元润企业管理有限公司
属实际控制的企业
6. 发行人独立董事王俊实际控制
上海朴素堂生物科技有限公司
的企业
7. 发行人独立董事李群英之配偶
昆山凡克数控自动化有限公司
实际控制的企业
8. 发行人监事徐平担任执行事务
飞鸿迪森
合伙人的企业
9. 发行人监事王秉良实际控制的
南京爱皮保健品有限责任公司
企业
10. 发行人监事卢珊实际控制的企
金信诺投资管理（常州）有限公司
业
11. 发行人监事卢珊实际控制的企
北京智晟信息技术有限公司
业
3-3-2-79
律师工作报告
序号 企业名称 关联关系
12. 发行人监事卢珊实际控制的企
上海红鹿文化发展有限公司
业
13. 发行人董事会秘书高丽芳持股
昆山华辉物业管理有限公司
40%的企业
14. 发行人董事会秘书高丽芳之配
昆山振威劳务派遣有限公司
偶实际控制的企业
15. 发行人董事会秘书高丽芳之配
昆山龙威物业管理有限公司
偶持股 40%的企业
16. 发行人董事会秘书高丽芳之配
滁州市华威保安服务有限公司
偶持股 40%的企业
7. 发行人最近三年内曾经存在的其他主要关联方
(1) 云誉贸易
云誉贸易为报告期内实际控制人周军学实际控制的个人独资企业，已于
2017 年 11 月 6 日注销，该企业基本情况如下：
住所：上海市青浦区胜利路 588 号 5 幢 1 层 S 区 175 室，统一社会信用代码：
913101186809843211，投资人：戴文育，成立日期：2008 年 10 月 9 日，注销日
期：2017 年 11 月 6 日，经营范围：销售化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、建材、机电设备、金属材
料、五金交电、日用百货、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2017 年 11 月 6 日，上海市青浦区市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》，准予云誉贸易注销登记。
(2) 建业电子
建业电子为报告期内实际控制人周军学参股的关联企业，周军学已于 2017
年 12 月将其持有的股权全部转让给第三方，该企业基本情况如下：
住所：正仪镇民营区镇南公路，统一社会信用代码：91320583740677084M，
法定代表人：侯国栋，注册资本：50 万元，成立日期：2002 年 5 月 28 日，经营
范围：电子器材销售；五金加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
3-3-2-80
律师工作报告
准后方可开展经营活动）。
2017 年 11 月 30 日，周军学与昆山睿恩新机电有限公司签署《股权转让协
议》，将其持有的 20%的股权全部转让给昆山睿恩新机电有限公司。
2017 年 12 月 5 日，昆山市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，
准予上述股权转让。
(3) 汉铎资产
汉铎资产原为发行人的合伙企业股东，在 2015 年 8 月至 2018 年 7 月期间，
汉铎资产直接持有发行人前身亚香有限 5%的股权，并在发行人成立后持有发行
人 5%的股份，后因其将全部股份转让给前海生辉，不再是发行人持股 5%以上
的股东。
(4) 王冰青
王冰青原为发行人自然人股东，在 2015 年 8 月至 2018 年 4 月期间，王冰青
直接持有发行人及其前身亚香有限 5%的股权，并在发行人成立后持有发行人 5%
的股份，后因其将全部股份转让给周军学，不再是发行人持股 5%以上的股东。
(5) 锦融投资
苏州锦融投资有限公司为报告期内持有发行人 5%以上股份的股东王冰青之
父实际控制的公司，该企业基本情况如下：
住所：昆山花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401 室，统一社会信
用代码：91320583251262419X，法定代表人：王雅军，注册资本：500 万元，成
立日期：1994 年 9 月 7 日，经营范围：项目投资与资产管理；电子产品、电脑
配件、塑胶五金制品、箱包与服装销售；各类货物与技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(6) 吉鹤立
吉鹤立为发行人第一届董事会独立董事，经发行人换届选举后目前不再担任
3-3-2-81
律师工作报告
发行人独立董事职务。
(7) 赵政伟
赵政伟为发行人第一届董事会独立董事，经发行人换届选举后目前不再担任
发行人独立董事职务。
(8) 上海申浩（昆山）律师事务所
上海申浩（昆山）律师事务所为发行人原独立董事赵政伟任职并担任主任律
师的律所事务所。
(9) 俞浩强
俞浩强为发行人第一届监事会非职工代表监事，经发行人换届选举后目前不
再担任发行人监事职务。
(10) 江苏乾翔新材料科技有限公司
江苏乾翔新材料科技有限公司为发行人第二届监事会非职工代表监事卢珊
曾担任副董事长的企业，卢珊已不再担任该企业的副董事长职务。
(二) 重大关联交易
1. 关联交易情况统计
(1) 关联方资产转让
2018 年 5 月 14 日，发行人与原公司监事俞浩强签订了《二手车买卖合同》，
将公司名下的一辆二手汽车转让给俞浩强，交易价格以车辆的账面净值为基础且
不低于评估值，作价 1.46 万元。上述车辆过户手续已办理完毕，转让价款已完
成支付。
(2) 关联方担保
报告期内关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：元
3-3-2-82
律师工作报告
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保终止日
（元） 经履行完毕
周军学 亚香股份 50,000,000 2019.04.30 2022.04.29 否
汤雅芬 亚香股份 50,000,000 2019.04.30 2022.04.29 否
周军学 亚香股份 6,000,000 2019.05.22 2020.05.21 是
鼎龙博晖 江西亚香 7,000,000 2018.12.28 2019.12.25 是
周军学 江西亚香 7,000,000 2018.12.28 2019.12.25 是
周军学 亚香股份 15,000,000 2018.02.11 2018.03.02 是
汤雅芬 亚香股份 15,000,000 2018.02.11 2018.03.02 是
周军学 亚香股份 5,250,000 2017.06.20 2018.06.19 是
周军学 亚香股份 15,000,000 2017.03.29 2018.03.29 是
汤雅芬 亚香股份 15,000,000 2017.03.29 2018.03.29 是
俞浩强 亚香股份 1,800,000 2017.05.22 2018.05.21 是
周军学 亚香股份 40,000,000 2017.12.20 2017.12.29 是
汤雅芬 亚香股份 40,000,000 2017.12.20 2017.12.29 是
周军学 亚香股份 5,250,000 2016.06.20 2017.06.19 是
俞浩强 亚香股份 1,800,000 2016.05.13 2017.05.12 是
周军学 亚香股份 15,000,000 2016.03.28 2017.03.28 是
汤雅芬 亚香股份 15,000,000 2016.03.28 2017.03.28 是
上述关联方担保均系关联方为发行人或其子公司的银行借款提供的担保。
(3) 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他应付款 周军学 -- 553,276.00 553,276.00
3-3-2-83
律师工作报告
项目名称 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海申浩（昆山）
应付账款 -- 100,000.00 100,000.00
律师事务所
(4) 关键管理人员报酬
报告期各期发行人支付给关键管理人员的薪酬如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬金额 3,633,293.67 3,644,555.64 2,794,458.83
2. 董事会和股东大会对报告期内关联交易的审议情况
发行人第二届董事会第六次会议和 2019 年年度股东大会分别通过决议，对
发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间与关联方之间关联交易事项予
以确认。前述董事会和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均
进行了回避。
3. 独立董事对报告期内关联交易的专项意见
针对报告期内发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如下意见：发行
人在报告期内发生的关联交易系交易双方在平等自愿的基础上协商一致达成。该
等关联交易依据公平、合理的定价政策，关联交易的审议和表决程序符合当时有
效的公司章程及相关规定；关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
(三) 关联交易决策程序
发行人在《公司章程》（《公司章程（草案）》）、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交
易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
(1) 《公司章程》及《公司章程（草案）》的相关规定
3-3-2-84
律师工作报告
i. 《公司章程》第三十八条（《公司章程（草案）》第三十九条）规定：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
ii. 《公司章程》第四十四条（《公司章程（草案）》第四十五条）规定：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
iii. 《公司章程》第八十二条（《公司章程（草案）》第八十三条）规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应记录非关联股东的
表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八
十条（《公司章程（草案）》第八十一条）规定需特别决议通过时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
iv. 《公司章程》第一百一十三条（《公司章程（草案）》第一百一十四条）
规定：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3-3-2-85
律师工作报告
(2) 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
的相关规定
经本所律师核查，发行人已经在《公司章程》的基础上，于《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中对关联方和关联关系的认
定、关联交易范围、关联交易的审议及实施、关联交易的审议程序、关联人的回
避表决以及其他相关事项作出了明确具体的规定。
(四) 同业竞争及其避免措施
1. 同业竞争情况
经本所律师查验发行人控股股东、实际控制人所控制或有重大影响的其他企
业以及发行人持股 5%以上股东的营业执照、公司章程，并核查上述企业实际经
营活动，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人所控制或
有重大影响的其他企业以及发行人持股 5%以上股东不存在与发行人从事相同或
类似业务的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人所控制或有重大影响的其他企业以及持股 5%以上股东之间不存在同
业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争
或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
自承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人
3-3-2-86
律师工作报告
关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后
的产品或业务发生竞争的，本人及与本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出
竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；将相竞争的业务纳入到公司来经营；将相竞争的业务转让给无关联
的第三方。
在本人作为公司控股股东、实际控制人、持有公司股份、担任公司董事、监
事、高级管理人员期间，以及辞去上述职务或完全出售股份后 6 个月内，本承诺
为有效承诺。
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。”
(五) 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的
《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易已经发行人董事会及股东
大会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，该等
关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程
序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
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律师工作报告
十、 发行人的主要财产
本所律师核对了发行人及其控股子公司取得的不动产权证书、注册商标证书、
专利权证书以及签署的租赁合同。截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要
财产如下：
(一) 土地使用权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权证对应的土地使用权情况如下：
使用权
序 土地 取得 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 方式 止日期 权利
（㎡）
苏（2017）昆
昆山市千灯
亚香 山市不动产
1 镇汶浦中路 工业 出让 19,996.7 2056.11.15 无
股份 权第 0037163
269 号
号
苏（2016）南
南通开发区
南通 通开发区不
2 东方大道西、 工业 出让 58,513.72 2066.06.27 抵押
亚香 动产权第
江河路南
0000479 号
鄂（2018）武
武穴市田镇
武穴 穴市不动产
3 办事处马口 工业 受让 12,998.14 2064.07.30 无
坤悦 权第 0005535
工业园
号
赣（2019）金
溪不动产权
第 0003835 号
至 0003845 金溪县秀谷
江西
4 号，第 镇工业园区 C 工业 受让 45,749.27 2063.10.15 无
亚香
0004681 号， 区
第 0004684 号
至第 0004692
号
鄂（2019）武
武穴市田镇
武穴 穴市不动产
5 办事处马口 工业 出让 18,119.13 2069.06.02 无
坤悦 权第 0008203
村
号
3-3-2-88
律师工作报告
经本所律师核查，为银行融资借款提供担保之目的，南通亚香将其拥有的上
表中第 2 项土地使用权及在建工程抵押给江苏银行股份有限公司南通静海支行，
并已办理完成抵押登记手续。
(二) 房屋所有权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权证对应的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 使用权终 他项
权利人 权证编号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 止日期 权利
苏（2017）昆山 昆山市千灯镇
亚香
1 市不动产权第 汶浦中路 269 8,130.28 工业 2056.11.15 无
股份
0037163 号 号
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
2 县不动产权第 工业园区 C 区 970.02 工业 2063.10.15 无
亚香
0003844 号 亚香香料 1 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
3 县不动产权第 工业园区 C 区 970.02 工业 2063.10.15 无
亚香
0003835 号 亚香香料 2 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
4 县不动产权第 工业园区 C 区 970.02 工业 2063.10.15 无
亚香
0003836 号 亚香香料 3 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
5 县不动产权第 工业园区 C 区 970.02 工业 2063.10.15 无
亚香
0003837 号 亚香香料 4 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
6 县不动产权第 工业园区 C 区 970.02 工业 2063.10.15 无
亚香
0003838 号 亚香香料 5 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
7 县不动产权第 工业园区 C 区 261.69 工业 2063.10.15 无
亚香
0003842 号 亚香香料 6 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
8 县不动产权第 工业园区 C 区 1,769.53 工业 2063.10.15 无
亚香
0003843 号 亚香香料 7 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
9 县不动产权第 工业园区 C 区 43.89 工业 2063.10.15 无
亚香
0003845 号 亚香香料 8 栋
3-3-2-89
律师工作报告
序 建筑面积 使用权终 他项
权利人 权证编号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 止日期 权利
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
10 县不动产权第 工业园区 C 区 221.44 工业 2063.10.15 无
亚香
0003839 号 亚香香料 9 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
11 县不动产权第 工业园区 C 区 820.21 工业 2063.10.15 无
亚香
0003840 号 亚香香料 10 栋
赣（2019）金溪 金溪县秀谷镇
江西
12 县不动产权第 工业园区 C 区 600.48 工业 2063.10.15 无
亚香
0003841 号 亚香香料 11 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
13 县不动产权第 648.49 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004684 号
12 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
14 县不动产权第 168.54 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004685 号
13 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
15 县不动产权第 309.98 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004681 号
14 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
16 县不动产权第 37.94 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004687 号
15 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
17 县不动产权第 79.86 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004691 号
16 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
18 县不动产权第 50.74 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004689 号
17 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
19 县不动产权第 72.29 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004690 号
18 栋
3-3-2-90
律师工作报告
序 建筑面积 使用权终 他项
权利人 权证编号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 止日期 权利
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
20 县不动产权第 103.82 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004688 号
19 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
21 县不动产权第 58.39 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004692 号
20 栋
金溪县秀谷镇
赣（2019）金溪
江西 工业园区 C 区
22 县不动产权第 140.13 工业 2063.10.15 无
亚香 江西亚香香料
0004686 号
21 栋
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人子公司南通亚香和武穴坤
悦合计面积约 42,273.37 平方米的办公楼、车间、仓库及生产辅助用房尚未取得
不动产权证，相关产证手续正在办理中。
(三) 租赁土地和房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人承租的土地和房产如下：
1. 租赁土地
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租赁面积
昆山市巴城镇武神
巴城镇武神潭村 香料作 2019.01.01 至
1 亚香股份 潭村农地股份专业 80 亩
徐家宅基西侧 物种植 2023.12.31
合作社
经本所律师核查，发行人租赁使用上述集体土地符合《土地管理法》等相关
法律法规的规定，依法办理了必要的审批手续。
2. 租赁房产
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租赁面积（㎡）
2020.06.01
昆山昌盛印刷 昆山市千灯镇
1 亚香股份 仓储 至 12,534.76
材料有限公司 汶浦路南侧
2020.11.31
3-3-2-91
律师工作报告
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租赁面积（㎡）
江西金盈新材 江西省抚州市 2019.01.01
2 江西亚香 料科技股份有 金溪县工业园 仓储 至 2,600.00
限公司 C 区檀湖路 2020.12.31
经本所律师核查，发行人及其子公司江西亚香租赁的上述房屋均已合法取得
不动产权证，但相关租赁合同均未办理租赁备案手续。
根据《城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁的出租人和承租人应
当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，
以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁
管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房
屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备
案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾
期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元
以下罚款。
根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
综上所述，本所律师认为，发行人及江西亚香租赁房产未办理备案登记手续
的情形不符合《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的
规定，相关承租主体存在因此而被房地产管理部门处以罚款的法律风险。但该等
情形不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等
房屋，未办理租赁备案不会对发行人及江西亚香的生产经营造成实质性影响。
(四) 知识产权
1. 注册商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司持有的已授权的注册商标权如下：
3-3-2-92
律师工作报告
核定
权利 取得 注册 取得
序号 商标图像 注册号 使用 有效期
人 方式 地 方式
类别
亚香 原始 原始
1 8721702 3 中国 2021.10.20
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
2 8721686 30 中国 2021.10.13
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
3 6954647 3 中国 2030.05.20
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
4 6954650 30 中国 2030.05.20
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
5 6954648 3 中国 2030.07.06
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
6 6954649 30 中国 2030.09.27
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
7 35091385 3 中国 2029.08.13
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
8 35086612 5 中国 2029.08.13
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
9 35083247 30 中国 2029.08.13
股份 取得 取得
3-3-2-93
律师工作报告
核定
权利 取得 注册 取得
序号 商标图像 注册号 使用 有效期
人 方式 地 方式
类别
亚香 原始 原始
10 35093786 3 中国 2029.08.13
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
11 35099498 5 中国 2029.08.13
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
12 35090524 30 中国 2029.08.13
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
13 35079976 3 中国 2029.10.06
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
14 35079989 5 中国 2029.12.06
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
15 35091432 30 中国 2029.08.13
股份 取得 取得
亚香 原始 原始
16 36646515 30 中国 2029.11.20
股份 取得 取得
3-3-2-94
律师工作报告
核定
权利 取得 注册 取得
序号 商标图像 注册号 使用 有效期
人 方式 地 方式
类别
亚香 原始 原始
17 36646512 5 中国 2030.01.06
股份 取得 取得
美国 原始 原始
18 3935313 3&30 美国 2021.03.21
亚香 取得 取得
2. 专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司已经取得的专利权情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 国家 申请日
类型 方式
一种带有排
实用 原始
1 亚香股份 气过滤的搅 ZL201320712358.8 中国 2013.11.12
新型 取得
拌式水解釜
一种带有凸
实用 原始
2 亚香股份 出式人孔口 ZL201320712277.8 中国 2013.11.12
新型 取得
的水解釜
一种电磁感 实用 原始
3 亚香股份 ZL201320712614.3 中国 2013.11.12
应式蒸馏釜 新型 取得
一种搅拌式 实用 原始
4 亚香股份 ZL201320712613.9 中国 2013.11.12
蒸馏釜 新型 取得
一种带有管
状外凸人孔 实用 原始
5 亚香股份 ZL201320712307.5 中国 2013.11.12
的电磁感应 新型 取得
式蒸馏釜
一种带有凸
出式人孔的 实用 原始
6 亚香股份 ZL201320712780.3 中国 2013.11.12
搅拌式蒸馏 新型 取得
釜
一种蒸馏装 实用 原始
7 亚香股份 ZL201420699301.3 中国 2014.11.20
置 新型 取得
实用 原始
8 亚香股份 一种烧杯 ZL201420699396.9 中国 2014.11.20
新型 取得
3-3-2-95
律师工作报告
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 国家 申请日
类型 方式
一种精馏装 实用 原始
9 亚香股份 ZL201420699397.3 中国 2014.11.20
置 新型 取得
一种改进的 实用 原始
10 亚香股份 ZL201420699453.3 中国 2014.11.20
加料漏斗 新型 取得
一种底座可 实用 原始
11 亚香股份 ZL201420699456.7 中国 2014.11.20
折叠铁架台 新型 取得
实验室用升 实用 原始
12 亚香股份 ZL201420699530.5 中国 2014.11.20
降台 新型 取得
一种 3-L-薄
荷氧基丙烷 发明 原始
13 亚香股份 ZL201410666269.3 中国 2014.11.20
-1,2- 二 醇 的 专利 取得
合成方法
一种复配凉
味剂组合物 发明 原始
14 亚香股份 ZL201510105508.2 中国 2015.03.11
及其制备工 专利 取得
艺
一种防止外
实用 原始
15 亚香股份 泄的加料漏 ZL201720453128.2 中国 2017.04.27
新型 取得
斗
一种搅拌式 实用 原始
16 亚香股份 ZL201720453129.7 中国 2017.04.27
蒸馏釜 新型 取得
装有冷却温
实用 原始
17 亚香股份 控装置的反 ZL201720453130.X 中国 2017.04.27
新型 取得
应釜
可拆装实验 实用 原始
18 亚香股份 ZL201720453141.8 中国 2017.04.27
台 新型 取得
反应釜与蒸
实用 原始
19 亚香股份 馏釜的节能 ZL201720453116.X 中国 2017.04.27
新型 取得
组合系统
一种设有温
实用 原始
20 亚香股份 度检测槽的 ZL201720453142.2 中国 2017.04.27
新型 取得
防烫手烧杯
一种酱油酮
实用 原始
21 亚香股份 生产用混合 ZL201920103123.6 中国 2019.01.22
新型 取得
装置
一种实验制
实用 原始
22 亚香股份 备菊苣酮用 ZL201920111772.0 中国 2019.01.23
新型 取得
加热装置
23 亚香股份 一种提纯麦 实用 ZL201920112296.4 中国 2019.01.23 原始
3-3-2-96
律师工作报告
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 国家 申请日
类型 方式
芽酚用加热 新型 取得
器
由丁香酚制
实用 原始
24 亚香股份 备香兰素用 ZL201920103142.9 中国 2019.01.22
新型 取得
搅拌装置
制备乙酸苏
实用 原始
25 亚香股份 合香酯用配 ZL201920104135.0 中国 2019.01.22
新型 取得
料装置
实用 原始
26 江西亚香 一种搅拌机 ZL201821865962.3 中国 2018.11.13
新型 取得
一种甲苯回 实用 原始
27 江西亚香 ZL201821865946.4 中国 2018.11.13
收装置 新型 取得
一种结晶装 实用 原始
28 江西亚香 ZL201821865961.9 中国 2018.11.13
置 新型 取得
一种干燥装 实用 原始
29 江西亚香 ZL201821866520.0 中国 2018.11.13
置 新型 取得
实用 原始
30 江西亚香 一种离心机 ZL201821866522.X 中国 2018.11.13
新型 取得
一种 PH 调 实用 原始
31 江西亚香 ZL201821865949.8 中国 2018.11.13
节分层装置 新型 取得
一种水洗装 实用 原始
32 江西亚香 ZL201821865909.3 中国 2018.11.13
置 新型 取得
一种乙醇蒸 实用 原始
33 江西亚香 ZL201821865937.5 中国 2018.11.13
馏回收装置 新型 取得
实用 原始
34 江西亚香 一种萃取机 ZL201821866521.5 中国 2018.11.13
新型 取得
一种釜废清 实用 原始
35 江西亚香 ZL201821866519.8 中国 2018.11.13
理装置 新型 取得
实用 原始
36 江西亚香 一种提纯机 ZL201821865938.X 中国 2018.11.13
新型 取得
实用 原始
37 江西亚香 一种分馏机 ZL201821865948.3 中国 2018.11.13
新型 取得
经本所律师核查，上述商标、专利等知识产权目前均处于正常使用状态，不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险，不
存在许可第三方使用的情形。
3-3-2-97
律师工作报告
(五) 发行人的全资及控股子公司
根据发行人各子公司的工商档案、现行有效的《营业执照》、境外律师出具
的法律意见及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 5 家全资或控股子公司。经本所律
师核查，上述公司均依法成立、有效存续，具体情况如下：
1. 南通亚香
南通亚香现持有统一社会信用代码为 91320691MA1MFB6Y7J 的《营业执
照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，南
通亚香的基本情况如下：
名称 南通亚香食品科技有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1MFB6Y7J
住所 南通市经济技术开发区通秀路 29 号
法定代表人 汤建刚
类型 有限责任公司
注册资本 15,000 万元
香精、香料、食品添加剂的研发、生产和销售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
经营范围 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，南通亚香的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚香股份 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
3-3-2-98
律师工作报告
2. 江西亚香
江西亚香现持有统一社会信用代码为 91361027MA35L9N29A 的《营业执照》。
根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，江西亚
香的基本情况如下：
名称 江西亚香香料有限公司
统一社会信用代码 91361027MA35L9N29A
住所 江西省抚州市金溪县工业园 C 区
法定代表人 何菊明
类型 有限责任公司
注册资本 4,500 万元
香精、香料、食品甜味剂、食品添加剂的生产、销售；香
经营范围 精香料、原料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 11 月 15 日至 2046 年 11 月 14 日
截至本律师工作报告出具之日，江西亚香的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚香股份 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
3. 武穴坤悦
武穴坤悦现持有统一社会信用代码为 91421182MA494UAK3U 的《营业执
照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，武
穴坤悦的基本情况如下：
名称 武穴坤悦生物科技有限公司
统一社会信用代码 91421182MA494UAK3U
3-3-2-99
律师工作报告
住所 武穴市田镇马口工业园
法定代表人 张火龙
类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
香精香料及食品添加剂（不含需国家专项审批的品种）生
经营范围 产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，武穴坤悦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚香股份 1,800.00 90.00
2 向登 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
4. 金溪亚香
金溪亚香现持有统一社会信用代码为 91361027MA3860B964 的《营业执照》。
根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，金溪亚
香的基本情况如下：
名称 金溪亚香香料有限公司
统一社会信用代码 91361027MA3860B964
住所 江西省抚州市金溪县城西生态高新区纬二路南侧
法定代表人 何菊明
类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
经营范围 香料、香精及食品添加剂（不含需国家专项审批的品种）
3-3-2-100
律师工作报告
生产、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，金溪亚香的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亚香股份 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
5. 美国亚香
美国亚香为发行人在美国设立的全资子公司，成立于 2012 年 1 月 24 日，发
行股份总数为 100,000 股，每股认购价格为 2 美元。
根据 Zhong Lun Law Firm 出具的《法律意见书》：美国亚香合法有效存续；
美国亚香设立和注册符合加利福尼亚州法律规定，作为合法设立的加利福尼亚州
股份有限公司，美国亚香是独立的法律实体，独立享有民事权利，并且具备独立
承担民事责任的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人上述全资及控股子公司目前均有效存续，
不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(六) 发行人的参股公司
根据发行人提供的参股公司现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人的
确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出
具之日，发行人共有 1 家参股公司，具体情况如下：
1. 高邮农商行
高邮农商行现持有统一社会信用代码为 9132100014098606XG 的《营业执
照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，高
邮农商行的基本情况如下：
名称 江苏高邮农村商业银行股份有限公司
3-3-2-101
律师工作报告
统一社会信用代码 9132100014098606XG
住所 高邮市文游中路 28 号
法定代表人 张斌
类型 股份有限公司
注册资本 30,000 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
经营范围 借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务（限兼业代理，
险种以业务许可证所列险种为准）；提供保管箱服务；经
中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
根据高邮农商行向发行人出具的《股金证（法人）》以及高邮农商行现行有
效的公司章程记载，亚香股份共持有高邮农商行 800 万股股份，持股比例为 2.67%。
(七) 生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师核查，发行人拥有的主要设备
包括生产设备、办公设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关发票，该
等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
综上所述，根据公司的声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1. 发行人合法取得并拥有上述主要资产的所有权或使用权，且均在有效的
权利期限内，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人合法持有其境内外控股、参股子公司的股权，发行人境内外子公
司均系依当地法律设立并有效存续的公司。
3. 发行人及其控股子公司与相关主体签署的财产租赁合同对合同双方均
具有约束力，合法、有效。
3-3-2-102
律师工作报告
4. 除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务负责人进行了访谈，对
发行人主要客户供应商进行了走访，并查验了包括但不限于以下文件：报告期内
具有重要影响的已履行和正在履行的合同、容诚会计师出具的《审计报告》及发
行人出具的说明。
(一) 重大合同
发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同主要包括：
1. 销售合同
根据发行人提供的相关销售合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的销售合同如下：
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
1 国际香料香精 IFF 柑青醛等 112.77 万美元 2016.04.01 已履行
2 国际香料香精 IFF 凉味剂 167 等 331.58 万美元 2016.06.01 已履行
3 国际香料香精 IFF 覆分子酮等 83.96 万美元 2016.09.01 已履行
天然丁香酚香兰素
4 Advanced Biotech 框架性合同 2017.01.01 已履行
等
昆山舜天运基洋贸
5 天然香兰素 500.50 万元 2017.03.30 已履行
易有限公司
6 国际香料香精 IFF 柑青醛等 82.29 万美元 2017.04.01 已履行
天然丁香酚香兰素
7 Advanced Biotech 框架性合同 2018.01.01 已履行
等
8 奇华顿 Givaudan 阿魏酸香兰素 250 万美元 2018.12.01 已履行
9 国际香料香精 IFF 苹果酯等 478.32 万美元 2018.12.01 已履行
3-3-2-103
律师工作报告
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
10 Advanced Biotech 天然苯甲醇等 框架性合同 2019.01.01 已履行
11 玛氏箭牌 Wrigley 凉味剂产品 框架性合同 2019.01.01 已履行
12 Advanced Biotech 洋茉莉醛 122.00 万美元 2019.09.18 已履行
2. 采购合同
根据发行人提供的相关采购合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的采购合同如下：
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
常州市雅卓化工有
1 L-苯丙氨酸 880.00 万元 2017.11.13 已履行
限公司
广西甙元植物制品 2018.03.26
2 天然阿魏酸 1,260.00 万元 正在履行
有限公司 2018.09.26
3 Chenai Trading SAS 丁香油 94.80 万欧元 2018.9.25 已履行
4 Chenai Trading SAS 丁香油 86.40 万欧元 2018.11.14 已履行
5 Chenai Trading SAS 丁香油 84.96 万欧元 2018.11.28 已履行
博润生物科技南通
6 苹果酯粗成品 860.00 万元 2019.01.03 已履行
有限公司
WS-5、覆盆子酮
江西金顿香料有限
7 粗成品、茴香基丙 1,072.50 万元 2019.01.09 正在履行
公司
酮粗品
盐城春竹香料有限
8 格蓬酯 1,000.00 万元 2019.01.28 正在履行
公司
湖北圣灵科技有限
9 女贞醛粗成品 1,140.00 万元 2019.02.18 已履行
公司
湖北圣灵科技有限
10 女贞醛粗成品 1,560.00 万元 2019.05.01 已履行
公司
鸡西华晟香料有限
11 天然 MCP 粗品 940.00 万元 2019.06.09 正在履行
公司
湖北圣灵科技有限
12 女贞醛粗成品 889.20 万元 2019.10.26 已履行
公司
国药嘉远国际贸易
13 丁香酚 2,256.77 万元 2019.10.29 正在履行
有限公司
3-3-2-104
律师工作报告
序 合同签订或
客户名称 合同标的 合同金额 履行情况
号 生效日期
菏泽信达生物科技
14 天然阿魏酸 2,808.00 万元 2019.11.13 正在履行
有限公司
3. 授信合同
根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的授信合同如下：
(1) 2018 年 2 月 2 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：2018 年苏招银授字第 G1001180201 号），约定招商银行股
份有限公司苏州分行向发行人提供 5,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用
期限为 2018 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 3 日。
(2) 2019 年 3 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授
信协议》（合同编号：512XY2019005486），约定招商银行股份有限公司苏州分行
向发行人提供 6,000 万元的最高授信额度，授信额度的使用期限为 2019 年 3 月 8
日至 2020 年 3 月 7 日。
4. 借款合同
根据发行人提供的相关借款合同并经本所律师核查，发行人报告期内具有重
要影响的已履行和正在履行的借款合同如下：
(1) 2017 年 12 月 20 日，发行人与苏州银行股份有限公司昆山支行签订《贷
款合同》（合同编号：苏银贷字[320583001-2017]第[623101]号），约定苏州银行
股份有限公司昆山支行向发行人提供 4,000 万元的流动资金借款，借款期限自
2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 29 日。
(2) 2018 年 3 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《借
款合同》（合同编号：2018 年苏招银借字第 G1011180315），约定招商银行股份
有限公司苏州分行向公司提供 3,000 万元的流动资金借款，借款期限为 12 个月。
(3) 2018 年 4 月 25 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0109942
3-3-2-105
律师工作报告
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 5 月 22 日至 2019 年 5 月 21 日。
(4) 2018 年 5 月 31 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0114340
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 27 日。
(5) 2018 年 6 月 7 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2018）第 0116056
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限自 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 6 月 6 日。
(6) 2019 年 2 月 14 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：昆农商银流借字（2019）第 0151777
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的流动资金借款，借款期限为 2019 年 2 月 14 日至 2019 年 10 月 3 日。
(7) 2019 年 4 月 30 日，南通亚香与江苏银行股份有限公司南通静海支行签
订《固定资产借款合同》（合同编号：JK054019000506），约定江苏银行股份有
限公司南通静海支行向南通亚香提供 5,000 万元的固定资产借款，借款期限为三
年。截至本招股说明书签署日，公司在该合同项下的借款金额为 1,620 万元。
(8) 2019 年 9 月 16 日，发行人与江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东
支行签署了《流动资金借款合同》（编号：昆农商银流借字（2019）第 0189879
号），约定江苏昆山农村商业银行股份有限公司城东支行向发行人提供 3,000 万
元的借款，借款期限自 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 15 日。
5. 工程及设备采购合同
(1) 2018 年 3 月 11 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订《施工协
议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建办公楼、成品仓库、化
学品库一至三、门卫等工程，合同金额共计 2,699.50 万元。
3-3-2-106
律师工作报告
(2) 2018 年 12 月 23 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建
设工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建仓
库、污水厂、桩基、安装工程、综合楼、消防工程、门卫室等工程，合同金额共
计 1,161.17 万元。
(3) 2019 年 4 月 29 日，南通亚香与昆山市俊麟建设有限公司签订的《施工
协议书》，约定由昆山市俊麟建设有限公司为南通亚香承建车间二、车间三、公
用工程车间、辅助楼、室外连廊工程、罐区、事故应急池、室外配套等工程，合
同金额共计 5,250.00 万元。
(4) 2019 年 6 月 24 日，武穴坤悦与浙江国联设备工程有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定由浙江国联设备工程有限公司为武穴坤悦承建年产 2,830
吨香精、香料、添加剂系列产品安装工程，合同金额共计 1,800.00 万元。
(5) 2019 年 7 月 18 日，武穴坤悦与湖北俊达建筑工程有限公司签订《建设
工程施工总承包合同》，约定由湖北俊达建筑工程有限公司为武穴坤悦承建年产
2,830 吨香精、香料、添加剂系列产品项目二标段建筑工程，合同金额共计 2,245.54
万元。
6. 承销暨保荐协议
2019 年 5 月 30 日，发行人与广发证券签订《首次公开发行股票并在创业板
上市的承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任发行人本次公开发行股票的主承
销商和保荐人，承担为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐、承
销及持续督导工作。
(二) 侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明、《审计报告》及发行人书面确认，
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
3-3-2-107
律师工作报告
(三) 发行人的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
2,311,399.19 元，其性质主要为备用金、押金及保证金。
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，不
存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情况。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为
1,498,683.96 元，其性质主要为股权受让款、往来款。
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人上述报告期内具有重要影响的合同形式和内容合法有效，履行了
必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准登
记手续，合同均正常履行，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在
重大法律障碍。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除本律师工作报告第二部分正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的
情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为
关联方提供担保的情况。
4. 根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
3-3-2-108
律师工作报告
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人自设立至今的增资扩股情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人自整体变更设立至今有两次增资
扩股的情况，详见本律师工作报告第二部分正文“七、发行人的股本及演变”之
“（三）股份公司阶段的股本变动”。
经本所律师核查，发行人自设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
(二) 发行人的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购行为。
(三) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在业已经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购行为。
综上所述，经核查，本所律师认为:
1. 发行人自设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行
为。
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在业已经其股东大会和/或董
事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
3-3-2-109
律师工作报告
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人及其前身亚香有限自设立以
来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更为股份有
限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。
(一) 发行人章程的制定
2016 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于昆山亚香香料
股份有限公司章程的议案》，制定了《公司章程》。
经核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法规、规章、规范
性文件的规定，且发行人于 2016 年 3 月 31 日完成了《公司章程》的相关备案手
续。
(二) 发行人报告期内的章程修改情况
2018 年 8 月 15 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会通过了《关于修订
公司章程的议案》，同意修订公司章程中关于经营范围的描述。该章程已于苏州
市行政审批局完成备案登记。
2018 年 10 月 16 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会通过了《关于修订
公司章程的议案》，同意股票定向发行后，根据新增股份变化情况，对公司章程
的相应条款进行了修改。该章程已于苏州市行政审批局完成备案登记。
2018 年 11 月 28 日，发行人 2018 年第五次临时股东大会通过了《关于修订
公司章程的议案》，同意股票定向发行后，根据新增股份变化情况，对公司章程
的相应条款进行了修改。该章程已于苏州市行政审批局完成备案登记。
2018 年 12 月 28 日，发行人 2018 年第六次临时股东大会通过了《关于修订
公司章程的议案》，同意股份转让后，根据股份结构的变化情况，对公司章程的
相应条款进行了修改。该章程已于苏州市行政审批局完成备案登记。
2019 年 3 月 17 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会通过了现行有效的
公司章程。该公司章程已于苏州市行政审批局完成备案登记。
3-3-2-110
律师工作报告
发行人报告期内除因上述变更而相应修改公司章程外，未对公司章程进行过
其他修改。
(三) 发行人的《公司章程（草案）》
为本次发行并上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公
司章程（草案）》；该《公司章程（草案）》已经发行人 2019 年第二次临时股东大
会批准通过。
上述《公司章程（草案）》的制定已履行法定的程序，符合《公司法》、《公
司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，其内容合法、有效。在本次发
行完毕且发行人向苏州市行政审批局办理核准变更登记手续后，该《公司章程（草
案）》即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、
具有法律约束力的合法文件。
据此，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的内容和形式符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，
均已履行了法定程序。
2. 发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指
引》的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草或修订。
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律师工作报告
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规
则，审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、议案、
决议、会议记录等资料。
(一) 发行人的组织机构
1. 股东大会
股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》等规定行使职权。
2. 董事会及董事会专门委员会
董事会由股东大会选举董事组成，按照《公司法》及《公司章程》等规定行
使职权。发行人现行董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 名）。董事会下设
战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，4 个专门委员会按
照《公司章程》及《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提
名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》的规定行使职权。审计委员会下
设审计部负责公司内审工作。
(1) 战略委员会
战略委员会主要行使下列职权：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事
项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
(2) 薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要行使下列职权：根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
3-3-2-112
律师工作报告
方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
(3) 提名委员会
提名委员会主要行使下列职权：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员
进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
(4) 审计委员会
审计委员会主要行使下列职权：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予
的其他事宜。
3. 监事会
监事会由 3 名监事组成，由 2 名股东代表监事和 1 名职工监事组成，设监事
会主席 1 名，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。
4. 高级管理人员
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，按照《公司法》、
《公司章程》等规定行使职权。发行人另设副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事
会秘书 1 名。
经核查，本所律师认为，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立
了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全
的组织机构。
3-3-2-113
律师工作报告
(二) 发行人的三会议事规则
公司已经具备健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议
事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
1. 《股东大会议事规则》依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公
司股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决、会议记录及会
场纪律等进行了明确规定。
2. 《董事会议事规则》依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司
董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决方式、表决资格及决议
的贯彻落实等进行了明确规定。
3. 《监事会议事规则》依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司
监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程序、表决方式、会议记
录、决议执行等进行了明确规定。
经核查，本所律师认为，发行人上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
经审查发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，发行人股东
大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决
议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经审查发行人股东大会、董事会的决议、会议记录等会议文件资料，本所律
师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策，均履行了《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
3-3-2-114
律师工作报告
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职
的有关文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；审阅了发行人的
历次股东大会、历届董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了发行人选举职工
代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份
证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查
问卷。
(一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会共有九名董事，其中三名为独
立董事；发行人监事会共有三名监事，其中一名为职工代表监事；发行人高级管
理人员包括总经理一名、副总经理三名、财务总监一名和董事会秘书一名。发行
人董事、监事和高级管理人员的具体组成和任职情况如下：
职务 姓名
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律师工作报告
职务 姓名
周军学、汤建刚、陈清、方龙、王文伟、
非独立董事
夏雪琪
董事
独立董事 章善新、王俊、李群英
职工代表监事 徐平
监事
非职工代表监事 王秉良、卢珊
总经理 汤建刚
副总经理 陈清、方龙、盛军
高级管理人员
财务总监 盛军
董事会秘书 高丽芳
经核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的有关规定：
(1) 发行人董事和股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产
生，职工代表担任的监事由发行人职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程
规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位
或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理人选或作出人事任免决定的
情况，有关的任职程序均合法有效。
(2) 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(3) 发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在发行人工作，没有在发行人的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以
外的职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
(4) 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合《公司章程》
和相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在发行
3-3-2-116
律师工作报告
人中任职的资格和程序不存在违反发行人《公司章程》及相关法律、法规和规范
性文件规定的情形。
(二) 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1. 董事变化情况
(1) 2016 年 3 月，发行人创立大会暨第一次股东大会选举周军学、汤建刚、
陈清、方龙、王文伟、夏雪琪、赵政伟、章善新、吉鹤立担任发行人董事，其中
赵政伟、章善新、吉鹤立为独立董事，组成发行人第一届董事会。
(2) 2019 年 3 月，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举周军学、汤建刚、
陈清、方龙、王文伟、夏雪琪、章善新、王俊、李群英担任发行人董事，其中章
善新、王俊、李群英为独立董事，组成发行人第二届董事会。
2. 监事变化情况
(1) 2016 年 3 月，发行人创立大会暨第一次股东大会选举王秉良、俞浩强
担任发行人非职工代表监事，与职工代表监事徐平组成发行人第一届监事会。
(2) 2019 年 3 月，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举王秉良、卢珊担
任发行人非职工代表监事，与职工代表监事徐平组成发行人第二届监事会。
3. 高级管理人员变化情况
(1) 2016 年 3 月，发行人第一届董事会第一次会议聘任汤建刚为亚香股份
总经理，聘任陈清、方龙为副总经理，聘任夏雪琪为财务总监，聘任高丽芳为董
事会秘书。
(2) 2018 年 3 月，发行人第一届董事会第九次会议聘任盛军为亚香股份副
总经理。
(3) 2019 年 3 月，发行人第二届董事会第一次会议聘任汤建刚为亚香股份
总经理，聘任陈清、方龙、盛军为副总经理，聘任盛军为财务总监，聘任高丽芳
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律师工作报告
为董事会秘书。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人
员的变化主要是出于公司业务发展需要和完善法人治理机构的考虑而对董事、监
事和高级管理人员组成进行了调整。发行人报告期内董事、监事和高级管理人员
的变化符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的法人治理结构和规
范运作的需要。
据此，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，
符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续；发行人的董
事和高级管理人员的变化情况不构成重大变化，亦不会对发行人本次发行上市产
生实质性障碍。
(三) 发行人的独立董事
发行人目前有独立董事三名。根据发行人提供的独立董事简历并经本所律师
核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，
与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人
独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的规定。
经本所律师核查发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工
作制度》已对独立董事的职权范围作出了相应规定，有关独立董事职权范围的规
定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规
章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，其变动情
况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
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律师工作报告
3. 发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、发行
人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府
补助的政策文件及收据等凭证。
(一) 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司近三年执行的主要税种和税率的具体情况如下：
1. 发行人及其境内各控股子公司主要适用的税种税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%
城市维护建设税 应纳税流转税额 5%
教育费附加 应纳税流转税额 3%
地方教育附加 应纳税流转税额 2%
企业所得税 应纳税流转税额 25%、15%
2. 发行人及其控股子公司主要适用的企业所得税税率情况
纳税主体 企业所得税税率
亚香股份 15%
南通亚香 25%
江西亚香 25%、15%
金溪亚香 25%
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律师工作报告
纳税主体 企业所得税税率
武穴坤悦 25%
报告期内发行人为高新技术企业，执行 15%的企业所得税；江西亚香于 2019
年被认定为高新技术企业，自 2019 年度起执行 15%的企业所得税，境内其他子
公司适用的企业所得税税率为 25%；境外子公司按其经营所在国家和地区的有关
规定税率计缴企业所得税。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的上述税种和税率符合
有关法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
发行人于 2015 年 11 月 3 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局批准，被认定为高新技术企业，证书编号：
GF201532001411，有效期三年；2018 年 10 月 24 日发行人再次取得高新技术企
业认定，证书编号：GR201832001074，有效期三年。
江西亚香于 2019 年 12 月 3 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅及国家
税 务 总 局 江 西 省 税 务 局 共 同 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201936001427），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业，按 15%的税率征收企业所得税，据此，发行人 2017 年、2018 年及 2019
年度企业所得税税率为 15%，江西亚香 2019 年度企业所得税税率为 15%。
根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》及发行人的说明与承诺，并经核
查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法合规、真实有效。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件，发行人及其控股子公司在
报告期内获得的主要财政补贴（金额 20,000 元以上）如下：
3-3-2-120
律师工作报告
2017 年度
序号 补助主体 项目 金额（元）
1 亚香股份 上市挂牌股改奖励金 1,000,000
2 亚香股份 优秀企业补助资金 80,000
3 亚香股份 环境保护专项补助资金 34,200
4 亚香股份 商务局商务发展补助资金 20,000
合计 1,134,200
2018 年度
1 亚香股份 双创人才计划项目补助 250,000
2 江西亚香 燃煤锅炉淘汰补贴资金 120,000
合计 370,000
2019 年度
1 亚香股份 上市挂牌股改奖励金 2,000,000
2 亚香股份 贷款贴息扶持基金 558,540
示范优势企业贯标奖励专利
3 亚香股份 80,000
奖
4 南通亚香 项目扶持补助资金 2,050,000
5 江西亚香 规模以上工业企业财政奖励 30,000
合计 4,718,540
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经核查，本所律师认为，发行
人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及子公司近三年纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司在报告
期内能够依法纳税，不存在被税务部门予以重大行政处罚的情形。
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律师工作报告
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、
真实、有效。
3. 依据主管税务机关的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税
收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障
本所律师核查了环境保护主管部门、产品质量主管部门出具的证明文件，发
行人建设项目的环境影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件等
资料。
(一) 环境保护
1. 是否符合国家和地方环保要求
经核查，发行人及附属子公司已建项目和已经开工的在建项目均已履行了环
评手续，环保治理设施运转情况良好；发行人及附属子公司对生产过程中产生的
废气、废水、噪声及固体废弃物等进行了有效处理；发行人募集资金投资项目已
经环保部门审批同意建设。
根据发行人说明及本所律师在发行人及其子公司所在地环境保护主管部门
网站的检索查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人符合国家和地方环境保护相关法律法规的要求。
2. 发行人及其子公司各建设项目环评手续
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律师工作报告
经核查，发行人及其子公司各已建项目及在建项目的环评取得情况如下表所
列：
环境影响评价
企业名称 建设项目名称 项目类别
审批单位 批准文号
苏州市环境保护局 昆环建[2009]573 号、苏
搬迁技改项目 已建项目
昆山市环境保护局 环建[2009]106 号
苏州市环境保护局 昆环建[2012]3016 号、
搬迁技改项目修编报告 已建项目
昆山市环境保护局 苏环建[2013]105 号
亚香股份 变更废气治理措施项目 已建项目 昆山市环境保护局 昆环建[2015]1240 号
登 记 表 备 案 号 ：
变更废气处理设施项目 已建项目 昆山市环境保护局
201832058300001383
登 记 表 备 案 号 ：
环保危废仓库 已建项目 昆山市环境保护局
201932058300004308
江西亚香 3795t/a 香精香料项目 已建项目 抚州市环境保护局 抚环审函[2017]77 号
6,500t/a 香精香料及食
品添加剂和副产 15 吨 通开发环复（书）
南通亚香 在建项目 南通市环境保护局
肉桂精油、1 吨丁香情 2017108 号
轻油和 20 吨苧烯项目
年产 2,830 吨香精、香
武穴坤悦 料、食品添加剂系列产 在建项目 黄冈市生态环境局 黄环审[2019]56 号
品项目
据此，本所律师认为发行人及其附属公司已建项目和在建项目均依法履行了
环评手续，符合国家和地方在环保方面的法律、法规规定和要求。
3. 排污达标监测情况和环保部门现场检查情况
经查阅发行人及江西亚香排污检测以及环保部门现场检查记录，报告期内发
行人及其子公司不存在因排污不达标而受到环保行政处罚的情形。
4. 环保事故及重大群体性环保事件
根据发行人及其各附属公司出具的书面说明、本所律师与发行人所在地环保
主管部门昆山市环保局访谈确认以及各附属公司所在地环保主管部门出具的书
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律师工作报告
面证明，发行人及其各附属公司在报告期内均未曾发生过环保事故或重大群体性
环保事件，不存在受到环保行政处罚的情况。
(二) 发行人的产品质量和技术监督标准
发行人持有北京中大华远认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书
号：02018Q0615R3M），产品/服务范围为食品添加剂及合成日用品香料生产，质
量管理体系符合：GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015《质量管理体系要求》。
发行人持有北京中大华远认证中心颁发的《食品安全管理体系认证证书》 证
书号：020FSMS1200047），体系适用于亚香股份生产车间的食品添加剂生产的食
品安全管理活动，食品安全管理体系符合：GB/T22000-2006/ISO 22000：2005
及专项技术要求《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》及
CNCA/CTS0020-2008A（CCAA 0014-2014）《食品安全管理体系食品及饲料添加
剂生产企业要求》。
根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门分别出具的证明，并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在被质量技术监督主管部门给予
行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违反产品质量和技
术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
(三) 劳动用工和社会保障
1. 报告期各期缴纳社会保险和住房公积金的情况
发行人及其境内控股子公司按照《劳动法》、《劳动合同法》与在职员工签订
了劳动合同。报告期内，发行人及境内控股子公司按照国家和地方有关规定执行
社会保障和住房公积金制度，为员工缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险、医
疗保险、生育保险、住房公积金。
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律师工作报告
根据公司提供的报告期内各期员工名册，以及 2017 年 1 月至 2019 年 12 月
期间的社会保险缴费通知、住房公积金汇缴通知书以及相应的支付凭证，在报告
期内发行人及境内控股子公司各期缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数
养老保险 343 292 329 259 203 178
医疗保险 343 303 329 299 203 178
生育保险 343 302 329 298 203 177
失业保险 343 302 329 188 203 177
工伤保险 343 304 329 298 203 177
住房公积金 343 284 329 174 203 177
2. 欠缴社会保险及住房公积金的影响及相关的补救措施
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，经测算，若发生社会保险和
住房公积金补缴情形，2018 年度和 2019 年度应补缴金额分别为 20.61 万元和
25.62 万元，补缴金额占发行人当年度净利润的比例分别为 0.39%和 0.30%，对
公司经营业绩影响较小。
发行人、江西亚香以及武穴坤悦均已取得当地劳动和社会保障局以及住房公
积金中心出具的关于报告期内无违反劳动法律法规和未缴纳社会保险费（住房公
积金）而受到行政处罚的证明。
实际控制人周军学已作出如下承诺：“如亚香股份及其境内子公司因有关政
府部门或司法机关在任何时候认定公司及其子公司需补缴社会保险费（包括基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或
因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关
社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门
或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚
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律师工作报告
款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积
金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其子公司支付的或应由公司及
其子公司支付的所有相关费用。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到劳动与社会保障部门或公
积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经测算，欠缴社
会保险和住房公积金的金额及占发行人净利润的比例较低，且实际控制人已出具
了兜底性承诺，因此，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合国家和地
方环境保护相关法律法规的要求，已建项目和已经开工的在建项目已履行环评
手续，不存在因公司排污检测或环保部门现场检查不合格而受到行政处罚的情
形，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
2. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重
大行政处罚的情形。
3. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
4. 发行人报告期内不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律、法
规、规章而受到重大行政处罚的情况，且已经针对报告期内欠缴社会保险及住
房公积金的情况采取了相关补救措施。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2019 年第二次临时股东大会会议文件、
募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资主管部门、环保主管
部门出具的批复/备案文件。
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律师工作报告
(一) 本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不少于 2,020 万股
人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司
主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金将投资于如下项
目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 投资额（万元）
6,500t/a 香精香料及食
品添加剂和副产 15 吨
1 南通亚香 43,255.49 38,000.00
肉桂精油和 1 吨丁香轻
油和 20 吨苧烯项目
2 偿还银行贷款项目 亚香股份 4,000.00 4,000.00
3 补充流动资金项目 亚香股份 10,000.00 10,000.00
合计 57,255.49 52,000.00
经核查，本所律师认为，发行人募集资金用于发行人主营业务，并有明确的
使用方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标等相匹配，且上述募集资金投资项目已获得发行人
股东大会批准。
(二) 项目获得的批准或备案
6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20
吨苧烯项目已取得南通市经济技术开发区行政审批局于 2018 年 9 月 11 日核发的
编号为“通开发行审备[2018]170”号的《江苏省投资项目备案证》。
(三) 土地及环保
1. 土地使用权
为实施募集资金投资项目，发行人全资子公司南通亚香已取得位于南通开发
区东方大道西、江河路南，编号为“苏（2016）南通开发区不动产权第 0000479
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律师工作报告
号”的不动产权证。（具体情况详见本律师工作报告第二部分正文“十、发行人的
主要财产”之“（一）土地使用权”。）
2. 环评批复
发行人已编制募集资金投资项目的环境影响评价报告，6,500t/a 香精香料及
食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目已取得南通市
环境保护局于 2017 年 8 月 25 日出具的《关于<南通亚香食品科技有限公司
6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧
烯项目环境影响报告书>的批复》（通开发环复（书）2017108 号）。
(四) 募集资金用途
1. 发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。
2. 募集资金数额和投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术水平、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人生产、经营模
式，对发行人未来期间财务状况不会产生不利影响。
3. 发行人董事会聘请专业机构对投资项目出具了可行性研究报告，对募集
资金投资项目的必要性、合理性和可行性进行了分析。根据该等可行性研究报告，
发行人募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
4. 发行人已经通过了《昆山亚香香料股份有限公司募集资金管理制度》，建
立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
5. 募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
6. 募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
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律师工作报告
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已经 2019 年第二次临时股东大会批准，
符合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并
已取得环保主管部门的环评批复。
2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。投
资项目实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及本律师工
作报告正文第八部分查验的其他文件。
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：未来三到
五年，公司将以国内稳步发展及国外天然香料的普及为契机，紧跟国家发展战略
布局，顺应国家环保发展趋势，加大研发投入、加强技术创新，通过对现有产品
的持续改进和高端产品的研发投入，进一步丰富天然香料产品种类，将更多高技
术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场，进一步提升天然香料产品在
主营业务中的比例，增加产品的附加值，从而提升公司在同行业竞争种的优势地
位。此外，公司将不断改善公司治理结构，持续提高自主研发能力，积极建设营
销网络和服务网络，以品质开拓国内外中高端产品市场，进一步延伸产业链，吸
引国内外优秀人才，实现企业的长期快速可持续发展。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
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律师工作报告
2. 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的法定代表人、
董事长、总经理进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人工商、
税务、环保、安监、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件；发行人的
书面说明；发行人控股股东及实际控制人的书面说明；发行人的法定代表人、董
事长、总经理及发行人的财务负责人出具的书面说明。
（一） 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二） 发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网查询，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发
行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。但发行人前身亚香有限与第三
方江苏泰格化工有限公司（以下简称“泰格化工”）、郑建兴、郝翠翠作为被执行
人，与申请执行人中国银行股份有限公司连云港分行（以下简称“中行连云港分
行”）就泰格化工金融借款纠纷事宜发生诉讼且该案件目前处于执行过程中。经
本所律师核查，该案的基本情况如下：
2014 年 1 月，亚香有限为泰格化工的银行借款提供保证担保，后因泰格化
工未履行还款义务，中行连云港分行作为债权人向江苏省连云港市中级人民法院
提起诉讼，要求泰格化工履行还款义务，同时要求亚香有限等保证人承担连带责
任；2015 年 6 月，江苏省连云港市中级人民法院作出生效判决支持中行连云港
分行的诉讼请求，2015 年 12 月，江苏省连云港市中级人民法院对泰格化工名下
的抵押资产等进行公开拍卖并成交，将拍卖所得款中的相应金额转付给中行连云
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律师工作报告
港分行，据此，该案已全部执行完毕并已结案，亚香有限并未实际承担任何担保
责任。该案结案后，因案外利害关系人不服江苏省连云港市中级人民法院对该案
执行拍卖款的分配而向江苏省高级人民法院提出执行监督申请，江苏省高级人员
法院指令江苏省连云港市中级人民法院按执行监督程序审查本案。2019 年 5 月，
江苏省连云港市中级人民法院作出执行裁定：撤销原作出的结案通知书，该案恢
复执行，2019 年 8 月 8 日，江苏省连云港市中级人民法院对该案重新立案执行。
截至本法律意见书出具之日，该案件尚在执行过程中。
关于该案件的具体情况如下：
(1) 2014 年 1 月 13 日 ， 中 行 连 云 港 分 行 与 泰 格 化 工 签 订 了 编 号 为
150238783E14010201 的《流动资金借款合同》，约定 2014 年 1 月 13 日泰格化工
向中行连云港分行申请提款 1,000 万元整，还款日为 2015 年 l 月 12 日，利率为
固定利率，年利率 6.6%，贷款本金余额为 998 万元；2014 年 9 月 15 日，中行连
云港分行与泰格化工签订编号为 150238783E14010201 的《流动资金借款合同》，
约定 2014 年 9 月 15 日泰格化工向中行连云港分行申请提款 1,000 万元整，还款
日为 2015 年 9 月 14 日，利率为固定利率，年利率 7.2%，贷款本金余额为 1,000
万元。
(2) 2014 年 1 月 10 日，发行人前身亚香有限与中行连云港分行签订编号为
2014 年连中银最保字 150238783-2 号《最高额保证合同》，为泰格化工贷款承担
连带保证责任；2014 年 1 月 10 日，郑建兴、郝翠翠与中行连云港分行签订编号
为 2014 年连中银最保字 150238783-1 号《最高额保证合同》，为泰格化工贷款承
担连带保证责任；2014 年 9 月 3 日，泰格化工与中行连云港分行签订编号为 2014
年连中银最抵字 150238783-1 号、l50238783-2 号、150238783-3 号《最高额抵押
合同》，为泰格化工贷款承担担保责任。
(3) 因泰格化工未履行还款义务，中行连云港分行书面宣布该笔贷款提前到
期，并要求提前收回贷款，并向江苏省连云港市中级人民法院提起诉讼，主要诉
求包括请求判令：泰格化工返还借款本金、利息、罚息；中行连云港分行对泰格
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律师工作报告
化工所抵押的土地、房产及机器设备享有优先受偿权；亚香有限、郑建兴、郝翠
翠在最高额保证合同范围内对上述诉讼请求承担连带责任。
(4) 2015 年 6 月 12 日，江苏省连云港市中级人民法院作出(2015)连商初字第
00076 号民事判决：一、泰格化工于本判决生效之日起十日内给付中行连云港分
行借款本金 1,998 万元及相应的利息、罚息、复利（截至 2015 年 4 月 20 日利息、
罚息、复利为 225,622.73 元，自 2015 年 4 月 21 日至实际给付之日止的罚息、复
利按合同约定的标准及方式计算）；二、泰格化工于本判决生效之日起十日内给
付中行连云港分行律师费 15 万元；亚香有限、郑建兴、郝翠翠对泰格上述第一、
二项债务承担连带清偿责任；三、亚香有限、郑建兴、郝翠翠承担保证责任后，
有权向泰格化工追偿。四、如泰格化工未按上述第一、二项判决履行，中行连云
港分行有权就泰格化工用以抵押的相应土地使用权、房产以及机器设备在抵押登
记范围内优先受偿。
(5) 2015 年 12 月 2 日，江苏省连云港市中级人民法院对泰格化工名下的相
关土地使用权、房产及机器设备在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖并成
交，拍卖所得 2,666.8124 万元。2016 年 3 月 22 日，江苏省连云港市中级人民法
院 作 出 （ 2015 ） 连 执 字 第 00376 号 结 案 通 知 书 ， 确 认 申 请 执 行 标 的 共 计
22,438,284.73 元，江苏省连云港市中级人民法院已将拍卖款中相应金额转付给中
行连云港分行，该案已全部执行完毕并已结案，亚香有限并未实际承担任何担保
责任。
(6) 因案外利害关系人不服江苏省连云港市中级人民法院对该案执行拍卖款
的分配而向江苏省高级人民法院提出执行监督申请，江苏省高级人员法院作出
（2017）苏执监字 860 号函，指令江苏省连云港市中级人民法院按执行监督程序
审查本案。
(7) 2019 年 5 月 27 日，江苏省连云港市中级人民法院作出（2017）苏 07 执
监 392 号执行裁定：撤销本院作出的（2015）连执字第 00376 号结案通知书，该
案恢复执行。2019 年 8 月 8 日，江苏省连云港市中级人民法院对该案重新立案
执行，案号为（2019）苏 07 执恢 24 号。
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律师工作报告
(8) 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该
案尚处于执行过程中。根据案外人的主张，中行连云港分行对所获清偿的
22,438,284.73 元中的 1,694,112.73 元并无优先受偿权，因此就该不享有优先受偿
权的 1,694,112.73 元款项，中行连云港分行应予退还。据此，若中行连云港分行
退还该部分款项并重新分配，则中行连云港分行就该部分退还款项在后续无法获
得清偿的情况下可能要求发行人以及其他担保人承担连带担保责任。基于上述情
况，发行人按照适用的会计准则中有关预计负债确认等相关规定，基于谨慎性原
则，确认相关预计负债 1,694,112.73 元。
（三） 根据发行人书面确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（四） 根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的对其生产经营或本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
3. 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际
控制人不存在尚未了结或可预见的对发行人的生产经营或本次发行上市产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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律师工作报告
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
或可预见的对发行人的生产经营或本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中
引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 总结
综上所述，经核查，本所律师认为：
（一） 公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办
法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、
规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条
件。
（二） 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三） 公司本次发行股票并上市尚有待深圳证券交易所审核通过，中国证
监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深圳证券交易所同意发行人本
次发行后在深圳证券交易所创业板上市。
本律师工作报告正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的的律师工作报告》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
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