平安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
      关于昆山亚香香料股份有限公司战略投资者
                            专项核查报告


    昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市
申请已于 2021 年 2 月 2 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股票
上市委员会审核同意，于 2022 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监许可〔2022〕892 号文予以注册。本次发行的保荐机构（联
席主承销商）为平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构（联
席主承销商）”或“联席主承销商”），联席主承销商为广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”、“联席主承销商”）。根据《证券发行与承销管理办法》
（证监会令[第 144 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第 167 号]）、《创业板首次公开发行
证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21 号，以下简称“《特别规定》”）、
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上
[2021]919 号，以下简称“《实施细则》”）的相关规定，对亚香股份本次发行的战
略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

   一、战略配售基本情况

    （一）参与对象

    本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第三十二条规定的情形之一：

    1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；

    2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；

    3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭
                                      1
方式运作的证券投资基金；

    4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

    5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；

    6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

    根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售
对象如下：

    本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划、保荐机构相关子公司跟投（或有）组成。若确定的
发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除
最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、
全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养
老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企
业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称
“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（联席主承销商）相
关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

    根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股
票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向不超过 2
名战略投资者进行配售符合上述规定。

    （二）战略配售的参与规模

    国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划参与战略配售金
额不超过人民币 3,900.00 万元，且配售数量不超过《特别规定》规定的高级管理
人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超
过首次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过 202.00 万股。

    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐机构相关子公司平安磐海资本有限责
                                     2
任公司（以下简称“平安磐海”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购
发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票。

    本次战略配售的参与规模，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行
战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开
发行股票数量的 20%的要求。

    （三）配售条件

    参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《昆山亚香香料股份有限公司首
次公开发行股票之战略投资者认股协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价
（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按
照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

    （四）限售期限

    发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划，其获配股票限
售期为 12 个月。

    保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者
报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司
将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为平安磐海，其获配股票限售期为 24
个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

    限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。

    （五）核查情况

    联席主承销商和聘请的国浩律师（北京）事务所已对战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，并要
求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2022 年 6 月
10 日（T-1 日）进行披露。


                                   3
    二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）参与本次战略配售对象的主体资格

    1.国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划

    （1）基本情况

    具体名称：国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划

    备案完成日期：2021 年 8 月 6 日

    产品编码：SSE847

    募集资金规模：3,900.00 万元

    管理人：国都证券股份有限公司

    实际支配主体：国都证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人
员。

    本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过公司 2021 年 7 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议和
2022 年 5 月 12 日召开第三届董事会第二次会议审议通过；专项资产管理计划的
参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：

                                  是否为发行    实际缴款金额
  序号     姓名        职务                                     持有资管计划比例
                                    人董监高      （万元）

    1     周军学      董事长           是           2,400              61.54%

    2     汤建刚      总经理           是            300                7.69%

    3      方龙      副总经理          是            300                7.69%

    4      陈清      副总经理          是            300                7.69%

    5      盛军      副总经理          是            300                7.69%

    6     周根红    工程部总监         否            100                2.56%

    7     王秉良       监事            是            100                2.56%

    8     高丽芳    董事会秘书         是            100                2.56%

                     总计                           3,900              100.00%

注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
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注 2：国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划的参与人均与公司签署了劳动合

同，劳动关系合法存续。其中，汤建刚、陈清、方龙、盛军、高丽芳为公司高级管理人员，周军

学、王秉良、周根红为公司核心员工。；

注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。


    （2）实际支配主体

    根据《国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划资产管理合
同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的
名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产
管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，国都证券创业
板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划的管理人国都证券股份有限公司为
资管计划的实际支配主体。

    （3）战略配售资格

    根据《实施细则》第三十二条，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划具有战略配售资格。前述专项资产管理计划获
配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过 202.00 万股，
且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月。

    发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资
产管理计划参与本次战略配售。国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产
管理计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。其中，汤建刚、
陈清、方龙、盛军、高丽芳为公司高级管理人员，周军学、王秉良、周根红为公
司核心员工，具备本次战略配售资格。

    （4）发行人高管参与战略配售的资金来源

    根据国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划委托人出具
的承诺，发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。




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   （5）限售期

    经核查，国都证券创业板亚香股份 1 号战略配售集合资产管理计划的管理人
国都证券股份有限公司已出具承诺：“资管计划获得本次配售的股票持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月”。

   2.保荐机构跟投机构平安磐海资本有限责任公司（如有）

   （1）基本情况

     企业名称        平安磐海资本有限责任公司

        类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码   914403000578606851

     法定代表人      查燕燕

     注册资本        100,000 万元人民币
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
        住所
                     商务秘书有限公司）
     营业期限        2012-11-06 至 无固定期限
                     金融产品投资，股权投资。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁
     经营范围
                     止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

   （2）控股股东和实际控制人

    平安磐海的唯一股东和实际控制人为平安证券股份有限公司。

   （3）战略配售资格

    根据《实施细则》第三十二条第（四）项的规定，创业板试行保荐机构相关
子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐
机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

    平安磐海是平安证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，平安磐海
具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

   （4）关联关系

    平安磐海为保荐机构（联席主承销商）平安证券股份有限公司的全资子公司。
平安磐海与发行人无关联关系。

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   （5）限售期

    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，平安磐海将按照相关规定参与本次发行的
战略配售；其获配股票的限售期为 24 个月，自本次发行的股票在深圳证券交易
所上市之日起开始计算。

   三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

    根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十九条的规定，首次公开发
行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者
原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超
过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超
过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。

    根据《实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实
施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券
公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的
其他战略投资者。

    根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券
数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的
证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员
工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与
人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

    经核查，参与本次战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工为
                                   7
参与战略配售设立的专项资产管理计划，专项资管计划参与战略配售已经发行人
董事会审议通过，战略投资者选取标准符合《特别规定》、《实施细则》等的相关
要求。参与本次战略配售的专项资管计划已与发行人签署配售协议，按照最终确
定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略
配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形
（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）。参与战略配售的专项
资管计划自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于 12 个月。

    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司平安磐海将按照相关规定
参与本次发行的战略配售。平安磐海自本次发行的证券上市之日起持有获得配售
的证券不少于 24 个月。

    综上，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施
细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投
资者的选取标准和配售资格。

   四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情
形核查

    《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：

    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
                                   8
    （五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    根据战略投资者与发行人签署的配售协议和发行人、战略投资者分别出具的
承诺，平安证券、民生证券认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票
不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

   五、律师核查意见

    综上所述，国浩律师（北京）事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且
本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

   六、联席主承销商核查结论

    综上所述，平安证券、广发证券认为，本次发行战略投资者的选取标准符合
《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；本次
发行的战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定
的禁止性情形。

（以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于昆山
亚香香料股份有限公司战略投资者专项核查报告》之盖章页）




                       保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于昆山
亚香香料股份有限公司战略投资者专项核查报告》之盖章页）




                                   联席主承销商：广发证券股份有限公司




                                                     年     月     日




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