平安证券股份有限公司
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
二零二二年六月
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《昆山亚香香料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-3-2
一、发行人概况
（一）发行人的基本情况
中文名称 昆山亚香香料股份有限公司
英文名称 Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd.
注册资本（本次发行前） 6,060 万元
法定代表人 汤建刚
有限公司成立日期 2001 年 7 月 2 日
股份公司成立日期 2016 年 3 月 31 日
注册地址 千灯镇汶浦中路 269 号
邮政编码 215341
电话 0512-82620630
传真 0512-57801582
互联网网址 http://www.asiaaroma.com
电子邮箱 ir@asiaaroma.com
（二）主要经营和财务数据及指标
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总额（万元） 106,390.74 99,008.58 87,581.97
归属于母公司所有者权益（万元） 74,315.82 65,210.16 57,446.40
资产负债率（母公司）（%） 29.45 29.71 33.07
营业收入（万元） 62,103.18 57,475.49 51,086.55
净利润（万元） 9,061.44 7,734.72 8,448.45
归属于母公司所有者的净利润
9,142.08 7,818.43 8,471.07
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
8,883.63 7,638.38 8,635.06
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.51 1.29 1.40
稀释每股收益（元） 1.51 1.29 1.40
加权平均净资产收益率（%） 13.10 12.75 15.96
经营活动产生的现金流量净额
9,080.95 7,697.73 3,147.87
（万元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入
5.57% 4.25 3.91
的比例（%）
3-1-3-3
（三）主营业务
公司主营业务为香料的研发、生产和销售。香料是一种能够依靠嗅觉或味觉
感受到香味的有机化合物，也称香原料，主要用于调配成香精后加香产品，或直
接作为食品添加剂使用。香料香精并不是人们生活中的直接消费品，而是作为配
套的原料添加在其他产品中，其被广泛应用于食品、烟草、日化、医药、饲料、
化妆品、纺织和皮革等各行各业，用量虽微，但其对产品品质至关重要。
公司是国内中高端香料主要生产企业之一，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，2013 年苏州市科学技术
局认定的江苏省科技型中小企业，2012 年江苏省经信委办公室认定的江苏省第
一批两化融合示范、试点企业，昆山市科学技术局、昆山市财政局认定的昆山市
科技研发机构。公司的“ ”品牌是 2017-2020 年度苏州市出口名牌。2019
年，公司技术中心被江苏省工业和信息化厅等部门联合认定为 2019 年省级工业
企业技术中心。凭借较强的研究开发和自主创新能力，公司拥有 8 项发明专利，
69 项实用新型专利。凭借严格的质量控制体系，公司通过了 ISO9001:2015 质量
管理体系认证、ISO22000:2005 和 CNCA/CTS0020-2008A（CCAA 0014-2014）
相关食品安全管理体系认证以及 SA 8000:2014 社会责任认证。
凭借规模化的生产优势、丰富的产品品类、严格的质量控制和较强的研发能
力，公司积累了优质、稳定的客户渠道和资源，与国际香料香精、奇华顿、芬美
意、ABT 等香精香料行业国际知名公司以及玛氏箭牌、亿滋国际、高露洁等快
速消费品行业的知名公司建立了长期稳定的合作关系。
（四）核心技术
公司主要核心技术情况如下：
3-1-3-4
序 技术 技术先 专利或其他保
技术名称 技术特点及先进性 用途
号 来源 进性 护措施
采用一种腈和酯类化合物为原料，用乙醚萃取，
得到的萃取液进行减压蒸馏，副产物较少，产物
提纯较为简单。反应原料都是液体，反应是液态 WS-23、
新型复配 专利保护；工
自主 的均相反应，反应过程对精馏设备要求不高，最 WS-3 等 国内领
1 凉味剂 艺形成技术诀
研发 终产品较传统方法收率更高，反应过程更为容易 凉味剂产 先
制备技术 窍
控制，极大降低了成本。高真空精馏可以直接得 品
到纯度大于 99.5%。重金属含量小于 10 毫克/公
斤，总砷的含量为 0.01 毫克/公斤。
采用了一种香兰素粗制品的分离技术，用先溴化
再乙基氧化的方法来合成乙基香兰素，可以避免
丁香酚香 工艺相关装置
新型高纯 使用在常温常压下均为气体且具有一定毒性和
自主 兰素、阿 国内领 已形成专利保
2 度香兰素 危险性的氯甲烷或溴甲烷，减少了容易引起冲料
研发 魏酸香兰 先 护；工艺形成
制备技术 和爆炸等安全事故的不利情况，降低了溶剂回收
素 技术诀窍
再利用的风险，避免用到无水乙醚和四氢呋喃溶
剂容易产生过氧化物的缺点。
选用氢氧化钠为缩合催化剂，使得克莱森-施密 工艺相关装置
天然覆盆
自主 特缩合反应更容易控制，在氢化反应中用甲酸镍 天然覆盆 国内领 已形成专利保
3 子酮
研发 作为催化剂，异丙醇作溶剂，从而通过加氢还原 子酮 先 护；工艺形成
制备技术
制得覆盆子酮粗品，纯度达到 99%。 技术诀窍
工艺相关装置
天然桂酸 采用萃取分离技术，对原材料进行配比搭配，可
自主 天然桂酸 国内领 已形成专利保
4 甲酯制备 减少加工工艺，缩短生产周期，供应能力更强，
研发 甲酯 先 护；工艺形成
技术 成本更低。
技术诀窍
采用强酸催化剂对甲苯强酸，改进了传统工艺采
用硫酸或无机固体强酸的缺点，降低了对反应条
工艺相关装置
己酸烯丙 件的控制要求，提高了反应安全性和可控性，采 己酸烯丙
自主 国内领 已形成专利保
5 酯 用可回收重复利用的正己烷作为中和反应的原 酯
研发 先 护；工艺形成
制备技术 料，使反应过程充分完全，改进了传统方法反应
技术诀窍
不够充分、产率较低、反应不易控制的缺点，同
时降低了生产成本。
选用乙醇钠等为原料，并按一定比例进行配比， 工艺相关装置
新型格蓬
自主 反应中采用温度压力双显示装置，有效避免生产 国内领 已形成专利保
6 酯制备技 格蓬酯
研发 事故发生，该方法还具有供应能力强、成本低等 先 护；工艺形成
术
特点。 技术诀窍
工艺相关装置
优质女贞 选用丙烯醛等为原料，利用相转移催化技术进行
自主 国内领 已形成专利保
7 醛制备技 制备；工艺路线新，合成反应步骤短，各步得率 女贞醛
研发 先 护；工艺形成
术 较高，反应过程环境较为友好。
技术诀窍
工艺相关装置
新型苹果 采用固体酸催化剂技术，所用催化剂能够有效解
自主 国内领 已形成专利保
8 酯制备技 决负载型杂等问题，并且可减少加工工艺，缩短 苹果酯
研发 先 护；工艺形成
术 生产周期，供应能力更强，成本更低。
技术诀窍
3-1-3-5
序 技术 技术先 专利或其他保
技术名称 技术特点及先进性 用途
号 来源 进性 护措施
工艺相关装置
新型九- 采用正庚醇等为原料，并按比例进行配比，采用
自主 九-癸烯 国内领 已形成专利保
9 癸烯酯制 催化剂制备技术进行合成，反应路线较为简单，
研发 酯 先 护；工艺形成
备技术 污染较小，产品得率较高。
技术诀窍
公司上述核心技术中新型高纯度香兰素制备技术、新型格蓬酯制备技术、天
然覆盆子酮制备技术、优质女贞醛制备技术已经中国科学院上海科技查新咨询中
心查新并出具科技项目咨询报告，相关研究课题具有新颖性，综合技术达到国内
领先水平；公司上述其他核心技术产品质量优良，已经昆山市产品质量监督检验
所出具检验报告，各项指标符合国家相关标准。
（五）研发水平
1、正在研发的项目
截至目前，公司正在从事的主要研发项目如下：
单位：万元
序 预算
研发项目 项目简介 项目阶段及进展情况 拟达到的目标
号 金额
一种新型 用一种腈类和酯类化合
目前该项目进行顺利，处于 降低生产的成本，以及生产
1 WS-27 的合 物经过催化反应，生成 200
中试放大研究阶段 过程中的危险性
成方法 新型凉味剂
项目研究一种新型的合
项目计划开发一种新型的
成路线，通过严格控制
丁二酸合成方法，以工业化
一种丁二酸 反应的时间、温度和摩
目前该项目进行顺利，处于 生产满足市场需求，同时提
2 的新型合成 尔比，在丁二酸的合成 200
工业化试生产阶段 高国内目前丁二酸较为落
路线 反应中找到最优工艺条
后的生产技术，推动国内行
件，以达到理想的收率
业技术进步
和降低成本。
提供一种制备工艺简
一种女贞醛 开发一种安全、易控、高收
单、产品收率高、生产 目前该项目进行顺利，处于
3 生产工艺的 200 率的女贞醛合成方法，丰富
成本低、易于工业化生 工业化试生产阶段
研发 公司产品结构、提高竞争力
产的女贞醛的制备方法
项目采用新的原料和催 采用新的原料和催化剂来
一种己酸烯
化剂，通过控制反应条 目前该项目进行顺利，处于 进行反应，达到降低成本，
4 丙酯新的合 300
件，经洗料搅拌反应合 公斤级放大试制阶段 满足市场需求，同时推动国
成方法
成己酸烯丙酯 内香料行业技术进步
稳效凉味剂 基于解决传统凉味剂的 目前该项目进行顺利，处于 公司根据客户的需求以及
5 200
（WS-30）及 薄荷脑伴有的苦味、强 中试放大研究阶段 今后食品、日化、医药行业
3-1-3-6
序 预算
研发项目 项目简介 项目阶段及进展情况 拟达到的目标
号 金额
制备工艺的 挥发性、几乎不溶于乙 需求前景和为今后新的清
研发 醇等问题，独立研发更 凉产品提供更佳的原料选
优的替代品 择。同时形成自己的专利技
术，最终实现商品化，并尽
快推向市场，提升公司的同
类产品市场占有率
项目计划开发浓馥香兰素
香兰素丙二 以丁香酚为原料来合成
及生产工艺的研发，改进传
醇缩醛及其 浓馥香兰素,采取先异 目前该项目进行顺利，处于
6 500 统工艺，丰富公司产品结
制备方法的 构化再乙基化的反应流 工业化试生产阶段
构，满足市场上日益增加的
研发 程,提高了反应收率
需求
开发加成反应在温和条
新型组合 5- 件下进行的新型 5-甲基
项目计划改进生产工艺，提
甲基-6,7-二 6,7-二氢-5H-环戊并吡
目前该项目进行顺利，已经 高生产效率及安全性，提升
7 氢-5H-环戊 嗪合成方法，并且在反 300
形成工业技术储备 相关产品销售规模，扩大公
并吡嗪制备 应合成过程中找到最优
司的同类产品市场占有率
方法的研发 工艺条件，以期达到理
想的收率和选择性
项目研发一种 2-羟基胡
椒酚制备方法，能有效
控制无水无氧反应条
件。项目以特制釜底阀
的多功能反应釜为反应 项目计划改进反应器和过
2-羟基胡椒 器，以特制过滤器为精 滤装备，提高生产效率及安
目前该项目进行顺利，形成
8 酚制备方法 制设备，反应质量高、 300 全性，提升相关产品销售规
了稳定、可实施的工艺路线
的研发 反应完全、收率高，保 模，扩大公司的同类产品市
温、防氧化、密封性和 场占有率
环保效果好，反应设备
结构简单、操作方便、
容易拆装清洗，产品质
量稳定。
主要针对 2-甲基四氢呋 项目计划改进 2-甲基四氢
喃 -3-酮 的 高 纯 度 和 高 呋喃-3-酮的高纯度和高得
2-甲基四氢 得率，对产品的工艺步 率，改进工艺步骤、便于产
目前该项目进行顺利，处于
9 呋喃-3-酮的 骤改进、实现最优条件 220 品的量产，提高生产效率及
公斤级放大试制阶段
工艺研发 的产品的量产，提高生 安全性，提升相关产品销售
产效率及安全性，提升 规模，扩大公司的同类产品
相关产品销售规模。 市场占有率
WS-14 凉味 基于解决传统凉味剂储 公司根据客户的需求以及
剂及制备环 存使用时气味难以过 目前该项目进行顺利，研发 今后食品、日化、医药行业
10 300
保装置的研 滤、反应过程中无法根 团队正优化实验室工艺 需求前景和为今后新的清
发 据需求对反应温度进行 凉产品提供更佳的原料选
3-1-3-7
序 预算
研发项目 项目简介 项目阶段及进展情况 拟达到的目标
号 金额
控制等问题，独立研发 择。同时形成自己的专利技
更优的替代品及制备环 术，最终实现商品化，并尽
保装置 快推向市场，提升公司的同
类产品市场占有率
高纯度松柏 项目采用新的催化剂， 项目计划开发一种高纯度
目前该项目进行顺利，项目
醛合成方法 构建转化体系，生产松 松柏醛合成方法及工艺，丰
11 小批量试制完成，正在确定 250
及工艺的研 柏醛，提高反应收率和 富公司产品结构，满足市场
最优工艺路线
发 产品纯度 上日益增加的需求
2、研发投入情况
报告期内，公司研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
研发费用 3,461.41 2,442.08 1,999.65
营业收入 62,103.18 57,475.49 51,086.55
研发费用占营业收入比
5.57% 4.25% 3.91%
重
报告期内，公司研发费用分别为 1,999.65 万元、2,442.08 万元和 3,461.41 万
元，占营业收入的比重分别为 3.91%、4.25%和 5.57%，主要由职工薪酬、材料
费、委托研发支出等构成。公司一直注重在研发方面的投入，以保证公司产品综
合竞争力和不断满足客户的差异化需求，报告期内，公司研发费用金额总体呈上
升趋势。
3、合作研发情况
报告期内，公司产品研发主要依靠自身技术力量，同时还积极整合外部研发
资源，委托苏州闻天医药科技有限公司、南通新倍涛生物科技有限公司、上海同
茵科技开发有限公司等进行技术开发。公司与苏州闻天医药科技有限公司、南通
新倍涛生物科技有限公司、上海同茵科技开发有限公司合作情况如下：
鉴于苏州闻天医药科技有限公司、南通新倍涛生物科技有限公司、上海同茵
科技开发有限公司拥有的生物医药相关工艺研发经验对发行人香料产品工艺开
发具有较好的借鉴作用，为缩短公司产品工艺开发周期，发行人委托前述公司进
行产品工艺的技术开发。报告期内，上述公司根据发行人提出具体工艺研发要求
3-1-3-8
进行合作开发，发行人向其支付委托开发费用，项目的研究成果及知识产权由发
行人享有。
发行人与苏州闻天医药科技有限公司、南通新倍涛生物科技有限公司、上海
同茵科技开发有限公司分别签订《技术开发合同》，协议约定的主要内容包括：
委托开发内容、发行人支付研究开发经费的义务、受托方履行开发义务的具体要
求、项目的研究成果和知识产权归属、收益分配、保密措施。
根据上述协议的相关约定，委托开发项目的研究成果及知识产权归属于发行
人，发行人向受托方支付一定的委托开发费用，但受托方无权参与收益分配；未
经发行人正式书面授权，受托方不得公开发表或交流项目研究相关的数据、成果
等任何形式的书面报告，但经双方协商同意，双方可联名公开发表或交流项目研
究相关数据、成果等。
（六）发行人存在的主要风险
投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
1、技术风险
（1）新产品开发的风险
香料香精产品品种众多，相应的研发和生产技术日新月异，随着技术进步和
下游市场需求的不断变化，产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品
和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是香料香精行业生产商能够保持
长久市场竞争力的关键。但新产品、新工艺需要投入大量资金和人力物力，开发
过程中不确定因素较多，公司存在未来新产品开发不确定风险。
（2）核心技术失密和核心技术人员流失风险
香料香精的研发生产需要较高的科技含量，行业内企业的核心竞争力体现在
技术、配方、工艺储备及研发能力上，对技术人员的依赖程度较高。报告期内，
发行人的核心技术主要由少数核心技术人员掌握，未来如果公司现有核心技术人
3-1-3-9
员出现流失，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，
从而对公司生产经营和产品竞争力带来不利影响。
2、经营风险
（1）环保风险
本公司产品生产过程涉及化学反应，会产生一定的废水、废气、固体废物等
污染性排放物和噪声。2017年，江苏省对化工行业开展结构调整，经与当地政府
协商，公司昆山工厂逐步减少产能，并于2019年末拆除全部生产设备；报告期内，
发行人其他生产型子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦不存在因环保限产或重
污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情形。但
随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强或环保要
求升级，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管，若公司
在生产经营过程中因环保工作不到位等原因，或受政策环境变化等外部因素影响，
发生意外停产、减产、限产、生产设备拆除事件或遭受行政主管部门行政处罚，
将对公司盈利能力造成不利影响。同时，随着相关环保标准的提高，公司的环保
投入将随之增加，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。
（2）国际贸易摩擦风险
公司天然香料、合成香料和凉味剂产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地
区。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为72.27%、68.58%
和67.58%，其中美国地区收入分别占42.25%、40.77%和39.68%，占比相对较高。
2018年6月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征
25%的关税，其中包括了公司向美国客户销售的除香兰素之外的其他主要产品。
2019年9月起，美国正式对3,000亿美元的中国进口商品中第一批开始加征15%关
税，其中包括公司向美国客户销售的香兰素产品。随着中美第一阶段经贸协议的
签署，2020年2月起，美国约1,200亿美元商品加征关税税率从15%降至7.5%，3,000
亿美元内的其余部分商品不再加征关税。
受中美贸易摩擦影响，目前公司出口美国的香兰素产品、其他产品被分别加
征 7.5%、25%关税。公司直接向美国客户销售产品或通过美国亚香向其销售产
3-1-3-10
品，其中公司通过美国亚香销售部分产品将直接承担上述新增关税成本。2019
年，公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 1,669.62 万元、其他产品
6,596.40 万元，合计销售金额占公司当年营业收入的 16.18%，直接向美国客户销
售金额为 12,432.14 万元，占当年营业收入的 24.34%；2020 年，公司通过美国亚
香向美国客户分别销售香兰素 1,516.78 万元，销售其他产品 6,007.86 万元，合计
销售金额占公司当期营业收入的 13.09%，直接向美国客户销售金额 14,574.71 万
元，占当期营业收入的 25.36%；2021 年，公司通过美国亚香向美国客户分别销
售香兰素 409.51 万元，销售其他产品 7,307.48 万元，合计销售金额占公司当期
营业收入的 12.43%，直接向美国客户销售金额 16,425.63 万元，占当期营业收入
的 26.45%，公司被加征关税的对美国销售产品收入占公司营业收入比重相对较
大。如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或前述
情形长期存在，公司直接向美国客户销售的产品因客户需承担新增关税成本，客
户实际采购成本将进一步升高，未来公司美国客户可能要求公司降低销售价格或
减少对公司产品的采购量，从而影响公司产品在美国的销售；同时，通过美国亚
香向美国客户销售产品需由公司承担关税成本，公司将面临成本上升、毛利率下
降的风险。此外，中美贸易摩擦会导致公司面临竞争的压力增大，进而影响公司
美国出口业务规模的增长，对公司业绩造成不利影响。
（3）主要原材料价格波动的风险
公司生产香料产品的主要原材料包括丁香油、天然薄荷脑等天然香原料及己
二醇、2-溴丙烷等化工原材料。其中，天然香原料的价格易受天气、产地、产量
等因素影响，化工原材料受原油价格波动等因素影响，导致报告期内公司原材料
采购价格有所波动。如果未来发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，
或公司内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产
所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（4）客户集中的风险
报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为
72.72%、72.29%和67.97%。若上述主要客户生产经营状况发生重大不利变化或
未来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续
3-1-3-11
竞争力等方面出现问题，导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司
的生产经营带来一定的不利影响。
公司凉味剂产品主要为WS-23产品，报告期各期销售收入分别为10,047.63万
元、9,664.79万元和14,892.80万元，对前五大客户销售金额占比分别为87.98%、
75.40%和72.55%，其中玛氏箭牌销售占比较高，各期分别为70.20%、50.21%和
45.46%，WS-23产品客户集中度较高，公司在WS-23产品上对玛氏箭牌存在一定
依赖。如未来玛氏箭牌减少WS-23产品的采购规模或降低采购价格，将会影响公
司该产品销售收入及产品利润。
（5）产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险
报告期各期，公司产能利用率分别为76.36%、79.82%和73.46%，呈整体下
降趋势，一方面是受2018年8月公司收购江西亚香后存在生产管理整合过程，报
告期内昆山亚香生产设备逐步完成拆除以及新冠疫情等因素影响，另一方面由于
公司天然香料生产占比较高，其生产存在多品种、小批量、价值高的特点，实际
生产中不同产品切换需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗，从而对公司实际生
产时间及产品产量产生影响导致。
受武穴坤悦、南通亚香短期内新增产能较大，产能爬坡需要一定过程，以及
主要产品生产经营特点、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备
等影响，公司存在需经历产能爬坡阶段、生产天然香料品种增加、市场需求变化、
竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能利用率进一步下滑导致经营业绩不
及预期的风险。
（6）新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年较上年同期延期复工，以及因物流等因
素导致公司 2020 年初部分订单延期交付，进而对短期生产经营造成一定影响。
公司产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区，且境外销售收入占主营业
务收入的比例分别为72.27%、68.58%和67.58%，占比相对较高。随着新冠肺炎
疫情在欧洲、美国等国家或地区的扩散，若公司主要客户国际香料香精、奇华顿、
芬美意等因新冠肺炎疫情遭受停产停工、限制物流等不利影响，前述不利影响将
3-1-3-12
进一步传导至公司，进而对公司经营产生不利影响。
（7）安全生产风险
公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”，部分原
材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，存在固
有安全风险。在生产过程中凉味剂WS-23、洋茉莉醛、香兰素还会以溶剂等形式
用到液氨、臭氧等其他易燃、易爆化学品，使用上述危化品的烷基化、氧化等生
产工艺属于国家安监总局规定的危险工艺，存在生产经营过程中因安全防护工作
不到位、员工操作不当等意外原因引起的泄漏、爆炸、火灾等安全事故风险，不
排除发生重大安全生产事故从而给公司带来重大不利影响的可能。因此，公司存
在一定的安全生产风险。
（8）生产经营所需资质证书续期的风险
发行人从事食用香料的生产须取得食品生产许可证，发行人从事危险化学品
生产须取得的安全生产许可证和危险化学品登记证，发行人从事危险化学品经营
须取得的危险化学品经营许可证，前述资质证书均有一定的有效期。有效期满，
公司需根据相关法律法规的规定，接受重新评估，方可延续公司获得的相关资质
证书。若公司无法在登记的有效期届满前获得续期登记或许可，公司将不能够继
续从事相关生产经营活动，从而对公司的正常经营造成重大不利影响。
（9）消费者行为改变对下游行业影响的风险
近年来，随着社会的不断进步和人民生活水平的提升，消费者的健康、环保
意识不断提高，另一方面，消费者年龄结构和层次不断演变，新的消费趋势不停
变换、新的消费理念不断产生，消费者的消费行为亦随之变化，对公司下游食品、
日化行业的需求不断变化，进而影响公司的香料产品的市场需求。公司若不能紧
跟时代步伐，洞察消费者行为及对下游行业的影响，进而进一步优化产品结构满
足新一代消费者的需求，将面临市场份额缩减的风险。
（10）行业声誉风险
发行人生产的食品用香料是食品制造的重要原材料。随着国家对食品添加剂
行业的监管日益严格，相关行业的市场秩序趋于规范。如果业内个别企业采取不
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规范的竞争手段，出现严重的产品质量问题，所产生的负面影响将会波及整个行
业，对行业形象造成较大损害，并将对公司所在食品用香料行业内其他企业的产
品销售产生不良影响。
（11）发行人产品分类标准变更的风险
各国对于天然香料定义不尽相同，发行人天然香料境外销售占比较高，天然
香料直接向美国客户销售比例超过50%，为满足客户的采购需求以及便于投资者
的理解，公司结合实际情况对主要产品按美国标准分类。而同行业上市公司产品
结构与发行人存在差异，导致发行人关于天然香料的划分标准与同行业可比上市
公司不尽相同，不完全具有可比性。如未来我国加强香精香料产品分类管理，强
制要求国内企业执行我国国家标准，对非天然香料产品不得使用“天然”字样，
存在对发行人的产品分类进行调整的风险。
（12）发行人执行香兰素产品压降计划引致业绩下降的风险
根据国家生态环境部发布的《高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，
报告期内公司主要产品丁香酚香兰素、阿魏酸香兰素所属类别“香兰素（产品代
码2625030300）”，被列为“高污染、高环境风险产品”。2019 年、2020 年和
2021年，公司香兰素产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为28.02%、24.73%
和15.82%。
在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的
压降计划：①自2022年起，本次募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产
15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及香兰素产品不再投产，其规划
产能调整给其他适销产品；②自2022年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下
压降，2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至
100吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。
尽管目前国家及地方相关部门未针对“双高产品名录”产品出台强制性压降
要求，且公司香兰素产品压降计划将按计划稳步推进，但若未来国家或地方有关
部门出台了针对“双高产品名录”产品限制性政策或公司新产品开发不顺利，将
可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
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3、内控风险
（1）发行人规模快速扩张带来的管理风险
如果本次发行获得成功，发行人的资产规模、经营规模将大幅提高，发行人
规模的迅速扩张，将在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控制以及各部门的
工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出了更高和更新的要求。如果发行人
管理层不能及时调整并建立更加科学有效的管理体制、选任或增加适当的管理人
员，进一步提高经营管理水平，强化经营管理风险的预测、识别、评估和控制，
募集资金投资项目的建设和运营带来的快速扩张将使公司面临管理风险。
（2）控股股东及实际控制人不当控制的风险
周军学现持有发行人股份32,261,951股，占公司总股本的53.24%，为公司控
股股东、实际控制人。此外，周军学为亚香有限创始股东，并历任亚香有限或公
司执行董事、董事长等职务。因此，周军学可基于前述持股比例和任职情况实际
控制公司的重大经营决策。
如控股股东和实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公
司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行不当控制，导致公司中小股东
利益受到损害。
4、财务风险
（1）存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,305.05万元、28,668.62万元和
30,869.75万元，占公司资产总额的比例分别为28.89%、28.96%和29.02%。公司
原材料、库存商品和半成品的金额较大，导致存货余额较高。较高的存货金额，
一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市
场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。
（2）出口退税政策变动风险
为避免进口国征税造成出口商品双重税负，对外销企业采取出口退税政策成
为各国普遍、一贯的贸易政策。公司业务以外销为主，出口退税政策对公司的经
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营业绩会产生直接影响。公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，2019年1
月1日至2019年7月1日，公司产品出口退税率为10%、13%、16%；自2019年7月
起，公司主要产品的出口退税率调整为10%、13%。若未来国家出口贸易政策发
生较大调整，公司主要商品出口退税率发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。
（3）汇率波动风险
公司业务以外销为主，报告期内，公司直接出口销售收入分别为 35,402.24
万元、37,175.30 万元和 41,114.11 万元，分别占当期主营业务收入的 72.27%、68.58%
和 67.58%。公司外销收入主要以美元进行定价和结算，少部分以欧元进行定价
和结算。人民币兑美元和欧元汇率波动会对公司的业绩产生影响，具体为：一方
面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水
平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因
人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。
2019年，受人民币兑美元汇率贬值影响，公司确认汇兑收益金额312.40万元；
2020年，受人民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额864.17万元，汇
兑损益波动较大使得公司财务费用及利润水平相应发生较大波动；2021年，受人
民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额342.48万元。
如未来公司外销收入规模持续增长、人民币兑美元和欧元汇率出现大幅波动
或人民币兑美元汇率升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售价
格，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。
（4）应收账款回收的风险
报告期内，随着经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款总体规模较大。
报告期各期末，公司应收账款分别为12,691.49万元、16,521.91万元和19,190.43
万元，占同期营业收入的比例分别为24.84%、28.75%和30.90%。
如果未来香精香料行业景气度下降或主要客户生产经营发生不利变化，导致
公司不能及时取得回款，会造成自身经营性现金流减少，对公司的经营造成不利
影响。
5、发行失败风险
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本次公开发行股票并上市经发行人股东大会审议通过及国家有关部门审批
或备案通过后，发行结果还将受到投资者对发行人的认可程度等多种内外部因素
的影响，后续发行环节尚存在发行认购不足，或未能达到预计市值条件的风险。
6、其他风险
（1）产能消化风险
发行人本次募集资金投资项目包括“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产
15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”，该项目达产后，发行人主要产品
香料的产能将大幅提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、
公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、
竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化、公司现有业务及募集资金
投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，对公司业绩产生不利影
响的风险。
（2）净资产收益率及销售净利率下降的风险
报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为15.96%、12.75%和13.10%，
本次新股发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目
的建设需要一定的时间，项目建成达产后才能达到预期的收益水平。因此，新股
的发行及募投项目的投产会使公司净资产收益率及销售净利率面临短期内下降
的风险。
（3）高新技术企业税收优惠风险
亚香股份于2015年11月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并于2018年10月、
2021年11月30日通过高新技术企业复审；江西亚香于2019年12月取得江西省科学
技术厅、江西省财政厅及国家税务局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书。
报告期内，亚香股份及子公司江西亚香享受15%的企业所得税税收优惠，如
果未来公司及江西亚香未能持续被评定为高新技术企业，会对公司的盈利水平产
生一定的影响。
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（4）昆山工厂生产设备拆除产能转移至其他子公司导致的相关风险
公司为配合昆山当地环保政策升级于2019年底完成昆山工厂的设备拆除工
作，并将产能转移至其他子公司，上述安排可能对公司生产经营产生以下不利影
响及相关风险：（1）本次昆山工厂设备拆除前，公司生产主体仅为昆山亚香，
昆山工厂设备拆除后，公司逐步新增三处生产基地，分布在江西金溪、湖北武穴
和江苏南通。随着上述各生产型子公司经营规模的迅速扩大，对公司的经营管理、
生产组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。如果公
司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利
影响；（2）公司产能转移至其他子公司后，新生产基地固定资产折旧及财务费
用大幅增加，如果公司市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能消化，
则销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，从而导
致公司经营业绩下滑的风险。
二、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
本次公开发行股份数量2,020万股，占发行后总股本的比例为25%。
发行股数
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股发行价格 35.98元/股
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
发行人高管、员工参 产管理计划最终获配股数为1,083,935股，占本次发行数量的5.37%。
与战略配售情况 专项资产管理计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。
保荐人相关子公司参
不适用
与战略配售情况
32.71倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一
发行市盈率 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净
利润除以发行后总股本计算）
1.10元/股（按前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
发行后每股收益
母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
17.39元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与募
发行后每股净资产
集资金净额的合计额除以本次发行后总股本）
发行市净率 2.07倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询
发行方式
价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市
3-1-3-18
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者、询价对象以及持有深圳市场股票账户卡并
发行对象 开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其他机构（国家法律、
法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
承销费用与保荐费用 4,566.47万元
审计费用与验资费用 1,080.00万元
律师费用 396.23万元
发行费用概算（注）
用于本次发行的信息披
383.02万元
露费用
发行手续费用及其他费
44.47万元
用
注：以上发行各项费用均不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五入导致；发行手续费
及其他费用包含本次发行的印花税。
三、本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
沈佳：男，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，工商管理
学硕士，曾负责或参与的项目有：信维通信（300136）、天喻信息（300205）、海
波重科（300517）、赣锋锂业（002460）、皇氏集团（002329）、金证股份（600446）、
华源发展（600757）、星星科技（300256）、东湖高新（600133）等项目的首发上
市、再融资和重大资产重组工作。沈佳在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管
理办法》等有关规定，执业记录良好。
孟娜女士，女，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，管理
学硕士，曾负责或参与的项目有：山东矿机（002526）、易世达(300125) 、赛马
实业（600449）、英力特（000635）、赣锋锂业（002460）、金证股份（600446）、
泰豪科技（600590）等项目的首发上市、再融资和重大资产重组工作。孟娜在保
荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人：许剑
硕士学位，通过保荐代表人胜任能力考试和国家司法考试。2010 年起从事
3-1-3-19
投资银行业务，主要参与了北部湾旅游股份有限公司（603869）IPO、苏州华源
控股股份有限公司（002787）IPO、东方时代网络传媒股份有限公司（002175）
2013 年度非公开发行、桂林莱茵生物科技股份有限公司（002166）2014 年度非
公开发行等保荐项目。
2、项目组其他成员：叶晗、张弛。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系之外无其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职
3-1-3-20
调查，本保荐机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
1、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、大股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独
立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
3、发行人治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
4、高管人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市
公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能
力及经验。
（三）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如
下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
3-1-3-21
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（四）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行
保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。
六、本次证券发行上市所履行的决策程序
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2019 年 3 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第二会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的
议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2019 年 4 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，就本次发行上
市事宜，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本
次发行上市相关的议案。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关方案的议案》，根据股东
大会的授权对公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关方案进行修订。
2020 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议以及股东大会对董事会
授权有限期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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2021 年 4 月 4 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于延
长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议以及股东大会对董事会授权
有限期的议案》。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的
相关事宜，授权范围及程序合法有效。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
1、发行人发行前的股数为 6,060 万股，本次公开发行新股数量 2,020 万股，
发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
2、发行人本次公开发行新股数量 2,020 万股，发行数量占公司发行后总股
本的比例为 25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（三）项之规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（容诚审字[2022]215Z0057 号），发行人 2020 年、2021 年归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,638.38
万元、8,883.63 万元，累计为 16,522.01 万元，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）保荐人针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点
3-1-3-23
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深证证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、相关法律及其它监管规则所规定约定的其他工作。
（二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行
政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；
本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、
经理和其他高级管理人员的责任；
2、发行人承诺向本保荐机构和中国证监会、深圳证券交易所提交的与保荐
工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐机构，并按协议约
定将相关文件送本保荐机构：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或其他重大事项。
3-1-3-24
（三）其他安排
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，
以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：平安证券股份有限公司
保荐代表人：沈佳、孟娜
联系地址：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 24 层
电话：0755-82404851 传真：0755-82434614
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人首次公开发
行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创
业板上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳
证券交易所创业板上市的条件。平安证券同意担任昆山亚香香料股份有限公司本
次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
许 剑
保荐代表人：
沈 佳 孟 娜
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构法定代表人（董事长兼总经理）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-26
