亚香股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市法律意见书2022-06-21
北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
二〇二二年六月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上
市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资
及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第二届董事会第二
次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十七次会议以及 2019 年第
二次临时股东大会和 2020 年年度股东大会的有效批准。
（二）2022 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2022〕892 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申
请。
（三）2022 年 6 月 20 日，深圳证券交易所向发行人出具《关于昆山亚香香
料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕592 号
号），同意发行人发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已取
得中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复，且已取得深圳证券交易
所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 91320583729335649H，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性
文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由昆山市亚香日用香料有
限公司（以下简称“亚香有限”）整体变更设立的股份有限公司，自亚香有限 2001
年成立至今持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
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法律意见书
（一）根据中国证监会出具的《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号），发行人本次发行已获得中
国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条和《创业板股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人发行前的总股本为 6,060 万股，本次公开发行 2,020 万股，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 8,080 万元，不低于 3,000 万元，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数量为 2,020 万股，本次发行完成后发行
人的股份总数为 8,080 万股，发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%
以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
[2022]215Z0057 号”《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度按扣除非经常性
损益前后孰低原则计算的归属于发行人母公司所有者的净利润分别为 7,638.38
万元和 8,883.63 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第
（一）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板股票上
市规则》等规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为
本次上市的保荐机构，平安证券具有保荐业务资格以及深圳证券交易所会员资格，
符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
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法律意见书
（二）平安证券已指定两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，符合
《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机
构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已取
得中国证监会同意注册的批复，且已取得深圳证券交易所的同意；发行人具备本
次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》
等规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定
保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王丽琼
经办律师：
许祥龙
经办律师：
赵崴
年 月 日
