平安证券股份有限公司

                       关于昆山亚香香料股份有限公司

       使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香
香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对亚香股份
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了认真、审慎核查，具
体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00
万股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币
35.98 元/股，募集资金总额为人民币 726,796,000.00 元，扣除发行费用人民币
64,701,898.50 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 662,094,101.50 元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 17 日对上述募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028 号）。公
司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账
户，公司（含子公司）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。

二、募集资金使用计划

    公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
                                                                       拟投入募集
 序号                        项目名称                     投资总额
                                                                       资金金额
          6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂
   1                                                       43,255.49     38,000.00
          精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目
   2      偿还银行贷款项目                                  4,000.00      4,000.00
   3      补充流动资金项目                                 10,000.00     10,000.00
                          合计                             57,255.49     52,000.00

三、本次拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的、投资额度及期限

       为提高自有资金及募集资金使用效率，适当增加自有资金存储收益，在有效
控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过
35,000.00 万元（含本数）的自有资金和不超过 31,000.00 万元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理，单笔投资产品最长期限不超过 12 个月。上述额度自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

       （二）投资范围及安全性

       1、公司拟使用自有资金购买风险较低、流动性好、期限不超过 12 个月的投
资产品（包括不限于结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、非保本浮动
收益性理财产品等），且该等理财产品不得用于质押。

       2、为控制募集资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于结
构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等产品），相关产品品种不涉及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中关于
高风险投资涉及的投资品种，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途。

       （三）收益分配

       现金管理所得收益归公司所有，用于补充公司日常经营所需的流动资金，暂
时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （四）实施方式
    上述事项经董事会、监事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方
可实施。在额度范围内，公司授权管理层在上述额度范围及期限内行使投资决策、
签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要
求，及时披露公司现金管理的具体情况。

四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管公司投资的产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、监事会、独立董事可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，不会影响公司日常
生产运营，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途。通过
进行适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。

六、公司内部的审议程序

    公司于 2022 年 7 月 14 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保
资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过 31,000.00 万元的闲置募集资金（含
超募资金）和不超过 35,000.00 万元的自有资金进行现金管理，公司全体独立董
事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，现
金管理有效期自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金
管理的事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；
上述事项及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金
投资项目的正常实施。

    在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施
的前提下，亚香股份使用闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管
理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司使用
部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


                        沈佳                                孟娜




                                                 平安证券股份有限公司

                                                       年     月   日