证券代码：301220           证券简称：亚香股份          公告编号：2022-005




                      昆山亚香香料股份有限公司

     关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

                      并办理工商变更登记的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 14 日召开
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。现将有关情况公告如下：

     一、变更注册资本、公司类型的情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意昆山亚
香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]892 号)同意
注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,020
万股，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]215Z0028
号《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币 6,060 万元变更为人民币
8,080 万元，公司股本由 6,060 万股变更为 8,080 万股。

    公司股票已于 2022 年 6 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类
型将由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市）”，最终以工商主管部门登记为准。

     二、修订《公司章程》并办理工商变更登记

    公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，
公司拟将《昆山亚香香料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）名称变更为《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体修
订内容如下：

                 修订前                                         修订后

              第一章 总则                                     第一章 总则

第一条                                       第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规       为维护昆山亚香香料股份有限公司（以下简

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和       称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证     司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

                                             和其他有关规定，制订本章程。

第二条                                       第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立       公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

的股份有限公司（以下简称“公司”）。         股份有限公司。

第三条                                       第三条

公司于【】年【】月【】日经中国证券监督       公司经深圳证券交易所审核，并经中国证券

委员会核准，首次向社会公众发行人民币普       监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

通股【】万股，于【】年【】月【】日在深       同意注册，首次向社会公众公开发行人民币

圳证券交易所上市。                           普通股 2,020 万股，于 2022 年 6 月 22 日在深

                                             圳证券交易所创业板上市。

第六条                                       第六条

公 司注 册资 本为 陆仟 零陆拾 万元 人民 币   公司注册资本为捌仟零捌拾万元人民币

（RMB6,060 万元）。                          （RMB8,080 万元）。

新增                                         第十二条

                                             公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
                                           党组织、开展党的活动。公司为党组织的活

                                           动提供必要条件。

           第二章 经营宗旨和范围                      第二章 经营宗旨和范围

第十三条                                   第十四条

公司的经营范围：天然香料、合成香料生产     公司的经营范围：天然香料、合成香料生产销

销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产     售（不含危险化学品）；食品添加剂生产销售

销售（按相关许可证核定范围经营）（不含     （按相关许可证核定范围经营）（不含危险化

危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不   学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险

含危险化学品）；经营本企业自产产品及技     化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口

术的出口业务和本企业所需的机械设备、零     业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅

配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家     材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术       或禁止进出口的商品及技术除外。（前述经营

除外。（前述经营项目中法律、行政法规规     项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限

定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除     制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的

外）（依法须经批准的项目，经相关部门批     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

准后方可开展经营活动）                     许可项目：危险化学品经营（依法须经批准

                                           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                                           动，具体经营项目以审批结果为准）

               第三章 股份                                 第三章 股份

             第一节 股份发行                             第一节 股份发行

第十五条                                   第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的     公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

原则，同种类的每一股份应当具有同等权       则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

利。                                       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和     格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的     份，每股应当支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

存在特别表决权股份的上市公司，应当在公

司章程中规定特别表决权股份的持有人资
格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普

通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有

人所持特别表决权股份能够参与表决的股

东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排

及转让限制、特别表决权股份与普通股份的

转换情形等事项。公司章程有关上述事项的

规定，应当符合交易所的有关规定。

第十九条                                  第二十条

公司股份总数为 6,060 万股，全部为人民币   公司股份总数为 8,080 万股，全部为人民币普

普通股。                                  通股。

           第二节 股份增减和回购                     第二节 股份增减和回购

第二十一条                                第二十二条

……                                      ……

（五） 法律、行政法规规定的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会

                                          批准的其他方式。

             第三节 股份转让                            第三节 股份转让

第二十九条                                第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司     股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后   或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所    月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

有，本公司董事会将收回其所得收益，并及    此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

时披露相关情况。但是，证券公司因包销购    回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖     证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

出该股票不受 6 个月时间限制。             以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

……                                      形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

                                          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

                                          人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

                                          证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
                                         用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

                                         质的证券。

                                         ……

           第四章 股东和股东大会                    第四章 股东和股东大会

                第一节 股东                               第一节 股东

第三十四条                               第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的无效。                         政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……                                     ……

        第二节 股东大会的一般规定                 第二节 股东大会的一般规定

第四十二条                               第四十三条

……                                     ……

（十五）       审议股权激励计划；        （十五）      审议股权激励计划和员工持股

……                                     计划；

                                         ……

           第三节 股东大会的召集                    第三节 股东大会的召集

第五十三条                               第五十四条

……                                     ……

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不

不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会   得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向公司所在地   东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所

中国证监会派出机构和证券交易所提交有     在地中国证监会派出机构和证券交易所提交

关证明材料。                             有关证明材料。

       第四节 股东大会的提案与通知              第四节 股东大会的提案与通知

           第五节 股东大会的召开                    第五节 股东大会的召开

第六十四条                               第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

证或其他能够表明其身份的有效证件或证     或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委

明；委托代理他人出席会议的，应出示本人   托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
有效身份证件、股东授权委托书。           证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会   托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法   的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

定代表人资格的有效证明；委托代理人出席   表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股   的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

东单位的法定代表人依法出具的书面授权     的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。                                 有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事

                                         务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙

                                         人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，

                                         应出示本人身份证、能证明其具有代表资格

                                         的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

                                         人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执

                                         行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权

                                         委托书。

       第六节 股东大会的表决和决议              第六节 股东大会的表决和决议

第八十条                                 第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：       下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告，对董    （一） 董事会和监事会的工作报告；
                                         ……
事会、监事会、经理的工作进行审议；

……

第八十二条                               第八十三条

……                                     ……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

东可以征集股东投票权。征集股东投票权应   第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

当向被征集人充分披露具体投票意向等信     规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股   内不得行使表决权，且不计入出席股东大会

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低   有表决权的股份总数。

持股比例限制。                           董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
                                         份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

                                         证监会的规定设立的投资者保护机构可以征

                                         集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集

                                         人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

                                         或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

                                         条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股

                                         比例限制。

第八十六条                               第八十七条

……                                     ……

（二） 本届监事会、单独持有或合并持有    （二） 本届监事会、单独持有或合并持有公

公司有表决权总数百分之三以上的股东，有   司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提

权提出监事候选人。每一提案中候选人人数   出非职工代表监事候选人。每一提案中候选人

不得超过本章程规定的应由股东代表担任     人数不得超过本章程规定的应由股东代表担

监事的人数；                             任监事的人数；

……                                     ……

第九十三条                               第九十四条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券

……                                     登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

                                         互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

                                         持有人意思表示进行申报的除外。

                                         ……

               第五章 董事会                          第五章 董事会

               第二节 董事会                          第二节 董事会

第一百一十一条                           第一百一十二条

……                                     ……

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、关联交易等事项；               事项、关联交易、对外捐赠等事项；
……                                     ……



       第六章 经理及其他高级管理人员            第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十九条                           第一百三十条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级   他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理

管理人员。                               人员。

                                         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

                                         股东代发薪水。

第一百三十六条                           第一百三十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司   法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

造成损失的，应当承担赔偿责任。           损失的，应当承担赔偿责任。

                                         公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

                                         公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

                                         人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，

                                         给公司和社会公众股东的利益造成损害的，

                                         应当依法承担赔偿责任。

               第七章 监事会                            第七章 监事会

               第一节 监事                                第一节 监事

第一百四十一条                           第一百四十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

完整。                                   整，并对定期报告签署书面确认意见。

             第九章 通知和公告                        第九章 通知和公告

               第一节 通知                                第一节 通知

第一百七十条                             第一百七十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期   执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送

为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交   达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公   之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登   公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

日为送达日期。                           期；公司通知以传真方式送出的，以传真机

                                         发送的传真记录时间为送达日期；公司通知

                                         以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子

                                         邮件发送时间为送达时间。

               第十二章 附则                            第十二章 附则

第二百〇四条                             第二百〇五条

本章程经公司股东大会审议批准之后，自公   本章程由股东大会审议通过，自通过之日起

开发行股票并上市之日生效实施。           生效。

    除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，因新增并删除部
分条款，公司章程中原各条款序号的依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因
此相应调整。

    同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备
案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司股东大会审议，
具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。

     三、备查文件

    1、公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、修订后的《公司章程》。



    特此公告。



                                                        昆山亚香香料股份有限公司

                                                                           董事会

                                                                2022 年 7 月 14 日