平安证券股份有限公司
关于昆山亚香香料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香
香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，对亚香股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00
万股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币
35.98 元/股，募集资金总额为人民币 726,796,000.00 元，扣除发行费用人民币
64,701,898.50 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 662,094,101.50 元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 17 日对上述募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028 号）。公
司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账
户，公司（含子公司）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。
二、募集资金使用计划
公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂
1 43,255.49 38,000.00
精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目
2 偿还银行贷款项目 4,000.00 4,000.00
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 57,255.49 52,000.00
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金作出了安排，即“公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以银行贷款和自有
资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入
的资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额，资金缺口部分将
由公司通过自筹方式解决，保证项目的顺利实施。若所筹资金超过预计资金使用
需求的，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对超募资金进行使
用。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昆山亚香香料股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容
诚专字[2022]215Z0266 号），截至 2022 年 7 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额 204,631,274.63 元和预先支付发行费用的实际金
额为 8,623,961.14 元，具体情况如下：
（一）自筹资金资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已使用自筹资
金对“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和
20 吨苧烯项目”及“偿还银行贷款项目”进行了预先投入。截至 2022 年 7 月 8
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
204,631,274.63 元，本次拟使用募集资金 204,631,274.63 元进行置换，具体情况
如下：
单位：元
承诺募集资金投 自筹资金预先投
序号 项目名称 本次置换金额
资金额 入金额
6,500t/a 香精香料及食品添加
1 剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 380,000,000.00 164,631,274.63 164,631,274.63
吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目
2 偿还银行贷款项目 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
合计 420,000,000.00 204,631,274.63 204,631,274.63
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计 64,701,898.50 元（不含增值税），截至
2022 年 7 月 8 日，公司以自筹资金支付 8,623,961.14 元（不含增值税）。本次拟
使用募集资金 8,623,961.14 元进行置换。具体情况如下：
单位：元
自筹资金预先支付金
序号 项目名称 本次置换金额
额（不含增值税）
1 保荐承销费用 2,943,396.23 2,943,396.23
2 审计及验资费用 4,103,773.58 4,103,773.58
3 律师费用 1,132,075.47 1,132,075.47
4 发行手续费及其他费用 444,715.86 444,715.86
合计 8,623,961.14 8,623,961.14
四、本次置换事项的审议程序及相关意见
公司于 2022 年 7 月 14 日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金 204,631,274.63 元及已支付发行费用 8,623,961.14 元，共计
213,255,235.77 元。公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了一致同意的
独立意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换预先投入自筹资金事项进行
了专项审核，并出具了《关于昆山亚香香料股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0266 号），认
为：亚香股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专
项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了亚香股份以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出
具了专项鉴证报告，该事项已履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
沈佳 孟娜
平安证券股份有限公司
年 月 日
