亚香股份：平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见2022-10-24
平安证券股份有限公司
关于昆山亚香香料股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为昆
山亚香香料股份有限公司（简称“亚香股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对亚香股份与关联方共同对外投资暨关联交
易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次投资基本情况
苏州闻泰医药科技有限公司（以下简称“闻泰医药”、“目标公司”）拟新增
注册资本。闻泰医药及其原股东、亚香股份、昆山高新创业投资有限公司（以
下简称“昆高投”）、蒋天一、昆山盛鑫昌企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“盛鑫昌”）等签署《增资协议》，亚香股份拟以自有资金现金出资 1,440 万元
人民币，认购闻泰医药新增注册资本 21.6 万元，占增资后注册资本的 6.00%；
盛鑫昌拟以现金出资 560 万元人民币，认购闻泰医药新增注册资本 8.40 万元，
占增资后注册资本的 2.33%。昆高投拟以现金出资 1,500 万元人民币，认购闻泰
医药新增注册资本 22.50 万元，占增资后注册资本的 6.25%。蒋天一增资前持有
闻泰医药 5%股份，本次拟以现金出资 500 万元人民币，认购闻泰医药新增注册
资本 7.50 万元，合计占增资后注册资本的 6.25%。
（二）关联关系说明
本次参与闻泰医药增资的盛鑫昌为亚香股份董事汤建刚、董事方龙、董事
陈清、监事王秉良、财务总监盛军、董事会秘书高丽芳及部分亚香股份员工共
同出资设立的合伙企业，盛军为其执行事务合伙人。因此，盛鑫昌系公司关联
方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，
本次共同投资构成关联交易。
本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履行的审批程序
公司于 2022 年 10 月 21 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联
董事汤建刚、陈清、方龙，关联监事王秉良已回避表决。公司独立董事已就本
次对外投资暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述事项
在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、关联方及其他投资方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：昆山盛鑫昌企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MA27NQ8G5P
住所：昆山市玉山镇鹿城路 551 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：盛军
成立日期：2022 年 9 月 6 日
注册资本：560 万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管
理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；融资咨询服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，盛鑫昌合伙人信息如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 盛军 60.00 10.71 普通合伙人
2 方龙 60.00 10.71 有限合伙人
3 陈清 60.00 10.71 有限合伙人
4 俞浩强 50.00 8.93 有限合伙人
5 范建国 50.00 8.93 有限合伙人
6 何菊明 50.00 8.93 有限合伙人
7 王秉良 40.00 7.14 有限合伙人
8 张火龙 40.00 7.14 有限合伙人
9 周根红 40.00 7.14 有限合伙人
10 汤建刚 40.00 7.14 有限合伙人
11 张异典 40.00 7.14 有限合伙人
12 高丽芳 20.00 3.57 有限合伙人
13 王亚倩 10.00 1.79 有限合伙人
合 计 560.00 100.00
关联关系说明：普通合伙人盛军为公司财务总监、有限合伙人汤建刚、方
龙、陈清为公司董事、有限合伙人王秉良为公司监事、有限合伙人高丽芳为公
司董事会秘书，其他有限合伙人均为公司员工。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截止本核查
意见签署日，盛鑫昌不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）其他投资方基本情况
1、蒋天一，公民身份证：44030119**********，截止本核查意见签署日，
蒋天一与亚香股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无
关联关系。
2、昆高投
企业名称：昆山高新创业投资有限公司
统一社会信用代码：913205835969206676
住所：玉山镇前进西路 1899 号 10 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张梦恒
成立日期：2012 年 5 月 24 日
注册资本：30,000 万元
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（前述经营项
目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆高投的实际控制人为昆山市政府国有资产监督管理办公室，与亚香股份
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
公司名称：苏州闻泰医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320583MA25W6K62R
公司类型：有限责任公司
注册资本：300 万元
法定代表人：李本
成立日期：2021 年 4 月 28 日
营业期限：2021 年 4 月 28 至无固定期限
住所：苏州市昆山市玉山镇元丰路 168 号 3 号房研发楼 313 室
经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,821.04 2,040.79
负债总额 -47.11 -30.94
所有者权益 2,868.15 2,071.73
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -126.81 -301.77
注：以上财务数据均未经审计。
本次增资完成前后，目标公司股权结构具体情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 李本 73.50 24.50 73.50 20.42
苏州闻创医药合伙企
2 73.50 24.50 73.50 20.42
业（有限合伙）
苏州闻华医药合伙企
3 63.00 21.00 63.00 17.50
业（有限合伙）
昆山小仙女创业投资
4 合伙企业（有限合 60.00 20.00 60.00 16.67
伙）
昆山亚正创业投资中
5 15.00 5.00 15.00 4.17
心（有限合伙）
6 蒋天一 15.00 5.00 22.50 6.25
7 昆高投 0.00 0.00 22.50 6.25
8 亚香股份 0.00 0.00 21.60 6.00
9 盛鑫昌 0.00 0.00 8.40 2.33
合 计 300.00 100.00 360.00 100.00
闻泰医药公司章程及相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截止本核查
意见签署日，闻泰医药不存在被列为失信被执行人的情况。
四、增资协议的主要内容
本增资协议由以下各方在中国苏州市签署：
（1）李本（身份证号码：51010719**********）（简称“创始人”）
（2）苏州闻华医药合伙企业（有限合伙）（简称“苏州闻华”）
（3）苏州闻创医药合伙企业（有限合伙）（简称“苏州闻创”）
（4）昆山小仙女创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“昆山小仙女”）
（5）昆山亚正创业投资中心（有限合伙）（简称“昆山亚正”）
（6）蒋天一（身份证号码：44030119**********）
（7）昆山亚香香料股份有限公司
（8）昆山高新创业投资有限公司
（9）昆山盛鑫昌企业管理中心（有限合伙）
（10）苏州闻泰医药科技有限公司（ “目标公司”）
其中(1)、(2)合称为“管理层股东”；(1)-(6)统称为“原股东”；(4)-(6)
统称为“天使轮投资方”；(6)-(9)统称为“本轮投资方”；天使轮投资方与本
轮投资方统称为“投资方”；(1)-(10)合称为“各方”，单称为“一方”。
（一）增加注册资本
目标公司决定将注册资本从人民币 300 万元增加至人民币 360 万元，本次
新增注册资本占本次增资后全部注册资本的 16.6667%。
各方同意，本次新增注册资本人民币 60 万元的认购总价为人民币 4,000 万
元（“增资款”），由本轮投资方根据本协议规定的条款和条件认购，其中亚香
股份以人民币 1,440 万元认缴注册资本人民币 21.60 万元，增资款超出新增股
本的溢价部分进入资本公积；昆高投以人民币 1,500 万元认缴注册资本人民币
22.5 万元，增资款超出新增股本的溢价部分进入资本公积；盛昌鑫以人民币
560 万元认缴注册资本人民币 8.4 万元，蒋天一以人民币 500 万元认缴注册资本
人民币 7.5 万元，增资款超出新增股本的溢价部分进入资本公积。
（二）交割条件及增资程序
对任一本轮投资方而言，其按本次投资约定履行支付增资款支付均应在以
下规定的交割条件全部获得满足或者由该本轮投资方以书面形式放弃为前提。
（1）目标公司及原股东确认，至完成日在本协议及相关交易文件中所作的
陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性；
（2）目标公司及原股东确认，在本协议签署日及完成日之间的任何时候目
标公司的业务或运营均无任何具有重大不利影响的变更；
（3）目标公司已完成与本次增资有关的工商变更登记，将本轮投资方登记
为目标公司股东并将本轮投资方所委派的相关董事登记为目标公司董事，并取
得变更后的营业执照；
（4）目标公司及相关方已签署格式和内容令本轮投资方满意的本协议及其
他本协议中确定的交易文件；
（5）原股东已经签署了放弃本轮优先认购权声明；
（6）目标公司的权力机构已经通过有效决议，批准签署、交付和履行本协
议以及完成本协议项下的交易事宜；
（7）如依据相关适用的法律或者根据政府机构的要求，目标公司及其子公
司或分公司业务或其业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的特许、
执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案（“业务许可”），目标公
司及其分公司、子公司应当采取一切必要的措施与行动取得该等业务许可并保
持其持续有效；
（8）目标公司研发的 VCT220 已获得中国食品药品监督管理局颁发的临床
批件；
（9）本轮投资方已完成目标公司业务、法律和财务方面的尽职调查，且结
果令其满意；
（10）目标公司运营团队保持稳定，如附件二所示的目标公司高级管理人
员及核心技术人员（“关键员工”）均与目标公司签署了劳动合同（不少于六
（6）年）、保密和竞业限制协议（竞业期限为离职后二（2）年）；
（11）仅就亚香股份而言，其参与本次增资已取得上市公司董事会/股东大
会审议通过。
在满足前述交割条件的情况下，任一本轮投资方所应支付的对应部分增资
款于十（10）个工作日内或该本轮投资方与目标公司另行书面约定的其他时间
内（下称“完成日”）交割。
自完成日之日起，目标公司原股东与本轮投资方按照本次增资完成后的股
权比例按本协议及公司章程享有目标公司的股东权利和权益。
（三）股权转让限制
1、受限股权转让
（1）在目标公司合格上市之前或全体本轮投资方不再持有目标公司任何注
册资本权益（以较早发生的日期为准）之前，未经全体本轮投资方事先书面同
意，管理层股东不得向第三方转让其各自直接或间接持有的目标公司股权，或
对其直接或间接持有的目标公司股权设定质权、担保、选择权或其他第三方权
利负担。任何违反前述规定处置股权的行为均属自始无效，对该等处置，目标
公司不予以办理工商变更登记手续。
（2）原股东向本轮投资方承诺，在本轮投资方持股期间，不得对其各自所
持股权设置抵押、质押或其他权利，除非经目标公司董事会批准。
2、优先购买权
如果任一管理层股东拟将直接或间接持有的目标公司的股权向某主体进行
转让，本轮投资方根据本条款对该转让优先于其他股东享有优先购买权。如果
转让股东收到收购其出售股权的善意要约而转让股东拟接受该要约，转让股东
应向本轮投资方发出构成要约的书面通知。
（四）目标公司的治理
1、目标公司的董事会应由三名董事组成，其中两名董事由李本委派，一名
董事由亚香股份委派，其中由李本提名/委派的一名董事担任公司董事长，任期
届满，经连选可以连任。
2、目标公司不设监事会，设监事一人，经昆高投提名并经股东会审议后聘
任。监事任期为三年，任期届满，经连选可以连任。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议之约定，即构成违约，违约方应向守约方承担违约
责任。如违约行为造成对方损失的，应赔偿对方遭受的实际损失。
2、目标公司或管理层股东违反本协议义务或违反其任何陈述和保证的，造
成损失的，构成“严重违约”，目标公司及管理层股东应按每一本轮投资方投
资金额每天万分之五的标准向相应投资方支付违约金至违约状况得以纠正外，
如符合股权赎回条件的，本轮投资方有权要求赎回所持有的股权的。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，以市场和行业估值水平为定价依
据，最终各投资方与公司共同讨论协商达成一致。本次交易定价符合有关法律、
法规的规定，不存在损害亚香股份及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次对外投资的目的及对公司影响
闻泰医药是一家研发慢性代谢性疾病治疗药物的公司，本次与关联方共同
对外投资，旨在进一步推进公司产业发展，开拓公司外延发展的机会，培育更
有利于提升综合竞争力和盈利能力的业绩增长点。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）可能存在的风险
目标公司现处初创阶段，后续可能存在宏观经济、行业政策、新药研发、
运营管理以及市场环境等方面的风险因素，公司将积极关注投资事项及业务的
进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额
本年年初至本核查意见披露日，亚香股份与关联方盛鑫昌发生的关联交易
总金额为 0 万元，与盛鑫昌各合伙人除发放工资薪金外，发生的关联交易总金
额为 0 万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为：亚香股份此次与关联方共同对外投资暨关联交易，
有助于公司优化投资结构，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东权益的
情形，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关
于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六
次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：亚香股份此次与关联方共同对外投资暨关联交易，
有助于公司优化投资结构，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东权益的
情形；同时，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意《关于公司与关
联方共同对外投资暨关联交易的议案》。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：亚香股份此次与关联方共同对外投资暨关联交易，
有助于公司优化投资结构，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股
东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项，
已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董
事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必
要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自
愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司与
关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
沈佳 孟娜
平安证券股份有限公司
年 月 日
