实朴检测：关于变更公司注册地址、注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-02-22
证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2022-007
实朴检测技术（上海）股份有限公司
关于变更公司注册地址、注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月
18 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、
注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚
需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 21 日核发的“证监许可
[2021]4041 号”文《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》，实朴检测技术（上海）股份有限公司获准向社会公开发行
的人民币普通股股票 3,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格人
民币 20.08 元，募集资金总额为人民币 602,400,000.00 元，扣除发行费用（不
含 增 值 税 ） 人 民 币 76,066,531.36 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
526,333,468.64 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 25 日出具了天职业字[2022]2233 号
《验资报告》。本次公开发行后，公司注册资本由人民币 90,000,000 元增加至
120,000,000 元，公司总股本由 90,000,000 股增加至 120,000,000 股。
二、公司类型变更情况
公司股票于 2022 年 1 月 28 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本次公开
发行后，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股
份有限公司（上市）”。
三、公司注册地址变更情况
公司基于募集资金投资项目的实施及经营发展需要，拟将注册地址由“上海
市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室”变更为“上海市闵行区中春
路 1288 号 25 号楼、34 号楼”。
四、《公司章程》修订情况
结合公司注册地址、注册资本、总股本、公司类型的变更情况，按照《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，现对《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关内容进行
修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修改后条款内容
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国
证券监督管理委员会注册，首次向社会公众 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股【】股，于【】年【】月 发行人民币普通股 3,000 万股，于 2022 年 1
【】日在深圳证券交易所创业板上市。 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司住所：上海市闵行区都会路 第五条 公司住所：上海市闵行区中春路
2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室，邮政编码： 1288 号 25 号楼、34 号楼，邮政编码：
201108 201109[注]
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券
第十七条 公司发行的股份，在【】集中
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
存管。
管。
第十九条 公司股份总数为【】股，均为 第二十条 公司股份总数为 12,000 万股，
普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
益的，应当对公司债务承担连带责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
的事项； 之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）公司发生的交易（提供担保、提供
项。 财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
由董事会或其他机构和个人代为行使。 会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本款所称“交易”包括下列类型的事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提
供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买
与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
（十七）公司发生的财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，免于适用
前款规定。
（十八）审议公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
股东大会审议通过。 净资产百分之十的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
50%以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 对象提供的担保；
何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
供的担保； 金额超过 5,000 万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
产 10％的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。 的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第五项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
本章程规定的应由股东大会审议的对外担
保事项以外的对外担保事项由董事会审议
批准。违反本章程规定的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不 得早于 现场股 东大会 召开前 一日下 午
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
每一股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
每一股份享有一票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
东大会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
提出最低持股比例限制。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 第八十条 股东大会审议有关关联交易
非关联股东的表决情况。 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
关联股东的回避和表决程序为： 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项 非关联股东的表决情况。
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断 关联股东的回避和表决程序为：
时，股东的持股数额应以证券登记机构登记 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会
为准； 秘书应当在会议召开前依照有关法律、行政
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审 法规和规范性文件确定关联股东的范围，并
议的有关事项构成关联交易，则董事会应书 将关联股东名单通知会议主持人，会议主持
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避 人在审议关联交易事项时应当宣布关联股
获得其书面答复； 东回避表决。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成 关联股东或其代理人可以出席股东大会，并
以上规定的工作，并在股东大会通知中对此 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
项工作的结果通知全体股东； 但在投票表决时应主动回避，不参与投票表
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 其他股东或主持人有权要求关联股东回避
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 表决。关联股东回避后，由其他股东根据其
本章程的规定表决； 所持表决权进行表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名： 董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由 （一）董事会、单独或者合计持有公司百分
董事会、单独或合并持有公司有表决权股份 之三以上股份的股东有权依据法律法规和
总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人 本章程的规定向股东大会提出非独立董事
数不得超过拟选举或变更的董事人数。 候选人的议案；董事会、监事会、单独或者
2、独立董事候选人由董事会、监事会、单 合计持有公司百分之一以上股份的股东有
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 权依据法律法规和本章程的规定向股东大
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 会提出独立董事候选人的议案；
或变更的独立董事人数。 （二）监事会、单独或者合计持有公司百分
3、股东代表监事候选人由监事会、单独或 之三以上股份的股东有权依据法律法规和
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 本章程的规定向股东大会提出非职工代表
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 出任的监事候选人的议案；职工代表监事由
举或变更的监事人数。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表 其他形式民主选举产生。
监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
书面方式将有关提名董事、独立董事、股东 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
代表监事候选人的简历提交股东大会召集 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
人，提案中应包括董事、独立董事或股东代 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
表监事候选人名单、各候选人简历及基本情 或监事的职责。
况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
人被提名后，应当自查是否符合任职资格， 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
在股东大会召开之前书面承诺（可以任何通 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
知方式）同意接受提名，向公司提供其是否 的，应当采用累积投票制。
符合任职资格的书面说明和相关资格证书， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
后切实履行职责。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
事、独立董事或股东代表监事的资格进行审 选董事、监事的简历和基本情况。
查，发现不符合任职资格的，应当要求提名
人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法
规规定或者公司章程规定不能担任董事、独
立董事、监事的情形外，董事会应当将股东
提案中的候选董事、独立董事或股东代表监
事名单提交股东大会，并向股东大会报告候
选董事、独立董事、股东代表监事的简历及
基本情况。
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投
票制度：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
1、独立董事与董事会其他成员分别选举；
2、股东在选举时所拥有的全部有效表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
3、股东大会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投
向一人，也可以分散投向数人；
4、股东对单个董事、独立董事（股东代表
监事）候选人所投票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投
票权总数；
5、候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份的
二分之一；
6、当排名最后的两名以上可当选董事、独
立董事（股东代表监事）得票相同，且造成
当选董事、独立董事（股东代表监事）人数
超过拟选聘的董事、独立董事（股东代表监
事）人数时，排名在其之前的其他候选董事、
独立董事（股东代表监事）当选，同时将得
票相同的最后两名以上董事、独立董事（股
东代表监事）重新进行选举。
7、按得票从高到低依次产生当选的董事、
独立董事（股东代表监事），若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事
（股东代表监事）人数，分别按以下情况处
理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）
的人数不足应选董事、独立董事（股东代表
监事）人数，则已选举的董事、独立董事（股
东代表监事）候选人自动当选。剩余候选人
再由股东大会重新进行选举表决，并按上述
操作细则决定当选的董事、独立董事（股东
代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法
定或公司章程规定的最低董事、独立董事
（股东代表监事）人数，原任董事、独立董
事（股东代表监事）不能离任，并且董事会
（监事会）应在十五日内召开董事会临时会
议（监事会临时会议），再次召集股东大会
并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表
监事）候选人，前次股东大会选举产生的新
当选董事、独立董事（股东代表监事）仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立
董事（股东代表监事）人数达到法定或章程
规定的人数时方可就任。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
议结束之后立即就任。 东大会决议作出后就任。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 仍然有效。
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘
仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承 密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
担忠实义务的具体期限为 3 年。 至该商业秘密成为公开信息；其他忠实义务
在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然
有效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，
其中独立董事 2 名。董事全部由股东大会选
其中独立董事两名，设董事长一人。
举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 总经理的工作；
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 程授予的其他职权。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
规范专门委员会的运作。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
东大会审议。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，经 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性
过股东大会授权，董事会具有以下决策权 文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事
限： 会对于下述交易的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 交董事会审议：
者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
会计年度经审计主营业务收入的 50%以下， 高者作为计算依据；
且绝对金额未超过 5000 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额未 金额超过 1,000 万元；
超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50%以下， 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
且绝对金额未超过 5000 万元； 超过 100 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的百分之十
未超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）本章程规定的除需经股东大会批准的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
对外担保事项。 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 额超过 100 万元。
绝对值计算。 未达到上述标准，由董事长审议批准。上述
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
议的三分之二以上董事审议同意。 值计算。
本款所称“交易”同本章程第四十一条。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
未达到上述标准，由董事长审议批准。
本章程规定的“交易”在连续十二个月内发
生交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照前款规定
履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
对属于中国证监会和深圳证券交易所关于
本章程所述交易事项的审批权限及所规定
的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会
第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、
会议，应当于会议召开 5 日以前以邮件（包
传真或专人送达等通知方式；通知时限为会
括电子邮件）、传真或专人送达的方式通知
议召开前三日。
全体董事和监事。如遇紧急事项，在全体董
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
发生后的最短时间内通知全体董事并召集
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
会议，但召集人应当在会议上说明。
明。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议
第一百二十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
限不少于十年。
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
新增
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会召开会议，应当于
会议召开 5 日以前以邮件（包括电子邮件）、
传真或专人送达的方式通知全体监事。如遇 第一百四十九条 监事会会议通知包括以
紧急事项，在全体监事均能参加会议的前提 下内容：
下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
知全体监事并召集会议，但召集人应当在会 （二）事由及议题；
议上说明。监事会会议通知包括以下内容： （三）发出通知的日期。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式
发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形式
（一）以专人送出； 发出：
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以传真方式发出； （二）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式发出； （三）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议
第一百六十七条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出或电子邮件等书面方式进
通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件
行。临时董事会可以采取邮件、传真、电话、
等方式进行。
电子邮件等方式送出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出或电子邮件等书面方式进 通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件
行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、 等方式进行。
电子邮件等方式送出。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
方式送出的，应同时电话通知被送达人，被 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
送达人应及时传回回执，被送达人传回回执 日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件
的日期为送达日期，若被送达人未传回或未 方式送出的，以传真或电子邮件发出日期为
及时传回回执，则以传真或电子邮件方式送 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
出之次日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十条 公司指定《【】》、《【】》 第一百七十一条 公司指定符合中国证监
和深圳证券交易所（http://www.szse.cn）为 会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 体。
第一百九十八条 国家对优先股另有规定
删除
的，从其规定。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会
审议通过，于公司股票在深圳证券交易所上 第一百九十九条 本章程自股东大会审议
市交易并依法办理工商变更登记备案之日 通过之日起生效。
起实施。
注：根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》以及公司与上海奂亿科技有限公司签订的《房
屋租赁合同》，募投项目“中春路新建实验室项目”“研发信息中心建设项目”的实施地点
为上海市闵行区中春路 1288 号 32 号楼；根据上海奂亿科技有限公司提供的关于该 32 号楼
的不动产权证书（或其他证明文件），该 32 号楼的备案名称为“上海市闵行区中春路 1288
号 34 号楼”，其编号发生变化。除此之外，本次公开发行股票募集资金投资项目均未发生
变化。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述注册地址、注册资本及公司类型的变更、《公司章程》修订事宜尚需
提交公司股东大会审议，董事会一并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员
办理上述事项的工商登记变更事宜。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终
核准版本为准。
五、备查文件
《第一届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
实朴检测技术（上海）股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 22 日
