海通证券股份有限公司
             关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
    收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为实朴检测
技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，
对实朴检测收购控股子公司河北实朴检测技术服务有限公司（以下简称“河北实
朴”）少数股东股权暨关联交易的事项发表如下核查意见：

    一、交易概述

    经友好协商，公司于 2022 年 5 月 24 日与河北晶垚环境工程有限公司（以下
简称“河北晶垚”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币 680 万元受
让河北晶垚持有的河北实朴 17%的股权，本次受让完成后，公司将持有河北实朴
95%的股权。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，河北晶垚系河北
实朴少数股东，持有河北实朴 22%的股权，为公司关联法人，本次交易事项构成
关联交易。

    2022 年 5 月 24 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，董事会以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、公司名称：河北晶垚环境工程有限公司
    2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

                                    1
     3、统一社会信用代码：91130100MA07K0NRXL
     4、注册地址：河北省石家庄市桥西区南二环西路 238 号
     5、法定代表人：贾翠英
     6、注册资本：1,000 万人民币
     7、成立日期：2015-10-09
     8、经营范围：环境工程设计施工；土地整理；环境评价咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     9、股权结构
序号       股东名称          认缴出资额（万元）                 持股比例
 1      贾翠英                         1,000.00                   100.00%
         合计                          1,000.00                   100.00%

     10、主要财务数据
     河北晶垚目前尚未实际开展经营活动，尚未有相关财务数据。
     11、与公司关联关系
     河北晶垚系河北实朴少数股东，持有河北实朴 22%的股权，为公司关联法人。
     12、是否属于失信被执行人：否。

     三、交易标的基本情况

     1、公司名称：河北实朴检测技术服务有限公司
     2、公司类型：其他有限责任公司
     3、注册地址：石家庄高新区太行南大街 769 号京津冀协作创新示范园 D 栋
4 层东、5 层
     4、法定代表人：叶琰
     5、注册资本：1,000 万人民币
     6、成立日期：2016-12-09
     7、经营范围：环境监测、水质检测、土壤检测、农产品检测技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     8、本次交易前后河北实朴股权结构变化如下：
                             本次交易前                      本次交易后
       股东名称
                      出资额（万元）    持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）

                                           2
实朴检测                   780.00        78.00%             950.00          95.00%
河北晶垚                   220.00        22.00%             50.00            5.00%
合计                       1,000.00      100.00%           1,000.00         100.00%

       9、河北实朴最近一年的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
                     项目                          2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                资产总额                                      6,316.88
                负债总额                                      2,366.60
                应收账款                                      3,423.10
                 净资产                                       3,950.28
                营业收入                                      4,874.44
                营业利润                                      582.24
                 净利润                                       452.92
        经营活动产生的现金流量净额                            312.48
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲
                                                                无
              裁事项）
   注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
       10、河北实朴股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。河北实朴的公司章程等文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。河北实朴不属于失信被执行
人。

       四、交易定价政策和依据

       本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致
的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或
损害公司利益的情形。

       五、交易协议的主要内容

       受让方：实朴检测技术（上海）股份有限公司
       转让方：河北晶垚环境工程有限公司
       （一）交易标的
       河北晶垚环境工程有限公司持有河北实朴检测技术服务有限公司 17%的股
权。
                                         3
       （二）转让价格
    本次标的股权转让对价为人民币 680.00 万元。
       （三）税收
    转让方与受让方之间股权转让所产生的税费由双方根据中国法律、法规等的
相关规定各自承担。
       （四）股权转让款的支付及工商变更
    1、本次股权转让的股权转让价款按照如下方式分两期支付：
    第一期：在股权转让协议签署之日起十五个工作日内，受让方向转让方指定
账户支付转让价款的 50%，即 340 万元。
    第二期：双方按照股权转让协议的约定办理完成工商变更登记手续后十五个
工作日内，受让方向转让方指定账户支付转让价款剩余的 50%，即 340 万元。
    2、股权转让协议签署之日起十个工作日内，双方应签署股权变更登记所需
要的全部合格文件，并积极协助标的公司向登记机关申请股权变更登记。若登记
机关要求双方使用股权转让格式文本的，则双方应积极配合，签署符合登记机关
要求的格式文本以尽快办妥股权转让登记手续。该格式文本由双方签署后，只作
向登记机关办理申请和登记之用，双方的权利义务等均应以本股权转让协议为
准。
       （五）股权转让的效力
    股权转让协议生效之日起，受让方即取得标的股权完整的、不存在任何权利
负担的所有权。
       （六）违约与救济
    1、双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约
方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的
陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种
情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一
种或多种救济措施：
    a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履
行；
    b.如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署

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本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间
内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通
知自发出之日起生效；
    c.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
    2、本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救
济。
    3、本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任
何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
       （七）争议与解决
    1、协商
    双方如就股权转让协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商
解决。
    2、诉讼
    如果在三十（30）日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意见，该争议应
依本协议规定提交标的公司所在地人民法院诉讼解决。
       （八）生效和变更
    1、生效日
    股权转让协议在双方签署协议之日起生效。
    2、变更
    对股权转让协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。

       六、交易风险和对公司的影响

    本次交易的目的是为了更好地落实公司发展规划，提高企业经济效益，保障
公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。
    本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损
害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。


                                    5
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，公司与河北
晶垚累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    八、本次事项履行的决策程序及相关意见

    1、董事会审议情况
    2022 年 5 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,同意以自有资金人民币 680
万元受让河北晶垚环境工程有限公司持有的河北实朴检测技术服务有限公司
17%的股权。
    2、独立董事的事前认可和独立意见
    独立董事对该事项的事前认可意见如下：经审阅《关于收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是
按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，
不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十二次会
议审议。
    独立董事对该事项发表的独立意见如下：经审阅，我们认为，公司以自有资
金人民币 680 万元受让河北晶垚持有的河北实朴 17%的股权，相关关联交易的价
格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定
的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规
范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
事项。
    3、监事会意见
    2022 年 5 月 24 日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为，关于收购控
股子公司少数股东股权暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事

                                    6
项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：实朴检测技术（上海）股份有限公司本次收购控股
子公司少数股东股权暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立
董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的相关规定；本次收购控股子
公司少数股东股权暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及
价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。综上，
保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限
公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      曾军                            石冰洁




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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