证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2022-040
实朴检测技术（上海）股份有限公司
关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 15
日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的
议案》，同意公司使用超募资金 76,609,230.77 元收购上海洁壤环保科技有限公
司（以下简称“上海洁壤”）45.38%股权（对应 590.00 万元注册资本），并使用
超募资金 7,790,769.23 元认购上海洁壤新增注册资本 60.00 万元，公司全资子公
司江苏实朴检测服务有限公司（以下简称“江苏实朴”）使用自有资金 6,492,307.69
元间接认购上海洁壤新增注册资本 50.00 万元（以上股权收购及增资合称“本次
交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，交易总价款为人民币
90,892,307.69 元，交易完成后，公司将合计持有上海洁壤 49.65%股权，控制上
海洁壤 53.19%表决权。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况
公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 21 日签发的“证监许可
[2021]4041 号”文《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》，实朴检测技术（上海）股份有限公司获准向社会公开发行的
人民币普通股股票 3,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格人民币
20.08 元，募集资金总额为人民币 602,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 76,066,531.36 元，实际募集资金净额为人民币 526,333,468.64 元。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，
并于 2022 年 1 月 25 日出具了天职业字[2022]2233 号《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资
金存放银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金投入金额
1 中春路新建实验室项目 13,388.35 13,388.35
2 研发信息中心建设项目 6,821.72 6,821.72
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 40,210.07 40,210.07
公司本次发行募集资金将用于“中春路新建实验室项目”、“ 研发信息中心建
设项目”以及“补充流动资金”，预计总投资 40,210.07 万元，扣除发行费用后超
募资金为 12,423.28 万元。截至本公告日，公司超募资金已使用 0 元，尚未使用
的超募资金存放于公司募集资金专户内。
三、关联交易概述
（一）交易基本情况
经友好协商，公司及子公司江苏实朴于 2022 年 8 月 15 日与尹炳奎、邹艳萍、
镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江沃土”）、上海洁泾
企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海洁泾”）、上海洁壤在上海共同签署
了《关于上海洁壤环保科技有限公司之股权收购协议》，公司拟使用超募资金
76,609,230.77 元分别收购尹炳奎持有的上海洁壤 13.08%股权（对应 170.00 万元
注册资本）、邹艳萍持有的上海洁壤 13.08%股权（对应 170.00 万元注册资本）、
镇江沃土持有的上海洁壤 19.23%股权（对应 250.00 万元注册资本），收购价格
为 12.98 元/注册资本，上海洁壤估值为 16,880.00 万元。公司拟使用超募资金
7,790,769.23 元认购上海洁壤新增注册资本 60.00 万元，子公司江苏实朴拟使用
自有资金 6,492,307.69 元通过上海洁泾认购上海洁壤新增注册资本 50.00 万元并
成为上海洁泾执行事务合伙人，增资上海洁壤价格为 12.98 元/注册资本。本次交
易总价款为人民币 90,892,307.69 元，交易完成后，公司直接持有上海洁壤 46.10%
股权，通过上海洁泾间接持有上海洁壤 3.55%股权，合计持有上海洁壤 49.65%
股权，合计控制上海洁壤 53.19%表决权，为上海洁壤实际控制人。镇江沃土、
上海洁壤为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第一届董事会第十四
次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
（二）本次交易的背景和必要性
1、有利于资源整合，提升核心竞争力
公司是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范围包括土
壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与环境及食
品安全相关的检测业务。上海洁壤是一家致力于土壤与地下水环境保护和治理的
高新技术企业，经长期积累与持续创新，并基于已建立的华东（上海）和华南（深
圳）为中心的服务基地，为各地环境科研院所、环境咨询企业、环境修复公司、
检测实验室等专业机构，提供土壤钻探、地下水监测井建设等土壤与地下水相关
的环境采样配套服务。同时，上海洁壤作为国内最早从事土壤与地下水污染治理
的团队之一，依托早期服务外资咨询企业积累的项目经验，以及长期参与各地修
复工程的经验，也为客户提供场地修复领域的专业配套服务。通过本次交易，可
以拓宽公司在土壤和地下水领域的业务范围和产业规模，推进公司资源整合，发
挥协同效应，增强盈利能力，进一步稳固公司在土壤和地下水检测领域的优势，
提升公司的核心竞争力。
2、有利于减少关联交易，提升规范运作水平
2020 年及 2021 年，公司向上海洁壤采购金额分别为 1,321.74 万元、602.60
万元，占公司当期采购总额比例分别为 10.34%、6.51%，占比相对较高。通过本
次交易，可以进一步减少公司关联交易金额，提升公司规范运作水平。
四、交易对方基本情况
（一）尹炳奎
身份证号：430524197907******
住所：上海市闵行区虹莘路 3333 弄 49 号 403 室
职务：上海洁壤执行董事
与公司关联关系：无关联关系
是否属于失信被执行人：否
（二）邹艳萍
身份证号：430524198106******
住所：上海市闵行区虹莘路 3333 弄 49 号 403 室
职务：上海洁壤监事。
与公司关联关系：无关联关系
是否属于失信被执行人：否
（三）镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321183MA1QEYL649
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017-09-04
注册资本：10,600 万人民币
住所：江苏省句容市经济开发区华阳北路 58 号
经营范围：股权投资、投资管理。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设
立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 28,169.34
负债总额 -
净资产 28,169.34
营业收入 -
净利润 18,557.74
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
与公司关联关系：镇江沃土持有公司 6.58%股权，为公司关联方
是否属于失信被执行人：否
（四）上海洁泾企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA7BJ6F80Y
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：尹炳奎
成立日期：2021-09-28
注册资本：100 万人民币
住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：尹炳奎
主要财务数据：上海洁泾为员工持股平台，目前尚未实际开展经营活动，尚
未有相关财务数据
与公司关联关系：无关联关系
是否属于失信被执行人：否
本次交易对方镇江沃土持有公司 6.58%股权，为公司关联方；除此之外，其
余交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，亦不属于失信被执行人。
五、交易标的基本情况
1、公司名称：上海洁壤环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310116MA1J90FN9C
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0155 室
5、法定代表人：尹炳奎
6、注册资本：1,300 万人民币
7、成立日期：2016-11-22
8、经营范围：从事环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，环境
工程，市政工程，建筑工程，园林绿化工程，土壤修复服务，化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），环保设
备销售，自有设备租赁，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，
岩土工程勘察，水文地质勘察，工程测量勘察。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
9、本次交易前后上海洁壤股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
实朴检测 - - 650.00 46.10%
尹炳奎 510.00 39.23% 340.00 24.11%
邹艳萍 490.00 37.69% 320.00 22.70%
镇江沃土 250.00 19.23% - -
上海洁泾 50.00 3.85% 100.00 7.09%
合计 1,300.00 100.00% 1,410.00 100.00%
10、最近一年及一期的财务情况
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 14,488.22 15,039.29
负债总额 9,731.40 10,202.92
应收账款 6,974.42 7,384.41
净资产 4,756.82 4,836.37
营业收入 2,733.28 11,194.62
营业利润 -138.36 1,733.74
净利润 -79.55 1,546.48
经营活动产生的现金流
-225.73 -559.72
量净额
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 无 无
裁事项）
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
11、上海洁壤股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。上海洁壤的公司章程等文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。上海洁壤不属于失信被执行
人。本次股权转让有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权。
六、交易定价政策和依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的“东洲评报
字【2022】第 1278 号”的《资产评估报告》，主要内容如下：
（一）评估对象：上海洁壤环保科技有限公司股东全部权益价值
（二）评估范围：上海洁壤环保科技有限公司全部资产及相关负债，包括流
动资产、非流动资产及负债等。
（三）评估基准日：2022 年 5 月 31 日
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2020 年 11 月 12 日，
有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估
师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比
例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高
新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（7）评估基准日时点，被评估单位存在较多租赁事项，本次评估假设该些
租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届
时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
4、市场法评估特别假设：
（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
（2）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并
未受到非市场化因素的操控。
（3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是
充分的、及时的。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，评估结果一般会失效。
（五）评估方法和结论
1、收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准
日的评估结果如下：
被评估单位合并口径股东权益账面值 4,756.82 万元，评估值 17,000.00 万元，
评估增值 12,243.18 万元，增值率 257.38%。
2. 市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位合并口径股东权益账面值为 4,756.82 万元，评估值 20,900.00 万
元，评估增值 16,143.18 万元，增值率 339.37%。
3.评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
按照收益法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值
为 17,000.00 万元。采用市场法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部
权益价值评估值 20,900.00 万元。二种评估方法的评估结果差异 3,900.00 万元，
差异率 22.94%。两种评估方法差异的原因主要是：
①收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
②市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司，分析被评估
单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的
方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动
较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业
规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。收益法
则是企业综合自身市场情况、发展规划等综合因素，形成的详细商业计划，其相
关参数的预测具备合理性，且相关风险可以衡量。考虑收益法所使用数据的质量
和数量优于市场法，故优选收益法结果。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部
权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币
170,000,000.00 元。大写：人民币壹亿柒仟万元整。
七、交易协议的主要内容
（一）协议各方
实朴检测（甲方 1）、江苏实朴（甲方 2）、尹炳奎（乙方 1）、邹艳萍（乙
方 2）、镇江沃土（乙方 3）、上海洁泾企业管理中心（有限合伙）（乙方 4）、
上海洁壤（丙方）
（二）投资方案
甲方 1 拟以现金方式受让乙方 1 持有的目标公司 170 万元出资额计 13.08%
股权、受让乙方 2 持有的目标公司 170 万元出资额计 13.08%股权；甲方 1 合计
受让乙方 1、乙方 2 持有的目标公司 340 万元出资额计 26.15%股权。甲方 1 拟以
现金方式受让乙方 3 持有的目标公司 250 万元出资额计 19.23%股权。
上述股权转让完成后，甲方 1 拟以现金方式直接认缴目标公司新增注册资本
60 万元，甲方 2 拟以现金方式通过乙方 4 间接认缴目标公司新增注册资本 50 万
元（即甲方 2 先以入伙方式成为乙方 4 的普通合伙人及执行事务合伙人，乙方 4
再以甲方 2 入伙价格对目标公司进行增资）。
本次投资完成后，甲方 1 将直接持有目标公司 650 万元出资额计 46.10%股
权，甲方 2 通过乙方 4 间接持有目标公司 50 万元出资额计 3.55%股权，甲方合
计持有目标公司 700 万元出资额计 49.65%股权，实际控制目标公司 53.19%表决
权。本次投资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 实朴检测 650.00 46.10%
2 尹炳奎 340.00 24.11%
3 邹艳萍 320.00 22.70%
上海洁泾企业管理中心（有限合
4 100.00 7.09%
伙）
合计 1,410.00 100.00%
（三） 本次交易的定价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2022] 第 1278 号《实朴
检测技术（上海）股份有限公司拟股权收购所涉及的上海洁壤环保科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司的股东全部权益价值在 2022 年 5
月 31 日的评估值为 170,000,000 元。
各方经协商后一致同意，目标公司投资前的估值为 16,880 万元。据此，甲
方 1 以 44,147,692.31 元的价格受让乙方 1、乙方 2 持有的目标公司 340 万元出资
额计 26.15%股权；甲方 1 以 32,461,538.46 元的价格受让乙方 3 持有的目标公司
250 万元出资额计 19.23%股权；甲方 1 以 7,790,769.23 元的价格直接认购目标公
司新增注册资本 60 万元，甲方 2 以 6,492,307.69 元的价格通过乙方 4 间接认购
目标公司新增注册资本 50 万元。
（四）本次交易价款的支付
各方同意，受让方按照如下方式分两期向股权转让方支付股权转让款：（1）
第一期股权转让款的金额为股权转让总价款的 30%，应于本次交易取得甲方股东
大会审议批准后 5 个工作日内支付 ；（2）第二期股权转让款的金额为股权转让
总价款的 70%，应于目标公司完成本次股权转让工商变更登记后 5 个工作日内支
付。
各方同意，投资方对目标公司进行增资的款项按照如下方式进行支付：（1）
第一期增资款的金额为增资总额的 50%，应于目标公司完成本次增资工商变更登
记后 5 个工作日内支付 ；（2）剩余的增资款将根据目标公司的实际经营情况以
及资金需求情况，于本次投资工商登记完成日起一年内支付完毕。
（五）公司治理
1、股东会
股东会为目标公司的最高权力机构，由本次交易完成后目标公司的全体股东
组成，依法行使《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定的股东会职权。
2、董事会
本次交易完成后，目标公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方有权提名 2
名董事，乙方 1、乙方 2 有权提名 1 名董事；董事长及目标公司法定代表人由甲
方提名的董事担任。
3、监事
目标公司设监事 1 名，不设监事会，由甲方委派的人员担任。
4、经营管理层
目标公司设总经理 1 名，由乙方 1 继续担任，负责目标公司的具体运营。
目标公司设财务负责人 1 名，由甲方委派的人员担任。
5、日常经营
本次交易完成后，甲方实际控制目标公司 53.19%表决权，目标公司成为甲
方控股子公司，目标公司的运营管理应纳入甲方统一的管理体系内，并遵照执行
甲方相关的内部控制制度。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺
目标公司及乙方 1、乙方 2 承诺自本次交易完成后三年内目标公司实现如下
业绩目标：
以目标公司 2021 年度经审计的净利润为基准，目标公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度的净利润分别不低于 1,800 万元、2,000 万元和 2,200 万元。上
述净利润系指经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数，非经常性损益的计
算以中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》文件规定为准。
2、业绩奖励
各方同意，目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润超过当年
承诺净利润的 20%时，目标公司将超出部分的 25%以现金或股权形式对经营团
队进行奖励；实际净利润超过当年承诺净利润的 30%时，目标公司将超出部分的
50%以现金或股权形式对经营团队进行奖励。
各方同意，若目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润低于当
年承诺净利润，则乙方 1、乙方 2 承诺以现金方式将目标公司实际净利润低于当
年承诺净利润的差额部分向目标公司补足。
（七）违约责任
1、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证，
或其所作之声明、承诺及保证存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的，均构成违
约，应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施，
如违约方的违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为给守约方造成的
损失承担赔偿责任。
守约方因违约方违约而采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守
约方为此支出的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权
的一切费用。
2、不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不
能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条
件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，
并应在 15 日内提供事件的详细情况及本协议不能履行或不能部分履行、或需要
延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本协议影响的程度，由本协议
各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行
本协议。
（八）税费承担
各方同意，除本协议另有明确约定，各方就履行本协议所需承担或支付的任
何税费均根据中国法律、法规等的相关规定由各方各自承担；如涉及代扣代缴义
务的，相关方应积极全面履行。
（九）协议的变更及解除
1、解除方式
本协议的变更及解除应当采用书面形式。
2、解除情形
发生下列情形之一的，本协议各方可以要求变更或解除本协议：
（1）因情况发生变化，本协议各方当事人协商一致同意；
（2）本次交易涉及的监管机构对本次交易提出异议导致本次交易终止、甲
方董事会或股东大会未能批准或通过本次交易的议案；
（3）法律法规规定的相关情形。
3、解除后的处理
本协议解除后，各方应积极采取措施，及时使各自权利义务的法律状态恢复
至本协议签署之前的状态。
4、赔偿责任
因变更或解除本协议致使本协议任何一方遭受损失的，过错方应向无过错方
承担赔偿责任，但因不可抗力事件引起的或本协议另有约定的除外。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次收购增资符合公司战略规划和发展需要，通过本次交易，可以拓宽公司
在土壤和地下水领域的业务范围和产业规模，推进公司资源整合，发挥协同效应，
增强盈利能力。同时进一步稳固公司在土壤和地下水检测领域的优势，提升公司
的核心竞争力。
本次收购增资将使用超募资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易
不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股
东利益的情形，不会影响公司的独立性。
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损
害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，公司与上海
洁壤累计已发生的各类关联交易的总金额为 512.50 万元。除本次披露的关联交
易外，公司与镇江沃土未发生关联交易。
十、本次超募资金使用计划
为了最大限度地发挥超募资金的使用效益，同时保证本次股权收购的顺利实
施，公司计划使用超募资金 8,440.00 万元人民币用于支付本次股权转让款及增资
款，该等款项将按照协议约定方式进行支付。
十一、本次事项履行的决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
2022 年 8 月 15 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的议案》。
同意公司使用超募资金 76,609,230.77 元收购上海洁壤环保科技有限公司 45.38%
股权，并使用超募资金 7,790,769.23 元对其增资，公司全资子公司江苏实朴检测
服务有限公司使用自有资金 6,492,307.69 元间接增资上海洁壤环保科技有限公司。
本次交易总价款为人民币 90,892,307.69 元，交易完成后，公司将合计持有上海
洁壤 49.65%股权，控制上海洁壤 53.19%表决权。
2、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对该事项的事前认可意见如下：经审阅，本次收购并增资有利于公
司整合资源、减少关联交易，可以提升公司核心竞争力，推动公司业务持续、健
康发展。同意将《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司
暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十四次会议审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：本次收购并增资有利于公司稳步实
现发展战略，有利于公司推进资源整合，发挥协同效应，增强盈利能力，减少关
联交易。本次使用部分超募资金支付股权转让款及增资款的事项，有利于提升募
集资金使用效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
本次关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、
公平、公正的原则确定的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小
股东利益的情形。
综上，同意公司使用部分超募资金收购并增资上海洁壤，并同意将该议案提
交股东大会审议。
3、监事会意见
经审议，监事会认为，本次收购并增资有利于公司战略实现，符合公司发展
需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利
益的情形。
上述关联交易的审议程序合法、依据充分，关联交易事项及价格的确定符合
市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次使用超募资金收购并增资上海洁壤的事项，已
经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事已发表同意的意见，并将提交2022年第三次临时股东大会审议，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司
本次收购并增资，有利于公司推进资源整合，发挥协同效应，增强盈利能力，减
少关联交易。本次超募资金的使用，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次关联交易遵循市场公允
定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不
会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金收购并增资上海洁壤的事项无异议。
十二、备查文件
1、《第一届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《第一届监事会第十一次会议决议》；
5、保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股
份有限公司使用超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的
核查意见》；
6、《股权收购协议》；
7、《审计报告》；
8、《资产评估报告》。
特此公告。
实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
